附錄 5.1

2024年2月8日

Spectral AI, Inc.

麥金尼大道 2515 號，1000 號套房

得克薩斯州達拉斯 75201

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 （“公司”）Spectral AI, Inc. 的法律顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（ “註冊聲明”），內容涉及要約和 出售最多3526,200股公司普通股，0.0001美元每股面值（“股份”），可根據 Spectral AI, Inc. 2018 年長期激勵計劃（“2018 LTIP”）發行 ，根據Spectral 可發行1,939,864股股票} AI, Inc. 2022年長期激勵計劃（“2022年長期激勵計劃”）（2022年長期激勵計劃和2018年長期激勵計劃，以下簡稱 “計劃”）。

本意見是應公司 的要求提供的，涉及經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第601（b）（5）項的要求，除股票發行外，本文未就與註冊聲明或構成其一部分的招股説明書 內容有關的任何事項發表意見。

在提出下述意見時， 我們進行了法律和事實審查和調查，包括審查所有此類文件、記錄、協議和其他文書（包括註冊聲明、計劃、第二經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的《公司章程》、經修訂的 和重述的《章程》）的原件或經認證或以其他方式確定為原件真實複製品的原件或副本公司，以及我們認為的公司會議記錄對於 本意見的目的來説是必要和適當的。我們假設公司與 計劃的任何參與者之間或彼此之間沒有協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響計劃條款或計劃下任何參與者 的相應權利或義務。我們還假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件、證書和記錄的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件、證書和記錄與原始文件、證書和記錄的一致性，以及其中包含的所有事實陳述的真實性。

基於前述內容，並考慮到 法律考慮因素和我們認為相關的其他信息，我們認為，截至本文發佈之日，股票何時已以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並且 是公司在計劃所設想的情況下以支付的款項發行的，並假設計劃下的個人發行、 補助金或獎勵均由所有必要的公司行動正式授權公司並根據法律和 計劃（以及根據該計劃正式通過的協議和獎勵）的要求正式發行、授予或授予 並行使和支付了 ，股票的發行和出售應獲得正式授權，並且在根據上述規定發行股份的時間和範圍內，此類股票的發行和出售應獲得正式授權將依法發行 ，已全額付清且不可納税。

除特拉華州通用公司法外，我們在此對 任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的證物以及其中對該公司的提及。因此，在給予這種同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會規章制度要求其同意的人員類別。

真的是你的，