證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）

巴西石油公司 S.A.Petrobras

（發行人名稱）

普通股，無面值
不含面值的優先股

（證券類別的標題）

71654V408(1)

71654V101(2)

（CUSIP 號碼）

萊昂納多·門德斯·卡布拉爾

Av。智利共和國，100 Centro

裏約熱內盧，R.J.

巴西——CEP：20.031-917

+5521 3747-8590

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2020年2月10日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。o

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

(1) CUSIP號碼適用於與普通股相關的美國存托股。

(2) CUSIP號碼適用於與優先股相關的美國存托股票。

(1) 包括申報人直接實益擁有的巴西石油公司（Petrobras）不計面值的11,700,392股普通股（普通股）的總金額，申報人與其唯一股東國家經濟和社會發展銀行（BNDES）共享表決權和處置權。

(2) 包括申報人直接實益擁有的巴西石油公司900,210,496股無面值優先股（優先股）的總金額，申報人與其唯一股東BNDES共享表決權和處置權（此類投票權基於優先股持有人的有限任命權）。優先股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條註冊的另一類股權證券。如第6項所述，儘管優先股不賦予對普通股持有人通常投票的事項進行表決的權利（對優先股產生不利影響的某些公司行動除外），但持有Petrobrass總資本存量至少10.0％的優先股持有人有權任命和/或解僱Petrobrass董事會的一名成員，優先股的持有人有權單獨任命一名成員加入Petrobrass財政委員會（以及這些成員各自的候補成員）。優先股不可轉換為普通股。

(3) 百分比是根據截至2019年9月30日已發行的7,442,454,142股普通股和5,602,042,788股優先股以及7,442,231,382股普通股和5,601,969,879股已發行優先股計算得出的，其中包括Petrobrass的外國私人發行人於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表（表格 6-K）中報告截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間的美元財務報表。

2

(1) 包括由BNDES Particaöes S.A.（BNDESPAR）直接實益擁有並由申報人間接實益擁有的11,700,392股普通股的總金額，申報人與其直接全資子公司BNDESPAR共享表決權和處置權。

(2) 包括BNDESPAR直接實益擁有的900,210,496股優先股的總金額，申報人與其直接全資子公司BNDESPAR共享表決權和處置權（此類投票權是根據優先股持有人的有限任命權產生的）。

(3) 優先股是根據《交易法》第12（b）條註冊的另一類股權證券。如第6項所述，儘管優先股不賦予普通股持有人通常投票表決的事項（對優先股產生不利影響的某些公司行動除外）的投票權，但個人或集體持有Petrobrass總資本的至少10.0％的優先股的持有人有權任命和/或解僱Petrobrass董事會的一名成員，優先股的持有人有權單獨任命一名成員 Petrobrass 財政委員會成員（以及此類成員）相應的備選方案）。優先股不可轉換為普通股。

(4) 作為BNDESPAR的唯一股東，申報人可被視為BNDESPAR直接實益擁有的普通股和優先股以及申報人直接擁有的普通股和優先股的間接受益所有人。

(5) 百分比是根據Petrobrass表格6-K中報告的截至2019年9月30日已發行的7,442,454,142股普通股和5,602,042,788股優先股以及7,442,231,382股普通股和5,601,969,879股已發行優先股計算得出。

3

BNDES Particaóes S.A. BNDESPAR（BNDESPAR）和國家經濟與社會發展銀行（BNDES）特此提交本第1號修正案（第1號修正案），以修改和補充2019年4月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於無面值普通股（普通股）的附表13D（原13D）股份）和巴西石油公司（Petrobras）的無面值優先股（優先股）。

第 2 項。身份和背景。

特此修訂並重述第 2 項的全部內容，如下所示：

本聲明由下列人員（申報人）提交：

BNDESPAR，一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。BNDespars 主要行政辦公室的地址是 Av.智利共和國，100——巴西新澤西州里約熱內盧市中部——CEP：20.031-917。

BNDES，一家巴西國有開發銀行，也是BNDESPAR的唯一股東。BNDess 主要行政辦公室的地址是 Av.智利共和國，100——巴西新澤西州里約熱內盧市中部——CEP：20.031-917。BNDESPAR是BNDES的直接全資子公司。

除申報人各自的金錢權益外，每位申報人均宣佈放棄對本文報告的所有普通股和優先股的實益所有權。就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條或第13（g）條而言，本文件不應被視為承認任何申報人構成一個團體。

截至本申報日期，每位申報人（受保個人）的每位董事和執行官的姓名、居住地或營業地址以及目前的主要職業如下所示。所有受保個人均為巴西聯邦共和國公民。

4

截至本附表13D之日，任何舉報人以及據各自舉報人所知，任何受保個人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

截至本附表13D之日，申報人以及據相應申報人所知，任何受保個人均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此此類訴訟受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違規行為尊重這些法律。

第 4 項。交易目的。

特此修訂並重述第 4 項的全部內容，如下所示：

如上文第1項所述，本修正案第1號的目的是更新申報人因BNDES出售其所有普通股而獲得的受益所有權百分比信息。根據2020年2月5日第424（b）（3）條提交的巴西石油公司招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），BNDES於2020年2月10日收盤日在全球發行（股票發行）中出售了734,202,699股巴西石油普通股。股票發行包括向位於美國和巴西以外其他國家的投資者進行國際發行，以及同時在巴西公開發行普通股。由於股票發行，截至2020年2月10日，BNDES不直接實益擁有巴西石油公司的任何普通股。

申報人可以不時就其對普通股和優先股的投資採取他們認為適當的行動。這些行動可能包括：(i) 處置發行人的任何或全部普通股、優先股和/或其他股權、債務、票據、其他證券、衍生品或其他工具，這些工具基於或與公開市場或其他普通股或優先股（統稱 “證券”）的價值或相關，包括與業務發展交易或相關的融資承諾有關；(ii) 參與與之相關的任何套期保值或類似交易證券；(iii) 行使董事任命在 Petrobrass 章程和其他法律允許的範圍內（詳見本附表 13D 第 6 項）的權利或累積表決權；或 (iv) 提出或考慮附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條款所述的一項或多項行動。在決定是否採取上述任何行動時，申報人可以考慮Petrobrass的財務狀況和戰略方向、Petrobrass董事會採取的行動、普通股和優先股的價格水平、證券市場和總體經濟狀況等因素

5

行業狀況。特別是，BNDespars執行官委員會還不時批准在既定時期內處置最多一定數量的普通股的計劃。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此修訂並重述第 5 項的全部內容，如下所示：

(a)-(b) BNDESPAR 是 BNDESPAR 的直接受益所有者 11,700,392股普通股，約佔巴西石油公司已發行和流通普通股的0.2％，以及900,210,496股優先股，約佔巴西石油公司已發行和流通優先股的16.1％。作為BNDESPAR的全資子公司，BNDESPAR可被視為與BNDESPAR共享普通股和優先股的投票權和處置權（就優先股而言，以優先股持有人的有限任命權產生投票權為限）。

BNDES是135,248,258股優先股的直接受益所有人，對該優先股擁有唯一的投票權和處置權。作為BNDESPAR的唯一股東，BNDES可被視為BNDESPAR直接實益擁有的11,700,392股普通股和900,210,496股優先股的間接受益所有人，BNDESPAR擁有投票權和處置權的股份（就優先股持有人的有限任命權產生投票權而言）。BNDES可被視為受益擁有共計11,700,392股普通股，佔Petrobrass已發行和流通普通股的0.2％，以及1035,458,754股優先股，佔Petrobrass已發行和流通優先股的18.5％。

除申報人各自的金錢權益外，每位申報人均宣佈放棄對本文報告的巴西石油公司所有普通股和優先股的實益所有權。根據Petrobrass於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（表6-K），本附表13D中的所有股票百分比均基於截至2019年9月30日已發行的7,442,454,142股普通股和5,602,042,042股優先股以及已發行的7,442,231,382股普通股和5,601,969,879股優先股，包含截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間以美元計算的Petrobrass財務報表根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。

(c) 在本聲明發布之日之前的六十天內，任何申報人均未進行任何普通股或優先股交易，本文所述的交易除外。

(d) 不適用。

(e) 2020年2月10日，BNDES各不再實益擁有至少5％的普通股。有關更多信息，請參閲第 4 項。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第 6 項進行補充，內容如下：

關於股票發行，BNDES與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司和美銀證券公司簽訂了封鎖協議（封鎖協議），根據該協議，在股票發行之日後的90天內，BNDES不得（i）直接或間接地出售、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置任何Petrobrass普通股或優先股或任何可轉換為任何Petrobrass普通股或優先股或可交易或行使的證券股票（封鎖證券），（ii）訂立具有相同效果的交易，（iii）訂立任何互換、對衝或任何其他安排，全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論上述（i）或（ii）中描述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割封鎖證券或其他證券來結算，（iv）公開披露意圖

6

提出任何此類要約、出售、質押或處置，或（v）就任何封鎖證券或任何可轉換為封鎖證券或可行使或可交換的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

上述封鎖協議摘要參照封鎖協議的全文進行了全面限定，封鎖協議的形式作為附錄2附於此，並參考了本第1號修正案。

第 7 項。材料將作為證物提交。

展覽 沒有。		描述
1		申報人聯合申報協議（此前作為2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄1提交（文件編號005-90980 19749031））。
2		作為承保和代理協議附表C附表C的出售股東鎖定協議表格（此前作為Petrobrass於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中外國私人發行人的報告（文件編號001-151106 20584301）的附錄1.1提交）。
3		委託書，與 BNDES Particaes S.A. BNDESPAR 有關。
4		委託書，與國家經濟和社會發展銀行 BNDES 有關。

7

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年3月18日
BNDES 參與有限公司 BNDESPAR
/s/ 保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅
作者：保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅
職位：AMC/DEMEC 部門主任（AMC/DEMEC 部門主管）
/s/ Pablo Valente de Sousa
作者：巴勃羅·瓦倫特·德·索薩
標題：AMC資本市場監管區（AMC資本市場主管區）

國家經濟和社會發展銀行 BNDES
/s/ 保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅
作者：保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅
職位：AMC/DEMEC 部門主任（AMC/DEMEC 部門主管）
/s/ Pablo Valente de Sousa
作者：巴勃羅·瓦倫特·德·索薩
標題：AMC資本市場監管區（AMC資本市場主管區）

8

展覽索引

展覽 沒有。		描述
1		申報人聯合申報協議（此前作為2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄1提交（文件編號005-90980 19749031））。
2		作為承保和代理協議附表C附表C的出售股東鎖定協議表格（此前作為Petrobrass於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中外國私人發行人的報告（文件編號001-151106 20584301）的附錄1.1提交）。
3		委託書，與 BNDES Particaes S.A. BNDESPAR 有關。
4		委託書，與國家經濟和社會發展銀行 BNDES 有關。

9