美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團合作伙伴關係有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 新月能源公司 [哭泣 ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/11/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
B 類普通股(1) 03/11/2024 J 2,300,000(2) D (2) 48,934,496 I 參見腳註(3)(5)(6)
B 類普通股(1) 03/11/2024 J(7)(8) 13,800,000 D $0(7) 35,134,496 I 參見腳註(3)(5)(6)
A 類普通股 03/11/2024 C(7)(8) 13,800,000 A $0(7) 13,800,000 I 參見腳註(3)(5)(6)
A 類普通股 03/11/2024 S(8) 13,800,000 D $9.87(9) 0 I 參見腳註(3)(5)(6)
A 類普通股 572,354 I 參見腳註(4)(5)(6)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
新月能源 OPCo LLC 單位 (7) 03/11/2024 S(2) 2,300,000 (7) (7) A 類普通股 2,300,000 $9.87(2) 48,934,496 I 參見腳註(3)(5)(6)
新月能源 OPCo LLC 單位(7)(8) (7) 03/11/2024 C(7)(8) 13,800,000 (7) (7) A 類普通股 13,800,000 $0 35,134,496 I 參見腳註(3)(5)(6)
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團合作伙伴關係有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團控股公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 集團有限公司公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR & Co.公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
KKR 管理有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
克拉維斯·亨利 R
（最後） （第一） （中間）
哈德遜碼頭 30 號
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
羅伯茨喬治 R
（最後） （第一） （中間）
沙山路 2800 號，200 套房
（街）
門洛帕克 加州 94025
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。Crescent Energy Company（“發行人”）的B類普通股沒有經濟權利，但其持有人有權就所有由股東普遍投票的事項每股B類普通股獲得一票。
2。代表申報人向發行人轉讓給發行人的23萬股Crescent Energy OpCo LLC（“OPCo”），以及隨後被申報人沒收並由發行人取消的等數量的B類普通股，以換取每單位OpCo（“OpCo LLC單位”）（“OpCo單位回購”）。2024年3月11日，IE Aggregator根據IE Aggregator和發行人之間於2024年3月6日簽訂的回購協議（“回購協議”）完成了OpCo單位的回購，該協議由IE Aggregator和發行人之間簽訂了OpCo單位的回購（“回購協議”）。
3.反映獨立能源聚合有限責任公司（“IE Aggregator”）直接持有的證券。獨立能源聚合器GP LLC是IE Aggregator的普通合夥人。KKR Upstream Associates LLC是獨立能源聚合器GP LLC的唯一成員。
4。反映了KKR上游協會有限責任公司直接持有的證券。
5。KKR集團資產控股三有限責任公司和KKR金融控股有限責任公司是KKR上游聯合有限責任公司的控股成員。KKR集團資產III GP LLC是KKR集團資產控股三期有限責任公司的普通合夥人。KKR集團合夥有限責任公司是KKR集團資產III GP LLC和KKR金融控股有限責任公司的唯一成員。KKR 集團控股公司是 KKR 集團合夥企業 L.P. KKR 集團公司的普通合夥人。Inc. 是 KKR 集團控股公司 KKR & Co. 的唯一股東。Inc. 是 KKR 集團公司的唯一股東。Inc. KKR Management LLP 是 KKR & Co. 的第一輪優先股股東。Inc. Henry R. Kravis 和 George R. Roberts 是 KKR 管理有限責任公司的創始合夥人。
6。每位申報人均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，但該申報人在其中的金錢權益除外。就1934年《證券交易法》第16條或其他條款而言，提交本聲明不應被視為承認申報人是此處報告的任何證券的受益所有人。
7。OpCo經修訂和重述的有限責任公司協議的條款規定，OpCo LLC單位的某些持有人有權促使OpCo根據OpCo的選擇收購OpCo LLC單位的全部或部分股份（“贖回權”），以（a）發行人的A類普通股的贖回比率為每股OpCo LLC單位的A類普通股，以及相等的股份 B類普通股的數量（視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定）以及類似的交易），或（b）現金。在根據贖回權贖回OpCo LLC單位時，相應數量的B類普通股將被取消。OPCo LLC單位和贖回權沒有到期日。
8。2024年3月11日，IE Aggregator將13,800,000股B類普通股和OPCo LLC單位轉換為13,800,000股A類普通股。2024年3月11日，IE Aggregator以每股9.87美元的承銷公開發行出售了13,800,000股A類普通股。
9。該金額表示發行人A類普通股每股10.50美元的二級價格減去IE Aggregator出售的與承銷公開發行相關的股票的每股0.63美元的承保折扣。
備註：
由於不超過10名申報人可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提交任何一份表格4，因此申報人的某些關聯公司已單獨提交了表格4。
KKR GROUP PARTNERSHIP L.P.，作者：KKR 集團控股公司，其普通合夥人 作者：/s/ Christopher Lee，姓名：克里斯托弗·李，職務：祕書 03/11/2024
KKR 集團控股公司，作者：/s/ 克里斯托弗·李，姓名：克里斯托弗·李，職務：祕書 03/11/2024
KKR 集團公司INC.，作者：/s/ Christopher Lee，姓名：Christopher Lee，標題： 03/11/2024
KKR & CO.INC.，作者：/s/ Christopher Lee，姓名：Christopher Lee，標題： 03/11/2024
KKR 管理有限責任公司，作者：/s/ 克里斯托弗·李，姓名：克里斯托弗·李，職務：助理祕書 03/11/2024
HENRY R. KRAVIS，作者：/s/ Christopher Lee，姓名：克里斯托弗·李，標題：Attorney-in-Fact 03/11/2024
GEORGE R. ROBERTS，作者：/s/Christopher Lee，姓名：克里斯托弗·李，標題：事實上的律師 03/11/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。