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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)

由註冊人 ☒提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

SPIRIT AEROSYSTEMS HOLDINGS，INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/cv_ofc-4c.jpg]

從我們的椅子上傳來的信息

2024年3月12日

各位股東朋友：

我謹代表整個董事會對你們給予我們的信任表示感謝，讓我們擔任公司的管家。

這一年發生了重大變化

■

帕特·沙納漢出任首席執行官。董事會對帕特的領導能力有信心。他是唯一有資格在這個時候領導勇氣號的人，並因推動創新的解決方案來解決實際問題而贏得了業界的尊重。

■

簡·P·查佩爾加入了董事會。我們很高興簡加入我們的董事會，並相信我們將從她的經驗中受益，包括在雷神公司超過3600年的經驗。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/lg_spirit-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/ph_robertjohnsonltr-4c.jpg]

羅伯特·D·約翰遜

董事會主席

■

我們與波音公司簽署了協議備忘錄(MOA)。MOA是增強精神的重要一步。

■

我們利用資本市場來加強我們的資產負債表。除了對某些較短期債務進行再融資外，我們還通過發行普通股和可交換票據籌集了超過4億美元的額外資本。

■

我們與最大的工會達成了一項協議。在過去的幾年裏，對我們勞動力的需求一直很大，我們很高興與國際機械師和航空航天工人協會達成了一項新的協議。

安全和質量仍然是我們的重點

我曾在車間工作，與我們的製造團隊面對面地會面。他們以自己的工作質量為己任，併為自己生產的產品感到自豪。從前線機械師到董事會，本組織的各級都是如此。然而，過去一年為我們提供了自我反省的機會，我們正在利用這些機會。在精神公司，沒有人認為我們產品的安全和質量的重要性是理所當然的。我們力求不斷改進。在最基本的層面上，實現這一目標的手段是持續支持我們的員工製造產品，確保他們擁有在要求苛刻的環境中盡其所能所需的資源。

我在航空航天行業已經有40多年的時間了，我對我們在精神號的團隊充滿信心。我相信他們的奉獻精神、正直和能力，能夠提供我們所需要的東西。

我和董事會其他成員邀請您參加2024年股東年會，該會議將在虛擬環境中舉行。如果您不能參加會議，我們鼓勵您通過代理投票。這些代理材料包含有關我們要求您投票的事項的詳細信息。

我謹代表董事會對您的投資給予我們的信任表示感謝。

真誠地

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/sg_robertjohnbl-bw.jpg]

2024年股東周年大會公告

SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“SPIRIT”或“本公司”)2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2024年4月24日(星期三)上午10時通過網絡音頻直播進行。中部夏令時。年會的備案日期為2024年2月26日(《備案日》)。這份委託書將於2024年3月12日首次向股東發佈。

有待年會表決的事項

建議書	描述	董事會推薦
建議1	董事的選舉	為每位被提名者
建議2	諮詢投票批准指定高管的薪酬	為
建議3	批准修訂和重新制定的員工購股計劃	為
建議4	批准任命安永律師事務所為2024年獨立審計師	為
建議5	名為“股東建議書”政治支出的透明度”	反對

投你的一票

截至記錄日期收盤時，我們A類普通股(“普通股”)的股東有權使用以下任何一種方法和您通知或委託卡上的16位控制編號進行投票。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_castyour4c.jpg]

出席年會

年會幾乎將在今年再次舉行。股東可於以下地址出席股東周年大會Www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024通過輸入通知或代理卡上的16位投票控制號碼。股東可以在年會期間在網站上投票和提交問題。

你們的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都希望您儘快投票。感謝您對勇氣號的持續支持。

真誠地

明迪·麥克菲特斯
高級副總裁，
總法律顧問兼公司祕書
2024年3月12日

	關於提供2024年年會代理材料的重要通知：
	委託書及年報可於Www.proxyvote.com

勇氣號航空系統 2024年委託書

	代理語句摘要					3
	建議1董事的選舉					7
	公司治理					14
	治理亮點					14
	董事會領導力					15
	董事會的組成和更新					15
	董事獨立自主					19
	董事會委員會和會議					20
	風險監督					23
	股東參與度					24
	過載政策					25
	行為規範					26
	社會責任與可持續發展					26
	關聯人交易					27
	董事薪酬					28
	股權					31
	董事和高管的實益所有權軍官					31
	大股東的實益所有權					32
	違法者組第16(A)段報告					32
	建議2關於高管薪酬的諮詢投票					33
	薪酬問題探討與分析					34
	2023任命執行官					34
	關於薪酬投票和股東參與度的發言權					35
	績效如何決定薪酬					35
	高管薪酬計劃設計					37
	同行標杆					39
	2023年的績效和支出					40
	薪酬治理					46
	其他薪酬要素和信息					49
	高管薪酬表					51
	僱傭和分居協議					62
	在中終止或更改時的潛在付款控制					64
	2023年CEO薪酬比率					68
	薪酬與績效					69
	薪酬委員會報告					72
	建議3批准經修訂和重述的員工股票購買計劃					73
	建議的背景和目的					73
	建議4批准任命獨立核數師					78
	審計及其他費用					79
	審計委員會報告					80

	建議5股東提案：透明度政治支出					81
	董事會在反對中的聲明					82
	一般信息					83
	關於年會和投票的問答					83
	2025年年會股東提案和董事提名					88
	年報					88
	有關前瞻性陳述的警示説明					89
	附錄A--非公認會計準則財務計量					91
	附錄B-經修訂和重述的員工股票購買計劃					92

勇氣號航空系統 2024年委託書

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。投票前，請仔細閲讀本委託書全文及本公司截至2023年12月31日的年度報告。在本委託書中，我們使用術語“精神”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代精神航空系統控股公司及其合併的子公司。

提案1 -
選舉董事

提名和公司治理委員會和董事會建議股東投票支持所有董事被提名者。每名被提名人的任期為一年。

見本委託書第7頁開始的“建議1-董事選舉”。

董事提名者

SPIRIT的董事會(下稱“董事會”)在新視角和在商業和市場週期中帶來連續性的經驗豐富的董事之間取得平衡時，為公司及其股東提供最佳服務。董事會組成、茶點和繼任是我們董事會的重點項目。自2021年以來，已有四名董事加入董事會。最近，查佩爾女士於今年2月被任命為董事的首席執行官，我們很高興她能加入我們的董事會。自2021年以來，我們的新董事中有一半是種族或性別多元化的。年會結束後，菲茨傑拉德先生將接替富爾奇諾先生擔任薪酬委員會主席。富爾奇諾先生繼續是我們董事會的寶貴成員，並將繼續留在薪酬委員會，以確保平穩過渡。我們讚賞富爾奇諾先生多年來的領導。我們預計，董事會繼任計劃方面的這一進展將持續到明年，重點是多樣性的重要性。

下表列出了2024年董事提名名單。我們被提名人的平均任期約為8歲，我們被提名人的平均年齡約為68歲。

名字

年齡

董事
自.以來

技能和經驗

獨立的

委員會
會員制

其他
公眾
板子

史蒂芬·A·坎伯恩

2019

卡姆伯恩博士在戰略規劃、行動、資源分配、技術和政府事務方面擁有豐富的諮詢經驗，這是他在公共和私人服務多年中積累的，包括擔任五角大樓第一位負責情報事務的國防部副部長。

是

簡·P·查佩爾

2024

查佩爾女士擁有40多年在國防工業提供運營和戰略領導的經驗。查佩爾女士是阿爾塔米拉技術公司的首席執行官，是孤星分析公司顧問委員會的成員，並在雷神公司擔任了36年多的各種職務，最近擔任的職務是全球情報解決方案副總裁，負責運營、戰略和客户關係方面的整體情報和商業地面業務。

是

艾琳·M·埃斯特維斯

2015

埃斯特維斯女士在多個行業的金融、風險管理和商業戰略方面擁有寶貴的深度和廣度的經驗。埃斯特維斯女士曾在高級管理職位上負責各種業務職能，包括擔任時代華納有線電視公司的執行副總裁和首席財務官。

是

威廉·A·菲茨傑拉德

2021

菲茨傑拉德先生擁有多年的技術和運營領導經驗，包括在全球供應鏈和航空航天製造和服務方面的經驗。菲茨傑拉德先生最近擔任通用電氣航空公司副總裁兼商用發動機運營總經理。

是

勇氣號航空系統 2024年委託書

名字	年齡	董事自.以來	技能和經驗	獨立的	委員會會員制	其他公眾板子
保羅·E·富爾奇諾	77	2006	Fulchino先生擁有長達40年的執行和戰略諮詢經驗。他在通過各種職位獲得的增長方面擁有特殊的專業知識，包括擔任世界上最大的航空業零部件和服務技術服務提供商(Aviall，Inc.)的董事長兼首席執行官。通過波音公司(“波音”)的收購。	是	*	1
羅伯特·D·約翰遜董事會主席	76	2006	約翰遜先生在航空航天行業擁有豐富的國內和國際高管經驗，包括風險管理、財務監督、運營和戰略。約翰遜先生的全球經驗是通過各種職位獲得的，包括擔任迪拜航空航天企業的首席執行官和霍尼韋爾航空航天公司的董事長。	是		2
羅納德·T·卡迪什	75	2006	卡迪什先生擁有豐富的軍事和行政經驗，擁有獨特的國防、政府、風險監督和運營專業知識。卡迪什先生曾擔任博思艾倫漢密爾頓防務集團執行副總裁，在國防部擔任各種職務，並在美國空軍擔任中將。	是	*	0
約翰·L·普魯格	69	2014	Plueger先生在航空業擁有超過3500年的獨特運營和航空行業經驗，以及作為註冊會計師的財務和會計專業知識。普魯格先生目前擔任空氣租賃公司首席執行官和總裁。	是		1
小詹姆斯·R·雷	60	2022	雷先生擁有供應鏈、業務轉型、戰略制定和執行、創新、技術、收購和全球業務整合方面的專業知識，這是他在Stanley Black&Decker多年的領導生涯中積累的。劉雷先生目前擔任商用車集團首席執行官和總裁。	是		1
帕特里克·M·沙納漢	61	2021	在2023年9月被任命為勇氣號的總裁兼首席執行官之前，劉沙納漢先生自2021年起擔任公司的獨立董事。沙納漢先生擁有政策、防禦、網絡安全和運營經驗，以及寶貴的客户視角。沙納漢先生曾擔任代理國防部長，此前擔任33名研發國防部副部長，他帶頭在網絡安全和其他關鍵領域實現現代化。沙納漢先生在波音公司擔任了30多年的各種領導職務。	不是		2
勞拉·H·賴特	64	2018	賴特女士在商業航空高管管理方面擁有豐富的經驗，包括公司財務、會計、運營、財務和風險管理。賴特女士還從她在西南航空25年的職業生涯中提供了獨特的商用飛機最終用户洞察力，最近擔任高級副總裁兼首席財務官。	是	*	3

審計委員會

風險委員會

薪酬
委員會

公司治理和
提名委員會

*椅子

勇氣號航空系統 2024年委託書

建議2：
關於高管薪酬的諮詢投票

董事會建議股東投票“贊成”諮詢批准我們的近地天體2023年的補償。

見本委託書第33頁開始的“提案2--關於高管薪酬的諮詢投票”。

高管薪酬概覽

由於2023年期間的質量業績，薪酬委員會對短期激勵計劃的質量部分行使了消極酌處權，儘管實際取得了指標成就。這導致了2023年在短期或長期業績計劃下沒有近地天體支出，除了霍金斯先生世衞組織致力於國防和空間部門(“國防部門”)，並根據該部門的表現獲得部分短期獎勵。

此外，對於2024年短期激勵計劃，薪酬委員會將質量成分的權重提高到公司得分的60%。

以下是我們2023年高管績效激勵計劃的關鍵指標結果，包括長期績效激勵，授權期將於2023年底結束。

自由現金流(1)	息税前利潤(1)	收入
(3.74美元)1.2億美元目標：100萬美元	(2.74億美元) 目標：2.03億美元	6.048美元和10億美元目標：6.549-20億美元
質量指數得分	股東總回報 (2021-2023年業績)
0.00(2) 目標：1.00	25%以下目標：50%

(1)看見附錄A關於非公認會計準則衡量標準的解釋和協調。

(2)薪酬委員會行使了否定的裁量權，儘管實際指標達到了0.80，但仍將質量指數得分歸零。

公司的激勵性薪酬支出證明瞭薪酬委員會制定的業績目標的嚴密性，並與股東利益保持一致。

	年度現金激勵措施一年制表演期			2023年支出對於近地天體 0%(1)目標的百分比			2022年平均支出對於近地天體目標的18%			2021年平均支出對於近地天體 80%的目標
	長期性能激勵措施 3年制表演期			2021-2023 性能 0%歸屬			2020-2022 性能 0%歸屬			2019-2021 性能 0%歸屬

(1)

除了致力於國防部門的霍金斯先生外，沒有任何近地天體獲得任何支出，他根據該部門的表現獲得了約為目標19%的部分短期激勵支出。

建議3-
批准修訂和重新制定的員工購股計劃

董事會建議股東投票“贊成”批准修訂和重新確定的員工股票購買計劃。

見本委託書第73頁開始的“建議3-批准修訂和重新制定的員工股票購買計劃”。

勇氣號航空系統 2024年委託書

提案4--批准任命獨立審計員

董事會建議股東投票支持任命安永律師事務所為公司2024年獨立審計師的決定。

見本委託書第78頁開始的“提案4--批准任命獨立審計員”。

提案5--股東提案

董事會建議股東投票“反對”名為“政治支出的透明度.”

見本委託書第81頁開始的“提案5-股東提案”。

勇氣號航空系統 2024年委託書

建議1

董事的選舉

董事會已經提名下面列出的每一位個人參加董事的選舉。董事會認為，經股東批准，每名被提名人繼續在董事會任職符合本公司及其股東的最佳利益。我們的所有董事都是每年在公司的年度股東大會上選舉產生的。在股東周年大會上選出的董事將任職至2025年度股東大會(“2025年度股東大會”)，以及其各自繼任者的當選和資格，但須提前辭職、免職、死亡或殘疾。

SPIRIT目前有11名董事，董事會可能會不時修改這一數字。董事的每一位被提名人都已同意在當選後任職，截至本委託書發表之日，公司沒有理由相信任何被提名人將無法任職。倘任何代名人於股東周年大會舉行時不能或拒絕出任董事，代表委任持有人將投票委任董事會指定的其他人士以填補有關空缺。

董事會一致建議對下面列出的每一位董事提名者進行投票。

		投票標準
		公司的章程規定在無競爭的董事選舉中進行簡單多數投票。為了使董事被提名人當選，董事被提名人所投的贊成票必須超過對董事被提名人所投的反對票。如果現任董事被提名人未能在本次選舉中獲得所需多數票，公司將按照“一般信息--如果現任董事被提名人未在年會上當選怎麼辦？”中描述的程序進行操作。任何沒有投票的股份(無論是棄權、經紀人無投票權或其他方式)都不會影響董事的選舉。除非您給出投票指示，否則您的經紀人不得對您的股票進行投票。

	史蒂芬·A·坎伯恩獨立董事年齡：71歲董事自：2019年以來			專業經驗： ■ 技術資源顧問(2022年至今) ■ 情報和安全聯盟顧問(2021年至今) ■ 拉姆斯菲爾德基金會受託人(2012年至今) ■ 德克薩斯農工大學系統負責網絡倡議的副校長(2017-2022) ■ Adirondack Advisors LLC創始人(2012-2018) ■ QinetiQ，Inc.高級職位(2007年至2012年)，包括北美戰略發展執行副總裁總裁和任務解決方案集團北美執行副總裁總裁 ■ 美國國防部負責情報事務的副部長(2003-2006)，2001-2003年間在國防部擔任其他職務現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2019年至今) 委員會任務： ■ 審計 ■ 風險
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：卡姆伯恩博士為董事會帶來了政府事務、國防和情報方面的廣泛專業知識，以及國防技術行業的行政領導經驗。鑑於他在私營部門和政府部門多年的經驗，Cambone博士擁有世界一流的網絡安全事務知識和對戰略發展的寶貴洞察力。

勇氣號航空系統 2024年委託書

	簡·P·查佩爾獨立董事年齡：62歲董事自：2024			專業經驗： ■ 阿爾塔米拉技術公司首席執行官(2021年至今) ■ 阿爾塔米拉技術公司顧問(2020-2021) ■ 雷神公司顧問(2020-2021) ■ 雷神公司全球智能解決方案副總裁(2015-2019年) ■ 雷神公司商業開發情報、信息和服務副總裁(2009-2015) ■ 擔任各種職務，雷神公司(《雷神》)(1983-2009) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2024年至今) 委員會任務： ■ 治理 ■ 風險
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：查佩爾女士擁有40多年的經驗，其中17年是在高管層面，在國防工業提供運營和戰略領導。她目前擔任國防和情報部門的國家安全公司AlTamira Technologies的首席執行官，並是孤星分析公司的顧問委員會成員。在加入阿爾塔米拉之前，查佩爾女士在雷神公司工作了36年，在她的最後一個職位上，她是總裁副總裁，負責領導整個情報和商業地面業務，負責運營、戰略和客户關係方面的職責。

勇氣號航空系統 2024年委託書

	艾琳·M·埃斯特維斯獨立董事年齡：65歲董事自：2015年			專業經驗： ■ 時代華納有線電視執行副總裁總裁兼首席財務官(2011年至2013年) ■ XL集團執行副總裁總裁兼首席財務官(2010年至2011年) ■ 高級副總裁和地區金融公司首席財務官(2008年至2010年) 現任上市公司董事職位： ■ 羅珀技術公司(2021年至今) ■ SPIRIT航空系統控股公司(2015年至今) ■ KKR房地產金融信託公司(2018年至今) 過去五年，前上市公司董事 - ： ■ 阿拉馬克控股公司(Aramark Holdings Corp.)(2015-2022) ■ RR Donnelley&Sons Co.(2017-2022) 委員會任務： ■ 審計(主席) ■ 補償
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：埃斯特維斯女士在全球金融、企業戰略、人力資源、財務、會計、税務、風險管理、併購以及跨多個行業的投資者關係方面擁有豐富的經驗。埃斯特維斯女士還為董事會帶來了作為上市公司董事的經驗。此外，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，埃斯特維斯女士有資格成為審計委員會的財務專家。

	威廉·A·菲茨傑拉德獨立董事年齡：63歲董事自：2021年			專業經驗： ■ 通用電氣航空商用發動機副總裁總裁(2011年-2021年) ■ 通用電氣航空公司GEnx發動機項目副主任總裁(2010年至2011年) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2021年至今) 委員會任務： ■ 審計 ■ 治理
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：菲茨傑拉德先生在航空製造和服務領域擁有多年的領導經驗，為董事會提供了深入的技術和運營經驗。菲茨傑拉德先生擁有製造、運營、供應鏈和工程方面的專業知識，以及在執行管理、國際運營和風險管理方面的經驗。

勇氣號航空系統 2024年委託書

	保羅·E·富爾奇諾獨立董事年齡：77歲董事自：2006			專業經驗： ■ 運營夥伴，AE Industrial Partners(AEI)(2015-2023) ■ AEI HorizonX Ventures董事長(2021-2023) ■ 波音公司高級顧問(2010-2014) ■ 總裁，Aviall公司董事長兼首席執行官(2000年至2010年)(Aviall於2006年9月成為波音的全資子公司) ■ 總裁和首席運營官，B/E航空航天公司(1996年至1999年) ■ 總裁和美世管理諮詢公司副董事長(1990年至1996年) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2006年至今) ■ BigBear.ai(2021年至今) 過去五年，前上市公司董事 - ： ■ 韋斯科飛機控股公司(2008-2020) 委員會任務： ■ 薪酬(主席) ■ 治理
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能： Fulchino先生為董事會提供了執行領導經驗，以及在商業航空零部件和服務行業、公司的客户和供應基礎、薪酬和人力資源事務以及併購方面的廣泛知識和專業知識。富爾奇諾先生還為董事會帶來了作為上市公司董事的經驗。

	羅伯特·D·約翰遜，椅子獨立董事年齡：76歲董事自：2006			專業經驗： ■ 迪拜航空航天企業有限公司首席執行官(2006-2008) ■ 霍尼韋爾航空航天公司董事長(2005-2006) ■ 總裁和霍尼韋爾航空航天公司(2000年以前稱為聯合信號航空公司)首席執行官(1999年至2005年) ■ 總裁和霍尼韋爾宇航(當時稱為聯合信號宇航)電子和航空電子系統首席執行官(1997年至1999年) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2006年至今) ■ 羅珀技術公司(2005年至今) ■ SPIRIT航空公司(2010年至今) 委員會任務： ■ 補償 ■ 治理
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：董事會主席約翰遜先生擁有國際航空業高管領導經驗以及高管薪酬和人力資源經驗，他在市場營銷、銷售、供應鏈和生產運營方面的專業知識為董事會提供了寶貴的洞察力和視角。約翰遜先生還為董事會帶來了作為上市公司董事的經驗。

勇氣號航空系統 2024年委託書

	羅納德·T·卡迪什獨立董事年齡：75歲董事自：2006			專業經驗： ■ 雷神公司顧問(2018-2019年) ■ 博思艾倫·漢密爾頓(Booz Allen Hamilton)高級執行顧問(2015-2019年) ■ 總裁，東亞銀行常務副行長(2005年至2015年) ■ 美國國防部導彈防禦局董事(2002年至2004年) ■ 董事，美國國防部彈道導彈防禦組織(1999年至2001年) ■ 漢斯康空軍基地電子系統中心司令員(1996-1999) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2006年至今) 過去五年，前上市公司董事 - ： ■ 諾斯羅普·格魯曼創新系統公司(前身為OrbitalATK，Inc.)(2015-2019年) 委員會任務： ■ 風險(主席) ■ 治理
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：卡迪什先生為委員會提供了軍事、項目管理、安全、國際和政府事務方面的獨特專業知識，包括在美國空軍服役30年，晉升為中將軍銜。他在企業風險管理、網絡安全、全球安全以及我們國防客户的需求和期望方面向董事會提供了重要的見解。卡迪什先生還為董事會帶來了作為上市公司董事的經驗。

	約翰·L·普魯格獨立董事年齡：69歲董事自：2014年			專業經驗： ■ 航空租賃公司首席執行官總裁(2016年至今) ■ 總裁和ALC首席運營官(2010年至2016年) ■ 總裁和國際租賃金融公司(“國際租賃金融公司”)首席執行官(2010年) ■ 總裁和ILFC首席運營官(2002年至2010年) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT AeroSystems控股公司(2014年至今) ■ ALC(2010年至今) 委員會任務： ■ 審計 ■ 補償
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能： Plueger先生為董事會提供了寶貴的見解，瞭解他在ILFC和ALC擔任的行政領導職務所產生的航空運營管理。此外，Plueger先生作為註冊會計師在財務和會計事務方面擁有豐富的經驗，他曾接受普華永道會計師事務所的審計師培訓。根據美國證券交易委員會規則，普魯格先生有資格擔任審計委員會財務專家。普魯格先生還為董事會帶來了作為上市公司董事的經驗。

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	小詹姆斯·R·雷獨立董事年齡：60歲董事自：2022			專業經驗： ■ 總裁，商用車集團首席執行官(2023年至今) ■ 總裁，工程緊固件，斯坦利百得(2018年至2020年) ■ 不同角色，Stanley Black&Decker(2013-2018) ■ TE Connectivity，Inc.高級副總裁兼總經理(2009-2013) ■ 擔任過多個職位，通用汽車和德爾福公司(1993-2009) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2022年至今) ■ 商用車集團公司(2020年至今) 過去五年，前上市公司董事 - ： ■ Leslie‘s，Inc.(2021-2023) ■ RR Donnelley&Sons Co.(2021-2022) 委員會任務： ■ 補償 ■ 風險
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：劉雷先生是一位經驗豐富的高級執行和總經理，擁有不同的全球寶潔領導層。雷先生為董事會帶來了供應鏈、業務轉型、戰略制定和執行、客户關係管理、創新和技術開發、併購和全球業務整合方面的專業知識，以及作為上市公司董事的經驗。

	帕特里克·M·沙納漢董事年齡：61歲董事自：2021年			專業經驗： ■ 總裁和精神航空系統公司首席執行官(2023年至今) ■ 國防部代理國防部長(2019) ■ 國防部副部長(2017-2018) ■ 高級副總裁，波音供應鏈與運營(2016年至2017年) ■ 高級副總裁和波音商用飛機項目總經理(2008年至2016年) ■ 各種角色，波音公司(1986-2007) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2021年至今) ■ Leidos Holdings，Inc.(2022年至今) ■ CAE，Inc.(2022年至今) 過去五年，前上市公司董事 - ： ■ Zanite收購公司(2021-2022)
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：沙納漢先生為董事會帶來了寶貴的國防知識和經驗，他曾擔任代理國防部長和第33任國防部副部長。沙納漢先生還從他在波音公司豐富的領導生涯中提供了一個獨特的客户視角。沙納漢先生的經驗包括商業和國防運營、網絡安全、風險管理、薪酬監督、公共政策和國際專業知識。

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	勞拉·H·賴特獨立董事年齡：64歲董事自：2018年以來			專業經驗： ■ 高級副總裁和西南航空公司首席財務官(2004年至2012年) ■ 2001年至2004年西南航空財務、財務主管總裁副 ■ SWA財務主管(1998-2001) 現任上市公司董事職位： ■ SPIRIT航空系統控股公司(2018年至今) ■ TE Connectivity Ltd.(2014年至今) ■ CMS能源公司(及其全資子公司消費者能源公司)(2013年至今) ■ Joby Aviation，Inc.(2021年至今) 過去五年，前上市公司董事 - ： ■ Pebblebrook Hotel Trust(2009-2019) 委員會任務： ■ 治理（主席） ■ 風險
				資歷、經驗、關鍵屬性和技能：賴特女士在西南航空擔任高級副總裁和首席財務官，在公司財務和會計、商業航空終端用户運營、風險管理和併購方面擁有豐富的經驗，並在她25年的西南航空職業生涯中擔任過各種其他財務職位。Wright女士在加入SWA之前於1982-1988年間在Arthur Young&Co.工作。賴特女士是一名註冊會計師，也為董事會帶來了作為上市公司董事的經驗。

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公司治理

治理亮點

獨立的疏忽：	11名董事中有10名是獨立董事所有委員會都完全由獨立董事組成。如果董事長和首席執行官的角色不分開(目前這兩個角色是分開的)，則需要領導獨立的董事	非僱員董事的定期執行會議定期審查獨立的董事委員會角色
板子茶點：	自2021年以來，已有四名新董事加入董事會我們最近任命的四名董事中有兩名是多元化的我們提名者的平均任期約為8歲，平均年齡約為68歲。	每年對董事會和委員會進行評估定期分析董事會和委員會的組成和繼任情況董事會推動正在進行的董事教育，包括通過成為全國公司董事協會的成員
高治理標準：	具有獨立委員會角色的風險監督流程過載政策到位兩名審計委員會成員符合審計委員會財務專家資格董事會定期審查高管繼任計劃嚴格的股權要求針對董事和高級管理人員股東有權召開特別會議。積極的股東參與計劃	年度薪酬話語權投票一年一度的董事選舉董事無競爭對手選舉實行多數票標準股東有權在書面同意下采取行動市場標準的代理訪問權內部人士不得賣空、對衝或質押公司證券具有平等投票權的單一類別股份

董事會致力於維持使股東價值最大化的公司治理做法。本公司的企業管治指引(以下簡稱“管治指引”)旨在促進董事會及其委員會的獨立監督、透明度及有效運作。董事會負責監督、諮詢和指導管理層；確保符合我們股東的長期利益；審查公司面臨的主要風險並幫助制定應對這些風險的戰略；評估對公司標準和政策的遵守情況；以及履行根據治理準則和我們的公司註冊證書、章程和適用法律分配給董事會的職責。治理準則涉及許多不同的事項，包括董事會責任、管理層繼任、董事的利益衝突、董事薪酬、外部董事會成員身份、董事的年齡和任期限制、以及董事出席率等。治理準則可在以下網址查閲：Http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx.

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公司治理 (續)

董事會領導力

2023年，該公司修改了其治理準則，要求在首席執行官(首席執行官)和董事會主席的角色不分開的任何時間任命一名獨立的首席董事。目前，公司有單獨的首席執行官和董事會主席的角色，因此董事會認為沒有必要任命一名獨立的首席董事。董事會認為，分離這些角色對公司來説是合適的，因為這將最大限度地提高首席執行官專注於管理公司運營、戰略和業績的能力，同時受益於董事會主席的獨立視角和洞察力。

理事會主席履行以下職責：

■

批准董事會會議的議程；

■

主持和管理董事會會議(包括非僱員董事會議)；

■

主持和管理股東大會；

■

擔任CEO和非僱員董事之間的聯絡人；

■

代表獨立董事就業務問題和董事會管理向首席執行官提供反饋；以及

■

定期與首席執行官討論公司業績和重要事項。

董事會的組成和更新

我們的董事會努力保持任期和多樣化的適當平衡。為了促進董事會的深思熟慮，我們每年都會對董事會和委員會進行評估，以保持對董事的問責，並找出需要改進的地方。董事會定期評估年齡和任期限制以及退休政策，並確定這些限制和政策可能任意限制有價值的董事會成員任職。相反，董事會決定將繼續根據其成員在董事會中做出的貢獻和提高董事會整體效率的能力來評估他們的優點。

自2021年以來，我們提名的11名董事候選人中有4人加入了董事會，最近的一位是查佩爾女士，我們很高興她加入了我們的董事會。為了任命查佩爾女士進入董事會，治理委員會聘請了第三方國際高管獵頭公司羅素·雷諾茲來確定候選人，並向該公司支付了尋找候選人的慣常費用。治理委員會審查她的資格的方式與審查其他潛在候選人的方式相同。此外，在2024年股東年會之後，菲茨傑拉德先生將接替富爾奇諾先生擔任薪酬委員會主席。這些是實施董事會繼任計劃的有意步驟，重點放在三個重要優先事項上：(I)確保發現和培養關鍵的董事技能；(Ii)將任職時間較長的董事與任期較短的董事重疊，以協助知識轉讓和整體業務連續性；以及(Iii)強調董事會成員中不同聲音、背景和經驗的重要性。我們董事的平均年齡為68歲，董事的平均任期為8年。自2021年以來，我們的四位新董事中，有兩位是多元化的。以下是給我們導演的亮點。

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公司治理 (續)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/pc_board-4c.jpg]

腕骨

查佩爾

埃斯特維斯

菲茨傑拉德

富爾奇諾

約翰遜

卡迪什

冥王星

射線

沙納漢

賴特

性別
多樣化

■

從種族上講
多樣化

■

選擇合格的個人擔任董事是董事會業績的關鍵。管治委員會負責評估符合資格的潛在候選人加入董事會，並向董事會推薦提名人選參加本公司年度股東大會的選舉。治理委員會的章程進一步説明瞭這一責任(可在以下網址查閲：Http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx).

在評估候選人時，治理委員會和董事會將單獨考慮董事候選人的資格和專業知識，並在董事會整體組成的更廣泛背景下考慮以下任何特殊需要

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公司治理 (續)

公司可能基於其戰略舉措、風險和機會。下表重點列出了我們的董事提名者中的關鍵經驗領域，如榜首所示，按個別董事分類。

腕骨

查佩爾

埃斯特維斯

菲茨傑拉德

富爾奇諾

約翰遜

卡迪什

冥王星

射線

沙納漢

賴特

公眾
公司首席執行官

■

公眾
公司首席財務官

■

航空航天
運營
管理

■

公眾
公司
衝浪板

■

執行人員
補償

■

風險
管理

■

併購重組

■

高年級
政府

■

計算機的

■

國際

■

防禦

■

公司利用各種方法協助治理委員會確定和評估潛在的董事候選者，包括：

■

第三方國際高管獵頭公司，

■

紐約證券交易所董事會顧問委員會，以及

■

坐擁董事推薦和聯繫人。

在評估個別候選人時，管治委員會會考慮每個候選人的個人道德和價值觀、經驗和判斷力等。董事會的政策是，董事會應反映不同的技能、教育、背景、個人特徵、資歷、經驗、觀點，以及治理委員會和董事會認為會提高董事會效率的其他因素。正如我們的治理指導方針所述，“SPIRIT致力於考慮不同性別、種族、民族和國籍的董事會候選人。任何被聘請來協助公司治理和提名委員會為董事會尋找候選人的獵頭公司都將被明確指示尋求提供不同的候選人。“被提名者必須具有高標準的正直和道德，並表達為公司及其股東的最佳利益行事的承諾。

此外，治理委員會還考慮候選人的就業和其他承諾，並評估候選人是否有足夠的時間高效有效地履行董事職責。有關更多信息，請參閲下面的“過載政策”部分。

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公司治理 (續)

董事評選過程

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_director4c.jpg]

股東候選人

治理委員會的政策是按照適用的法律、法規以及公司章程和本委託書中描述的程序來考慮股東提名的候選人。如果股東希望推薦一位董事候選人作為提名人選，該股東應遵循下文“2025年股東周年大會的股東提案和董事提名”中所述的程序。股東推薦的董事候選人的考慮和評估方式將與通過其他來源確定的候選人相同。

代理訪問

公司的章程為股東提供了市場標準的代理訪問權。具體地説，我們的章程允許連續持有本公司普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東團體提名董事，並將其包括在本公司的委託書材料中，只要股東(S)和被提名人(S)滿足章程中適用的要求，構成董事的人數最多為兩名個人或董事會成員中較大者。

年度評估

每年，治理委員會監督對董事會和每個委員會的評估。2023年年度評價涵蓋以下主題，並納入了高級管理團隊的反饋意見：

■

根據公司的戰略優先事項組成董事會和委員會；

■

董事會和委員會成員的個人技能和貢獻；

■

董事會和委員會領導的有效性；

■

董事會和委員會的優勢；

■

改善的機會；

■

理事會作出的關鍵決定以及這些決定的影響；

■

結構和實踐的有效性；以及

■

董事會與管理層關係的質量。

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公司治理 (續)

以下是評價過程的摘要：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/fc_evaluation-4c.jpg]

董事教育

我們的董事教育項目包括不定期的實地考察和參觀，由高級管理層或外部顧問舉辦的關於感興趣的主題的教育研討會，提供關於公司運營和戰略的背景材料，以及提供各種教育機構(包括全國公司董事協會)的資源。

每位新董事會成員都會接受入職培訓，包括與高級管理層的會議、業務概述以及關於行為準則、內幕交易和各種其他政策和程序的演示。我們鼓勵董事參加由外部顧問和教育機構主辦的聲譽良好的董事教育項目。

董事獨立自主

與紐約證券交易所規則、美國證券交易委員會規則和公司治理準則一致，我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的審計、治理和薪酬委員會都只由獨立董事組成。董事會認定董事與本公司沒有實質性關係(無論是直接關係，還是作為與本公司有關係的組織的高管、合夥人或股東)，董事才有資格成為獨立董事。董事會在管治委員會的協助下，並視情況需要，每年對每個董事進行獨立性評估。

在評估與公司存在實質性關係時，董事會認為紐約證券交易所的獨立性標準、美國證券交易委員會和公司治理準則所要求的所有相關交易、關係和安排均為

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公司治理 (續)

一般適用於非僱員董事和每個委員會。董事會審查每個董事通過董事職位、僱傭、諮詢關係或其他方式與與該公司有業務往來的實體的參與情況。

在考慮富爾奇諾先生的獨立性時，治理委員會和董事會考慮了他在2023年期間作為AEI運營夥伴的角色，AEI是一傢俬募股權公司，在公司的幾家供應商中擁有所有權權益。在AEI任職期間，Fulchino先生協助投資組合公司的收購、發展和價值創造。

富爾奇諾先生從AEI獲得聘用金，並不擁有AEI的任何股權。然而，富爾奇諾先生在出售某些投資組合公司時獲得了少量的賬面利息。富爾奇諾先生不在AEI的福利計劃或計劃範圍內，他收到了AEI的1099表格，可以自由受僱於其他公司。治理委員會和董事會根據現有的事實和情況肯定地認定，AEI不是AEI的僱員(為了確定獨立性)。此外，就本公司與友邦保險擁有的供應商的交易而言，每項交易要麼是由於實體在所有投標供應商中提交了最具競爭力的投標(因此根據S-K法規第(404)項無須申報)，要麼是董事會認定富爾奇諾先生與友邦保險的關係並無產生重大利益。由於這些和其他原因，治理委員會和董事會認定，富爾奇諾先生與AEI的關係不會產生影響其獨立性的實質性關係(也不會產生關聯人交易)。

基於對每一位董事關聯公司和情況的分析，董事會肯定地認定，根據紐約證券交易所的標準，每一位董事的被提名人都是獨立的，不包括劉沙納漢先生。董事會的所有委員會全部由獨立董事組成。沙納漢先生不是任何委員會的成員。

董事會委員會和會議

在履行其職責時，董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和風險委員會，並將某些職責下放給它們。董事會通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在以下網址查閲：Https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/Default.aspx.

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公司治理 (續)

有關董事會各委員會的資料載於下表。我們的四個董事會委員會中有兩個由在我們董事會任職的女性擔任主席。

委員會	現任成員(1)	主要職責	不是的。的會議 2023年
審計委員會(2)	艾琳·M·埃斯特維斯(主席) 史蒂芬·A·坎伯恩威廉·A·菲茨傑拉德約翰·L·普魯格	(1) 監督公司財務報告和財務報表的質量和完整性。 (2) 監督公司遵守法律和法規的要求。 (3) 聘用、補償和監督獨立審計師的表現和獨立性。 (4) 監督公司內部審計職能的執行情況，包括人員配備、薪酬和有效性。 (5) 審查並與管理層和獨立審計師討論公司的收益發布以及10-Q和10-K表格中的季度和年度報告，以及總體審計。 (6) 考慮公司財務報告內部控制的有效性，並在發現的情況下參與解決內部控制問題。 (7) 在發現重大缺陷或重大弱點時，監督並參與審查和解決。 (8) 與獨立審計師就審計控制事項和獨立審計師報告中描述的關鍵審計事項進行溝通。 (9) 監督與金融相關的風險敞口以及試圖緩解此類風險的相關政策和流程。 (10) 監督公司的行為準則、內幕交易政策以及公司的道德和合規計劃。	6
薪酬委員會	Paul E.Fulchino(主席) 艾琳·M·埃斯特維斯羅伯特·D·約翰遜約翰·L·普魯格小詹姆斯·R·雷	(1) 審查和批准公司高管的薪酬，重點是將薪酬與績效掛鈎。 (2) 監督公司薪酬計劃、政策和計劃的管理。 (3) 在本委託書中準備薪酬委員會報告。 (4) 監督與薪酬相關的風險敞口以及試圖緩解此類風險的相關政策和流程。 (5) 審查並向董事會提出關於非員工董事薪酬的建議。	9
治理委員會	勞拉·H·賴特(主席) 簡·P·查佩爾羅伯特·D·約翰遜保羅·E·富爾奇諾羅納德·T·卡迪什威廉·A·菲茨傑拉德	(1) 協助董事會物色合格的個人成為董事會成員，重點放在實質性技能和董事會的整體多樣性形象上。 (2) 決定董事會及其委員會的組成。 (3) 領導董事會和各委員會業績的年度審查。 (4) 制定和實施治理指導方針，並向董事會建議對其進行任何修改。 (5) 根據公司的關聯人交易政策審查和批准、拒絕或批准交易。 (6) 監督與公司治理結構相關的風險。 (7) 審查公司在企業責任、環境和社會事務方面的做法和報告。 (8) 監督董事會的更新和繼任。	6
風險委員會	羅納德·T·卡迪什(主席) 史蒂芬·A·坎伯恩簡·P·查佩爾小詹姆斯·R·雷勞拉·H·賴特	(1) 監督管理層的指導方針、政策和流程，以評估、監控和緩解公司的關鍵企業風險，包括公司業務和核心戰略中固有的重大戰略、運營、安全/質量、財務和合規風險。 (2) 監督公司網絡安全計劃及其實踐的有效性，以識別、評估和緩解網絡安全風險。 (3) 監督管理層對可能顯著影響公司戰略執行能力的關鍵風險的審查和評估，並確定哪些風險應列入董事會議程進行討論。	4

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公司治理 (續)

(1)

年會後，我們預計委員會成員如下：審計委員會：艾琳·M·埃斯特維斯(主席兼審計委員會財務專家)、斯蒂芬·A·坎伯恩、威廉·A·菲茨傑拉德和勞拉·H·賴特(審計委員會財務專家)；薪酬委員會：威廉·A·菲茨傑拉德(主席)、艾琳·M·埃斯特維斯、保羅·E·富爾奇諾、羅納德·T·卡迪什和約翰·L·普盧格；治理委員會：勞拉·H·賴特(主席)、羅伯特·D·約翰遜、簡·P·查佩爾、保羅·E·富爾奇諾和詹姆斯·R·雷；風險委員會：羅納德·T·卡迪什(主席)、羅伯特·D·約翰遜、斯蒂芬·A·坎伯恩和簡·P·查佩爾。

(2)

董事會認定，埃斯特維斯女士和賴特女士在截至年會前在審計委員會任職期間，Plueger先生是“審計委員會財務專家”，該詞的定義見S-K條例第407(D)(5)項。

2023年董事會和委員會會議及出席情況

在2023年期間，理事會舉行了15次會議。這些會議既有面對面的，也有虛擬的。本公司每位董事於2023年出席所有董事會會議及他們所服務的委員會會議總數的75%或以上。我們的治理準則規定，董事預計將出席每一次年度股東大會。我們的每一位董事都出席了2023年股東年會(簡稱2023年股東年會)。

除了預定的董事會會議外，董事會還定期收到管理層的報告，詳細説明財務業績、運營亮點和挑戰以及戰略舉措的最新情況。在與質量或安全有關的事件之後，審計委員會每週或酌情收到其他更頻繁的最新情況。

高管會議

作為2023年每季度董事會會議的一部分，公司的非僱員董事在沒有管理層出席的情況下召開執行會議，由約翰遜先生擔任主席主持每一次會議。在高管會議期間，非僱員董事審查了管理層的業績、薪酬、人才發展和繼任規劃、戰略考慮、公司治理事項和其他重要事項。本公司獨立董事於年內根據管治指引及紐約證券交易所規則的要求，在執行會議上至少舉行一次會議。

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公司治理 (續)

風險監督

董事會在風險監督中的作用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_risk4c.jpg]

管理在風險監督中的作用

公司管理層負責識別、評估、緩解和管理與公司戰略和運營有關的風險。除向董事會報告外，管理層還參與健全的企業風險管理流程，包括：(I)創建風險評估調查和進行面談；(Ii)由執行領導層組成的風險理事會審查、重新定位已確定的風險並確定其優先順序；(Iii)根據與公司戰略目標相關的責任將風險分配給風險所有者；(Iv)由風險所有者和風險管理團隊制定緩解計劃並向風險理事會報告；以及(V)聽取公司內部審計職能的見解。每季度向風險委員會提交在管理層的企業風險管理過程中確定的最高風險的狀況及其相關的緩解計劃。2023年，該公司重點關注的風險主要集中在質量和安全上，但也包括與財務業績恢復、生產率準備情況、供應鏈、通脹壓力和網絡安全等相關的事項。

網絡安全

董事會的風險委員會負責審查公司的網絡安全政策和流程。管理層每季度向風險委員會報告網絡實踐和程序。該公司要求在組織的所有級別進行網絡安全教育和培訓。SPIRIT致力於通過全面和主動的合規性、隱私、事件響應、網絡威脅來維護其信息和數字資源的機密性、完整性和可用性

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公司治理 (續)

管理和企業風險計劃是根據業界公認的最佳實踐制定的。我們項目的框架基於美國國防部網絡安全成熟度模型認證(CMMC)和美國國家安全與技術研究所(NIST)框架、英國網絡防禦與風險(CydR)、公認隱私計劃(GAPP)指導原則和ISO 27001/2標準。這些標準反映了定義明確的流程和一流的技術。

繼任規劃

董事會負責監督管理層繼任計劃。繼金提勒先生接任臨時行政總裁後，董事會正積極領導物色永久行政總裁，並積極參與其他主要行政職位的繼任規劃。在一般情況下，董事會每年至少兩次審查CEO職位和其他高級管理職位的繼任候選人。繼任計劃既為普通課程繼任制定，也為意外事件的應急計劃制定。董事會定期收到關於繼任候選人發展的最新情況。董事在董事會和委員會會議以及非正式活動中與潛在的繼任者接觸。

股東參與度

我們的董事會認識到與股東保持一致的重要性，並高度重視股東的參與。我們的股東外展團隊包括來自可持續發展、薪酬、人力資源、投資者關係和公司祕書辦公室等不同職能部門的代表。我們的董事會成員和首席執行官也酌情參與其中。我們全年與股東積極接觸，並與全體董事會一起審查我們收到的反饋意見。股東反饋有助於制定我們的治理、薪酬和可持續發展政策和實踐，併為我們的業務戰略提供信息。

2023年，我們繼續實施大規模的股東參與計劃，接觸了約佔我們流通股65%的投資者。我們就各種話題徵求反饋意見，並從我們的股東那裏獲得了重要的見解。

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公司治理 (續)

	我們如何參與			我們全年以各種方式與股東打交道： ■ 在秋季，我們聯繫我們最大的股東(約佔2023年流通股的65%)，就各種話題徵求反饋意見。 ■ 我們與股東舉行電話會議，討論公司業績、薪酬、治理重點、多樣性和可持續性等話題。 ■ 我們的投資者關係團隊定期與我們的股東、潛在股東和投資分析師會面。 ■ 我們不時收到股東的主動邀請，並就對他們重要的領域與這些股東進行接觸。
	我們聽到的是什麼			以下是我們在2023年收到的反饋意見摘要： ■ 對公司過渡到我們的臨時首席執行官Pat Shanahan的積極反饋。 ■ 對時間表和關鍵標準的興趣治理委員會和董事會將適用於尋找永久首席執行官。 ■ 要求提供有關公司為支持高質量業績所做努力的更多信息。 ■ 對董事會繼任的興趣，以及我們董事會任期、多樣性、年齡和經驗的整體組合。
	我們是如何迴應			以下是針對股東反饋所採取的行動摘要(有關更多詳細信息，請參閲下面的“關於薪酬投票和股東參與度的發言”)： ■ 董事會正在積極尋找一位永久首席執行官來接替謝沙納漢先生，並已確定了關鍵技能和經驗領域，這些技能和經驗領域是使下一任首席執行官能夠實現公司戰略方向的關鍵。 ■ 提高質量和業務業績是董事會和執行管理團隊的關鍵優先事項。該公司繼續評估和改進其做法，其根本目標是確保我們的員工擁有他們所需的資源，以盡其所能。 ■ 我們很高興查佩爾女士加入我們的董事會，進一步推進我們的繼任計劃，並改善我們的性別形象。菲茨傑拉德先生在年會後就任我們新的薪酬委員會主席，這也反映了我們在實施繼任計劃方面的進展。我們非常感謝富爾奇諾先生以及他作為我們賠償委員會主席多年來所提供的服務。他將繼續擔任董事會和薪酬委員會的重要成員。

過載政策

根據我們的治理準則，董事應確保其他承諾，包括外部董事會成員身份，不會干擾他們作為董事會成員的職責。董事不得擔任超過四家其他上市公司的董事會成員，如果董事是現任首席執行官或相當於另一家上市公司的首席執行官，則不得擔任其他兩家以上上市公司的董事會成員。此外，董事在接受任何其他營利性實體的董事會成員邀請之前，必須通知治理委員會。在得到治理委員會主席通知之前，董事不得接受此類服務，除非治理委員會已確定，在該其他董事會提供服務不會造成監管問題或潛在的利益衝突，也不會與公司的政策發生衝突。截至本委託書發表之日起，所有董事均遵守公司的超額配股政策。

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公司治理 (續)

行為規範

公司致力於高尚的道德標準，並遵守適用於公司業務的所有法律和法規。為支持及闡明其在這方面的承諾及責任，本公司已採納《行為守則》(下稱《守則》)。《反海外腐敗法》涉及多個主題，包括《反海外腐敗法》、利益衝突、保護資產、內幕交易以及總體遵守法律和法規。所有董事和員工，包括高級管理人員，都必須遵守本守則。本守則可於本公司網站下載，網址為：
Https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx.

社會責任與可持續發展

2023年，SPIRIT發佈了第三份年度可持續發展報告(以下簡稱《報告》)，強調了公司在實現2021年確立的可持續發展目標和目標方面不斷取得的進展。該報告重點介紹了SPRIT的主要成就，並利用了全球報告倡議(GRI)、可持續會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架。第四份可持續發展年度報告預計將於2024年發佈，報告的重點將繼續放在我們披露的透明度上。可持續發展報告中包含的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

根據其章程，管理委員會監督精神公司在公司責任、環境和社會因素方面的做法和報告，這些因素對公司及其利益相關者具有重要意義。

氣候行動計劃

SPIRIT致力於以保護環境和支持向低碳經濟轉型的方式開展和管理業務。我們在全球的許多地點都在向可再生能源過渡。此外，勇氣號制定了到2030年將其絕對範圍1和2的温室氣體排放量在2019年水平上減少30%的目標，並已在實現這一目標方面取得了重大里程碑。我們的可持續發展戰略和計劃考慮了氣候、水、廢物和生物多樣性。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/fc_climate-4c.jpg]

多樣性、公平性和包容性

在SPIRIT，我們相信我們的成功和我們員工的成功有賴於致力於培育一種支持增長和發展的多元化和包容性文化，以及創新所需的各種技能。我們已經制定了目標，到2025年，將女性在領導層(全球高級經理及以上)的比例提高到30%，將少數族裔在領導層(美國的高級經理及以上)的比例提高到20%。2022年，SPIRIT被列入多元化公司地區公司排行榜，併發起了第一次“搭乘航班”DE&I領導力研討會，以及一個新的員工業務資源小組，專注於我們拉美裔/拉美裔勞動力的參與和發展。2023年，勇氣號繼續在這些倡議上取得進展。

社區貢獻

我們相信創新的解決方案、合作伙伴關係和計劃將社區凝聚在一起的力量。2023年，SPIRIT及其員工繼續支持當地社區，通過企業贈款、實物捐贈和員工捐款，貢獻了近12,000個志願者小時，捐贈了約460萬美元。

如需更多信息，請訪問Www.spiritaero.com/company/sustainability/overview/.

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公司治理 (續)

關聯人交易

董事會通過了一項書面的關聯人交易政策(“RPT政策”)，該政策可在公司網站上找到，網址為Https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx。該計劃的目的是

RPT政策是確保對SPIRIT及其任何子公司與SPIRIT的高管、董事、主要股東及其各自的直系親屬和相關實體之間的關聯人交易進行適當的評估、批准或批准，並進行報告。此類交易只有在對公司公平並符合公司最佳利益的情況下才是合適的。

根據RPT政策，關聯人交易是指本公司曾經、現在或將會參與的任何交易，涉及的金額超過或可能超過120,000美元，而關聯人(定義見下文)擁有、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。RPT政策將相關人員定義為董事、董事被提名人、高管或5%的股東，或他們的任何直系親屬。直接或間接物質利益的存在取決於個別事實和情況，並由我們的總法律顧問或治理委員會確定。

治理委員會負責審查這些交易，並確定它們是否對公司公平，是否符合公司的最佳利益。經審閲有關事實及情況後，如管治委員會認為一項關連人士交易對本公司公平及符合本公司最佳利益，則管治委員會可批准或批准該交易。

除下文所述外，自2023年1月1日以來，除“高管薪酬”和“董事薪酬”中描述的薪酬安排外，沒有發生任何其他交易，符合RPT政策中“關聯人交易”的定義或S-K法規第404項下的定義。

艾倫·楊

Kimba Sjogren為本公司執行董事黃揚先生的配偶，受僱於本公司擔任非執行董事職位。Sjogren女士的薪酬是由本公司根據其適用於具有類似資歷和責任並擔任類似職位的員工的薪酬慣例而設立的，且沒有黃揚先生的參與。她在2023年的總薪酬不到35萬美元。施約格倫女士是獨立於張揚先生被聘用的。

另請參閲“董事獨立”瞭解更多信息。

		欲瞭解更多信息，可在我們的網站上查看治理文件我們在網站上維護治理文件，網址為：Https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/Default.aspx。這些文件包括但不限於我們的：
		■ 附例； ■ 治理指導方針； ■ 委員會章程； ■ 《行為守則》； ■ 遣散費政策；			■ 金融專業行為守則； ■ 供應商行為守則； ■ 關聯交易政策； ■ 歧視和騷擾政策；以及 ■ 反套期保值和質押政策。

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董事薪酬

概述

非僱員董事獲得如下所述的年度現金和股權薪酬。股權薪酬是根據修訂後的2014年綜合激勵計劃(以下簡稱OIP)，根據董事股票計劃授予的。

薪酬委員會每年審查非員工董事的薪酬金額和做法。作為審查的一部分，薪酬委員會評估來自SPIRIT代理同行組中公司的非員工董事薪酬數據，包括有關股權獎勵規模的數據。此外，薪酬委員會還與其獨立薪酬顧問就非員工董事薪酬的規模和類型進行協商，並審查該顧問提供的市場數據和基準調查。根據這一信息，賠償委員會向審計委員會提出建議。審計委員會在審議了賠償委員會的建議後核準了賠償的形式和數額。

薪酬委員會在制定其建議時，以非僱員董事薪酬方面的以下目標為指導：

■

與處境相似的公司，包括本公司的代理同業集團相比，薪酬應具有市場競爭力；

■

薪酬應使董事的利益與公司股東的長期利益保持一致；

■

薪酬結構應該透明且易於理解。

薪酬要素

下表介紹了我們2023-2024年任期的非員工董事薪酬計劃的要素：

元素	2023-2024 金額 ($)
年度董事會現金預留金		110,000
年度董事會股權聘用權		150,000
董事會主席的額外聘用費		125,000
審計委員會主席的額外聘用費		26,000
賠償委員會主席的額外聘用費		21,000
其他委員會主席的額外聘用費		15,000

現金預付金

每位董事會成員每年都會收到一份現金預付金。董事會主席和各委員會主席可獲得額外的現金聘用金。董事可以選擇以限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)的股份形式收取預聘金，以代替現金，但如果任何董事在任期內因任何原因停止作為董事，任何此類可選股權獎勵將被沒收，董事將按比例獲得年度預約金的現金部分。除可選股權獎勵代替現金外，現金補償按季度拖欠支付。

股權保留金

每位董事會成員每年都會收到一份股權聘用金，董事們可以選擇以限制性股票或RSU的形式收取。如果非僱員董事在與補助金有關的整個任期內繼續服務，這兩種類型的獎勵都可以獲得。如果非僱員董事在任期結束前(在授予之後的年度股東大會之前)因任何原因被解僱，獎勵將被沒收。董事會如認為適當並符合本公司的最佳利益，可酌情豁免這項為期一年的轉歸條件(全部或部分)。在獲得時，與限制性股票獎勵有關的股份不受限制地交付給董事；但作為RSU基礎的既得股份不會交付

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董事薪酬 (續)

至董事退出董事會之日為止。限制性股票賦予投票權和股息權；股息在受限期間應計，並在歸屬時支付。RSU不授予投票權，但授予股息等價物；股息等價物在受限期間及之後應計，並在結算時交付。如果獎勵被沒收，股息或股息等價物(如果適用)也將被沒收。

其他補償

董事可獲報銷與其董事會服務有關的自付開支。本公司不向非僱員董事提供額外津貼。

董事的持股要求

根據公司的股權準則，非僱員董事持有的股票必須相當於董事會年度現金保留額的五倍，目前為550,000美元。非僱員董事在被要求達到最低持股要求之前，必須在董事會工作四年。在確定是否滿足最低持股要求時，董事持有的限制性股票和RSU被計算在內。如果董事完全由於公司股票價值的下降而沒有達到最低持股要求，董事不需要增持股份，但需要保留所有股份，直到達到要求為止。有關公司非僱員董事目前的股票所有權的信息，可以在下面的“股票所有權--董事和高管的有益所有權”一節中找到。

截至2024年2月26日，所有非僱員董事要麼符合股權要求，要麼正在按要求的時間框架實現合規。

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董事薪酬 (續)

2023年董事補償表

下表列出了截至2023年12月31日的財年董事的非員工薪酬。由於劉沙納漢先生於2023年9月30日被任命為本公司首席執行官兼首席執行官，其在被任命前作為非僱員董事的服務所獲得的報酬列於下文的《薪酬彙總表》中。此外，由於簡·P·查佩爾於2024年加入我們的董事會，2023年沒有從我們那裏獲得任何薪酬，因此下表中省略了她。

名字	賺取或支付的費用在現金中(1) ($)		股票大獎(2) ($)		所有其他補償(3) ($)		總計 ($)
史蒂芬·A·坎伯恩		110,302		150,001				260,303
艾琳·M·埃斯特維斯		136,374(4)		150,001				286,375
威廉·A·菲茨傑拉德		110,302(5)		150,001				260,303
保羅·E·富爾奇諾		131,360(6)		150,001				281,361
羅伯特·D·約翰遜		235,646		150,001		2,563		388,210
羅納德·T·卡迪什		125,343		150,001				275,344
約翰·L·普魯格		110,302(7)		150,001				260,303
詹姆斯·R·雷		110,302		150,001				260,303
勞拉·H·賴特		125,343		150,001				275,344

(1)

包括2023年賺取的年度現金預付金和委員會或諮詢主席預付金，包括2023年或2024年董事選舉以限制性股票或RSU形式支付的任何此類預訂金，以代替2023年的現金補償。Esteves女士、Fitzgerald先生、Fulchino先生和Plueger先生決定按照腳註(4)-(7)的規定，將其年度現金預留金的全部或部分推遲到2023年。

(2)

指根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發出的有關以股票為基礎的薪酬會計的權威指引計算的股票獎勵的合計授予日公允價值。2023年5月8日，每位非員工董事收到了6,120股限制性股票或RSU的年度授予，基於授予日普通股的收盤價每股24.51美元，總價值為150,001美元。截至2023年12月31日，每位非員工董事持有的未歸屬限制性股票總數為：坎伯恩博士：6,120,000股限制性股票；埃斯特維斯女士：11,669股(包括收到的5,549股限制性股票和2023-2024年度現金及委員會主席聘用費)；菲茨傑拉德先生：10,608股(包括收到的4,488股限制性股票(包括2023-2024年度現金預約金)；富爾奇諾先生：11,465股限制性股票(包括5,345股限制性股票，代替2023-2024年度現金和委員會主席聘用金)；約翰遜先生：6,120股限制性股票；卡迪什：6,120股限制性股票；普魯格：10,608股(包括4,488股取代2023-2024年期間年度現金預留的股票)；雷：6,120股；萊特：6,120股限制性股票。請注意，本腳註中描述的用來代替年度現金和委員會主席預聘費的任何RSU或限制性股票是在2023年授予的，涉及在董事2023-2024年年度期間(包括兩個日曆年的部分時間)賺取的預聘金，一旦董事在未完成的年限內終止服務，股權獎勵將被取消，其中將支付相當於董事截至該服務終止之日賺取的現金金額的現金。

(3)

對約翰遜來説，金額反映的是個人旅行成本。

(4)

包括每年136 374美元的現金和委員會主席的聘用費，按照埃斯特維斯女士的當選，以5 176 RSU的形式支付。RSU部分是在2022年5月9日授予Esteves女士的，部分是在2023年5月8日授予的，之所以包括在本披露中是因為RSU是作為2023年服務賺取的現金付款授予的。

(5)

包括每年110 302美元的現金預留金，這筆錢是根據菲茨傑拉德先生當選後以4 187盧比的形式支付的。RSU部分於2022年5月9日和2023年5月8日授予T.Fitzgerald先生，之所以包括在本披露中，是因為RSU被授予代替2023年服務賺取的現金付款。

(6)

包括每年131,360美元的現金預付金和委員會主席預付金，這筆錢是富爾奇諾當選後以4,986股限制性股票的形式支付給他的。這些限制性股票部分是在2022年5月9日授予富爾奇諾的，部分是在2023年5月8日授予富爾奇諾的，之所以包括在本次披露中，是因為授予限制性股票是為了代替2023年在服役期間賺取的現金報酬。

(7)

包括每年110 302美元的現金預留金，這筆錢是根據普盧格先生當選後以4 187個盧比的形式支付的。RSU部分於2022年5月9日和2023年5月8日授予Plueger先生，之所以包括在本披露中，是因為RSU是作為2023年服務賺取的現金付款授予的。

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股權

董事和高級管理人員的實益所有權

下表列出了截至2024年2月26日，每一位董事和高管個人和作為一個集團實益擁有的普通股股份。我們的董事和高管個人和合計實益持有的普通股不到1.0%。就該表而言，如該人士直接或間接對該等股份擁有單獨或共同投票權或投資權，則該等股份被視為實益擁有。此外，如果一個人有權在2024年2月26日之後的60個月內獲得該等股份，則該人被視為實益擁有股份。

名字	普普通通庫存有益的擁有		RSU歸屬在60以內天數記錄日期		基於時間的受限庫存(1)		公共合計庫存有益的擁有		未歸屬的 RSU(2)		公共合計受益的股票自有加未歸屬的RSU
董事史蒂芬·A·坎伯恩		13,249		1,356		6,120		20,725		—		20,725
簡·P·查佩爾		—		—		—		—		—		—
艾琳·M·埃斯特維斯		—		44,678		—		44,678		11,669		56,347
威廉·A·菲茨傑拉德		—		10,539		—		10,539		10,608		21,147
保羅·E·富爾奇諾		40,791		—		11,465		52,256		—		52,256
羅伯特·D·約翰遜		22,416		—		6,120		28,536		—		28,536
羅納德·T·卡迪什		33,354		—		6,120		39,474		—		39,474
約翰·L·普魯格		35,711		13,026		—		48,737		10,608		59,345
小詹姆斯·R·雷		—		5,625		—		5,625		6,120		11,745
勞拉·H·賴特		18,109		—		6,120		24,229		—		24,229
行政人員帕特里克·M·沙納漢		6,022		—		6,120		12,142		495,662		507,804
託馬斯·C·詹蒂爾三世(3)		299,477		—		—		299,477		—		299,477
馬克·J·蘇欣斯基		47,525		—		—		47,525		43,391		90,916
薩曼莎·J·馬尼克(4)		76,555		—		—		76,555		—		76,555
杜安·F·霍金斯(5)		79,369		17,211		—		96,580		—		96,580
威廉·E·布朗		48,781		—		—		48,781		25,217		73,998
斯科特·M·麥克拉蒂		25,693		—		—		25,693		20,850		46,543
艾倫·W·楊(6)		32,803		2,500		—		35,303		25,234		60,537
所有現任執行幹事和董事作為一個羣體(24000人)		892,354		116,282		42,065		1,050,701		730,292		1,780,993

(1)

對於董事：包括未授予的、基於時間的限制性股票獎勵，但不包括RSU。RSU不授予投票權，直到它們在董事離開時得到解決，如下文腳註(2)所述。本欄不包括任何基於時間或基於業績的限制性股票單位，因為它們不授予投票權。

(2)

董事：RSU在董事服務一年後獲得獎勵。然而，在董事終止服務之前，RSU是不需要支付的。屆時，根據董事會的選擇，RSU將根據服務終止時的普通股市值，以現金或普通股股份的形式進行結算。正因為如此，所有歸屬的RSU都包括在“RSU在記錄日期的60天內歸屬”一欄中。列在“減排單位”欄下的減排單位目前沒有歸屬。對於高管：反映了2022年、2023年和2024年授予的仍未授予的基於時間的RSU。不包括基於業績的限制性股票單位。

(3)

詹蒂勒先生於2016年8月1日被任命為總裁兼首席執行官，並於2023年9月30日卸任。然而，詹蒂萊先生於2024年2月根據其離職協議的條款並基於某些終止後契約的履行情況，將他的91,978個限制性股票單位授予了他。

(4)

馬尼克女士於2020年7月28日被任命為商業銀行執行副總裁總裁兼首席運營官兼總裁，並於2023年11月27日卸任。對馬尼克來説，所顯示的價值假設馬尼克在離職後收到遣散費後，沒有進行過任何交易。

(5)

霍金斯先生於2020年達到了限時限售股的退休資格，因此，所有未完成的限時限售股均包括在“記錄日期起60天內歸屬限時限售股”一欄中。

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股權 (續)

(6)

楊先生反映為實益擁有的金額還包括由某些家庭成員(包括他的配偶)持有的3,103股，而反映為楊先生的RSU的股份包括其配偶持有的2,806股RSU。楊先生否認對該等家族成員持有的所有該等股份及RSU擁有實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。

大股東的實益所有權

下表列出了截至2024年2月26日持有普通股5%以上的受益所有者的信息。以下信息基於根據交易所法案第15(D)或13(G)節向美國證券交易委員會提交的所有權聲明。

名字	股份的數額實益擁有		百分比普通股		鞋底投票股票		共享投票股票		鞋底投資股票		共享投資股票
先鋒集團(1) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		10,844,853		9.35%		—		38,511		10,702,407		142,446
T.Rowe Price Associates，Inc.(2) 普拉特街東100號馬裏蘭州巴爾的摩21202		10,018,729		8.6%		4,141,144		—		10,018,729		—
FMR有限責任公司(3) 夏日大街245號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210		8,407,243		7.23%		8,407,243		—		8,407,243		—
貝萊德股份有限公司(4) 東經52街55號紐約州紐約市，郵編：10005		6,948,851		6.1%		6,603,047		—		6,948,851		—
山城資本大師基金有限公司(5) 121高街3樓馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110		5,700,000		5.4%		5,700,000		—		5,700,000		—

(1)

信息基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的修訂後的13G附表。

(2)

信息基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的修訂後的13G附表。

(3)

信息基於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(4)

信息基於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G。

(5)

信息基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的修訂後的13G附表。

違法者組第16(A)段報告

據公司所知，僅根據對交易所法案第16(A)節提交的報告的審查和某些報告人的書面陳述，公司認為持有普通股的報告人應提交的所有文件均已於2023年按照交易法第第16(A)節的規定及時提交，但Plueger先生於2023年5月10日提交的Form 4由於技術困難而未能達到預期。Plueger先生的表格4於2023年5月11日提交。

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建議2

關於高管薪酬的諮詢投票

我們正在尋求諮詢批准我們任命的高管(“近地天體”)的薪酬，這一點在下面的“薪酬討論和分析”一節中闡述。這一“薪酬話語權”投票旨在解決公司近地天體的整體薪酬以及本委託書中描述的目標、政策和做法。我們每年都會進行薪酬話語權投票。董事會認為，我們的高管薪酬通過在薪酬和業績之間提供與整個公司同行集團的做法一致的強大聯繫，促進了股東的利益。

因此，董事會要求公司股東投票表決“For”年會上的決議如下：

決議：本公司股東根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》，包括《薪酬討論與分析》、《薪酬彙總表》及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬。

董事會和薪酬委員會將審查提案2的投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。

根據本公司2023年股東周年大會就批准本公司指定高管薪酬的股東諮詢投票頻率(“頻率投票”)的投票結果，本公司決定每年在其委託書材料中加入批准其指定高管薪酬的諮詢投票。下一次所需的頻率投票定於公司2029年年度股東大會上進行。

董事會建議你對核準我們提名的執行幹事薪酬的決議投“贊成”票。

		投票標準
		親自或委託代表投贊成票的多數將構成股東對提案2的不具約束力的批准。股東可以對提案2投“贊成”、“反對”或“棄權”票。任何未投票的股份(無論是棄權、經紀人不投票或其他方式)都不會對本提案2產生影響。在對本提案進行投票之前，鼓勵股東閲讀並考慮本提案。根據紐約證交所的規定，提案2被認為是非常規事項。根據紐約證交所的規定，經紀商不得委託代理人就非例行公事進行投票，除非此類股份的實益所有者已就此事發出投票指示。這意味着，如果您的經紀人是您股票的記錄持有人，如果您希望您的經紀人就此事投票您的股票，您必須就提案2向您的經紀人發出投票指示。

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薪酬問題探討與分析

	2023任命執行官					34
	關於薪酬投票和股東參與度的發言權					35
	績效如何決定薪酬					35
	高管薪酬計劃設計					37
	同行標杆					39
	2023年的績效和支出					40

	薪酬治理					46
	其他薪酬要素和信息					49
	高管薪酬表					51
	僱傭和分居協議					62
	終止或控制權變更時的潛在付款。					64
	2023年CEO薪酬比率					68
	薪酬委員會報告					72

本薪酬討論及分析參考我們根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表所得的財務數據，以及使用非公認會計原則編制的某些其他財務數據。有關此類非GAAP計量如何計算的説明，以及與最具可比性的GAAP計量的對賬情況，見附錄A所列“非GAAP財務計量”。

2023年獲委任行政主任

本節介紹2023年補償計劃和我們的近地天體計劃。

由於2023年期間的質量業績，薪酬委員會對短期激勵計劃的質量部分行使了消極酌處權，儘管實際取得了指標成就。這導致了2023年在短期或長期業績計劃下沒有近地天體支出，除了霍金斯先生世衞組織致力於國防部門，並根據該部門的表現獲得了部分短期激勵支出。

此外，對於2024年短期激勵計劃，薪酬委員會將質量成分的權重提高到公司得分的60%。

我們2023年的近地天體是：

	帕特里克·M·沙納漢(1)			總裁與首席執行官
	馬克·J·蘇欣斯基			高級副總裁和首席財務官
	斯科特·M·麥克拉蒂			高級副總裁，空中客車和支線/商務機項目
	威廉·E·布朗(2)			高級副總裁，質量
	艾倫·W·楊			高級副總裁和首席採購官
	杜安·F·霍金斯(3)			高級顧問
	託馬斯·C·詹蒂爾三世(4)			前總裁兼首席執行官
	薩曼莎·J·馬尼克(5)			原執行副總裁首席運營官總裁和商業高管總裁

(1)

沙納漢先生被任命為總裁兼本公司首席執行官，自2023年9月30日起生效。

(2)

布朗先生將從2024年3月17日起從高管職位上退休，但他將繼續擔任公司的員工，以促進有序過渡到2025年3月17日或雙方商定的其他日期。

(3)

霍金斯先生自2023年4月1日起退休，擔任高管，但繼續擔任本公司僱員，以促進有序過渡至2024年4月1日或雙方商定的其他日期。

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薪酬問題探討與分析 (續)

(4)

詹蒂萊先生從2023年9月30日起與公司分居。

(5)

馬尼克女士從2023年11月27日起與公司分道揚鑣。

有關我們向近地天體支付的補償的完整説明，請仔細閲讀本節和相關補償表。

關於薪酬投票和股東參與度的發言權

我們很高興公司在我們的2023年股東年會上對薪酬建議的發言權獲得了超過91%的支持，這比前幾年有了顯著的改善。2023年，作為我們年度參與計劃的一部分，我們接觸了佔公司流通股近70%的股東。通過這些接觸，包括我們的首席執行官和我們的治理委員會主席，我們收到了關於各種主題的寶貴反饋。這份關於高管薪酬的反饋意見有三個關鍵主題，如下所述。董事會和薪酬委員會在做出決定時會考慮這些反饋。另請參閲上面的“股東參與”。

	我們聽到的是什麼			我們是如何應對的
	質量是最重要的。			■ 由於2023年期間的質量業績，薪酬委員會對短期激勵計劃的質量部分行使了消極酌處權，儘管實際取得了指標成就。 ■ 對於我們2024年的年度現金激勵，我們正在制定修訂後的質量指標，並已將質量指標的權重大幅提高至公司總權重的60%。 ■ 我們正在努力支持我們的團隊的高質量表現，確保他們擁有所需的資源，以盡其所能，包括通過應用人工輔助技術和自動化。
	找到合適的永久CEO並確保平穩過渡是當務之急。			■ 董事會高度關注尋找永久CEO的問題。我們聘請了一家外部獵頭公司，並確定了關鍵特徵，包括： ■ 結果驅動型領導者 ■ 以質量和精益運營為中心 ■ 客户心態 ■ 文化轉型能力
	董事會繼任仍然是一個重要的優先事項。			■ 年會結束後，菲茨傑拉德先生將接替富爾奇諾先生擔任薪酬委員會主席。富爾奇諾先生將繼續留在薪酬委員會，以確保平穩過渡。 ■ 我們很高興簡·查佩爾加入了我們的董事會。

績效如何決定薪酬

王沙納漢先生在精神的關鍵時刻出任首席執行官。近幾年來的各種挑戰繼續給業務正常化帶來壓力。在董事會繼續尋找永久首席執行官的關鍵時刻，黃沙納漢先生處於領導SPIRIT的獨特位置。他在波音公司幾十年的豐富經驗和國防部的高層領導讓他對該行業和我們的產品有了特別深刻的瞭解。因此，沙納漢先生獲得了反映這些貢獻的一攬子補償方案，其主要內容如下。

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薪酬問題探討與分析 (續)

				基本工資 (按年計算) ($)						RSU Grant ($)
	帕特里克·M·沙納漢，總裁兼首席執行官				$	2,000,000					$	8,000,000(1)

(1)

Shanahan先生收到了根據OIP的條款和條件維持的LTIP下的一次性RSU贈款，贈款日期價值約為8,000,000美元(“RSU贈款”)。RSU授予的授予日期價值是受授予的股票數量乘以16.14美元，即我們普通股在2023年9月29日(星期五)的每股收盤價。

沙納漢的薪酬方案主要包括股票薪酬，以推動對市場表現的關注。薪酬委員會仔細考慮了他在這一關鍵過渡期作為臨時首席執行官的獨特地位。RSU的補助金是根據他的角色的臨時性質故意構建的，使得更傳統的補償做法不合適。董事會預計，在任命一位常任首席執行官後，董事會將繼續受益於謝沙納漢先生的經驗。陳沙納漢先生作為首席執行官直接管理公司，屆時將為董事會帶來進一步增強的視角。

2023年激勵計劃

2023年，我們的薪酬計劃側重於基本財務業績，特別是現金業績，這與我們從股東那裏收到的反饋一致。對於我們長期業績激勵計劃下的2023年贈款，我們增加了自由現金流(FCF)指標和收入增長(RG)指標。對於我們2023年的年度現金激勵，我們主要使用財務業績指標，並引入了特定於細分市場的指標。我們的2023年激勵計劃包括以下內容：

	2023年年度現金獎勵			2023年長期激勵
	■ 沒有單獨的性能組件。 ■ 對於專注於細分市場的個人，獎勵是加權50%的公司指標和50%的細分市場指標。對於不專注於細分市場的個人，權重為100%的公司指標。 ■ 公司指標： ■ 自由現金流(40%) ■ 息税前利潤(20%) ■ 收入(20%) ■ 質量(20%) ■ 細分市場(商業、國防和空間以及售後市場)指標： ■ 部門利潤(80%) ■ 部門收入(20%) ■ 更新了我們的主要薪酬基準同行組，反映了市場動態和最合適的同行公司。			■ 50%基於時間和50%基於性能(在2022年進行了調整，以前使用的是60%基於時間和40%基於性能) ■ 基於性能的組件的指標和權重： ■ 相對TSR(50%) ■ 自由現金流(25%) ■ 收入增長(25%) ■ 維護特定於相對TSR的二級同級組，以最大限度地發揮指標作為激勵工具的有效性。

展望：2024年激勵計劃

對於我們長期績效激勵計劃下的2024年贈款，我們簡化了計劃，使用相對TSR作為唯一衡量標準。這是為了使管理重點與股東利益保持一致。對於我們的2024年度現金激勵，我們正在制定修訂後的質量指標，並已將質量指標的權重大幅提高至公司得分的60%。我們還預計將使用與前幾年類似的財務指標。

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薪酬問題探討與分析 (續)

由於在制定修訂的質量指標時應用了嚴格的標準，圍繞最近的質量事件持續存在不確定性，以及正在進行的監管審查，截至本委託書發表之日，這些指標並不是最終的，但將在我們的2025年委託書中披露。

	2024年年度現金獎勵			2024年長期激勵
	■ 將質量指標的權重提高到公司總分的60% ■ 截至本委託書的日期，其他細節尚未最終確定，但包括： ■ 修訂後的質量措施 ■ 與前幾年使用的財務指標類似			■ 50%基於時間，50%基於性能。 ■ 基於性能的組件的相對TSR(100%)

高管薪酬計劃設計

我們高管薪酬計劃的目標是：

■

吸引、留住和激勵高素質的高管；

■

通過使用結構化激勵來促進絕對業績；

■

通過制定和參照適當的同行羣體(見“同行基準”)，使薪酬與相對業績保持一致；

■

將我們近地天體的利益與我們股東的利益聯繫起來，包括使用TSR作為薪酬激勵指標；以及

■

通過使用績效衡量、付款上限、追回政策和其他工具來管理適當的風險承擔。

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薪酬問題探討與分析 (續)

我們所做的

我們不做的事

按績效付費。平均而言，NEO直接薪酬的很大一部分與業績掛鈎

持續應計項目。固定收益補充高管退休計劃下沒有持續的應計項目

同行標杆。薪酬方案通過相對指標與同行進行基準比較

共享回收。不得回收股份(沒收股份除外)

限量獎。年度現金激勵和基於業績的限制性股票單位獎勵的支付上限為200%

套期保值、質押和做空。不得賣空、質押或套期保值公司股票

績效權重。自2022年以來，長期獎勵獎勵按50%的績效和50%的時間加權

增強的福利計劃。沒有為高管提供增強的健康和福利福利計劃

股權激勵。長期激勵完全以普通股支付

有保證的支付。基於績效的股權薪酬不保證支付(死亡或傷殘除外)

追回政策。公司的短期和長期獎勵受追回條款的約束

未歸屬股份的分紅。在授予基於時間或業績的限制性股票單位獎勵之前，不會支付股息

股權要求。我們的高管必須保持以基本工資的倍數計算的股權(首席執行官是5倍，執行副總裁/高級副總裁是3倍，副總裁是1倍)

税務彙總。沒有與控制變更相關的税收總額

年度薪酬話語權。股東進行年度薪酬諮詢話語權投票

控制中的單觸發更改。不支付現金遣散費或僅在控制權變更時授予股權獎勵(此類福利在控制權變更後符合資格的終止時提供)

獨立顧問。薪酬委員會使用獨立的薪酬顧問和每年評估獨立性

綜合激勵計劃中沒有“常青樹”條款。我們的股東批准的激勵計劃中沒有允許持續更新股票池的“常青樹”條款。

嚴格的目標。業績目標是嚴格的，並與盈利能力和業績的關鍵衡量標準掛鈎

設定目標薪酬

薪酬委員會審查和批准我們近地天體的目標薪酬水平，包括工資、年度現金激勵和長期激勵。在制定這些水平時，薪酬委員會與管理層和外部顧問合作，包括我們的獨立薪酬顧問，並審查以下內容：

■

公司的薪酬目標；

■

薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的同輩羣體薪酬水平和廣泛的調查數據，以及其他市場數據；

■

每個近地天體的職位職責、目標和挑戰；以及

■

每個近地天體的經驗、先前的表現和潛力。

公司一般將近地天體的年度直接薪酬總額(包括基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵)設定在市場中位數或附近的目標水平，視個別情況和例外情況而定。有關本公司同業集團的更多信息，可在“同業基準”部分找到。

使薪酬與績效保持一致

我們的首席執行官和其他近地天體2023年的薪酬結構(不包括額外津貼、其他薪酬和養老金價值的變化)如下表所示。我們近地天體的很大一部分直接補償是通過

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薪酬問題探討與分析 (續)

績效工資。我們臨時首席執行官的薪酬是根據臨時職位的獨特性質以及吳沙納漢先生的重大價值和經驗而特意採用基於時間的股份安排的。

我們的薪酬指標

下表解釋了用於衡量績效和確定2023年薪酬的指標和投入。我們努力設計激勵計劃，挑戰我們的高管，推動業績，但也可以達到目標業績，較少實現最高業績和低於門檻的業績。

計劃

指標/輸入

公司
重量(1)

細分市場
重量(1)

比例尺

衡量標準的基本原理

年度現金獎勵 -
公司業績

公司
自由現金流(2)

40%

20%

最高限額：7500萬美元
目標：0億美元
門檻：(1億美元)

隨着商業航空的復甦，管理現金是該公司的一個關鍵優先事項。我們的股東已經表達了對關注現金產生的激勵指標的強烈支持。

公司
息税前利潤(2)

20%

10%

最高：2.78億美元
目標：2.03億美元
門檻：9800萬美元

息税前利潤的改善支持長期和短期目標，並反映了公司盈利運營的能力。

公司
收入

20%

10%

最高：6.699美元和10億美元
目標：6.549美元和10億美元
門檻：6.274美元和10億美元

營收成績反映了我們實現商用飛機生產率提高的能力。

公司
質量

20%

10%

最高：2.0
目標：1.0
閾值：0.5

質量對我們的業務至關重要。薪酬委員會對2023年質量指數得分行使了否定裁量權並大幅增加其在2024年的權重。

國防部門利潤(1)

—

40%

最高：1.12億美元
目標：1.01億美元
門檻：8600萬美元

激勵合理的決策和運營效率。

國防部門收入(1)

—

10%

最高：8.27億美元
目標：7.97億美元
門檻：7.47億美元

與公司收入一樣，業績反映了我們國防部門通過增長執行計劃業績的能力。

長期激勵計劃

股票價格(基於時間的RSU)

50%(3)

三年歸屬期間

通過股價表現促進股東結盟，並通過要求持續僱傭來留住高管。

TSR(基於性能的RSU)

50%(3)

最高：75這是百分位數
目標：50這是百分位數
閾值：25這是百分位

通過在三年內衡量公司相對於同行的TSR百分位數排名，使近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致。

(1)

對於專注於細分市場的個人，獎勵是加權50%的公司指標和50%的細分市場指標。對於不專注於細分市場的個人，權重為100%的公司指標。2023年，我們專門針對國防部門的近地天體只包括致力於國防部門的霍金斯先生。

(2)

(3)

50%基於時間和50%基於績效的長期激勵拆分始於2022年的贈款，在此之前，60%的贈款基於時間，40%基於績效。

同行標杆

為了有效地吸引、激勵和留住我們的高管，薪酬委員會在我們獨立薪酬顧問的協助下，定期審查薪酬水平和薪酬實踐的市場數據。基準數據提供

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薪酬委員會對市場實踐有價值的見解，薪酬委員會的目標通常是我們高管的薪酬中值範圍。然而，我們沒有使用公式化的方法來確定有競爭力的薪酬水平，並將偏離這一範圍，以滿足業務需求、個人業績、整個高管團隊的內部薪酬公平，以及繼任規劃。

雖然某些公司在與我們重疊的領域開展業務，但許多公司要麼規模小得多，要麼規模大得多，直接重疊有限。此外，隨着商業航空的復甦和我們部門的增長，公司的形象也在不斷髮展。

在確定將公司納入這些同級組時考慮的具體因素包括：

	■ 整體尺寸			■ 資本密集度的相似性
	■ 經營範圍			■ 股價走勢相關性
	■ 航空航天和國防工業			■ 工業運營
	■ 重疊的市場競爭對手			■ 國內和國際收入構成
	■ 高管人才競爭對手

根據上述因素，薪酬委員會核準了2023年的下列同級小組：

主要薪酬對等組	相對TSR對等組
AAR公司	A.O.史密斯	諾斯洛普格拉曼
柯蒂斯-賴特	AAR公司	奧什科什公司
Hexel公司	克雷恩公司	歐文斯·康寧
豪美航空航天公司	柯蒂斯-賴特	帕克·漢尼芬
亨廷頓英格斯	伊頓公司	帕森斯公司
L3哈里斯技術公司	一般動力學	賓泰公司
Lennox International Inc.	Hexel公司	羅克韋爾自動化
穆格公司	豪美航空航天公司	Stanley Black&Decker
奧什科什公司	Hubbell Inc.	Teledyne Technologies
歐文斯·康寧	亨廷頓英格斯	德事隆
帕克·漢尼芬	IDEX公司	鐵姆肯公司
帕森斯公司	伊利諾伊州工具廠	特靈科技
德事隆	ITT Inc.	TransDigm集團公司
TransDigm集團公司	L3哈里斯技術公司	凱旋集團
凱旋集團	Lennox國際公司	木質部公司
	穆格公司

2023年的績效和支出

公司薪酬計劃的三個主要組成部分(基本工資、年度現金激勵和長期激勵)如下所述。

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基本工資

基本工資是一個固定的現金數額，旨在吸引、留住和激勵高管，同時考慮到職責、經驗、角色廣度和整體績效。該公司每年1月份審查每個NEO的基本工資，並根據個人業績、市場走勢以及職責或情況的任何變化進行適當調整。基本工資以現金支付，每兩週支付一次。

年度現金獎勵

年度現金激勵(“ACI”)旨在激勵年度業績目標的實現，這些目標與我們的業務計劃掛鈎，並推動股東價值。根據ACI，除沙納漢先生外，每個近地天體都被分配了一個目標獎勵機會，以近地天體基本工資的一個百分比表示。沙納漢先生不參加ACI計劃。我們其他近地天體的2023年目標獎勵機會列在下面的“2023年ACI支出”表中。薪酬委員會在考慮到同行羣體的市場數據以及近地天體的職責、經驗、角色廣度和整體表現後，制定了每個近地天體的目標。

ACI的支出取決於績效目標的實現情況，可以在目標的0%到200%之間。ACI的目標是支持我們的績效薪酬理念，使獎勵與股東利益保持一致，並激勵高管實現公司推動長期業績的近期優先事項。近地天體的ACI完全基於公司業績，但霍金斯先生除外，他致力於我們的國防部門，幷包括了國防部門的特定元素。ACI沒有單獨的性能組件。

薪酬委員會使用從0.0到2.0的範圍來衡量業績；0.0表示不可接受的業績，2.0表示出色的業績。ACI以現金支付，通常在次年2月支付。

2023年ACI性能

對於2023年ACI，公司業績衡量和相關業績目標基於自由現金流(40%)、息税前利潤(20%)、收入(20%)和質量(20%)。對於霍金斯先生來説，公司業績指標佔他衡量業績的一半，另一半是國防部門利潤(80%)和收入(20%)。

下表顯示了針對每個績效目標取得的結果，每個績效目標的潛在得分為2.00，得分為0.16。然而，由於2023年期間的質量業績，賠償委員會對ACI的質量部分行使了否定的酌處權，儘管實際取得了成就。這導致了根據ACI，我們的近地天體在2023年沒有支付任何款項，除了霍金斯先生，他根據國防部門的表現獲得了部分付款。這一有限的付款顯示了委員會在制定指標和執行指標方面的嚴謹性。此外，對於ACI的每一項財務業績指標(自由現金流、息税前利潤和收入)，2023年的目標比2022年的實際業績水平更嚴格：自由現金流的目標是比2022年的業績提高5億美元以上；息税前利潤的目標是比2022年的業績提高近5億美元；收入的目標是比2022年的業績提高近17億美元。

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2023年ACI公司指標績效
(百萬美元)

量測	公司重量		防禦重量(2)		閥值		目標		極大值		實際效果		上一年成就		評估	加權得分
FCF(1)		40%		20%		($100)		$0		$75		($374)		($516)	低於閾值		0.00
息税前利潤(1)		20%		10%		$98		$203		$278		($274)		($295)	低於閾值		0.00
收入		20%		10%		$6,274		$6,549		$6,699		$6,048		$5,030	低於閾值		0.00
質量		20%		10%		0.5		1		2		0.8		0.9	低於目標		0.16
國防利潤		—		40%		$86		$101		$112		$54		—	低於閾值		0.00
國防收入		—		10%		$747		$797		$827		$795		—	高於目標		0.96
公司總分																	0.00(3)
總防禦得分(2)																	0.192

(1)

自由現金流量和息税前收益；有關非公認會計準則計量的解釋和調整，請參閲附錄A。

(2)

僅適用於霍金斯先生，因為他的角色致力於國防部門。

(3)

反映了薪酬委員會因2023年期間的質量表現而行使的消極酌處權。

2023年ACI支出

由於薪酬委員會行使了消極裁量權，我們的近地天體中沒有一家在2023年獲得過任何ACI付款，除了霍金斯先生，他獲得了44,803美元的部分付款，這是基於他致力於國防部門，他的ACI機會的一半與該部門的表現掛鈎。下表顯示了每個近地天體的目標獎勵，對於霍金斯先生，實際獎勵支出的計算方法是目標獎勵乘以加權公司得分。

NEO	目標獎 (%)	目標獎 ($)	實際獲獎 ($)	實際為目標的百分比
帕特里克·M·沙納漢	不符合條件	不符合條件	不適用	不適用
馬克·J·蘇欣斯基	110%	687,500	—	0%
斯科特·M·麥克拉蒂	110%	502,162	—	0%
威廉·E·布朗	100%	480,000	—	0%
艾倫·W·楊	88.93%(1)	403,533	—	0%
杜安·F·霍金斯	81.16%(2)	466,695	44,803	9.6%
託馬斯·C·詹蒂爾三世(3)	145%	1,885,000	—	0%
薩曼莎·J·馬尼克(3)	110%	770,000	—	0%

(1)

按楊先生年內職位變動所產生的混合比率計算。在一年中的26天，楊先生有資格達到75%的ACI目標，而在今年剩餘的時間裏，楊先生有資格達到90%的ACI目標，因此2023年楊先生的混合ACI目標為88.93%。

(2)

基於霍金斯先生年內變動頭寸所產生的混合比率。今年第一季度，霍金斯有資格實現100%的ACI目標，由於他從國防部門負責人的退休，霍金斯有資格在今年最後三個季度實現75%的ACI目標，因此，霍金斯2023年的混合ACI目標為81.16%。

(3)

Gentile先生和Marnick女士在離開本公司時，喪失了從各自的Aci中獲得分紅的權利。

根據公司業績結果，薪酬委員會認為，2023年ACI向近地天體支付的款項是適當的。雖然ACI是根據上一年2023年的業績賺取的，但它們是按當期支付的(即，霍金斯先生的工資是2024年)。ACI的支出(如果有的話)將作為2023年的薪酬在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中報告。

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長期激勵

長期激勵是促進高管留任和高管利益與股東利益有效結合的重要工具。在每年年初，薪酬委員會根據長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)批准向每個近地天體提供贈款的類型和金額。贈款在公司下一次收益發布後的第三個交易日發放和定價。從2022年開始，LTIP贈款的權重為50%基於業績，50%基於時間，在前幾年，權重是40%基於業績，60%基於時間。這一變化是為了提高業績導向，並加強與股東利益的一致性。薪酬委員會根據同業集團的市場數據以及近地組織的職責、經驗、角色範圍和業績，確定了每個近地組織在2023年的目標LTIP值，如下表所示。

NEO	授予日期的基本工資 ($)		授權日的目標 (基本工資的百分比) (%)		2023年LTIP贈款(1) ($)
帕特里克·M·沙納漢		2,000,000		400%		8,000,000
馬克·J·蘇欣斯基		625,000		230%		1,437,500
斯科特·M·麥克拉蒂		442,695(2)		150%		664,043
威廉·E·布朗		480,000		175%		840,000
艾倫·W·楊		455,000		150%		682,500
杜安·F·霍金斯		575,000		230%		1,322,500
託馬斯·C·詹蒂爾三世		1,300,000		550%		7,150,000
薩曼莎·J·馬尼克		700,000		255%		1,785,000

(1)

當2023年LTIP獎授予近地天體時，授予每個近地天體的基於業績的限制性股票單位的數量是根據授予日普通股的收盤價計算的，而不是使用蒙特卡洛模擬模型基於公司TSR相對於一組公司同行的TSR的可能排名而確定的價格。因此，根據FASB ASC主題718計算的每個近地天體2023年獎勵的授予日期公允價值，以及“補償摘要表”中報告的，都超過了本表中提供的每個近地天體LTIP獎勵的目標值。有關獎勵的其他信息，請參閲“薪酬彙總表”。

(2)

麥克拉蒂先生的基本工資反映了授予日英鎊對美元的匯率。

基於時間的RSU

2023年，目標LTIP獎勵金額的50%以基於時間的限制性股票單位(“RSU”)的形式交付，在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額分配(A先生沙納漢先生除外，他以基於時間的RSU的形式獲得了100%的LTIP獎勵)。基於時間的RSU的歸屬取決於接受者在歸屬日期期間繼續受僱於本公司，或在死亡、殘疾、退休或符合條件的終止後因控制權變更而被終止時的替代歸屬安排，如“終止或控制權變更後的潛在付款”所述。補償委員會授予基於時間的RSU，以幫助保留近地天體並促進增加股票所有權，這進一步使我們近地天體的利益與股東的利益保持一致。基於時間的RSU的股息從授予日起累計，直到歸屬日才支付。如果基礎獎勵被沒收，應計股息(如果有的話)也將被沒收。

基於性能的RSU

2023年，50%的LTIP目標獎是以業績為基礎的RSU的形式提供的，這些RSU與以下各項掛鈎：

■

相對TSR(50%權重)：本公司在截至2025年12月31日的三年業績期間(即業績期間)相對於本公司TSR同行組的TSR排名，以百分位數表示。TSR將通過計算截至2022年12月31日的20個交易日和截至2025年12月31日的20個交易日的股息調整後平均收盤價漲幅的百分比來確定。

■

收入增長(權重為25%)：業績期間按照公認會計原則計算的總收入增長。

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■

自由現金流(25%權重)：業績期間實現的累計自由現金流。關於非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。

下表列出了2023年贈款的績效目標和歸屬百分比。如果績效低於閾值，則支出為零；績效支出在閾值和目標之間以及目標和最大值之間進行內插；支出以最大業績為上限。對於TSR組成部分，如果公司的TSR為負，則無論百分比排名如何，此組成部分的支付上限為100%。如果根據情況認為適當，賠償委員會可對賠償金的支付行使否定酌處權。

公制

元素

閥值

目標

極大值

相對TSR

目標

25這是

50這是

75這是

歸屬(目標獎勵的百分比)

12.5%

50%

100%

收入增長

目標

7.542美元和10億美元

8.045美元和10億美元

8.548美元和10億美元

歸屬(目標獎勵的百分比)

6.25%

25%

50%

自由現金流(1)

目標

4億美元

5億美元

6億美元

歸屬(目標獎勵的百分比)

6.25%

25%

50%

(1)

有關非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。

是否授予按業績為基礎的工作業績單位取決於薪酬委員會對業績目標實現程度的證明。符合條件的近地天體必須在整個履約期內持續使用，否則將不會獲得任何獎勵，但須遵守死亡、殘疾、退休或因控制權變更而符合條件的終止時的替代歸屬安排，如“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。

2021年基於業績的限制性股票單位 - 被沒收

2021年，薪酬委員會授予了基於業績的限制性股票單位獎勵，該獎勵可以在截至2023年12月31日的三年業績期間結束時賺取(並於2024年交付)，其基礎是相對於相對TSR指標的業績。2024年1月23日，薪酬委員會證明該公司實現了0.0%的百分位數排名。因此，沒有達到門檻業績，2021年基於業績的限制性股票單位獎被沒收，如下表所示。

閥值

目標

極大值

2021 PB-TSR
實際執行情況

績效目標

(同輩組中的百分位數排名)

25這是

50這是

90這是

第一

歸屬百分比

(目標獎的百分比)

25%

100%

200%

NEO薪酬變動

由於劉沙納漢先生的角色是臨時性的，並且由於詹蒂勒先生和馬尼克女士不再受僱於本公司，他們各自的薪酬變化在下文中沒有反映出來。預計沙納漢先生的薪酬目前不會有任何變化。詹蒂勒先生和馬尼克女士的薪酬在2023年期間都沒有變化。

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薪酬問題探討與分析 (續)

馬克·J·蘇欣斯基
高級副總裁兼首席財務官

2023年補償	2023年期間的變化	2024年的變化(1)
年薪 $625,000
年度現金獎勵 110%的目標	沒有變化薪資、ACI或LTI	沒有變化薪資、ACI或LTI
長期激勵 230%的目標

(1)

截至本委託書的日期。

斯科特·M·麥克拉蒂
空中客車和支線/商務機項目高級副總裁

2023年補償	2023年期間的變化	2024年的變化(2)
年薪 GB 367,000(英鎊) ($456,511)(1)
年度現金獎勵 110%的目標	沒有變化到薪水，(1)ACI或LTI	沒有變化薪資、ACI或LTI
長期激勵 150%的目標

(1)

麥克拉蒂的薪酬是英鎊。根據2023年的平均匯率，他的基本工資為367,000英鎊(英鎊)，摺合成456,511美元(美元)。雖然麥克拉蒂先生的基本工資在2023年期間沒有增加英鎊，但平均匯率的變化導致他的折算工資從424,000美元增加到465,511美元。

(2)

截至本委託書的日期。

比爾·布朗
高級副總裁，質量

2023年補償	2023年期間的變化	2024年的變化(1)
年薪 $480,000
年度現金獎勵 100%目標	沒有變化薪資、ACI或LTI	沒有變化薪資、ACI或LTI
長期激勵 175%的目標

(1)

自本委託書發表之日起生效，前提是布朗先生將繼續擔任本公司的僱員，直至2025年3月17日或雙方同意的其他日期。

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薪酬問題探討與分析 (續)

艾倫·楊
高級副總裁兼首席執行官
採購幹事

2023年補償	2023年期間的變化(2)	2024年的變化(3)
年薪 $455,000	年薪從435,000美元增加到455,000美元
年度現金獎勵 88.93%(1)目標	年度現金獎勵目標從75%提高到90%	沒有變化薪資、ACI或LTI
長期激勵 150%的目標	長期激勵目標從115%提高到150%

(1)

2023年初，楊先生晉升為高級副總裁兼首席採購官，在這一年的26天裏，楊先生有資格達到75%的ACI目標，而在這一年的剩餘時間裏，楊先生有資格達到90%的ACI目標，從而導致2023年的混合ACI目標為88.93%。

(2)

2023年初晉升為高級副總裁和首席採購官後發生的所有變動。

(3)

截至本委託書的日期。

杜安·霍金斯，
高級顧問

2023年補償	2023年期間的變化(1)	2024年的變化(2)
年薪 $575,000	年薪沒有變化
年度現金獎勵 81.16%(1)目標	年度現金獎勵目標從100%降至75%	沒有變化薪資、ACI或LTI
長期激勵 230%的目標	長期激勵資格已結束

(1)

自2023年4月1日起，霍金斯先生從國防航天事業部執行副總裁總裁的職位上退休，他沒有資格獲得未來的LTI獎金，但仍有資格獲得2023年的獎金，其目標獎勵機會是從2023年1月1日至2023年3月31日期間為其年基本工資的100%，從2023年4月1日至2023年12月31日期間為其年基本工資的75%。

(2)

截至本委託書日期，只要霍金斯先生預計將繼續擔任本公司的僱員，直至2024年4月1日或雙方可能商定的其他日期。

薪酬治理

薪酬決策過程

如其章程所述(可在以下網址查閲：Http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx)，薪酬委員會負責監督公司薪酬計劃、政策和計劃的管理。此外，薪酬委員會負責制定公司高管的薪酬，並審查其業績。根據其章程，只要賠償委員會完全由賠償委員會的一名或多名成員組成，賠償委員會有權將其職責下放給它認為適當的小組委員會。在確定高級管理人員薪酬時，薪酬委員會考慮到下列因素：

■

公司整體業績和向戰略優先方向的進展；

■

首席執行官對其他近地天體的自我評估和業績審查；

■

賠償委員會和董事會對近地天體業績的看法；

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薪酬問題探討與分析 (續)

■

首席行政幹事的諮詢意見和建議；

■

與公司同行小組和調查數據進行基準比較的結果；以及

■

其獨立賠償顧問對此種賠償的數額或形式的分析和諮詢意見。

薪酬委員會努力在公司近地天體中實現內部薪酬公平。整個NEO集團的薪酬公平在眾多其他因素之間取得了平衡。薪酬委員會在全年作出薪酬決定和調整時，仍然注意到薪酬公平問題。

下面的圖表反映了年度薪酬的確定過程，儘管某些項目在這一年中可能會發生變化。除了以下內容外，首席執行官的業績以及ACI或長期激勵中使用的所有公司業績指標都會每季度進行監測和討論。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_process4c.jpg]

獨立薪酬顧問

薪酬委員會的章程允許該委員會聘請獨立的薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議。本公司於2023年聘用子午線薪酬合夥人(“子午線”)。薪酬委員會直接聘用Meridian，以便向薪酬委員會提供有關主管人員薪酬的分析和諮詢意見。賠償委員會審查並預先核準了Meridian的聘用和與為賠償委員會進行的工作有關的費用。

薪酬委員會在考慮和討論了美國證券交易委員會和紐約證券交易所以及子午線公司的年度獨立信函中的標準後，確定子午線公司不存在任何會妨礙客觀性的利益衝突。

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薪酬問題探討與分析 (續)

追回政策

公司的ACI和LTIP獎勵受OIP的追回條款、公司的強制性退款政策(“退款政策”)和適用法律的約束。關於高管獎勵，我們在OIP下的獎勵協議明確規定，股權獎勵受OIP追回條款、任何適用法律和任何有關補償追回的公司政策的約束。

OIP退款。OIP追回條款規定，如果參與者(包括近地天體)從事有害活動，賠償委員會可以採取某些行動，包括取消裁決或導致參與者喪失與該裁決相關的任何收益。有害活動包括違反限制性契約，如保密、競業禁止和競業禁止契約，以及任何導致財務重述或會計違規的活動，這些活動適合納入補償政策。

賠償政策。公司通過了2023年12月1日生效的退款政策。追回政策旨在符合《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。根據補償政策的條款，如果我們的財務報表因重大不遵守適用證券法的任何財務報告要求而重述，薪酬委員會應採取合理迅速的行動，促使公司追回在之前36個月期間授予、獎勵或支付給被保險人的任何獎勵補償的金額，只要該等補償的價值超過了財務報表符合財務報告要求時本應授予、獎勵或支付的獎勵補償的金額。就補償政策而言，每位行政人員，包括我們指定的行政人員和前行政人員，均被視為承保人員。

禁止賣空、對衝和質押的政策

公司採取了一項政策，禁止公司內部人士從事賣空、套期保值和質押公司證券。由於涉及套期保值，公司內部人士被禁止購買或出售與公司證券有關的衍生證券，或提出任何購買或出售與公司證券有關的衍生證券的要約，例如買賣公司證券的交易所交易期權或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具(包括但不限於預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金)。公司內部人包括公司的所有員工和董事，以及他們的配偶、家庭伴侶、未成年子女、經濟受撫養人、居住在他們家中的其他人，或他們實益擁有的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，以及他們控制的任何人、信託或其他實體。此外，公司內部人士不得在保證金賬户中持有公司的證券，或以其他方式將公司的證券質押為貸款抵押品。

薪酬風險評估

薪酬委員會每年(並在必要時更頻繁地)評估我們的薪酬計劃、政策和獎勵結構帶來的風險。這項評估用於確定我們的任何薪酬組成部分是否激勵高管承擔不符合公司或股東最佳利益的風險。2023年，我們的薪酬委員會審查了與我們當前的薪酬計劃相關的各種風險因素，包括：

■

高級人才的獲取以及以市場薪酬水平招聘和留住人才的能力；

■

由於戰略決策和激勵措施錯位而造成的高級人才流失，包括平衡長期激勵措施與長期目標的投資要求；

■

薪酬與公司短期和長期業績的一致性；

■

重大重述收益以影響激勵計劃計算的可能性；

■

可能發生管理層無法控制的、影響激勵計劃計算的不可預見的一次性事件；以及

■

由於個人表現不佳，有可能出現未實現的人才投資。

在審查了我們目前的薪酬計劃和獎勵結構後，薪酬委員會決定，鑑於以下特點，我們的計劃不會激勵高管承擔過高的風險：

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薪酬問題探討與分析 (續)

■

我們通過業績目標來激勵不同的行為(短期關注、長期關注等)，從而使支付給高管的薪酬多樣化。試圖平衡我們高管的利益；

■

我們對基於績效的薪酬有最高支付或上限-我們的ACI或基於績效的長期激勵可以支付的最高金額是200%；

■

薪酬委員會保留對基於績效的獎勵行使否定裁量權的權利；

■

我們維持追回政策，允許在參與者從事不當行為時追回某些補償；

■

我們的近地天體和其他高管必須遵守股權要求以及禁止賣空、對衝和質押公司證券的規定；以及

■

我們已經聘請了一位獨立的薪酬顧問，就薪酬實踐向我們提供建議。

其他薪酬要素和信息

福利和額外津貼

除了上述補償外，我們還為我們的近地天體提供某些其他福利和額外津貼。近地天體獲得的福利和額外津貼包括在“總補償表”的“所有其他補償”一欄中。這些好處與我們的同行和競爭對手提供的好處是一致的。

	福利/額外福利			解釋
	退休及儲蓄計劃(“退休及儲蓄計劃”)			■ RSP是為某些符合資格的受薪員工提供的符合税務條件的固定繳款計劃。根據RSP，本公司同時提供等額和非等額供款。 ■ 匹配：公司匹配員工75%的繳費，最高可達員工基本工資的6%(假設員工繳費8%)。匹配的捐款立即100%歸屬。 ■ 非匹配：公司根據員工的年齡和歸屬服務在每個日曆年度結束後進行非匹配貢獻，前提是該員工於適用年度的12月31日受僱於本公司，並已賺取一年的歸屬服務。如果年齡加歸屬服務總額低於60，員工獲得相當於基本工資1.5%的繳費；如果年齡加歸屬服務總計至少60但低於80，員工獲得等於基本工資3%的繳費；如果年齡加歸屬服務總計80或更多，員工獲得等於基本工資4.5%的繳款。這些供款25%歸屬於兩年，50%歸屬於三年，75%歸屬於四年，100%歸屬於五年歸屬服務。
	遞延補償計劃(“DCP”)			這個不合格的計劃允許符合條件的公司員工，包括我們的每個NEO，推遲收到他們基本工資或ACI的一部分。此外，應課税計劃允許本公司將相應的繳費和酌情繳費存入應收賬款計劃中的一個單獨賬户。遞延金額和配套或可自由支配的公司繳款的回報率等於上一財年10月份適用的聯邦長期利率的120%。2023年的利率為4.12%。
	額外津貼計劃			董事會於2022年10月批准了本公司額外津貼計劃(“額外津貼計劃”)的修訂版。根據額外津貼計劃，首席執行官每年獲得25,000美元的津貼，而其他近地天體每年獲得13,000美元的津貼。參加者可根據津貼計劃中所列的專屬清單，選擇由津貼資助的津貼項目。參與者在適用日曆年度結束前未使用的年度津貼的任何部分將被沒收，除非因控制權變更而符合資格的終止。請參閲：終止或控制更改時的潛在付款
	個人公司飛機使用情況			出於安全原因，公司首席執行官和首席運營官被授權使用公司飛機進行有限的個人旅行。根據公司的公司飛機政策，公司授權先生使用公司飛機往返堪薩斯州威奇托和華盛頓州西雅圖之間的旅行，該政策授權他每年使用飛機70個人小時。A Gentile先生被授權每年使用飛機70個人小時，Marnick女士被授權每年使用飛機25個人小時，每個小時在他們各自離開公司之前。在每一種情況下，個人小時津貼都不包括無人值守航班或渡輪航班。除非得到首席執行官的批准，其他近地天體不得將公司飛機用於個人旅行。沒有為這項福利提供税務彙總。
	搬遷福利			關於陳沙納漢先生被任命為臨時總裁兼首席執行官一事，他有權獲得堪薩斯州威奇托市的臨時住房。
	退休後醫療保險			該公司有兩個退休後醫療保險計劃。根據第一項計劃，以前是波音公司員工、在62歲至65歲之間從公司退休的員工可以享受福利(符合某些條件

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	福利/額外福利			解釋
				其他要求)。根據第二項計劃，(I)在55歲或以上從公司退休並服務10年的員工，以及(Ii)在60歲或更晚從公司退休並服務5年的員工可享有福利。在任何一項計劃下，福利在65歲時停止。我們的近地天體目前都不符合這兩個計劃的覆蓋範圍。
	其他			提供的其他額外福利包括首席執行官的年度體檢、為首席執行官提供的安全和效率方面的地面交通服務、IT家庭服務和家庭安全服務。

遣散費

公司相信，競爭性的遣散費保護是吸引和留住高管人才的適當激勵。本公司透過若干個別僱傭協議提供解僱後的遣散費補償，並已在考慮到終止僱傭的具體事實及情況後，同意在僱傭終止時作出個別遣散費安排。本公司分別於2023年9月和2023年11月向金提勒先生和馬尼克女士提供離職後遣散費，詳情請見標題“終止或控制權變更時的潛在付款”。我們的某些僱傭協議提供了控制權變更時的福利。

此外，該公司的某些福利計劃規定在終止或與控制權變更有關的情況下進行補償。ACI、長期激勵和額外獎勵計劃受到控制條款的雙重觸發變化。

有關該公司在提供與終止僱傭有關的補償方面的更多信息，可在標題“終止或控制變更時的潛在付款”下找到。

補償的會計和税務處理

在評估本公司的薪酬計劃時，本公司會考慮與此類事項相關的各種會計、税務和披露規則，包括修訂後的1986年《國税法》(下稱《IRC》)第162(M)節和IRC第4409a節。第162(M)條一般規定，上市公司每年可扣除支付給“受保僱員”的補償的金額不得超過100萬美元。雖然任何薪酬安排的税務影響是需要考慮的因素之一，但這種影響是根據公司的整體薪酬理念和目標進行評估的。薪酬委員會認為，維持評估高管表現的酌情權是公司對公眾股東的責任和利益的重要組成部分，因此，如果薪酬委員會確定近地天體的薪酬與公司的薪酬理念和股東的利益一致，則薪酬委員會可能會向不可完全扣除的近地天體支付薪酬。

《法典》第409a條規定，根據滿足法規關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，延期支付“非限定遞延賠償”。如果不能滿足這些要求，員工和其他服務提供商可能會面臨加速的所得税負擔和懲罰性税收，以及根據此類計劃獲得的既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，本公司有意為所有僱員及其他服務提供者(包括行政人員)設計及管理其薪酬及福利計劃及安排，使他們可獲豁免或符合守則第409A條的規定。

高管持股要求

公司的高管持股要求促進了管理層和股東利益的一致。所需資源以基本工資的倍數為基礎，並以所需持有的普通股價值衡量。

	軍官級別			目標水平 (年度倍數基本工資)
	首席執行官			5x
	執行副總裁/高級副總裁			3x
	副總統			1x

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薪酬問題探討與分析 (續)

股權要求必須在以下較晚的時間內達到：(一)在準則通過後五年內，或(二)在受聘或晉升為幹事職位後五年內。在五年累積期內，所有近地天體預計將不斷積累符合條件的股本，直到達到適用的門檻。五年的積累允許通過賺取激勵獎勵來積累股票。

高管持股職位每年都會進行審查。2023年，所有近地天體都符合所有權要求或在五年累積期內。公司可以限制任何高級管理人員清算任何公司股票，但為滿足公司預扣税要求而出售的股票除外。如果公司確定遵守規定會給高級管理人員帶來嚴重困難，公司可以酌情修改或放棄指導方針的要求。請注意，公司的內幕交易政策禁止公司員工從事賣空公司證券的活動，以及對衝和質押公司證券。有關這一政策的更多信息，請參閲“禁止賣空、對衝和質押的政策”。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表總結了近地天體在過去三個財政年度的補償情況。在被任命為總裁兼首席執行官之前，劉沙納漢先生是我們董事會的非僱員董事董事，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，他有權獲得某些現金和股權薪酬，這些薪酬詳見本表和相關腳註。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度，沙納漢、布朗、楊和麥克拉蒂先生不是近地天體，因此，沒有顯示2021年和2022年這類近地天體的信息。

名稱和主要職位	年		薪金 ($)		庫存獎項(2) ($)		非股權激勵計劃補償(3) ($)		所有其他補償(4) ($)		總計 ($)
帕特里克·M·沙納漢總裁與首席執行官		2023		504,110		8,149,986		—		265,018		8,919,114
馬克·蘇欽斯基高級副總裁兼首席財務官		2023		625,000		1,617,497		—		59,026		2,301,523
		2022		619,863		1,842,410		122,055		37,939		2,622,267
		2021		528,767		1,050,065		427,839		44,696		2,051,367
威廉·E·布朗高級副總裁，質量		2023		480,000		945,176		—		39,918		1,465,094
艾倫·楊高級副總裁兼首席採購官		2023		453,575		768,034		—		36,321		1,257,930
斯科特·M·麥克拉蒂空中客車及區域高級副總裁/ 商務機計劃		2023		456,511		747,214		—		86,882		1,290,607
杜安·F·霍金斯(1) 原執行副總裁；總裁，國防與航天現任高級顧問		2023		575,000		1,488,099		44,803		36,638		2,144,540
		2022		575,000		1,695,047		103,500		34,904		2,408,451
		2021		544,203		1,230,518		440,328		35,483		2,250,532
託馬斯·C·詹蒂爾三世(1) 前總裁兼首席執行官		2023		968,767		9,529,351		—		1,308,949		11,807,067
		2022		1,300,000		9,163,814		339,300		925,786		11,728,900
		2021		1,297,863		7,150,071		1,497,053		904,951		10,849,938
薩曼莎·J·馬尼克(1) 前執行副總裁、首席運營官、總裁，商業		2023		634,795		2,008,440		—		1,614,404		4,257,639
		2022		700,000		2,287,789		138,600		273,458		3,399,847
		2021		659,529		1,495,040		547,917		246,436		2,948,922

勇氣號航空系統 2024年委託書

薪酬問題探討與分析 (續)

(1)

自2023年4月1日起，霍金斯先生辭去國防與航天部執行副總裁總裁的職務，但繼續擔任本公司員工，以促進有序過渡至2024年4月1日或雙方商定的其他日期。詹蒂萊先生於2023年9月30日從公司分離。馬尼克女士於2023年11月27日從公司分居。

(2)

所示金額為根據財務會計準則委員會第718號專題確定的適用年度授予近地天體的總授權日公允價值。這些授予日公允價值代表了為獎勵而記錄的會計費用，並不反映近地天體可能就該獎勵確認的實際價值。本公司在計算該等金額時所作的假設，參考本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中本公司綜合財務報表的附註19而納入。於2023年，除Shanahan先生外，每名NEO均獲頒以時間為基礎的限制性股票單位獎(“RSU”)、與TSR掛鈎的基於業績的限制性股票單位獎(“PB-TSR”)、與FCF掛鈎的基於業績的限制性股票單位獎(“PB-FCF”)及與RG掛鈎的基於業績的限制性股票單位獎(“PB-RG”)。對於除沙納漢先生以外的每一名NEO，授予日RSU獎勵的公允價值等於授予的股票數量乘以34.58美元，後者是授予日普通股的收盤價。Shanahan先生在獲委任前獲委任為董事會成員，並收到與其獲委任有關的回購單位，其於授出日期的公允價值等於已授出的股份數目，分別乘以普通股於授出日的收市價24.51美元及16.14美元，或如授出日不是交易日，則為授出日前一天普通股的收市價。詹蒂萊先生所顯示的金額還代表了根據財務會計準則委員會第718條計算的對詹蒂萊先生的RSU的修改的增加公允價值，這些修改與他與公司的分離有關。PB-TSR的授予日公允價值等於按目標授予的股份數量乘以51.89美元，該值是使用蒙特卡洛模擬模型根據本公司的TSR相對於一組公司同行的TSR的可能排名，並使用授予日普通股的收盤價確定的。PB-FCF和PB-RGS的授予日公允價值等於按目標授予的股份數量乘以普通股在授予日的收盤價34.58美元。如果達到PB-FCFs和PB-RGS的最高業績水平，PB-FCFs和PB-RGS的價值如下：蘇欣斯基先生：718 849美元；布朗先生：420 078美元；楊先生：341 374美元；麥克拉蒂先生：332 106美元；霍金斯先生：661 308美元；詹蒂勒先生：3 575 019美元；馬尼克女士：892 579美元。有關獎勵的更多信息，請參閲“2023年薪酬方案要素”。

(3)

代表霍金斯先生在2023年業績方面賺取的ACI，並於2024年2月支付。沙納漢沒有資格獲得2023年的ACI。補償委員會對ACI方案的質量部分行使了否定裁量權，儘管實際取得了指標成就，導致所有其他近地天體沒有支付任何費用。

(4)

下表顯示了2023年我們的近地天體的“所有其他補償”金額。

所有其他補償

名字	生命保險(1) ($)		金融和税費服務(2) ($)		個人飛機用法(3) ($)		個人旅行費用(4) ($)		延期補償平面圖投稿(5) ($)		公司投稿在税項下- 合格已定義貢獻平面圖(6) ($)		其他(7) ($)		總計 ($)
帕特里克·M·沙納漢		233		6,250		157,631		359				1,731		98,814		265,018
馬克·J·蘇欣斯基		930										26,025		32,071		59,026
威廉·E·布朗		893										26,025		13,000		39,918
艾倫·楊		809										22,511		13,000		36,321
斯科特·M·麥克拉蒂		6,722										54,781		25,379		86,882
杜安·F·霍金斯		930		13,000								22,708				36,638
託馬斯·C·詹蒂爾三世		698		20,300		275,145				600,000		26,025		386,781		1,308,949
薩曼莎·J·馬尼克		853				17,751				200,000		28,950		1,366,850		1,614,404

(1)

所顯示的金額反映了公司對團體人壽保險的繳費。

(2)

所顯示的金額反映了公司支付的財務、税務準備和其他相關服務，這些服務是根據額外計劃報銷的。

(3)

所顯示的金額反映了該公司因個人使用其公司飛機而增加的總成本。每架飛機的直接運營成本除以每架飛機的總飛行小時數，得出每小時的成本，再乘以每小時的個人使用小時數，即可確定增量成本。直接業務費用包括燃料、維修費、零件和用品、着陸費、地面服務、餐飲和機組人員費用等可變費用，包括與這種用途有關的“空頭”飛行費用。由於公務機主要用於商務旅行，因此該方法不包括不隨使用情況變化的固定成本。固定成本包括飛行員工資、飛機的購買成本以及與個人旅行無關的維護成本。高管、他們的家人和受邀嘉賓偶爾會乘坐公司飛機，作為商務航班上的額外乘客。在這些情況下，公司的總增量成本是最低金額，因此，沒有任何金額反映在“薪酬摘要表”中。高管、董事、他們的家人和特邀嘉賓偶爾也會乘坐公司的飛機。

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薪酬問題探討與分析 (續)

作為私人航班上的額外乘客，歸因於另一名高管，在這種情況下，所有增加的成本都分配給安排私人航班的高管。公司不會發放獎金來支付、報銷或“支付”公司飛機上的個人旅行所欠的任何所得税。賠償委員會核準的年度飛機個人使用量如下(此類數額不包括“空頭”或渡輪飛行)，其他特別核定數額：沙納漢先生--70小時；詹蒂勒先生--70小時；馬尼克女士--25小時。就渡輪航班而言，上述2023年報告的總時數分別為沙納漢44.4小時、詹蒂勒77.5小時和馬尼克5小時。

(4)

對沙納漢來説，金額反映的是個人駕車費用。

(5)

所示金額反映了公司在應課税品保護計劃下對其合格近地天體賬户的貢獻。請參閲“其他薪酬元素和信息-福利和額外津貼”。

(6)

所列金額反映本公司根據RSP作出的供款。請參閲“其他薪酬元素和信息-福利和額外津貼”。

(7)

就沙納漢先生而言，該金額反映就其被委任為總裁及首席執行官前在董事會服務而支付的93,945美元現金費用，以及沙納漢先生於位於堪薩斯州威奇托市的公司總部向其提供的一間公司公寓的住房開支。對詹蒂勒來説，這筆錢包括27萬美元的遣散費、5萬美元的離職後諮詢費、2.5萬美元的律師費和2.9718美元的俱樂部開支。對於詹蒂勒來説，金額還反映了眼鏡蛇的續期付款、高管體檢和慈善捐款。對於蘇欣斯基來説，金額反映了汽車費用和俱樂部費用。對布朗來説，金額反映的是汽車費用。對楊先生來説，金額反映的是學費。對於麥克拉蒂來説，金額反映了汽車費用和機庫費用、航空服務和飛行培訓。對於Marnick女士，金額包括1,256,850美元的遣散費，75,000美元的過渡服務費，20,000美元的眼鏡蛇延續保險付款和15,000美元的律師費。根據額外津貼計劃，某些數額得到了償還，但Shanahan先生(按比例分配給他的開始日期)和Gentile先生的年度津貼為25,000美元，其他近地天體的津貼為13,000美元。

薪酬彙總表説明

關於Shanahan先生、Suchinski先生和Gentile先生的僱傭協議、J.Hawkins先生的退休協議以及A.Gentile先生和J.Marnick女士的離職協議的實質性條款的説明，請參閲題為“僱傭和分居協議”的章節。雖然布朗先生、楊先生和麥克拉蒂先生與公司有僱傭協議，馬尼克女士在分居前與公司有僱傭協議，但自僱傭協議簽訂以來，他們的角色和薪酬發生了重大變化。因此，本公司不認為有必要對此類協議的條款進行説明，以瞭解“賠償表摘要”中披露的信息。

關於A Gentile先生於2023年9月30日離職一事，並如題為“就業和離職協議”一節所述，對他的某些尚未支付的股權補償獎勵進行了修改，以規定繼續歸屬至2024年2月，但須遵守某些限制性公約和其他義務。此類修改的遞增公允價值已包括在“薪酬彙總表”和“基於計劃的獎勵表”中。

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薪酬問題探討與分析 (續)

2023年基於計劃的獎項的授予

下表介紹了在截至2023年12月31日的財政年度內向近地天體發放基於計劃的獎勵的情況。

			預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎						預計未來支出在股權激勵下計劃大獎						所有其他庫存獎項
名字	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		數的股份的庫存 (#)		贈與日期交易會股票的價值獎項 ($)
帕特里克·M·沙納漢
RSU(1)		5/8/2023														6,120		150,001
RSU(2)		9/30/2023														495,662		7,999,985
馬克·蘇欽斯基
ACI(3)				34,375		687,500		1,375,000
RSU(4)		2/10/2023														20,786		718,780
PB-TSR(5)		2/10/2023								2,598		10,393		20,786				539,293
PB-FCF(6)		2/10/2023								1,299		5,197		10,394				179,712
PB-RG(7)		2/10/2023								1,299		5,197		10,394				179,712
威廉·E·布朗
ACI(3)				24,000		480,000		960,000
RSU(4)		2/10/2023														12,146		420,009
PB-TSR(5)		2/10/2023								1,518		6,073		12,146				315,128
PB-FCF(6)		2/10/2023								759		3,037		6,074				105,019
PB-RG(7)		2/10/2023								759		3,037		6,074				105,019
艾倫·楊
ACI(3)				20,177		403,533		807,066
RSU(4)		2/10/2023														9,869		341,270
PB-TSR(5)		2/10/2023								1,234		4,935		9,870				256,077
PB-FCF(6)		2/10/2023								617		2,468		4,936				85,343
PB-RG(7)		2/10/2023								617		2,468		4,936				85,343
斯科特·M·麥克拉蒂
ACI(3)				25,108		502,162		1,004,324
RSU(4)		2/10/2023														9,602		332,037
PB-TSR(5)		2/10/2023								1,200		4,801		9,602				249,124
PB-FCF(6)		2/10/2023								600		2,401		4,802				83,027
PB-RG(7)		2/10/2023								600		2,401		4,802				83,027

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薪酬問題探討與分析 (續)

			預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎						預計未來支出在股權激勵下計劃大獎						所有其他庫存獎項
名字	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		數的股份的庫存 (#)		贈與日期交易會股票的價值獎項 ($)
杜安·F·霍金斯
ACI(3)				23,335		466,695		933,390
RSU(4)		2/10/2023														19,123		661,273
PB-TSR(5)		2/10/2023								2,391		9,562		19,124				496,172
PB-FCF(6)		2/10/2023								1,195		4,781		9,562				165,327
PB-RG(7)		2/10/2023								1,195		4,781		9,562				165,327
託馬斯·C·詹蒂爾三世
ACI(3)				94,250		1,885,000		3,770,000
RSU(8)		9/30/2023														91,978		1,484,525
RSU(4)		2/10/2023														103,384		3,575,019
PB-TSR(5)		2/10/2023								12,923		51,692		103,384				2,682,298
PB-FCF(6)		2/10/2023								6,462		25,846		51,692				893,755
PB-RG(7)		2/10/2023								6,462		25,846		51,692				893,755
薩曼莎·J·馬尼克
ACI(3)				38,500		770,000		1,540,000
RSU(4)		2/10/2023														25,810		892,510
PB-TSR(5)		2/10/2023								3,226		12,905		25,810				669,640
PB-FCF(6)		2/10/2023								1,613		6,453		12,906				223,145
PB-RG(7)		2/10/2023								1,613		6,453		12,906				223,145

(1)

代表於2024年5月8日歸屬的RSU，並因沙納漢先生作為我們董事會非僱員董事的服務而被授予該RSU。每項獎勵的授予日期公允價值在“股票獎勵摘要表”的“股票獎勵”一欄中報告，等於股票數量乘以24.51美元，即授予日普通股的收盤價。

(2)

表示如果沙納漢先生在每個年度歸屬日仍受僱於本公司，則從2024年9月30日開始的三年內每年歸屬的RSU。每項獎勵的授予日期公允價值在“股票獎勵摘要表”的“股票獎勵”一欄中報告，等於股票數量乘以16.14美元，即授予日期前一天普通股的收盤價，因為授予日期不是一個交易日。

(3)

代表在2023年授予的ACI機會。對於所有參與者，門檻、目標和最高數字是在加權平均的基礎上計算的，以實現2023年期間基本工資的變化。如“薪酬摘要表”中“非股權激勵計劃薪酬”一欄所述，除霍金斯先生外，2023年沒有任何近地天體賺取或支付任何ACI金額。

(4)

代表從2024年2月10日開始的三年內每年歸屬的RSU，如果此類近地實體在每年歸屬日仍由公司僱用的話。然而，霍金斯先生於2020年符合退休資格，因此，當他離開本公司時，將100%歸屬於RSU(除非在“終止或控制權變更時的潛在付款”項下所述的某些情況下)。每項獎勵的授予日期公允價值在“股票獎勵摘要表”的“股票獎勵”欄中報告，等於股票數量乘以34.58美元，即授予日普通股的收盤價。

(5)

代表在三年業績期間結束時歸屬的PB-TSR，但須繼續受僱至委員會證明業績之日，以本公司TSR相對於本公司同業集團內各公司TSR的排名為基礎。每項獎勵的授予日期公允價值在“股票獎勵摘要表”的“股票獎勵”一欄中報告，等於按目標授予的股票數量乘以51.89美元，這是根據公司TSR相對於一組公司同行的可能排名，使用授予日普通股的收盤價，通過蒙特卡洛模擬確定的。實際派息可以是零，也可以是所授予目標股份的25%至200%。有關非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。

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薪酬問題探討與分析 (續)

(6)

代表在三年業績期間結束時歸屬的PB-FCF，但須根據業績期間實現的累積自由現金流繼續僱用，直至委員會證明業績之日為止。有關非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。每項獎勵的授予日期公允價值在“股票獎勵摘要表”的“股票獎勵”欄中報告，等於按目標授予的股票數量乘以34.58美元，即授予日普通股的收盤價。實際派息可以是零，也可以是所授予目標股份的25%至200%。有關非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。

(7)

代表在三年業績期間結束時歸屬的PB-RGS，但須繼續僱用，直至委員會根據三年業績期間按照公認會計準則計算的總收入增長證明業績之日為止。每項獎勵的授予日期公允價值在“股票獎勵摘要表”的“股票獎勵”欄中報告，等於按目標授予的股票數量乘以34.58美元，即授予日普通股的收盤價。實際派息可以是零，也可以是所授予目標股份的25%至200%。

(8)

代表根據FASB ASC主題718計算的對Gentile先生的RSU的修改的遞增公允價值，這些修改是由於他與公司的分離而修改的。

2023財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日近地天體尚未獲得的股權獎勵。該公司尚未授予任何期權或類似期權的獎勵。獎勵的市值是通過以下適用列中顯示的股票數量乘以普通股在2023年12月29日的收盤價31.78美元來確定的，這是2023年12月29日，也就是2023年日曆年的最後一個交易日。截至2023年12月31日，馬尼克女士沒有任何未償還的股權獎勵。

	股票大獎
名字	格蘭特日期		數量股票或單位庫存他們有未歸屬 (#)		市場價值的股票或單位的股票還沒有既得 ($)		股權激勵計劃獲獎人數：未賺取的股份，各單位，或其他權利尚未授予 (#)		股權激勵計劃獎項：市場或派息非勞所得的價值股票，單位或其他權利那尚未授予 ($)
帕特里克·M·沙納漢
RSU(1)		9/30/2023		495,662		15,752,138
RSU(2)		5/8/2023		6,120		194,494
馬克·蘇欽斯基
RSU(3)		2/10/2023		20,786		660,579
PB-TSR(4)		2/10/2023						2,599		82,596
PB-FCF(5)		2/10/2023						1,299		41,282
PB-RG(6)		2/10/2023						10,394		330,321
RSU(7)		2/7/2022		9,702		308,330
PB-TSR(8)		2/7/2022						3,638		115,616
RSU(9)		2/26/2021		4,902		155,786
威廉·E·布朗
RSU(3)		2/10/2023		12,146		386,000
PB-TSR(4)		2/10/2023						1,518		48,242
PB-FCF(5)		2/10/2023						759		24,121
PB-RG(6)		2/10/2023						6,074		193,032
RSU(7)		2/7/2022		5,392		171,358
PB-TSR(8)		2/7/2022						2,022		64,259

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	股票大獎
名字	格蘭特日期		數量股票或單位庫存他們有未歸屬 (#)		市場價值的股票或單位的股票還沒有既得 ($)		股權激勵計劃獲獎人數：未賺取的股份，各單位，或其他權利尚未授予 (#)		股權激勵計劃獎項：市場或派息非勞所得的價值股票，單位或其他權利那尚未授予 ($)
RSU(9)		2/26/2021		3,730		118,539
艾倫·楊(10)
RSU(3)		2/10/2023		9,869		313,637
PB-TSR(4)		2/10/2023						1,234		39,217
PB-FCF(5)		2/10/2023						617		19,608
PB-RG(6)		2/10/2023						4,936		156,866
RSU(11)		3/4/2022		5,000		158,900
RSU(7)		2/7/2022		3,260		103,603
PB-TSR(8)		2/7/2022						1,223		38,867
RSU(9)		2/26/2021		2,225		71,664
斯科特·M·麥克拉蒂
RSU(3)		2/10/2023		9,602		305,152
PB-TSR(4)		2/10/2023						1,200		38,136
PB-FCF(5)		2/10/2023						600		19,068
PB-RG(6)		2/10/2023						4,802		152,608
RSU(7)		2/7/2022		5,028		159,790
PB-TSR(8)		2/7/2022						1,886		59,937
RSU(9)		2/26/2021		3,191		101,410
杜安·F·霍金斯
RSU(3)		2/10/2023		18,507		588,152
PB-TSR(4)		2/10/2023						2,391		75,986
PB-FCF(5)		2/10/2023						1,195		37,977
PB-RG(6)		2/10/2023						9,562		303,880
RSU(7)		2/7/2022		8,926		283,668
PB-TSR(8)		2/7/2022						3,347		106,368
RSU(9)		2/26/2021		5,561		176,729
託馬斯·C·詹蒂爾三世(12)
RSU(3)		2/10/2023		34,462		1,095,202

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薪酬問題探討與分析 (續)

股票大獎

名字

格蘭特
日期

數量
股票或
單位
庫存
他們有
未歸屬
(#)

市場價值
的
股票或
單位
的股票
還沒有
既得
($)

股權激勵計劃
獲獎人數：
未賺取的股份，
各單位，
或其他權利
尚未授予
(#)

股權激勵計劃
獎項：市場或
派息
非勞所得的價值
股票，
單位或其他權利
那
尚未授予
($)

RSU(7)

2/7/2022

24,128

766,788

RSU(9)

2/26/2021

33,388

1,061,071

(1)

代表於2024年5月8日授予沙納漢先生的RSU，這些RSU與沙納漢先生作為我們董事會非僱員董事的服務有關。

(2)

代表與沙納漢先生被任命為總裁兼首席執行官有關的2023個RSU。如果Shanahan先生在每個歸屬日期繼續受僱於本公司，則第一、第二和第三批獎勵將分別於2024年9月30日、2025年9月30日和2026年9月30日授予。

(3)

代表2023年的年度RSU。如果NEO在每個歸屬日期繼續受僱，則於2024年2月10日授予的第一批獎勵，以及第二批和第三批獎勵將分別於2025年2月10日和2026年2月10日歸屬。然而，霍金斯先生於2020年符合退休資格，因此，當他離開本公司時，將100%歸屬於RSU(除非在“終止或控制權變更時的潛在付款”項下所述的某些情況下)。這種退休資格要求公司在授予當年出於某些税收目的扣留股票。出於這個原因，霍金斯先生對RSU的金額顯示為淨股份，因為股份是根據IRC的要求在授予年度出於税收目的出售的。

(4)

代表2023年批准的PB-TSR，績效期限為2023年1月1日至2025年12月31日。顯示的股票數量和市值反映了基於截至2023年12月31日的財年TSR業績的門檻業績目標的實現情況。獎勵將在業績期間結束後由補償委員會進行業績認證後授予。

(5)

代表於2023年授予的PB-FCFs，履約期從2023年1月1日至2025年12月31日。顯示的股票數量和市值反映了基於截至2023年12月31日的財年的FCF業績的門檻業績目標的實現情況。獎勵將在業績期間結束後由補償委員會進行業績認證後授予。有關非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。

(6)

代表於2023年批准的PB-RGS，績效期限為2023年1月1日至2025年12月31日。顯示的股票數量和市值反映了截至2023年12月31日的財年基於RG業績的最大業績目標的實現情況。獎勵將在業績期間結束後由補償委員會進行業績認證後授予。有關非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。

(7)

代表2022年的年度RSU。如果近地天體在每個歸屬日期繼續受僱，第一批和第二批獎勵將分別於2023年2月7日和2024年2月7日歸屬，第三批獎勵將分別於2025年2月7日歸屬。然而，霍金斯先生於2020年符合退休資格，因此，當他離開本公司時，將100%歸屬於RSU(除非在“終止或控制權變更時的潛在付款”項下所述的某些情況下)。這種退休資格要求公司在授予當年出於某些税收目的扣留股票。出於這個原因，霍金斯先生對RSU的金額顯示為淨股份，因為股份是根據IRC的要求在授予年度出於税收目的出售的。

(8)

代表2022年批准的PB-TSR，績效期限為2022年1月1日至2024年12月31日。顯示的股票數量和市值反映了基於截至2023年12月31日的財年TSR業績的門檻業績目標的實現情況。獎勵將在業績期間結束後由補償委員會進行業績認證後授予。

(9)

表示2021年的年度RSU。第一、第二和第三批獎金分別於2022年2月26日、2023年2月26日和2024年2月26日授予。然而，霍金斯先生於2020年符合退休資格，因此，當他離開本公司時，將100%歸屬於RSU(除非在“終止或控制權變更時的潛在付款”項下所述的某些情況下)。這種退休資格要求公司在授予當年出於某些税收目的扣留股票。出於這個原因，霍金斯先生對RSU的金額顯示為淨股份，因為股份是根據IRC的要求在授予年度出於税收目的出售的。

(10)

這一披露不包括楊先生的配偶應佔的金額，楊先生的配偶也是本公司的僱員。有關更多信息，請參閲“相關人士交易”和“董事和高管的實益所有權”部分。

(11)

代表授予楊先生的額外2022年年度RSU。如果楊先生在歸屬日期繼續受僱於本公司，則第一批和第二批獎勵將分別於2023年3月4日和2024年3月4日歸屬，第三批獎勵將於2025年3月4日歸屬。

(12)

本公司豁免Gentile先生於2021年2月26日、2022年2月7日及2023年2月10日就他與本公司的僱傭關係而授予的RSU在2024年2月的適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司的要求，自2023年9月30日起生效，但他須繼續遵守某些僱傭後契諾。

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2023年獲得的近地天體股票獎勵的信息。下面反映的值是不包括任何預扣税扣減的總金額。歸屬時的變現價值是指股份數乘以歸屬日普通股的收盤價。該公司尚未授予任何期權或類似期權的獎勵。

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薪酬問題探討與分析 (續)

名字	授予日期		歸屬日期		股份數量歸屬時取得的 (#)		已實現的價值論歸屬 ($)
帕特里克·M·沙納漢
Rs(1)		5/9/2022		5/9/2023		4,775		115,842
共計						4,775		115,842
馬克·蘇欽斯基
Rs(2)		3/4/2020		3/4/2023		3,437		117,270
RSU(3)		2/26/2021		2/26/2023		4,904		166,491
RSU(4)		2/7/2022		2/7/2023		4,851		185,696
共計						13,192		469,457
威廉·E·布朗
Rs(2)		3/4/2020		3/4/2023		3,139		107,103
RSU(3)		2/26/2021		2/26/2023		3,732		126,701
RSU(4)		2/7/2022		2/7/2023		2,697		103,241
共計						9,568		337,045
艾倫·楊
Rs(2)		3/4/2020		3/4/2023		1,201		40,978
Rs(2)		4/2/2020		4/2/2023		3,332		115,420
RSU(3)		2/26/2021		2/26/2023		2,256		76,591
RSU(4)		2/7/2022		2/7/2023		1,630		62,396
RSU(4)		3/4/2022		3/4/2023		2,500		85,300
共計						10,919		380,685
斯科特·M·麥克拉蒂
Rs(2)		3/4/2020		3/4/2023		1,915		65,340
RSU(3)		2/26/2021		2/26/2023		3,192		108,368
RSU(4)		2/7/2022		2/7/2023		2,514		96,236
共計						7,621		269,944
杜安·F·霍金斯
Rs(2)		3/4/2020		3/4/2023		2,689		91,749
RSU(3)		2/26/2021		2/26/2023		5,561		188,796
RSU(4)		2/7/2022		2/7/2023		4,031		154,307
RSU(5)		2/10/2023		11/15/2023		616		15,474
共計						12,897		450,326
託馬斯·C·詹蒂爾三世
Rs(2)		3/4/2020		3/4/2023		28,089		958,397
RSU(3)		2/26/2021		2/26/2023		33,388		1,133,523
RSU(4)		2/7/2022		2/7/2023		24,128		923,620
共計						85,605		3,015,540
薩曼莎·J·馬尼克
Rs(2)		3/4/2020		3/4/2023		4,645		158,487

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薪酬問題探討與分析 (續)

名字

授予日期

歸屬日期

股份數量
歸屬時取得的
(#)

已實現的價值
論歸屬
($)

RSU(3)

2/26/2021

2/26/2023

6,982

237,039

RSU(4)

2/7/2022

2/7/2023

6,024

230,599

共計

17,651

626,125

(1)

代表根據2022年非員工董事薪酬計劃歸屬的股票。

(2)

代表根據2020年度RS歸屬的股份。

(3)

代表根據2021年年度RSU歸屬的股份。

(4)

代表根據2022年年度RSU歸屬的股份。

(5)

代表因霍金斯先生符合退休資格而須於授出日為履行税務義務而預扣的股份。

2023年非限定延期補償

下表列出了關於公司規定的每一項繳費或其他計劃的信息，這些計劃規定在不符合税務條件的基礎上推遲補償近地天體。

名字

平面圖

執行人員
投稿
在上一財年(1)
($)

註冊人
投稿
在上一財年(2)
($)

集料
收益
在上一財年(3)
($)

集料
提款/
分配
($)

集料
餘額為
上一財年
($)

託馬斯·C·詹蒂爾三世

DCP

600,000

170,794

4,619,304(4)

薩曼莎·J·馬尼克

DCP

200,000

43,751

1,206,689(5)

(1)

這些金額代表參與者對DCP的貢獻，並將包括在“薪酬彙總表”的“薪資”欄中。2023年，參與者沒有做出任何貢獻。

(2)

這些金額代表公司對DCP的貢獻，幷包含在“薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”一欄中。

(3)

根據DCP，這些金額代表2023年1月1日至12月31日DCP餘額的收入，不包括在“薪酬彙總表”中。

(4)

這一金額包括3,600,000美元，其中包括2023年前公司的總繳費(在上一年委託書的“薪酬摘要表”中報告)。

(5)

這一金額包括900,000美元，其中包括2023年前公司的總繳費(在上一年委託書的“薪酬摘要表”中報告)。

有關DCP的更多信息可在“其他薪酬要素和信息”和“終止或控制權變更時的潛在付款”下找到。在2023財年，由於本公司使用適用聯邦長期利率的120%來確定應繳款額，因此在DCP下不存在“高於市場”的收益(根據美國證券交易委員會規則的定義，即利息超過適用聯邦長期利率的120%的部分)。

彙總表 - 終止或控制變更時的潛在付款

下表彙總了在終止時應支付給每個近地天體的補償和福利的價值，這些補償和福利將超過受薪僱員一般可獲得的補償或福利。福利和付款使用終止日期2023年12月31日計算。出於股權估值的目的，下表使用普通股在2023年12月29日的收盤價31.78美元，這是2023年日曆年的最後一個交易日。為了列報一段時間內的應付金額(例如，續發薪金)，這些金額顯示為一筆總額，而不是現值(即，這筆金額不反映任何折扣)。

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薪酬問題探討與分析 (續)

名字	遣散費(1) ($)		RSU和 Rs(2) ($)		PB-TSR、PB-FCF 和PB-RG(3) ($)		現金獎在LTIP下(4) ($)		尊貴的平面圖(5) ($)		其他(6) ($)		總計(7) ($)
帕特里克·M·沙納漢
無故終止或有充分理由終止				15,752,138										15,752,138
控制變更和合格終止(8)		3,500,000		15,946,632						25,000				19,471,632
死亡或殘疾				15,752,138										15,752,138
馬克·蘇欽斯基
無故終止合同		625,000										9,322		634,322
控制變更和合格終止		625,000		1,124,694		330,321		1,437,500		13,000		9,322		3,539,837
死亡或殘疾				1,124,694		528,480								1,653,174
威廉·E·布朗(10)
控制變更和合格終止				675,897		193,032		840,000		13,000				1,721,929
死亡或殘疾				675,897		300,026								975,923
艾倫·楊
控制變更和合格終止				647,804		156,866		682,500		13,000				1,500,170
死亡或殘疾				647,804		208,149								855,953
斯科特·M·麥克拉蒂
在留置期內終止通知(9)		342,383												350,393
控制變更和合格終止				566,351		152,608		684,767		13,000				1,416,726
死亡或殘疾				566,351		261,491								827,842
杜安·F·霍金斯(7)
無故終止合同				1,048,549		101,283								1,149,832
控制變更和合格終止				1,048,549		303,880		1,322,500		13,000				2,687,929
死亡或殘疾				1,048,549		486,207								1,534,756
退休				1,048,549		101,283								1,149,832

(1)

在“無故解僱”一欄中，根據Suchinski先生的僱用協議，這相當於12個月的年度基本工資。在“控制權變更及合資格終止”一欄中，假設本公司無故終止(就Shanahan先生而言，則為本公司無故終止或Shanahan先生有充分理由終止)；此行代表Shanahan先生12個月的年度基本工資以及如果他繼續受僱至其僱傭協議一週年時應領取的基本工資的剩餘金額。

(2)

在“無故終止”一欄中，表示霍金斯先生的現金金額等於所有未歸屬的RSU和RS乘以31.78美元，因為他在2020年符合退休資格，因此，當他離開公司時，將100%歸屬RSU和RS。

(3)

在“控制權變更和資格終止”行下，代表未歸屬的PB-TSR、PB-FCF和PB-RGS的金額(基於截至2023年12月31日的每個獎項的預計支出)乘以31.78美元。在“死亡或殘疾”行下，代表按比例分配的金額，等於未授予的PB-TSR、PB-FCF和PB-RGS中的目標股票數量乘以31.78美元。在“退休”行中，代表未歸屬的PB-TSR、PB-FCF和PB-RGS的比例金額(根據截至2023年12月31日的每筆賠償金的預計支出)乘以31.78美元。有關非公認會計準則衡量標準的解釋和對賬，請參閲附錄A。

(4)

代表現金數額，相當於在控制權變更和符合資格終止之日起12個月內，在正常業務過程中，根據參與者在該日期生效的年度基薪向該近地天體提供的全年長期獎勵的價值。

(5)

代表對近地天體2023年將獲得的津貼的現金獎勵。

(6)

根據Suchinski先生的僱傭協議，代表COBRA給予他6個月的福利。

(7)

於2023年1月，吾等與霍金斯先生訂立退休協議及全面離職協議，列明其與本公司的離職條款。此處報告的金額反映了他在2023年12月31日的應得權益。見下文“就業和分居協定--2023年協定”。

(8)

除了根據沙納漢先生的僱傭協議於2023年9月30日授予沙納漢先生的RSU外，沙納漢先生於2023年5月8日收到的非員工董事授予的RSU也將在控制權變更和資格終止時授予。

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(9)

根據麥克拉蒂先生的僱傭協議條款，本公司終止麥克拉蒂先生的僱傭須遵守最短9個月的通知期。當本公司(I)因重大疏忽以外的原因及(Ii)在規定的通知期屆滿前終止合約時，McLarty先生有權領取9個月基本工資，減去McLarty先生在通知期內提供的服務所支付的任何薪金。由於麥克拉蒂先生的基本工資是以英鎊確定並支付的，因此此行中反映的美元金額是根據2023年的日均匯率計算的。

(10)

2024年2月，我們與布朗先生簽訂了一份退休協議和全面解聘協議，規定了他與公司分離的條款。此處報告的金額反映了他截至2023年12月31日的應享權利，因此不反映後來的協議。見下文“就業和分居協定--2024年協定”。

僱傭和分居協議

勇氣號與其目前使用的所有近地天體都有僱傭協議。沙納漢和蘇欣斯基協議的具體條款簡要説明如下。雖然楊先生、布朗先生、麥克拉蒂先生和霍金斯先生與公司有僱傭協議，但自僱傭協議簽訂以來，他們的角色和薪酬發生了重大變化，除麥克拉蒂先生外，協議明確規定的所有解僱福利都已到期。正如“終止合同或控制權變更時的潛在付款”表的腳註所述，如果麥克拉蒂先生在沒有按照僱傭協議規定的通知被解僱的情況下被解僱，他可能會收到離職金。因此，本公司不認為有必要對此類協議的條款進行説明，以瞭解“賠償表摘要”中披露的信息。

*沙納漢先生的僱傭協議

2023年9月30日，我們與劉沙納漢先生就其擔任總裁兼首席執行官一事訂立聘用協議。根據僱用協議，沙納漢先生的基本工資為每年200萬美元。此外，黃沙納漢先生還獲得(I)LTIP項下一次性授予RSU，總目標授予日期公允價值相當於其基本工資的400%，(Ii)根據本公司搬遷政策的條款和條件使用堪薩斯州威奇托市的臨時住房福利，(Iii)根據本公司飛機政策的條款和條件使用本公司的飛機，以及(Iv)根據本公司汽車政策的條款和條件提供的汽車津貼。沙納漢沒有資格獲得ACI獎。

阿沙納漢先生僱傭協議項下的潛在付款和終止事件在“終止或變更控制權時的潛在付款--僱傭協議”一節中描述。

蘇欣斯基先生的僱傭協議

2020年1月29日，我們與蘇欣斯基先生就其擔任高級副總裁兼首席財務官一事訂立了聘用協議。根據僱用協議，蘇欣斯基先生的基本工資為每年50萬美元。此外，Suchinski先生有資格獲得相當於其基本工資100%的ACI，以及相當於其基本工資175%的年度目標LTIP獎勵。自2021年1月26日起，經過薪酬和績效考核後，蘇欣斯基先生的基本工資增至52.5萬美元，其年度目標LTIP獎勵增至其年度基本工資的200%。從2021年10月1日起，經過薪酬和績效評估後，蘇欣斯基先生的基本工資增加到55萬美元，他的年度目標LTIP獎勵增加到他年度基本工資的220%。

Suchinski先生的僱傭協議下的潛在付款和終止事件在“終止或變更控制-僱傭協議時的潛在付款”一節中描述。

簡蒂萊先生的僱傭協議

以下對詹蒂萊先生的僱傭協議的描述適用於他在本公司任職期間至2023年9月30日。2016年2月13日，我們與金泰利先生簽訂了關於他擔任執行副總裁總裁兼首席運營官的聘用協議，自2016年4月1日起生效。根據僱用協議，A Gentile先生的基本工資為每年100萬美元。此外，Gentile先生有資格獲得相當於其基本工資140%的ACI，以及相當於其基本工資300%的年度目標LTIP獎勵。Gentile先生有權(並將繼續有權)獲得DCP公司每年600,000美元的捐款。

自2016年8月1日起(作為對總裁先生被任命為首席執行官的認可)，詹蒂勒先生的基本工資增加到110萬美元，他的年度目標LTIP獎勵增加到他年度基本工資的400%。詹蒂萊先生拿到了工資和

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2017年第一季度和2018年第一季度LTIP目標增長。最近一次是在2019年2月，詹蒂勒先生的薪酬提高到了130萬美元，他的年度目標ACI獎增加到了他年基本工資的145%，他的年度目標LTIP獎增加到了他年基本工資的550%。2019年2月至2月之後，沒有進一步增加奧詹蒂勒先生的薪酬。

2023年協議

霍金斯先生

如先前所披露者，於2023年1月16日，吾等與霍金斯先生訂立退休協議及全面解除協議，規定自2023年4月1日起，霍金斯先生辭去總裁、總裁及本公司執行副總裁一職，並開始擔任高級顧問一職。預計霍金斯先生將繼續擔任本公司僱員，直至2024年4月1日或雙方可能商定的其他日期(“退休日期”)，以促進其職責的有序過渡。霍金斯先生繼續領取目前的基本工資到退休日期，並在2023年獲得44,803美元的獎金，這是基於2023年1月1日至2023年3月31日的目標獎勵機會為其年度基本工資的100%，以及從2023年4月1日至2023年12月31日的年度基本工資的75%。從2024年1月1日至退休日期，霍金斯先生將有資格在這段時間內獲得按比例發放的獎金，獎金的目標獎勵機會為其年度基本工資的75%，但取決於根據STIP的實際表現。霍金斯先生無權獲得2024年任何新的LTIP贈款，並將繼續按照其條款授予先前根據OIP授予他的獎勵，直至退休日期，其中包括，由於霍金斯先生年滿62歲退休，加速授予某些基於時間的獎勵，並按比例加速授予某些基於業績的獎勵，條件如下所述。與霍金斯先生的協議還包含競業禁止和非徵集條款，以及保密和非貶損條款，以及對公司索賠的全面發佈。

詹蒂萊先生

於2023年10月1日，吾等與Gentile先生訂立《分居協議及全面釋放》，列明其於2023年9月30日起與本公司分居的條款。考慮到A Gentile先生提出的索賠、今後的合作和遵守某些義務，包括保密、競業禁止、不徵求意見和相互不貶損公約，A Gentile先生收到了離職付款和福利，其中包括：(1)1 300 000美元，分成基本相等的分期付款，相當於A Gentile先生一年的基本工資；(2)支付一筆相當於詹蒂萊先生每月支付的COBRA保費的金額，直至發生的最早日期為：(A)2024年10月30日，以及(B)詹蒂萊先生不再有資格獲得COBRA繼續保險之日；(Iii)免除根據LTIP授予的91,978個RSU的續聘要求；(4)賠償實際發生的再就業服務費用，最高可達100,000美元；以及(5)恩廷萊先生因談判和記錄其分居協議而實際產生的法律費用，最高可達25,000美元。此外，Gentile先生還獲得了5萬美元的諮詢費預聘費。

福利類型	利益價值(美元)
遣散費(1)		1,300,000
眼鏡蛇繼續覆蓋(2)		20,207
LTIP獎(3)		1,484,525
再就業服務(4)		100,000
律師費		25,000
諮詢定金		50,000
總計		2,979,732

(1)

截至2023年12月31日，公司已向詹蒂勒先生支付了27萬美元的遣散費。

(2)

眼鏡蛇福利的金額是在假設詹蒂爾先生選擇眼鏡蛇延續保險至2024年10月30日的情況下計算的。

(3)

關於91,978個RSU的豁免繼續僱用要求的價值是根據2023年9月29日，即緊接Gentile先生被解僱前的最後一個交易日的收盤價16.14美元計算的。

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(4)

截至2023年12月31日，詹蒂勒先生沒有提出任何要求，公司也沒有支付任何與再就業服務相關的金額。

Marnick女士

於2023年11月30日，吾等與馬尼克女士訂立分居協議及全面釋放協議，列明她與本公司的分居條款，於2023年11月27日生效。考慮到Marnick女士提出的索賠、未來的合作以及履行某些義務，包括保密、競業禁止、非邀請函和相互不貶損公約，她收到了離職付款和福利，其中包括：(1)720,000美元的遣散費，相當於女士一年的基本工資700,000美元和額外的20,000美元，以幫助支付與眼鏡蛇眼鏡蛇續保相關的費用；(2)一次過支付556,850美元，以確認根據LTIP給予Marnick女士的某些在她分居時被沒收的賠償金；(4)為獲得過渡服務一次性支付75 000美元；(5)償還馬尼克女士因談判和記錄其分居協議而實際發生的最多15 000美元的律師費。

福利類型	利益價值(美元)
遣散費		720,000
獎勵等值付款		556,850
過渡服務		75,000
律師費		15,000
總計		1,366,850

2024年協議

約翰·布朗先生

於2024年2月20日，吾等與黃布朗先生訂立退休協議及全面解除協議，規定自2024年3月17日起，黃布朗先生將辭去高級副總裁先生的職位，並開始擔任高級顧問一職。預計布朗先生將繼續擔任本公司僱員，直至2025年3月17日或雙方可能商定的其他日期(“退休日期”)，以促進其職責的有序過渡。布朗先生將繼續領取目前的基本工資，直至退休之日。從2024年1月1日至退休日期，布朗先生將有資格在這段時間內獲得按比例發放的獎金，獎金的目標獎勵機會為其年度基本工資的100%，但取決於根據STIP的實際業績。布朗先生無權獲得2025年任何新的長期獎勵計劃贈款，並將按照其條款繼續授予先前根據OIP授予他的獎勵，直至退休日期，其中包括，由於布朗先生62歲後退休，加速授予某些基於時間的獎勵，並按比例加速授予某些基於業績的獎勵，如下文所述，但須滿足業績條件。與布朗先生的協議還包含競業禁止和非徵集條款，以及保密和非貶損條款，以及對該公司的索賠的全面發佈。

終止或控制權變更時的潛在付款

雖然公司不對控制協議或其他類似計劃或安排進行任何具體的變更，以在控制權變更時為高管提供收入保護，但公司有幾個計劃--僱傭協議、ACI、LTIP、額外計劃和DCP--在某些類型的終止或控制權變更時提供福利。

關於這些遣散費或控制權福利變更的信息包含在下面，以及上面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”的表格中，該表格彙總了假設發生在2023年12月31日的觸發事件時應支付的貨幣福利。

僱傭協議

只有沙納漢、蘇欣斯基和麥克拉蒂先生的僱傭協議規定，在2023年12月31日終止合同之日之後支付的任何款項或提供的福利。在沙納漢先生和蘇欣斯基先生的案件中，

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薪酬問題探討與分析 (續)

只有在下列情況下才支付這些福利。就麥克拉蒂先生而言，只有在上文“終止或控制權變更時的可能付款”表的腳註9所述的情況下才支付這些福利。

獲得這些利益的條件是執行對本公司的索賠並履行某些契約，包括非邀約和競業禁止契約。根據沙納漢先生和蘇欣斯基先生的僱傭協議，如果無故終止，競業禁止和競業禁止契約適用終止後一年，對於沙納漢先生，則適用於有充分理由終止，如果因任何其他原因終止，則適用終止後兩年。

公司以因由終止合約

在因原因終止時，沙納漢先生和蘇欣斯基先生只有權獲得到終止之日為止的補償。

對沙納漢先生來説，“原因”終止的定義是由下列原因引起的終止：

■

重大違反僱傭協議的行為，涉及欺詐、重大和故意不誠實的行為，重大和故意未經授權泄露機密信息的行為，重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪，或重大違反公司政策的行為；構成重大違反忠誠義務的直接和故意行為；

■

拒絕履行職責或實質上不履行職責，但在收到董事會書面通知後30天內未予糾正；

■

無法獲得並維持適當級別的美國安全許可。

對蘇欣斯基先生來説，“原因”終止的定義是由下列原因引起的終止：

■

實質性違反僱傭協議，如果可以糾正，在書面通知後10個工作日內沒有得到糾正的；

■

涉及道德敗壞的行為，包括欺詐、重大和故意不誠實、重大和故意未經授權泄露機密信息、實施重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪，或者重大違反公司政策；

■

構成實質違反忠實義務的直接和故意行為；或

■

故意或連續拒絕履行合理分配給蘇欣斯基先生的職責，或由於殘疾以外的重大失誤，如果這種拒絕在書面通知後10個工作日內沒有得到補救。

無故終止合同

在本公司無故終止時，黃沙納漢先生有權被視為100%歸屬於2023年9月30日授予的所有基於時間的LTIP獎勵。

在本公司無故終止合同時，蘇欣斯基先生有權獲得終止合同前一年的基本工資，以及在六個月的時間內提供眼鏡蛇醫療和牙科福利的費用。

有充分理由終止合同

在吳沙納漢先生有充分理由終止合同時，沙納漢先生有權被視為100%歸屬於2023年9月30日授予的所有基於時間的LTIP獎勵。

控制權變更時無故終止或有充分理由終止

如本公司在“控制權變更”後12個月內無故或有充分理由終止僱傭關係，則Shanahan先生有權領取終止前有效基本工資的一年，並一次性支付現金。在“控制權變更”和終止發生在謝沙納漢先生僱傭協議生效日期一週年之前的範圍內，謝沙納漢先生還有權獲得與剩餘部分相同的一次性現金付款

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薪酬問題探討與分析 (續)

如果他一直受僱到其僱用協議生效之日起一週年，他應領取的基本工資數額。

根據謝沙納漢先生的僱傭協議條款，“有充分理由”的終止被定義為因下列原因而終止，但須有通知和治療期：

■

沙納漢先生基本工資的實質性減少，但不超過20%的一般減薪，對處境相似的高管的影響基本相同；

■

沙納漢先生的頭銜、權力、職責、彙報關係或責任的實質性減損；

■

要求沙納漢先生向董事會以外的任何人報告；或

■

對謝沙納漢先生的僱用條款和條件採取任何其他行動或不採取行動，構成對謝沙納漢先生僱用協議的實質性違反。

根據謝沙納漢先生的僱傭協議條款，“控制權的變更”被定義為：

(1)

一個人或一個以上的人作為一個集團收購50%以上普通股的交易；或

(2)

涉及本公司的合併或合併，其中本公司不是尚存的實體；或

(3)

出售公司全部或幾乎所有資產的交易，如果該交易的全部或基本上所有收益都分配給公司的股東；或

(4)

大部分董事會成員於任何十二(12)個月期間由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可。

綜合激勵計劃下的長期激勵措施

根據OIP、LTIP和/或相關授予協議的規定，我們的近地天體有權在退休、死亡或殘疾時或因控制權變更而符合條件的終止時獲得以下付款或福利。

退休

當參與者因“退休”而終止時，參與者將(I)將100%歸屬於未償還的基於時間的限制性股票單位和限制性股票獎勵，以及(Ii)根據在適用的績效期間結束時衡量的實際業績，按比例獲得未償還的基於業績的限制性股票獎勵(根據在績效期間內連續受僱的天數按比例計算)。

死亡或殘疾

於參與者於歸屬前因身故或傷殘而終止職務時，除劉沙納漢先生作為非僱員董事所獲授予外，參與者將(I)根據目標表現全數歸屬其尚未完成的時間型限制性股票單位及限制性股票獎勵，及(Ii)按比例授予其未償還的業績型限制性股票單位及限制性股票獎勵(根據績效期間持續受僱的天數按比例計算)。

與控制權變更相關的合格終止

每一位被“合格解聘”的參與者都將在終止僱傭時獲得完全的獎勵。如果獎勵取決於業績條件，薪酬委員會將酌情根據實際業績確定截至控制權變更之日(或如果較晚，則為合格終止之日)的實際業績，或者，如果薪酬委員會確定無法合理評估實際業績的衡量標準，則根據假定的目標業績實現情況確定。此外，每個此類參與者還將獲得一筆現金獎勵，等同於在符合資格終止之日起12個月內在正常業務過程中向參與者發放的長期激勵獎勵的美元價值，這是基於參與者在符合資格終止之日生效的年度基本工資。

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薪酬問題探討與分析 (續)

定義：

“符合資格的終止”是指參與者因預期控制權變更而終止，或在控制權變更日期前30天開始至控制權變更結束後兩年內終止，(I)由公司無故終止，或(Ii)由參與者以正當理由終止。

“原因”是指公司有“原因”解僱該員工，如任何適用的僱傭或諮詢協議所定義，或發生下列任何一種情況：

■

履行職責存在重大過失或者故意失職的；

■

違反受託責任；

■

實質性違反僱傭合同或諮詢協議的任何條款；

■

犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行；

■

盜竊、欺詐、挪用或挪用公款(或對此有合理懷疑)；

■

故意違反任何聯邦、州或地方法律(交通違法和其他不涉及道德敗壞的類似事項除外)；或

■

拒絕服從參賽者主管或董事會的任何決議或指示。

“充分理由”是指在參與者被分配到減薪職位後90天內自願終止(前提是滿足某些條件)。“減持頭寸”是指反映下列任何變化或行動的頭寸，除非參與者以書面形式同意該變化或行動：

■

參與者的基本薪酬、權力、職責、責任或相關職務的實質性減少；

■

將參加者的主要辦事處遷至與緊接搬遷前的參加者的主要辦事處相距50英里以上的地點；或

■

任何違反參與者服務條款和條件的行為或不作為，構成公司對參與者與公司之間的任何書面協議的實質性違反。

“退休”的定義是：

■

在承授人年滿62歲當日或之後終止，但因公司因由而終止或公司在存在因由時終止者除外。

“控制權的變化”是：

(1)

一個人或一個以上的人作為一個集團收購50%以上普通股的交易；或

(2)

涉及本公司的合併或合併，其中本公司不是尚存的實體；或

(3)

出售公司全部或幾乎所有資產的交易，如果該交易的全部或基本上所有收益都分配給公司股東的話。

完美的計劃

一旦公司控制權發生變更，參與者因預期控制權變更或在控制權變更發生前30天開始至控制權變更結束後兩年內終止符合資格的合同，有權獲得現金獎勵，金額相當於(I)發生資格終止的日曆年度參與者津貼的任何剩餘未使用部分，加上(Ii)相當於參與者發生資格終止的日曆年度津貼的100%的金額。

遞延薪酬計劃

參加應課税品保護計劃的個人有權在離職時(以任何適用的等待期屆滿為限)獲得記入應課税品保護計劃下的遞延補償賬户的款項。然而，在OIP定義的原因終止的情況下，不會將任何金額貸記到僱主匹配帳户或僱主可自由支配的金額

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薪酬問題探討與分析 (續)

繳費金額應支付給參與者。根據應課税品許可證向參與者支付的任何僱主匹配或酌情供款，在參與者受僱期間和在參與者根據應課税品許可證收到付款期間，參與者必須遵守非競爭、非邀約和保密要求。本公司應支付金額的描述包含在標題為“非限定遞延補償”的章節中，通過引用將其併入本文。以上標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”的表中不包括應享權益，因為雖然某些應享權益福利可能在脱離服務後支付，但不會因終止僱傭或控制權變更而增加或加速應享權益。

2023年CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們中位數員工的年總薪酬與我們的首席執行官總裁先生和首席執行官陳沙納漢先生的年總薪酬之間的關係的信息。2023年，也就是我們最後一個完成的財政年度，我們根據第402(U)項計算的比率如下：

■

該公司首席執行官2023年的年度總薪酬為11,147,557美元。

■

2023年，中位數員工(不包括首席執行官)的年總薪酬為64,171美元。

■

根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比例被合理地估計為174：1。

本公司相信，上述薪酬比率乃合理估計，其計算方式與適用的美國證券交易委員會規則及指引一致。

確定CEO的薪酬

我們首席執行官的年薪總額為11,147,557美元。這一金額等於首席執行官在“薪酬摘要表”中報告的薪酬(不包括他在被任命為我們首席執行官之前作為非員工董事獲得的收入)加上反映其基本工資的年化和符合適用的美國證券交易委員會規則和指導方針的“美國證券交易委員會摘要薪酬表”中“所有其他薪酬”列中的其他薪酬元素的額外金額。

確定員工的中位數

為了確定2023年員工的中位數，我們審查了截至2023年12月31日所有員工的薪酬(“薪酬比率員工人數”)。作為審查的結果，我們確定了薪酬比率員工總數中最中等的50名員工。隨後，我們審查了這50名員工截至2023年12月31日的薪酬，這反映在公司的工資單記錄中。比較50名員工的工資，我們確定了8名最中間的員工。在2023年，我們研究了8名員工在業績年度的薪酬，以確定中位數，並從組中剔除了7名員工。該分析的其餘員工是我們2023年的中位數員工。

薪酬比率員工人數包括公司截至2023年12月31日以全職、兼職、季節性或臨時方式僱用的所有美國人和非美國人。此外，薪酬比率僱員人數不包括為本公司提供服務但其薪酬由非關聯第三方決定的獨立承包商和租賃工人。

在計算薪酬比率員工人口和八人組員工的薪酬時，我們沒有對薪酬做出任何假設、調整(包括生活成本調整)或估計，也沒有對2023年12月31日之前我們沒有僱用的任何全職員工的薪酬進行年化。按照美國證券交易委員會規則的要求，在確定員工中位數後，我們使用與確定近地天體年度總薪酬時使用的方法相同的方法來計算2023年員工中位數的年總薪酬。

鑑於各公司用來確定其薪酬比率估計值的方法各不相同，上述估計比率不應用作公司間比較的基礎。

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薪酬問題探討與分析 (續)

薪酬與績效

公司相信在高管薪酬和公司業績之間保持緊密聯繫的重要性。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，現就高管薪酬與公司在部分財務指標上的表現之間的關係披露如下。有關公司薪酬計劃的完整説明，請參閲“薪酬討論與分析”。

年	摘要補償表合計首席執行官 - 非猶太人(1) ($)	補償實際上付給首席執行官 - 非猶太人(2) ($)	摘要補償表合計首席執行官 - 沙納漢(1) ($)	補償實際上付給首席執行官 - 沙納漢(2) ($)	平均值摘要補償表合計非首席執行官近地天體(3) ($)	平均值補償實際上支付給非首席執行官近地天體(4) ($)	的價值初始固定 100美元投資基於		淨收入/ (虧損) ($) (單位：百萬)	收入 ($) (單位：百萬)
年	摘要補償表合計首席執行官 - 非猶太人(1) ($)	補償實際上付給首席執行官 - 非猶太人(2) ($)	摘要補償表合計首席執行官 - 沙納漢(1) ($)	補償實際上付給首席執行官 - 沙納漢(2) ($)	平均值摘要補償表合計非首席執行官近地天體(3) ($)	平均值補償實際上支付給非首席執行官近地天體(4) ($)	TSR ($)	代理對等組TSR ($)(5)	淨收入/ (虧損) ($) (單位：百萬)	收入 ($) (單位：百萬)
2023	11,807,067	(296,375)	8,919,114	16,736,531	2,119,556	1,561,915	43.76	119.09	(633.0)	6,047.9
2022(6)	11,728,900	3,412,855	不適用	不適用	2,528,563	970,473	40.76	111.54	(545.7)	5,029.6
2021(6)	10,849,938	9,924,685	不適用	不適用	2,231,105	2,043,078	59.28	95.03	(540.8)	3,953.0
2020(6)	10,454,350	2,195,855	不適用	不適用	2,218,950	713,360	53.73	83.94	(870.3)	3,404.8

(1)

代表“薪酬彙總表”中報告的詹蒂勒和沙納漢先生的總薪酬。沙納漢先生於2023年9月30日成為我們的總裁兼首席執行官，因此沒有為他提供2020年至2022年的計算。

(2)

以下補充表將詹蒂勒先生和沙納漢先生的“賠償表”總額與根據S-K條例第402(V)項界定和計算的2023年實際支付的賠償額進行核對。然而，並不是所有這樣的金額都是詹蒂勒或沙納漢在2023年期間實際賺取或收到的。由於Gentile先生和Shanahan先生都沒有參加任何確定的福利計劃，因此不需要對“薪酬彙總表”中報告的與此類計劃下的福利價值有關的總額進行調整。

2023年CEO和解

							股權獎勵調整
首席執行官	摘要補償表合計 ($)		股權的價值已報告的獎勵摘要補償表格 ($)		年終交易會股權的價值授予的獎項在這一年 ($)		公平中的變化價值公平獎項在之前授予那些年就是未歸屬於年終 ($)		公平中的變化股權的價值授予的獎項在前幾年它歸屬於年 ($)		的公允價值股權獎在之前授予那幾年在比賽中被取消資格年 ($)		的價值股息或其他收益按股支付獎項備註否則反射的 ($)		總計補償實際支付 ($)
沙納漢		8,919,114		(8,149,986)		15,946,632		—		20,771		—		—		16,736,531
非猶太人		11,807,067		(9,529,351)		1,095,202		125,385		(366,882)		(3,427,796)		—		(296,375)

(3)

包括2023年蘇欣斯基、布朗、楊、麥克拉蒂、霍金斯和馬尼克女士的平均總薪酬；2022年和2021年蘇欣斯基、霍金斯、馬蒂斯和馬尼克女士的平均總薪酬；2020年蘇欣斯基、霍金斯和布朗、何塞·I·加西亞、約翰·A·皮拉和馬尼克女士的平均總薪酬。非CEO近地天體的總薪酬如《薪酬彙總表》所示。

(4)

以下補充表是根據S-K條例第402(V)項定義和計算的2023年實際支付的薪酬與平均非首席執行官NEO“薪酬彙總表”總額之間的對賬。然而，在2023年期間，並非所有這些金額都是由非首席執行官近地天體實際賺取或收到的。由於沒有任何非首席執行官近地天體參加任何確定的福利計劃，因此不需要對“薪酬彙總表”中報告的與此類計劃下的福利價值有關的總額進行調整。關於霍金斯先生，2023年授予的股權獎勵的年終公允價值已減少，以反映他的退休資格。

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薪酬問題探討與分析 (續)

2023年非CEO NEO對賬

					股權獎勵調整
年	平均值摘要補償表合計 ($)		平均值股權的價值獎項報告時間：摘要補償表格 ($)		平均值年終交易會股權的價值獎項授予在年(a) ($)		平均值公平中的變化價值公平獎項在之前授予那些年就是未歸屬於年終 ($)		平均公平的價值權益獎項授予於那一年歸屬於年 ($)		平均值公平中的變化股權的價值獎項在之前授予那幾年歸屬於年 ($)		平均公平股權的價值授予的獎項在前幾年在美國被沒收年份 ($)		平均值的價值股息或其他收益按股支付獎項備註否則反射的 ($)		平均總計補償實際支付 ($)
2023		2,119,556		(1,262,410)		792,795		160,345		2,579		(49,202)		(201,747)		—		1,561,915

(a)

關於霍金斯先生，2023年授予的股權獎勵的年終公允價值已減少，以反映與其退休資格有關的扣繳。

(5)

用於這一目的的同行組是S航空航天防務指數。

(6)

為了糾正一個行政錯誤，這些行中的數字已從去年“薪酬與績效表”中以前報告的數字進行了修訂。

薪酬與績效之間的關係説明

下圖顯示了最近四個財年S航空航天和國防指數(A&D指數)的“實際支付薪酬”、公司TSR業績和TSR業績的趨勢。這表明，我們的薪酬通常與我們的TSR業績呈方向性變化。包括給我們現任首席執行官沙納漢先生的“實際支付的薪酬”反映了我們股票價格在2023年最後一個季度的上漲。

實際支付的薪酬與TSR

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/lc_captsr-4c.jpg]

此外，下面的圖表比較了四年來“實際支付的薪酬”與公司淨收入的趨勢。(虧損)和公司收入。這些都説明瞭我們補償措施的嚴謹性。雖然“實際支付的賠償金”從2020年到2021年有所增加，與淨收入/(虧損)和收入的大幅改善相一致，但從2021年到2022年並沒有增加，因為淨收入/(虧損)的改善與預測不符，儘管收入確實有所改善。由於我們股價的上漲，2023年包括在詹蒂勒和沙納漢先生和我們的其他近地天體的“實際支付的補償”增加了。

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薪酬問題探討與分析 (續)

實際支付的賠償金與淨收益(虧損)之比

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/lc_capnetincome-4c.jpg]

實際支付的薪酬與收入

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/lc_caprevenue-4c.jpg]

根據S-K法規第402(V)項的要求，以下是薪酬委員會認為在確定2023年業績年度高管薪酬以及將實際支付的高管薪酬與公司業績掛鈎時最重要的績效衡量標準。我們的高管薪酬計劃和薪酬決定反映了與長期業績掛鈎並與股東利益保持一致的指導原則。我們的激勵計劃中使用的指標是為支持這些目標而選擇的。有關這些指標的討論，請參閲《委託書摘要- - 高管薪酬概覽》、《薪酬討論和分析》，瞭解它們在2023年和附錄A關於非公認會計準則衡量標準的解釋和協調。

■

自由現金流*

■

息税前利潤*

■

收入

■

質量

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薪酬委員會報告

薪酬委員會建立並監督公司高管薪酬計劃的設計和運作。薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中的薪酬討論和分析部分。基於上述審議和討論，薪酬委員會建議董事會將S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析納入2024年股東周年大會的本委託書，並通過引用將其納入公司2023財年的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會

保羅·E·富爾奇諾，主席
艾琳·M·埃斯特維斯
約翰·L·普魯格
羅伯特·D·約翰遜
小詹姆斯·R·雷

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建議3

批准修訂和重述
員工購股計劃

建議的背景和目的

SPIRIT AeroSystems員工股票購買計劃於2017年10月1日起由公司通過並經我們的股東批准，隨後於2020年、2021年和2022年進行了修訂，以反映行政更新(修訂至2022年10月21日，簡稱ESPP)。ESPP是一項基礎廣泛的計劃，為公司及其指定子公司和關聯公司的合格員工提供機會，以當時市場價格的折扣價購買我們的普通股。截至2024年3月7日，根據ESPP，可供未來購買的股票有271,776股。

鑑於ESPP剩餘可供發行的股份數目，董事會於2024年2月26日通過修訂及重述ESPP(“經修訂ESPP”)，將ESPP下可供發行的普通股股份數目由1,000,000股增加至4,500,000股，惟須待股東於股東周年大會上批准。ESPP的所有其他條款和規定保持不變，總結如下。經修訂的ESPP副本作為本委託書的附錄B附於本委託書。

如增發股份根據修訂後的持股計劃獲準發行，本公司將立即以S-8表格的登記書向美國證券交易委員會登記增發股份。

提案未獲批准的後果

修改後的ESPP除非得到我們股東的批准，否則不會實施。如果修訂後的ESPP沒有得到我們股東的批准，ESPP將繼續以目前的形式有效，公司將不能根據ESPP向符合條件的參與者發行任何額外的股票(除了修訂ESPP之前剩餘可供發行的股票)。如果我們的股東不批准這項提議3，將不會影響現有獲獎者根據ESPP或之前根據ESPP授予的任何獎項所享有的權利。

修訂後的ESPP摘要

以下對修訂後的ESPP的描述僅是材料特徵的摘要，並不描述其所有條款。本摘要以附錄B的形式參考修訂後的ESPP的案文，對全文進行限定。

目的

修訂ESPP的目的是為符合條件的公司員工提供額外的激勵，以促進公司的最佳利益，為該等員工提供機會，通過工資扣減以低於市價的價格購買普通股。修訂後的ESPP旨在通過增加員工在公司成長和成功中的專有利益來協調公司股東和員工的利益，通過吸引和留住員工來促進公司的利益，並激勵員工按照公司的長期最佳利益行事。

行政管理

經修訂僱員補償計劃由董事會的薪酬委員會(“補償委員會”)管理，該委員會擁有全權及酌情決定權，就有關經修訂僱員補償計劃條文的詮釋及應用而可能出現的任何問題作出最終決定，並在其認為必要時作出決定及採納經修訂僱員補償計劃的管理規則、規例、政策及程序。賠償委員會可在其認為必要或適當的範圍內，以其認為必要或適當的方式糾正任何缺陷或遺漏，或調和經修訂的ESPP中的任何不一致之處。薪酬委員會亦有權酌情采納有關經修訂的僱員補償計劃的管理規則，以符合當地法律，或使本公司或某些附屬公司或聯屬公司的僱員能夠參與該計劃。任何決定都將由賠償委員會自行決定，並將是最終和決定性的。薪酬委員會獲授權在其認為必要、適當或適當時，將其根據經修訂的僱員特別保障計劃賦予本公司一名或多名僱員或高級職員的部分或全部權力轉授。

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根據修訂的ESPP授予的購買普通股的權利旨在被視為以下任一項：

■

由公司或任何指定子公司根據員工股票購買計劃發行的期權，該計劃旨在符合國內税法第(423)(B)節的條款(“423計劃”)；或

■

本公司指定聯屬公司根據不受美國國內税法第423(B)節(“非423計劃”)條款及條件約束的僱員購股計劃所發行的期權。

薪酬委員會將有權指定公司的個別子公司或聯屬公司是否將參加ESPP，以及它們將參加423計劃還是非423計劃。要符合參加423計劃的資格，附屬公司必須由本公司或由本公司擁有至少50%股份的另一實體擁有至少50%的股份，並必須滿足國內税法第424(F)節的其他要求。

資格

一般而言，受僱於本公司或本公司附屬公司或經薪酬委員會指定的本公司附屬公司或聯營公司的任何人士均可參與ESPP。然而，在以下情況下，任何員工均不會被授予參與ESPP的選擇權：(1)在緊接授予ESPP後，該員工將擁有股票和/或持有未償還期權，以購買擁有普通股總投票權或總價值5%或更多的股票，或(2)該員工根據ESPP購買普通股的權利將以超過該股票公平市值(在授予該期權時確定)的比率累積，每一日曆年度該等股票的公平市值將超過25,000美元。

截至2024年3月7日，約有20,822人有資格參加修訂後的ESPP。

可發行的股票

如獲本公司股東在股東周年大會上批准，根據經修訂的ESPP可購買的普通股最高股數將為4,500,000股，視乎股票股息、股票拆分或本公司股票的組合而作出調整。截至2024年3月7日，根據修訂後的ESPP保留供發行的4,500,000股股票的市值為160,650,000美元。

產品供應期

經修訂的ESPP目前分六個月連續實施，自每年4月1日和10月1日開始，分別於9月和3月的最後一天結束。股票在每六個月發行期的最後一個交易日發行。補償委員會有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的開始日期、結束日期和持續時間，前提是這種更改在下一個發售期間預定開始之前至少五天宣佈。

參與計劃

符合條件的員工可以通過向計劃記錄員發出指令，授權扣減工資，從而成為修訂後的ESPP的參與者，在收到此類指示後，該員工的工資扣減將在行政上可行的情況下儘快開始，但須遵守公司的內幕交易政策以及薪酬委員會可能制定的與此相關的規則和程序。

僱員根據經修訂的僱員補償計劃所作的工資扣除或其他供款，不得超過(1)該僱員的“補償”(如經修訂的僱員補償計劃所界定)的15%或15%(或補償委員會可能決定的其他百分比)，或(2)每年不超過25,000美元(或補償委員會指定的較低年度美元限額)。

根據經修訂ESPP購買的普通股每股收購價為要約期最後一個交易日每股普通股公平市值的85%或要約期第一天該普通股公平市值的85%。認購期結束後，本公司將自動運用參與者賬户中的資金，以指定收購價(可能包括零碎股份)購買數量最多的普通股，但在任何情況下，任何參與者在認購期內購買的普通股數量不得超過30,000股(受上述限制所限)。

一旦做出，參與者的薪資扣減選擇將自動在連續的要約期內保持有效，直到參與者為隨後的要約期提供新的指示、退出修訂的ESPP或終止其僱傭關係；但是，如果參與者被允許在要約期內減少工資扣減一次(但

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在提供期間內不得增加工資扣減)。否則，參賽者的薪資扣除選擇不得在提供期間修改，除非參與者退出修訂的ESPP或選擇在提供期間終止薪資扣除。

退出該計劃

參與者可以隨時選擇從修訂的ESPP中提取和終止工資扣減。退出參加的選舉將在記錄保管人收到選舉之日起行政上可行後立即生效，並將一直有效，直到參與者提供新的登記指示為止。參與者在提款期內退出的，不得在參與者退出之日或之後開始的下一個提款期之前進行新的工資扣除選擇。

當參與者在當前提供期間的最後一天之前至少五個日曆天退出並請求終止從修訂的ESPP中扣除工資時，在該提供期間貸記到參與者賬户中的所有工資扣除將以現金形式退還給參與者，並且不含利息。如果參與者沒有在當前要約期的最後一天之前至少五個歷日終止工資扣減，參與者將被視為已選擇在下一個購買日期行使參與者購買普通股的選擇權。除非參與者指示記錄員終止參與者的帳户，否則記錄員將在終止工資扣減後繼續保留該帳户。當參與者的賬户終止時，任何零碎的股份將在終止後以現金支付給參與者。

當參加者因任何理由終止受僱時，在當時的要約期內已記入該參加者户口但尚未用於行使選擇權的工資扣減，將會退還給參加者(如參加者去世，則退還給參加者的受益人)，而參加者的選擇權亦會自動終止。終止時，參與者(或參與者的受益人)將指示記錄保管人(I)將參與者賬户中普通股的所有股份轉移到記錄保管人的單獨賬户或參與者選擇的單獨賬户中，(Ii)以現金向參與者(或參與者的受益人)支付任何現金股息和任何零碎股份的價值，以及(Iii)終止參與者的賬户。

對轉讓的限制

根據修訂後的ESPP授予的權利不得由參與者轉讓，除非參與者死亡後通過遺囑或繼承法。

期限、修訂及終止

董事會有權修訂或終止修訂後的ESPP，但須遵守適用法律和紐約證券交易所的要求。然而，須在董事會通過修正案之前或之後12個月內獲得股東批准，以增加根據經修訂ESPP可發行的最高股份數目(如下一段所述因本公司資本變動而作出的調整除外)、修訂有關有資格參與經修訂ESPP的僱員類別的規定或更改授出法團或根據經修訂ESPP可供購買的股票。

資本化變動時的調整

如果股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或重新分類或其他特殊公司事件導致普通股已發行股票數量增加或減少，補償委員會應按比例調整修訂後的ESPP下可發行的最大股票數量、每股價格以及修訂後的ESPP下尚未行使的每個期權涵蓋的普通股數量，以防止稀釋或擴大參與者的權利。

解散或清盤

除非補償委員會另有規定，在本公司建議解散或清盤的情況下，當時進行中的要約期將會縮短(該要約期內購買股份的行使日期為經縮短要約期的最後一天)，並將於緊接建議解散或清盤完成前終止，除非補償委員會另有決定。

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資產出售、合併或整合

倘若擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一實體或合併為另一實體合併或合併，補償委員會將為該要約期設定一個新的購股行使日期，以縮短當時進行中的任何要約期，而新行權日期將於擬出售資產或合併前進行。

公司指定高管的參與

該公司被任命的高管目前有資格以與所有其他參與者相同的條款和條件參加ESPP，如果股東批准修訂的ESPP，他們將繼續保持資格。

美國聯邦所得税後果

以下摘要簡要描述了修訂後的ESPP下的權利對美國聯邦所得税的影響，但並未詳細或完整地描述可能適用的所有美國聯邦税收法律或法規，也不涉及任何地方、州或其他國家/地區的法律。因此，任何人都不應依賴這一摘要來進行個人納税合規、規劃或決策。修訂後的ESPP的參與者應就修訂後的ESPP下的權利的税務方面諮詢他們自己的專業税務顧問。本委託書不是出於逃避納税人處罰的目的，也不打算使用，也不能使用。以下有關公司根據美國聯邦税法可獲得的税收減免的討論，並不意味着公司必然會從這些減免中獲得税收優惠或資產。其他國家/地區對股權支付的徵税很複雜，通常不符合美國聯邦税法，也不在以下摘要的涵蓋範圍內。

423計劃。如果修訂後的ESPP得到公司股東的批准，根據423計劃授予的購買股票的選擇權將有資格享受與根據員工股票購買計劃授予的權利相關的優惠聯邦所得税待遇，該計劃符合國內税法第423(B)節的規定。根據這些規定，在根據修訂的ESPP購買的股票出售或以其他方式處置之前，參與者將不會對任何收入納税。如果股票在授予日起兩年內或在股票購買日起一年內出售，即所謂的取消資格處置，參與者將在這種處置當年實現普通收入，相當於股票在購買日的公平市值與購買價格之間的差額。該等普通收入的數額將計入參與者所持股份的基數，在基數調整後，在出售股份時確認的任何額外收益或由此產生的虧損將為資本損益。如果參與者在購買日期後持有股票超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。

如果根據修訂的ESPP購買的股票在授予日期後兩年以上和股票購買日期起一年以上出售(或以其他方式處置)，則(A)股票在出售時的公平市值超過購買價格和(B)股票截至授予日期的公平市值超過購買價格兩者中較小的一個將被視為普通收入。該等普通收入的金額將計入參與者所持股份的基準，而在該基準調整後出售股份所確認的任何額外收益將為長期資本收益。如果股份在出售之日的公允市值低於收購價，將不會有普通收入，任何確認的損失都將是資本損失。

在履行任何納税申報義務的前提下，本公司一般有權在該年度扣除喪失資格的處置，該處置相當於參與者在美國實現的普通收入。在所有其他情況下，不允許扣除。

非423計劃。對於根據非423計劃授予的購買股票的期權，相當於股票在購買日期的公平市值與購買價格之間的差額的金額將被視為購買時的普通收入。在這種情況下，該等普通收入的金額將計入參與者在股份中的基準，在該基準調整後在股份處置中確認的任何額外收益或由此產生的虧損將是資本損益。如果參與者在購買日期後持有股票超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。

該公司一般將有權在購買年度扣除相當於參與者在美國因這種處置而實現的普通收入的金額，但須滿足任何納税申報義務。對於美國參與者，FICA/FUTA將根據參加非423計劃所獲得的普通收入繳納FICA/FUTA税。

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新計劃：福利

根據修訂ESPP，本公司員工將獲得的福利目前無法確定，因為它們將取決於修訂ESPP實施後的發售期間我們股票的購買價格、我們股票在各個未來日期的市值、符合資格的員工根據修訂ESPP選擇的供款金額，以及類似因素。截至本委託書發表之日，沒有任何員工被授予根據ESPP購買額外股份的選擇權，該選擇權的條件是修訂後的ESPP獲得批准。

根據公司股權補償計劃授權發行的證券

下表代表截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃授權發行的證券。

股權薪酬計劃-信息

計劃和類別	數量證券須為發佈日期：演練傑出的選項，認股權證和權利 (a)(3),(4)		加權的- 平均值鍛鍊價格傑出的選項，認股權證和權利 (b)			數量證券剩餘可用於未來發行在公平之下補償平面圖 (不包括證券反映在 (A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃		2,633,244		$	—		7,032,102
■ 2014年綜合激勵計劃(1)		2,633,244			—		6,760,326
■ 員工購股計劃(2)		—			—		271,776
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		$	—		—
總計		2,633,244		$	—		7,032,102

(1)

本公司經修訂的2014年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)規定，以限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他股權或基於股權的薪酬獎勵的形式向高級管理人員、董事、員工和顧問發放激勵獎勵。

(2)

本公司維持經修訂的員工購股計劃(下稱“員工持股計劃”)。

(3)

標的證券不包括在加權平均行權價格一欄中，因為它們可以免費發行。

(4)

代表可能在綜合計劃下發布的基於時間和績效的長期激勵措施。對於基於業績的突出獎勵，數額反映了最佳業績目標下可能實現也可能無法實現的最高支付金額。根據業績獎勵可以支付的股份金額從基於實際業績的0-200%不等，目標獎勵相當於獎勵下面值股份的100%。

董事會建議您投票贊成批准本公司修訂和重新制定的員工股票購買計劃。

		投票標準
		修改後的ESPP經我們的股東批准後生效。親自或委託代表投贊成票的多數將構成股東對提案3的批准。股東可以對提案3投“贊成”、“反對”或“棄權”票。任何未投票的股份(無論是棄權、經紀人不投票或其他方式)都不會對本提案3產生影響。在對本提案進行投票之前，鼓勵股東閲讀並考慮本文所述的提案以及作為本委託書附錄B所附的經修訂的ESPP。根據紐約證交所的規定，提案3被視為非常規事項。根據紐約證交所的規定，經紀商不得委託代理人就非例行公事進行投票，除非此類股份的實益所有者已就此事發出投票指示。這意味着，如果您的經紀人是您股票的記錄持有人，如果您希望您的經紀人就此事投票您的股票，您必須就提案3向您的經紀人發出投票指示。

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建議4

批准任命獨立核數師

安永律師事務所對公司2023財年的賬目進行了審計。審計委員會已選擇安永作為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，董事會正在要求本公司的股東批准這一選擇。本公司預計安永的代表將實際出席年會，如果他們願意的話，他們可以發表聲明。此外，公司希望這些代表能夠回答適當的問題。

董事會建議你投票贊成批准任命安永律師事務所為
2024年公司的獨立審計師。

		投票標準
		多數人親自或委託代表投贊成票，將構成股東對提案4的不具約束力的批准。股東可以對提案4投“贊成”、“反對”或“棄權”票。任何未投票的股份(無論是棄權、經紀人不投票或其他)將不會對本提案4產生任何影響。根據紐約證交所的規定，提案4被認為是例行公事。因此，通常沒有收到投票指示的經紀人可以自行決定對提案4進行投票。除非另有指示，否則委託書持有人將投票支持他們收到的委託書。

如就此事所投的多數票不贊成選擇安永會計師事務所，審計委員會將重新考慮選擇該事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。即使本公司的股東確實批准安永的委任，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示選擇不同的獨立核數師。

前置審批政策

審計委員會通過了一項政策，規定對獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先核準。根據這一政策，審計委員會已將審批權下放給審計委員會主席，條件是主席以書面形式向審計委員會報告所有預先批准的決定，並在審計委員會的下一次預定會議上討論這些決定。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度，安永提供的所有審計和允許的非審計服務均經審計委員會預先批准。

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審計及其他費用

本公司，包括其控股子公司，在2023年和2022年因安永提供服務而產生的費用如下。審計委員會的結論是，提供下列非審計服務符合安永的獨立性。

	12月31日，
(千美元)	2023 ($)		2022 ($)
審計費(1)		5,431.9		4,882.5
審計相關費用(2)		70.0		249.0
税費(3)		0.4		3.4
所有其他費用		—		—
共計		5,502.3		5,134.9

(1)

指與審計公司年度財務報表和審查公司季度財務報表、法定審計以及與審計直接相關的會計事項建議有關的專業服務的費用和開支。

(2)

代表與非財務擔保和盡職調查有關的費用。

(3)

表示與遵守税法和税務規劃戰略有關的税務諮詢和建議的費用和費用。

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審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過參考納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過參考特別納入本報告。

審計委員會目前由四名非僱員董事組成。審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所關於獨立性和金融知識的要求。埃斯特維斯女士和普魯格先生符合美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家資格。審計委員會的職責載於其章程，該章程可在Http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx。審計委員會的職責包括任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會在2023年召開了六次會議。

本公司管理層負責編制和呈報本公司的綜合財務報表，並制定和維護本公司的財務報告內部控制制度。公司的內部審計師負責進行內部審計，以評估該系統的充分性和有效性。安永是公司2023年的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司的綜合財務報表，並就財務報表是否公平地反映公司的財務狀況是否符合美國公認會計原則發表意見。安永還負責對公司財務報告的內部控制進行審計。

審計委員會在履行其監督職責時：

■

審查並與管理層和安永討論公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計財務報表，以及管理層關於公司財務報告內部控制的陳述；

■

與安永一起審查和討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

■

已收到及審閲根據PCAOB有關安永與審計委員會溝通有關獨立性的適用規定而須提交的書面披露及安永函件，而審計委員會已與安永討論其獨立於本公司及其管理層的事宜。

基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將上述經審計財務報表納入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年報，以供美國證券交易委員會備案，董事會批准了審計委員會的建議。審計委員會選擇安永為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會
艾琳·M·埃斯特維斯，主席
史蒂芬·A·坎伯恩
威廉·A·菲茨傑拉德
約翰·L·普魯格

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建議5

股東提案：
政治支出的透明度

本公司已收到一份名為《股東建議書》政治支出的透明度約翰·切夫登，地址：加利福尼亞州雷東多海灘，納爾遜大道2215號，205號，郵編：90278，擁有200%的普通股。經過仔細考慮，董事會建議股東投票“反對”這一提議。提案和支持性聲明如下所示。本公司不對其內容負責。

股東提案：

提案5 - 政治支出的透明度

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_sharer4c.jpg]

決議通過後，股東要求SPIRIT AeroSystems提供一份每半年更新一次的報告，披露公司的：

直接或間接使用公司資金或資產進行捐款和支出的政策和程序，以(A)代表(或反對)任何公職候選人蔘加或幹預任何競選活動，或(B)就選舉或全民投票影響普通公眾或其任何部分。

以上文第1節所述方式使用的貨幣和非貨幣捐款和支出(直接和間接)，包括：

接受者的身份以及支付給每個人的金額；以及

公司決策負責人(S)的頭銜(S)。

該報告須於股東周年大會日期起計12個月內呈交董事會或有關董事會委員會，並於本公司網站張貼。這項提案不包括遊説支出。

支持聲明

作為SPIRIT的長期股東，我支持企業選舉支出的透明度和問責制。這包括根據《國税法》被視為幹預政治活動的任何活動，如對政治候選人、政黨或組織的直接和間接捐款，以及代表聯邦、州或地方候選人的獨立支出或競選通訊。

一家公司的聲譽、價值和利潤可能會受到政治支出的負面影響。當向行業協會、超級政治行動委員會、527個委員會和“社會福利”組織捐款時，這種風險尤其嚴重--這些組織經常向候選人和政治事業傳遞資金或代表其支出，否則公司可能不願支持這些組織。

世界大型企業聯合會在其2021年的《顯微鏡下》報告中詳細介紹了這些風險，推薦了該提案中建議的流程，並警告稱“利益相關者審查、社交媒體和政治兩極分化的新時代將企業政治活動及其帶來的風險推到了聚光燈下。政治活動可能會給公司帶來越來越大的風險，包括人們認為政治貢獻--以及其他形式的活動--與公司核心價值觀背道而馳。

可公開獲得的記錄顯示，自2010年選舉週期以來，精神號已經貢獻了至少50萬美元的公司資金。

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這項提案要求SPIRIT AeroSystems披露其所有選舉支出，包括向貿易協會和其他免税組織支付的款項，這些款項可能用於選舉目的-否則未披露。這將使我們的公司與越來越多的領先公司保持一致，包括諾斯羅普·格魯曼公司、伊利諾伊州工具廠和聯合包裹服務公司，它們在自己的網站上提供這一信息。

如果不知道我們公司的政治資金的接受者是誰，我們就無法充分評估我們公司與選舉相關的支出是否與其關於氣候變化和可持續發展或其他令人擔憂的領域的政策一致或衝突。因此，精神航空系統公司擴大其政治支出披露將是最佳做法。

董事會在反對中的聲明

公司的政治活動和遊説政策禁止“使用公司資金向競選聯邦職位的候選人捐款”。與這一禁令相一致的是，自2019年以來，SPIRIT沒有使用任何公司資金進行政治捐款。因此，審計委員會認為這項提議所要求的報告是不必要的，並建議你投票“反對”這項提議。

董事會建議您投票“反對”上述股東提議。

		投票標準
		多數人親自或委託代表投贊成票，將構成股東對提案5的批准。股東可以對提案5投“贊成”、“反對”或“棄權”票。任何未投票的股份(無論是棄權、經紀人不投票或其他方式)都不會對本提案5產生任何影響。根據紐約證交所的規定，提案5被視為非常規事項。根據紐約證交所的規定，經紀商不得委託代理人就高管薪酬問題進行投票，除非此類股票的實益所有者已就此事做出投票指示。這意味着，如果您的經紀人是您股票的記錄持有人，如果您希望您的經紀人就此事投票您的股票，您必須就建議5向您的經紀人發出投票指示。

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一般信息

關於年會和投票的問答

為什麼我被要求投票？

公司董事會要求您就公司年會上提交的提案進行投票。本委託書包括與將在年會上表決的提案相關的信息，以及美國證券交易委員會規則另有要求的信息。年會將於2024年4月24日上午10點舉行。中部夏令時。見“我如何在年會前投票？”以及“我如何在年會期間投票我的股票？”有關如何投票您的股票的信息，請參見下面的鏈接。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

■

2024年股東周年大會委託書；以及

■

公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

如果您希望收到上述材料的打印版本，請參考“如何申請打印的代理材料？”

誰可以在年會上投票？

如果我們的記錄顯示，截至記錄日期，即2024年2月26日，您是登記在冊的股東，則您有權投票。在記錄日期，有116,225,090股普通股流通股。普通股每股流通股有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。根據特拉華州的法律，有權在會議上投票的股東名單將在會議前10天內通過預約方式查閲，方法是聯繫我們的公司祕書，電子郵件：Corporation@spirira.com。

年會是如何舉行的？

年會將通過網絡直播的方式進行。

■

我們鼓勵提問。股東可以按照“如何向年會提交問題”中的説明在會議前和會議期間提交問題。

■

我們相信透明度。雖然現場音頻網絡直播僅在會議期間向股東開放，但在年會結束後，將在我們的投資者關係網站上發佈網絡直播重播，網址為：Https://investor.spiritaero.com/news-presentations/Presentations/default.aspx.

■

我們積極採取措施，為您的參與提供便利。在年會期間，技術人員將為您解決技術困難。任何在訪問或使用方面有技術困難的人Www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024在年會期間，應撥打網站上的技術支持電話。每個參與者都應該確保有強大的Wi-Fi或其他互聯網連接。

為什麼我會收到一份通知，而不是完整的材料？

我們主要通過互聯網將我們的代理材料傳遞給股東，使用“通知和訪問”遞送方式，而不是向每個股東郵寄紙質副本。使用這種方法降低了我們的打印和郵寄成本，以及我們的委託書對環境的影響。如果您通過郵件或電子郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料或年度報告的紙質副本。取而代之的是，通知將告訴你如何通過互聯網訪問這些材料。如果您收到通知並想要索取全套打印材料，您可以按照“如何申請打印的代理材料”中提供的説明進行操作。

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一般信息 (續)

如果您是實益所有人，則通知已由您的經紀人或銀行轉發給您，就您的股票而言，他們被視為登記在案的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票您的股票。

如何在線查看此委託書？

去Www.proxyvote.com並按照説明查看材料。

我如何索取一套打印的代理材料？

您可以使用以下方法之一免費索取代理材料的紙質副本：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_request4c.jpg]

您需要提供打印在以通知上的箭頭標記的方框中的16位投票控制號碼。當通過電子郵件發送您的請求時，發送一封主題行中帶有16位投票控制號碼的空白電子郵件。

我如何在年會前投票我的股票？

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_vote4c.jpg]

我們鼓勵您在投票前閲讀所有的委託書材料，因為它們包含了做出知情投票決定的重要信息。

我如何在年會期間投票我的股票？

有關如何參加虛擬年會的信息，請參閲《我如何參加年會？》

如果您是記錄日期的股東，您可以在年會期間按照以下説明以電子方式投票您的股票Www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024。如果您是您的股份的實益擁有人，您也可以在年會期間按照以下説明進行電子投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024。即使您計劃參加年會，我們也建議您在年會前委託代理人投票，如“年會前如何投票？”一節所述。因此，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

我怎樣才能出席年會？

如果您不是股東，在我們的投資者關係網站上發佈錄音後，您仍然可以觀看會議。

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一般信息 (續)

如果您計劃在線參加年會，請了解您需要具備哪些條件才能獲得入會資格，如下所述。如果你不遵守這裏描述的在線參加年會的程序，你將不能參加年會。

要在線出席和參加年會，登記在冊的股東和受益股東必須使用他們的互聯網可用通知、投票指示表格或代理卡上的16位控制號碼登錄Www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到年會來訪問年會；還應在經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票指導卡上提供指示。我們鼓勵您參加上午9：45開始的會議。2024年4月24日中部夏令時。如果您在簽到或年會期間訪問虛擬會議有困難，我們將有技術人員隨時為您提供幫助。如果您在簽到或年會過程中遇到任何訪問虛擬會議的困難，請撥打Www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024.

有關如何在年會期間投票的信息，請參閲“如何在年會期間投票我的股票？”

我如何向年會提交問題？

股東可在股東周年大會前提出問題，地址為Www.proxyvote.com。此外，股東可在年會期間提交問題，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議事項或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。問題將在時間允許的情況下回答。

必須有多少股份才能召開會議？

我們舉行年會需要法定人數。法定人數是指有權投所有股東有權投票的多數票的股東親自或委託代表出席。如果閣下出席股東周年大會並親自投票，並以虛擬方式或適當方式回覆代表委任指示，則閣下的股份將被視為出席，以確定法定人數。棄權(如投棄權票)將計入法定人數。此外，公司還將計算經紀人的非投票人數，以確定是否有法定人數。當通過銀行或經紀賬户持有股票的人沒有提供如何投票他或她的股票的指令，並且經紀人無權在特定事項上對這些股票投票時，就會發生經紀人無投票權。

每一項都需要多少票才能通過？

對於提案1--董事選舉--如果一位董事被提名人獲得的贊成票超過了反對票，將當選該被提名人。棄權票和中間人反對票對該提案的表決沒有影響。

提案2至5需要親自或委派代表投贊成票。棄權票和中間人反對票對這些提案的表決沒有任何影響。

登記在冊的股東和受益所有人之間有什麼區別？作為登記在冊的股東或受益所有人，我如何投票？

記錄在案的股東：如果您的股票是以您的名義直接在公司的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.登記的，您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以按照“在年會之前如何投票我的股份？”中的規定投票。以及“我如何在年會期間投票我的股票？”

以街道名義持有的股份的實益擁有人：如果你在銀行、經紀公司、經紀自營商或其他被提名者的賬户中持有你的股票，那麼你就是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者。持有您的帳户的公司是在年度會議上投票的記錄上的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票您的股票。如果您以實益擁有人的身份持有股票，您可以

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一般信息 (續)

按照“在年會前如何投票我的股票？”中的規定投票。以及“我如何在年會期間投票我的股票？”如果您不向您的經紀人、銀行或其他代名人提交投票指示，您的經紀人、銀行或其他代名人將不被允許在提案1、2、3或5上酌情投票您的股票，但仍可能被允許在提案4上酌情投票您的股票。

為什麼我會收到不止一張代理卡或投票指示表格？

如果您收到多張代理卡或投票指示表格，則您在多個帳户中持有股份。為了確保您的所有股份都已投票，請投票您收到的所有委託卡和投票指示表格，如“如何在年會前投票我的股份？”或者“我如何在年會上投票？”

如果我通過代理投票，我有什麼投票選擇？

董事會指定的代理人是羅伯特·D·約翰遜和賈斯汀·威爾納。關於提案1-5，您可以指示代理人對每個提案投“贊成”或“反對”的票，也可以指示代理人“棄權”。股份將按照委託卡或投票指示表格上指定的指示進行投票。如果沒有提供任何指示，你們的股票將按照董事會的建議進行投票：“每個董事被提名人”，“批准新公司薪酬的諮詢投票”，“批准修訂和重新制定的員工購股計劃”，“批准獨立註冊會計師事務所的任命，以及”反對“股東提案標題”。政治支出的透明度”.

我能改變我的投票嗎？

在年會之前，您有權撤銷您的委託書並更改您的投票。如果你以街頭名義持有你的股票，你必須遵循你的經紀人、銀行或其他被指定人的指示來撤銷你的委託書。如果您是記錄持有人，並希望撤銷您的委託書，您可以在年會期間通過互聯網、電話、郵寄或在年會開始前向我們的公司祕書發送書面指示，在年會開始前向我們的公司祕書提交晚些時候的投票，地址為3801S.Oliver St.，Wichita，KS 67210-2112。

誰來計算選票？

投票將由本公司的年度大會選舉檢查員布羅德里奇負責接收和統計。

如果在年會上提出更多的提案，會發生什麼？

除本委託書所述之五項建議外，吾等預期不會有任何事項於股東周年大會上提交表決。如果您授予委託書，羅伯特·D·約翰遜和賈斯汀·韋爾納將有權在年會上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股份。

我如何聯繫公司的非管理董事？

股東和其他有關人士可通過下列方式與董事會、董事會主席、董事會及其委員會的個別成員進行溝通：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/tm2213929d10-fc_contact4c.jpg]

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一般信息 (續)

公司祕書將把收到的通信轉送給適當的一方。顯然不宜供董事會或委員會成員考慮的通信，包括主動發佈的廣告、關於本公司產品和服務的查詢以及騷擾通信，均不會轉發給董事會或委員會成員。

什麼是家政？

美國證券交易委員會規則允許我們向居住在同一地址的股東遞送一份代理材料，除非股東通知我們遞送多份。這使我們可以消除多個不必要的郵件。如果這種情況適用於您，並且您希望收到一套以上的代理材料，公司將在口頭或書面要求下，立即將一份單獨的代理材料副本遞送給共享地址的股東，該股東只收到一份此類文件的副本。如有任何單獨副本的要求，請按照以下適用説明告知我們：

■

希望在未來收到一套單獨的代理材料的登記股東應通過以下方式與布羅裏奇金融解決方案公司聯繫：致電1-866-540-7095，或致函布羅德里奇金融解決方案公司，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，

■

希望在未來收到一套單獨的代理材料的受益股東應與他們的經紀人、銀行或其他記錄持有人聯繫。

誰在為這次委託書徵集買單？

公司正在徵集隨本委託書附上的委託書。精神公司的高級管理人員、董事和正常的監督和執行員工可以徵求委託書，他們中的任何人都不會因為他們的服務而獲得任何額外的補償。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集代理人，費用為15,000美元，外加自付費用的報銷。公司將向持有普通股的人支付以他們的名義或以被提名人的名義持有普通股，但沒有實益擁有普通股的人，如經紀公司、銀行和其他受託人，用於向他們的委託人轉發募集材料的費用。所有徵集委託書的費用將由本公司支付。

如果現任董事提名人沒有在年會上當選，會發生什麼？

如果現任董事提名人沒有當選，也沒有人當選接替他或她的位置，那麼，根據特拉華州一般公司法，董事將繼續充當“擱置董事”的角色。根據我們的章程，董事必須向董事會提交辭呈。在收到辭呈後，管治委員會將就接受或拒絕辭呈向董事會提出建議。在考慮遞交的辭呈時，董事會將考慮治理委員會的建議以及它認為相關的任何其他因素，這些因素可能包括：

■

已遞交辭呈的董事的任職資格；

■

董事對公司的過去和未來的貢獻；

■

董事會及其各委員會的總體組成；

■

接受提交的辭呈是否會導致公司不符合任何適用的規則或法規(包括紐約證券交易所規則和聯邦證券法)；以及

■

股東周年大會上的投票所代表的流通股的百分比。

董事會將在股東大會股東投票通過後90天內對提出的辭職採取行動，並將在新聞稿、美國證券交易委員會備案文件或其他公告(可能包括在公司網站上張貼)中迅速披露其接受或拒絕辭職的決定和理由。

如董事會接納董事的辭呈，或董事的被提名人並非現任董事的獲提名人未獲選，則董事會可根據本公司的附例填補所產生的空缺或縮減董事會人數。

年會結束後，我在哪裏可以找到投票結果？

在年會結束前，我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露。

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2025年股東年會股東提案和董事提名

擬納入本公司委託書以在本公司2025年股東周年大會上介紹的股東提案必須在2024年11月12日(上一屆股東周年大會郵寄日期一週年的120天前)由公司正確及時地提交併收到，並且必須在其他方面符合美國證券交易委員會規則，才有資格被納入2025年股東周年大會的委託書。

此外，根據本公司的章程，股東如欲在2025年股東周年大會上提出任何事項以供考慮，而非透過納入本公司的委託書，必須於2024年12月25日或之前(即上次股東周年大會一週年的120天前)通知本公司的公司祕書。

根據我們的章程，股東可以提名一名個人在2025年股東周年大會上當選為董事，方法是在2024年12月25日(上一次股東周年大會一週年前120天)之前，按照以下地址向公司的公司祕書發出通知(“被提名人截止日期”)。此外，根據本公司的委託書訪問權，如果股東在被提名人截止日期前向本公司的公司祕書發出通知，並根據公司章程第1.13節明確選擇將其被提名人納入本公司的委託書，則股東可選擇將其被提名人納入本公司的委託書。任何提名通知必須符合公司章程所要求的程序。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司提名人以外的董事的股東還必須遵守交易法規則第14a-19條的所有適用要求。規則第14a-19條下的提前通知要求不會凌駕或取代本公司附例中較長時間的提前通知要求。

如上所述的股東推薦和董事會候選人提名應發送給公司的公司祕書，地址為3801S.Oliver St.，Wichita，KS 67210-2112。

年報

公司2023年年度報告Form 10-K可在Https://www.spiritaero.com或在美國證券交易委員會網站上Https://www.sec.gov。如有書面要求，公司將免費向任何股東提供一份表格10-K的2023年年度報告的紙質副本，地址是KS 67210-2112威奇托市聖奧利弗大街3801號SPIRIT AeroSystems控股公司。

真誠地

明迪·麥克菲特斯
高級副總裁，總法律顧問
和公司祕書
SPIRIT航空系統控股公司

2024年3月12日

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有關的注意事項
前瞻性陳述

本委託書包括涉及許多風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“目標”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“模型”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目，“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”和其他類似的詞或短語，或其否定，除非上下文另有要求。這些陳述是基於作出陳述之日的情況，它們反映了管理層對未來事件的當前看法，可能會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的重要因素，在評估我們的前景時應考慮到，包括但不限於以下因素：

■

全球航空航天供應鏈的持續脆弱性，包括我們對供應商的依賴，以及原材料和採購部件的成本和可獲得性，包括通貨膨脹或持續的全球通脹壓力導致的能源、運費和其他原材料成本的增加；

■

我們的能力和我們的供應商滿足嚴格的交付(包括質量和及時性)標準的能力，以及根據現有合同承諾適應飛機制造速度或型號組合的變化的能力，包括為當前產量和預期產量增加適當配備人員或投入資本的能力或意願；

■

我們有能力在我們的製造設施和供應商的設施中保持持續、不間斷的生產；

■

我們和我們的供應商有能力吸引和留住在競爭激烈的市場中生產和發展所需的熟練勞動力；

■

經濟狀況的影響，包括利率和通貨膨脹的上升，對我們和我們客户的產品和服務的需求，對我們在美國和全球開展業務的行業和市場，以及對全球航空供應鏈的影響；

■

地緣政治條件的總體影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和因衝突而實施的制裁，包括任何貿易和運輸限制；

■

以色列和加沙地帶最近爆發戰爭，以及周邊地區衝突可能擴大，這可能影響某些供應商繼續生產或及時交付生產和及時交付我們產品所需的用品的能力，並可能導致針對衝突實施制裁，包括貿易和運輸限制；

■

我們與代表我們許多員工的工會的關係，包括我們成功談判新協議的能力，以及避免工會代表員工的勞資糾紛和停工的能力；

■

重大健康事件，如流行病、傳染病或其他突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)或對此類事件的恐懼，對我們和我們客户的產品和服務的需求，對我們在美國和全球開展業務的行業和市場的影響；

■

B737 MAX在全球全面恢復服務的時間和條件(包括獲得剩餘的監管批准)、對該飛機的未來需求，以及B737 MAX停飛對飛機生產率的任何殘餘影響；

■

我們很大一部分收入依賴於波音公司(“波音”)和空中客車集團SE及其附屬公司(統稱“空中客車”)；

■

我們客户的業務狀況和流動資金，以及他們履行合同義務的能力；

■

我們積壓訂單的確定性，包括客户在短時間內取消或推遲發貨前訂單的能力，以及監管部門批准現有和衍生型號的潛在影響；

■

我們能夠準確估計和管理合同項下的業績、成本、利潤率和收入，以及新的和即將到期的項目可能產生的額外遠期損失；

■

我們對合同收入和成本的會計估計，以及這些估計的潛在變化；

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關於以下方面的警告

前瞻性陳述 (續)

■

我們有能力繼續發展和多樣化我們的業務，執行我們的增長戰略，並確保更換計劃，包括我們與更多客户達成有利可圖的供應安排的能力；

■

產品保修或缺陷產品索賠的結果以及此類索賠的和解可能對我們的會計假設產生的影響；

■

我們經營的市場的競爭條件，包括商業航空航天原始設備製造商的內購；

■

根據我們與波音、空客和其他客户的供應協議，我們有能力成功地談判或重新談判未來的價格；

■

我們的現金流可能不足以滿足我們額外的資本需求；

■

我們的信用評級的任何降低；

■

我們避免或從網絡或其他安全攻擊和其他運營中斷中恢復的能力；

■

國內和國外的立法或監管行動影響我們的運營，包括税法和税率變化的影響，以及我們準確計算和估計此類變化的影響的能力；

■

美國和其他國家政府的國防開支；

■

養卹金計劃假設和未來繳款；

■

我國財務報告內部控制的有效性；

■

正在進行的或未來的訴訟、仲裁、索賠和監管行動或調查的結果或影響，包括我們面臨的潛在產品責任和保修索賠；

■

我們的保險覆蓋範圍是否足夠；

■

我們通過應收賬款融資計劃繼續銷售某些應收賬款的能力；

■

我們有能力有效地整合最近的收購以及我們尋求的其他收購，並由此產生協同效應和其他成本節約，同時避免意外的成本、費用、支出以及對業務關係和業務中斷的不利變化；以及

■

在國際上開展業務的風險，包括外幣匯率波動、徵收關税或禁運、貿易限制、遵守外國法律以及國內和外國政府政策。

這些因素並非包羅萬象，我們不可能預測可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所反映的結果大不相同的所有因素。這些因素僅限於本文發佈之日，可能會出現新的因素或前述因素的變化，可能會影響我們的業務。與任何預測或預測一樣，這些陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。除法律要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，也不明確不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該仔細閲讀我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”一節，以便更全面地討論這些和其他可能影響我們業務的因素。

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附錄A--非公認會計準則財務計量

概述

除了使用美國GAAP在Form 10-K年度報告中報告我們的財務信息外，某些非GAAP財務指標(通常由*或本委託書中的腳註表示)用於我們的激勵措施。此類非公認會計準則財務指標包括財務現金流量表和息税前利潤，下文將進一步説明。該公司不打算將這些信息單獨考慮或作為相關GAAP財務措施的替代品。其他公司可能會與我們不同地定義和計算衡量標準，從而限制了衡量標準與其他公司進行比較的有效性。

自由現金流對賬

財務現金流轉的定義是來自經營活動的公認會計準則現金減去房地產、廠房和設備的資本支出。管理層認為，在進行了支持持續業務運營和長期價值創造所需的資本投資後，FCF為投資者提供了關於股東、債務償還和收購可用現金的重要視角。管理層使用財務現金流作為衡量企業業績和整體流動性的指標。下表列出了所列每個期間的現金流動資金與業務活動現金的對賬情況。

	財政年度結束 12月31日，
(百萬美元)	2023		2022		2021
來自經營活動的現金		(226)		(395)		(63)
資本支出		(148)		(122)		(151)
FCF		(374)		(516)		(214)

息税前利潤對賬

息税前利潤被定義為息税前收益，計算方法是從關聯公司淨虧損的所得税和權益前虧損中減去利息支出和融資費用攤銷。此指標用於衡量運營績效。

(百萬美元)	2023		2022
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益		(593)		(539)
利息費用和融資費用攤銷		(319)		(244)
息税前利潤		(274)		(295)

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附錄B-經修訂和重述的員工股票購買計劃

修訂和重述精神航空系統
員工購股計劃

自2024年2月26日起生效

目的

1.1

目的。精神航空系統公司員工股票購買計劃的目的是為精神航空系統控股公司(“本公司”)、精神航空系統公司(“精神航空系統公司”)和任何其他參與公司的員工提供購買公司普通股的機會，該計劃符合美國國税法第(423)節“員工股票購買計劃”的要求。

此外，本計劃規定，根據委員會通過的旨在為本公司指定聯屬公司的合資格員工實現税務、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃，根據不受守則第423節約束的計劃購買股份。除本文另有規定外，本計劃中不滿足規範第423節要求的部分將以與本計劃中滿足此類要求的部分相同的方式運行和管理。

定義

2.1

“帳號“指為投資股票和從事本計劃允許的其他交易的目的，由記錄保管人代表每個參與者開設的經紀賬户。

2.2

“聯屬公司“指本公司直接或間接擁有控股權益的附屬公司或其他實體。

2.3

“董事會“或者“董事會“指本公司的董事會。

2.4

“委員會“指董事會的薪酬委員會或其小組委員會或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會。董事會可根據該計劃採取原本應由委員會負責的任何行動。

2.5

“代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》，包括根據該法規頒佈的規章及其後續條款和規章。

2.6

“公司“指精神航空系統控股公司。

2.7

“補償“指在向公司提供的任何員工福利計劃或計劃繳費之前的日曆年度內支付的基本工資或其他基本工資、加班費和班次差異工資。委員會可酌情在統一和非歧視性的基礎上為任何隨後的要約期確定不同的補償定義。

2.8

“指定附屬公司“指委員會指定有資格參與計劃中不受代碼第423節約束的部分的任何附屬公司。

2.9

“員工“指受僱於本公司、參與公司或指定附屬公司的任何普通法僱員。如果個人沒有被僱主歸類為普通法僱員，則不論是否由法院、政府機構或其他方面發起，也不管僱主是否同意這種重新歸類，出於任何原因，任何人在僱主那裏的地位重新歸類，無論是追溯地還是前瞻性地，都不會導致該人在該期間被視為普通法僱員或被視為員工“為本計劃的目的。

儘管如上所述，如果外國司法管轄區的法律禁止向外國司法管轄區的公民或居民授予計劃下的選擇權，或者遵守外國司法管轄區的法律會導致計劃中擬受守則第423節約束的部分違反守則第423節的要求，則就計劃而言，身為外國司法管轄區公民或居民的僱員(無論他們是否也是美國公民或居住的外國人)將不會被視為本公司或參與公司的僱員。

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附錄B-經修訂和重述的員工股票購買計劃 (續)

2.10

“公平市價“指股票的公平市價，於任何給定日期，將為在紐約證券交易所上市的證券的綜合基礎上公佈的股票的最高和最低銷售價格的平均值，以確定該價值的日期，或如該日不是交易日，則為緊接前一個交易日。

2.11

“發售日期“指委員會指定的每個發售期間的第一個交易日。

2.12

“產品供應期“指自歷年4月1日或之後的第一個交易日開始，至該歷年9月和3月的最後一個交易日結束的約六個月期間，但最初的六個月期間將於2017年10月的第一個交易日開始，至2018年3月的最後一個交易日結束。另見第4.2節，關於委員會對未來要約期作出改變的權力。

2.13

“參與公司“指(I)公司、(Ii)精神和(Iii)委員會指定為有資格參與本計劃中受守則第423節約束的部分的每一家現在或未來的子公司。委員會可不時從本公司及其附屬公司組成的小組中指定參與公司。允許在不經股東額外批准的情況下進行此類指定的集團可包括在《計劃》通過和批准後成為子公司的公司或其他實體。

只有參與的公司才能參與本計劃的部分，但須遵守守則第423節。參與公司將於(I)委員會決定該實體不再為參與公司之日，或(Ii)該參與公司因任何理由不再為附屬公司之日起停止為參與公司，兩者以較早者為準。

2.14

“計劃”指精神航空系統公司員工股票購買計劃的修訂和重訂，該計劃可能會進一步修訂和不時修訂。

2.15

“購買日期“指每個招股期間的最後一個交易日。

2.16

“購買價格“指在任何情況下普通股的每股收購價不得低於普通股面值的數額，其數額等於(I)發售日每股股份公平市價的85%或(Ii)股份於購買日公平市值的85%兩者中的較小者。

2.17

“記錄員“

2.18

“儲備“指該計劃下所有尚未行使的期權所涵蓋的股票數量，以及根據該計劃已獲授權發行但尚未受制於期權的股票數量。

2.19

“股票“指公司的A類普通股以及根據第10.6節可能替代(或重新替代)股票的其他證券。

2.20

“附屬公司“指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何公司或其他實體(除本公司外)，前提是(A)除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體擁有該鏈中其他實體之一的股票或其他所有權權益，擁有總投票權的50%或以上，或(B)該實體以其他方式滿足守則第424(F)節及其適用法規和根據其發佈的其他指導的要求。

2.21

“交易日“指紐約證券交易所開市交易的一天。

資格和參與

3.1

初始資格。從參與者首次成為員工之日或2017年10月1日起，每個員工都有資格參加本計劃，但對於指定附屬公司的員工，只有那些在委員會確定的特定國家或地區的指定附屬公司工作的指定員工才能參加該計劃。除本協議另有規定外，在參與公司工作的所有員工均可參加本計劃。

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附錄B-經修訂和重述的員工股票購買計劃 (續)

3.2

參與。員工可以通過向授權工資扣減的記錄員發出指示而成為計劃的參與者。參加者指示必須在委員會或其指定人規定的時間、形式和方式作出。員工的工資扣減將在收到指令後在管理上可行的情況下儘快開始。參與該計劃的所有選擇必須符合公司的內幕交易政策以及委員會或其代表可能制定的與此相關的規則和程序。

3.3

對參與的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，在下列情況下，任何員工都不會被授予參與本計劃的選擇權：

(a)

緊接授予後，該員工將擁有股票和/或持有未償還期權，以購買擁有公司所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的股票(根據守則第424(D)節的規則確定)；或

(b)

根據該計劃，僱員購買股票的權利將以超過股票公平市價25,000美元(在授予該期權時確定)的比率累積，該等股票在每個未行使該期權的日曆年度內。

產品

4.1

每半年發行一次。本計劃將於每個歷年4月1日及之後的首個交易日或之後每半年發售一次股份，並分別於該歷年9月及3月的最後一個交易日終止，惟首個發售期間將於2017年10月的首個交易日開始至2018年3月的最後一個交易日結束。

4.2

產品供應期的變化。委員會將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的開始日期、結束日期和持續時間，前提是此類更改是在此後受影響的第一個發售期間的預定開始之前至少五天宣佈的，前提是發售期間在所有情況下都將遵守守則第423(B)(7)節規定的適用限制。

工資扣減

5.1

扣除的金額和時間。

(a)

參與者可選擇在報價期內的每個薪資期間扣除相當於參與者在薪資期間收到的薪酬的任何完整百分比的金額，但薪資扣除的最高金額不得超過(I)委員會不時指定的參與者在每個薪資期間的薪酬的指定最高百分比(最初為15%)，或(Ii)每年25,000美元(或委員會指定的較低的年度美元上限)。委員會可酌情增加和減少前一句中設想的最高百分比金額(但不是最高美元金額)，而無需正式修改計劃，只要最高百分比金額是所有參與方的統一補償百分比。

(b)

必須作出薪金扣除選擇的時間和方式將根據委員會酌情通過的規則和程序確定。此類規則可規定(除其他事項外)，參加者必須在要約期開始前的一段充分時間內作出工資扣除選擇，以便在要約期開始前處理和實施這種選擇。

(c)

如果參與者不是通過參與者僱主的工資單獲得支付的(例如，參與者是由第三方工資單供應商支付的)，委員會或其代表將制定合理和統一的政策和程序，以便利希望參加的任何此類參與者在要約期內向賬户繳款。

5.2

繼續扣除工資總額。參與者的工資扣減選擇將自動在連續的優惠期間保持有效，除非根據計劃的條款進行修改或終止。

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附錄B-經修訂和重述的員工股票購買計劃 (續)

5.3

參與者的帳户。記錄員將為計劃中的每個參與者維護一個單獨的帳户。為參與者所做的所有工資扣減(連同本計劃或委員會制定的任何規則或政策允許的任何其他繳款)將記入參與者的賬户。任何工資扣減或記入參與者賬户的任何其他金額都不會產生利息或支付利息。

5.4

工資扣減的變化。在要約期內，參與者只能降低適用於該要約期的工資扣減率一次；在要約期內不允許增加工資扣減額。要做出這樣的改變，參與者必須在不遲於該要約期最後一天之前的30個歷日內向記錄保管人發出減少工資扣減的指示。參加者指示必須以委員會或其指定人規定的形式和方式作出。在收到指示後，一旦行政上可行，僱員的新工資扣減率將立即開始。否則，參與者的工資扣除選擇將保持有效，直到參與者為隨後的錄取期提供新的指示、按照第5.5和7.1節的規定退出或按照第7.2節的規定終止僱用。

5.5

戒煙。儘管有第5.4節的限制，參與者可以隨時選擇退出參與計劃。一旦退出，第7.1節的規定將適用。退出的選舉將在記錄保存人收到這種選舉之日起行政上可行的情況下儘快生效，並在參與者提供新的指示之前在連續的報價期內繼續有效。

授予和行使期權

6.1

期權股份數。在每個要約期的第一天，參與該要約期的每名員工將被授予在該要約期的購買日期購買一定數量股票的選擇權，該數量的股份是通過參與者的累計工資扣減除以適用的購買價格來確定的；然而，在任何情況下，任何參與者在要約期內購買的股票都不會超過30,000股(受第3.3節(25,000美元和5%的限制)和第T8.1節(最高股份數)所述限制的限制)。選擇權的行使將按照第6.2節的規定進行，除非參與者已根據第7.1節的規定從計劃中提取貸記到參與者賬户的金額，或已根據第7.2節的規定在終止僱傭時將該金額分配給參與者。在未行使的範圍內，期權將於要約期的最後一天到期。

6.2

自動購買。參與者購買股票的選擇權將在購買之日自動行使。購買的股票數量將等於可按適用的購買價格購買的股票(可能包括零碎股票)的最大數量，並將累計工資扣減記入參與者的賬户。在未按第6.2節規定自動行使的範圍內，期權將於要約期的最後一天到期。

6.3

期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，該參與者持有的期權只能由該參與者行使。

6.4

股票交付。

(a)

本公司將於發售期間購買日期後或在實際可行的情況下儘快將所購買的股份交付記錄保管人，存入參與者的賬户。

(b)

一旦參與者根據本計劃收購了股票，就該股票支付的任何現金股利將以現金形式記入參與者的賬户，除非參與者選擇將這些金額自動再投資於額外的股票。必須進行這種選擇的時間和方式將根據第5.1(B)節確定。如果參與者選擇將該等金額自動再投資於額外的股票，則為股息再投資的目的而購買股票將在任何股息支付日期後儘快自動執行，所購買的股票將被存入參與者的賬户。為該參與者購買的股票數量將是可以用累積的現金股息貸記到參與者賬户的股票整體或零碎股票數量。

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附錄B-經修訂和重述的員工股票購買計劃 (續)

(c)

每名參與者將有權就尋求本公司股東批准的任何事項投票表決記入參與者賬户的股票(可能包括零碎股份)的數量。如果參與者沒有就記入參與者賬户的股票投票或授予有效的委託書，託管人將根據任何證券交易所或其他管理託管人投票客户賬户所持股票的規則對此類股票進行投票。類似的程序將適用於任何徵求公司股東同意的情況。

退出計劃和終止僱傭關係

7.1

終止工資扣減；終止賬户。如果參與者選擇在第5.5節規定的提供期間終止工資扣除，參與者將獲得在當前提供期間貸記到參與者賬户的所有工資扣除的無息報銷，只要選擇退出的時間不晚於該提供期間最後一天之前五個日曆日。如果參與者沒有及時向記錄保管人發出適當的指令，要求其終止工資扣減，則參與者將被視為已選擇在下一個購買日期行使參與者的股票購買選擇權。除非參與者指示記錄員終止帳户，否則在終止工資扣除後，記錄員將繼續保留參與者的帳户。賬户終止後，將不會發行零碎股份，任何此類零碎股份的價值將在終止後以現金支付給參與者。在提供期間退出參加的參與者可以在下一個提供期間的登記期間進行新的工資扣除選擇。

7.2

終止僱傭關係。當參與者因任何原因終止受僱於本公司及所有參與公司時(包括因參與者死亡而終止)，在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於行使期權的工資扣減將無息退還給該參與者，或在參與者死亡的情況下退還給根據第10.1節有權享有的一名或多名人士，該參與者的期權將自動終止。在參與者終止僱傭時，參與者或在參與者死亡的情況下，根據第10.1節的規定，參與者或參與者的受益人將指示記錄員(I)將所有股票從帳户中轉移到記錄員的單獨帳户中(或參與者選擇的帳户(如果因死亡而終止，則為參與者的受益人))，(Ii)以現金向參與者或受益人支付任何現金股息和任何零碎股份的價值，以及(Iii)終止參與者的帳户。

7.3

請假。如果參與者因任何原因休假，該參與者將有權選擇：(A)按照第5.5和7.1節的規定，提取記入該參與者賬户的所有工資扣減，或(B)在該休假期間仍是本計劃的參與者，授權在該休假期間從公司支付給該參與者的款項中扣除。然而，任何此類選擇必須符合本公司的內幕交易政策以及委員會或其代表可能制定的與此相關的規則和程序。除非正在休假的參與者在不遲於其批准休假第一天的一週年之前重返公司或參與公司或指定關聯公司工作，否則該參與者將被視為在休假第一天的一週年之日起終止僱傭關係，並將適用第7.2節的規定。

庫存

8.1

最大份額。根據本計劃可發行的最高股票數量為4,500,000股股票，可根據第10.6節規定的公司資本變化進行調整。

8.2

共享使用情況。根據本計劃，到期或在最後行使日期之後仍未行使的期權所涵蓋的股票股票將再次可用於期權授予。

8.3

參與者對期權股票的興趣。參與者將不會在參與者的期權所涵蓋的股票中擁有權益，直到該期權被行使為止。

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管理

9.1

委員會的權威。該計劃將由委員會管理。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會將有充分和酌情的權力解釋和解釋本計劃的所有條款，通過管理本計劃的規則、法規、政策和程序，並作出任何和所有被認為是管理本計劃所必需或適宜的決定。委員會可按其認為必要或適當的方式糾正計劃中的任何缺陷或遺漏，或調和計劃中的任何不一致之處。委員會對上述事項的決定將是最終和決定性的。委員會可酌情將其部分或全部權力授予公司的一名或多名員工或高級管理人員，在這種情況下，本計劃中對委員會的任何提及也將指該授權。

本計劃擬受規範第423節約束的部分的規定將以與該規範節要求一致的方式解釋。委員會將有權酌情決定附屬公司是否將成為本計劃中符合第423節規範的部分的參與公司，以及附屬公司是否將成為本計劃中不受規範第423節約束的部分的指定附屬公司。

此外，委員會將酌情通過有關計劃管理的規則，以符合當地法律，或使公司、參與公司和指定關聯公司的合格員工能夠參與計劃。委員會還可通過適用於特定指定附屬公司的規則、程序或子計劃，這些子計劃可設計為不在代碼第423節的範圍內。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過關於處理參與者的工資扣除或其他繳款、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私和安全、工資税、預扣程序和股票處理的規則和程序，這些規則和程序可能根據當地要求而有所不同，作為不受《計劃》第423條規範約束的部分。

不在《守則》第423節範圍內的任何子計劃的規則可優先於本計劃的其他條款，但除非此子計劃的條款另有取代，否則本計劃的規定將管轄此子計劃的運作，且此子計劃不得(I)取代第3.3(A)和8.1節的規定，(Ii)向參與者提供超過購買日股票公平市價15%的折扣(無論是通過降低購買價格還是由於僱主匹配出資)。或(3)規定參與者的工資扣除或其他繳款超過第5.1節規定的最高美元金額。委員會有權出於任何原因，包括行政或經濟原因，暫停或限制參與不受守則第423節約束的計劃部分(包括其中的任何或所有子計劃)。在通過、修訂或終止任何旨在超出守則第423節範圍的子計劃之前，不需要獲得公司股東的批准，除非參與子計劃的合格員工所在的外國司法管轄區的法律或任何其他適用的法律、規則或法規要求，包括但不限於股票上市的任何證券交易所的規則或標準。

9.2

管理委員會行政管理的規則。委員會將在其認為適當的時間和地點舉行會議，並可舉行電話會議。其多數成員將構成法定人數。委員會的所有決定將由其多數成員作出。任何決定、決定或行動均可在未經委員會全體成員書面同意的情況下作出或採取。

9.3

賠償。委員會成員及根據委員會指示或代表委員會行事的本公司任何高級人員或僱員，將不會對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並將在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

9.4

記錄員。記錄保管人將擔任本計劃下的記錄保管人，並將履行本計劃以及公司與記錄保管人之間的任何協議中規定的職責。記錄員將為每個參與者建立和維護一個經紀賬户。

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9.5

行政費用。管理本計劃及維持賬目所產生的成本及開支將由本公司支付，包括但不限於記錄保管人的年費，以及股息及分派再投資後購買股票的任何經紀費用及佣金。儘管有上述規定，在公司書面批准並傳達給參與者的範圍內，記錄保管人可以收取或轉嫁給參與者以股票證書的形式提取股票的合理費用，以及與根據計劃購買股票無關的其他服務的合理費用。在任何情況下，本公司都不會為參與者根據本計劃購買的股票的出售支付任何經紀費用或佣金。

9.6

董事會採取的行動。儘管本計劃有任何相反規定，董事會將擁有並可行使本計劃授予委員會的所有權力。然而，董事會的任何該等行動將受制於紐約證券交易所或聯交所上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。

10.

其他

10.1

受益人的指定。參與者可指定受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將從該參與者的計劃下的賬户中獲得任何工資扣減和/或股息(如有)的股票和現金份額。如果參與者沒有指定受益人或受益人沒有幸存，本協議項下的應付款項將支付給參與者的尚存配偶，如果沒有，則支付給參與者的遺產。

10.2

可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法或第10.1節規定外，參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據計劃獲得股票有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置都將無效。

10.3

扣留。本公司、任何參與公司和任何指定關聯公司有權在向參與者支付的任何款項中扣留與本計劃下的任何交易相關的任何税款或其他預扣金額，包括根據本計劃獲得的任何股份的任何處置，參與者參加本計劃將被視為構成參與者同意此類扣繳。在參與者行使期權或處置根據本計劃獲得的股份時，公司可要求參與者作出其他安排，以履行預扣税款義務，作為行使權利或分配參與者賬户中的股份或現金的條件。此外，參與者可能被要求就根據本計劃收購的股票的銷售和其他處置向本公司提供諮詢，以便允許本公司遵守税法並申請本公司可能有權就本計劃獲得的任何減税。

在不限制上述一般性的情況下，委員會可允許或要求參與者通過下列任何方法或下列方法的任何組合，全部或部分履行任何預扣債務：(A)交付參與者擁有的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其公平市場價值等於此類預扣債務；(B)讓本公司從依據行使一項期權而可發行或可交付的股份數目中扣留一些公平市值與該項扣繳責任相等的股份，但就依據本條(B)被扣留的股份而言，該等股份的數目不得超過所規定的最低法定扣繳責任；。(C)作為股份轉讓的先決條件，要求參與者支付相等於扣繳或扣減款額的款項；。或(D)委員會認為適當的其他方法或方法組合，由委員會自行決定。

委員會將有權全權酌情要求受讓人簽署授權書或委員會認為必要或適當的其他協議或文件，作為根據本計劃轉讓任何股份的前提條件，以直接或間接促進與本計劃項下或與本計劃相關的任何交易的扣繳税款。

10.4

資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等工資扣減分開。

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10.5

報告。將至少每年向每個參與者提供賬目報表，其中將列出工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量、任何剩餘的現金餘額以及委員會認為相關的其他信息。

10.6

根據大小寫的變化進行調整。

(a)

大寫字母的變化。委員會將按比例調整因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股票合併或重新分類或其他影響股票的非常公司事件而導致的已發行股票數量的增加或減少，以防止稀釋或擴大參與者的權利，從而按比例調整計劃下每個期權涵蓋的股票儲備和每股價格以及尚未行使的股票股份數量。委員會對任何此類調整的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b)

解散或清算。如本公司建議解散或清盤，要約期將於緊接該建議行動完成前終止，除非委員會另有規定。

(c)

資產出售或合併。如建議出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，委員會將設定一個新的購買日期(“新購買日期”)，以縮短當時進行中的要約期。新的購買日期將在公司擬出售資產或合併的日期之前。委員會將在新購買日期前至少十個工作日書面通知每名參與者，參與者購買的日期已更改為新購買日期，參與者的選擇權將在新購買日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已根據第7.1節從計劃中提取貸方賬户中的金額，或已根據第7.2節在終止僱傭時將該金額分配給參與者。

10.7

修改和終止。董事會擁有隨時終止本計劃的完全權力和權力。對計劃的任何修訂以增加根據任何發售可發行的最高股份數目(根據第10.6節除外)、修訂有關根據計劃有資格購買股票的僱員類別的要求(根據第2.8、2.12及9.1節指定參與公司及指定聯屬公司除外)、或更改授出法團或根據計劃可供購買的股票，只可由董事會在董事會通過該等修訂日期之前或之後12個月內經本公司股東批准而作出。除非任何適用的法律、規則或法規(包括但不限於紐約證券交易所的規則和條例)另有要求，否則對本計劃的任何其他修訂可由董事會或委員會作出。未經當時根據本計劃有權購買股票的員工的同意，對本計劃的終止、修改或修改不得對該員工根據該期權享有的權利產生不利影響。

10.8

沒有就業權。除非有明確規定，本計劃不會直接或間接地為任何員工或任何類別的員工創造購買本計劃下的任何股票的權利，也不會在任何員工或類別的員工中創造任何關於繼續僱用的權利，並且本計劃的存在將不被視為以任何方式幹擾僱主在任何時候終止或以其他方式修改員工的僱用的權利。

10.9

通知。參與者向本公司或檔案保管人發出的所有通知或其他通訊，如以本公司或檔案保管人(視何者適用而定)指定的方式及格式在本公司或檔案保管人指定的收據地點或由本公司或檔案保管人指定的人士收到，將被視為已妥為發出。

10.10

選舉。參加者向記錄員作出的所有選擇和通知，均可按照委員會和記錄員規定的程序，以電話或電子方式作出。

10.11

股票發行時的條件。本公司並無義務就一項購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份符合

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適用於國內或國外的法律規定，包括但不限於，經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、據此頒佈的規則和條例，以及股票隨後可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求。

10.12

計劃的效力。本計劃的規定對每個參與者的所有繼承人具有約束力，並將使其受益，包括但不限於該參與者的遺產及其遺囑執行人、管理人或受託人、繼承人和受遺贈人，以及該參與者的任何接管人、破產受託人或債權人代表。

10.13

生效日期。本計劃自2017年10月1日起施行，修正後自2020年1月21日、2021年9月1日、2022年10月21日起生效，並於2024年2月26日進一步修改。

10.14

治國理政。適用於完全在特拉華州內訂立和履行的合同的特拉華州法律將管轄與本計劃有關的所有事項，除非該法律被美國法律所取代。

* * * * *

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SPIRIT AeroSystems是世界上最大的商用飛機、國防平臺和商務/支線噴氣式飛機的飛機結構製造商之一。憑藉在鋁材和先進複合材料製造解決方案方面的專業知識，該公司的核心產品包括機身、集成機翼和機翼部件、塔架和機艙。我們正在利用數十年的設計和製造專業知識，成為最具創新性和最可靠的軍用飛機結構和特種高温材料供應商，使作戰人員能夠執行復雜的關鍵任務。SPIRIT還為商務機和商務機/支線飛機的售後市場提供服務。SPIRIT公司總部設在堪薩斯州威奇托，在美國、英國、法國、馬來西亞和摩洛哥設有工廠。

欲瞭解更多信息，請訪問Www.spirial.com。

精神航空系統控股公司：：3801South Oliver St：：Wichita，Kansas 67210
Www.spiritaero.com

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SPIRIT航空系統控股公司3801 S.Oliver ST.WICHITA，KS 67210 INTERNET投票在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年4月23日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間2024年4月23日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE通過郵件對您的代理卡進行標記、簽名和日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V31239-P04730請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退回此部分

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465924033265/px_2024proxy1pg02-bw.jpg]

請保留這張票以虛擬方式進入2024年年度股東大會通知時間：上午10：00。2024年4月24日星期三Place:www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2024可以投票的股東：如果您是2024年2月26日收盤時的股東，可以投票。根據董事會的命令，明迪·麥克菲特高級副法律顧問兼公司祕書長總裁，總法律顧問兼公司祕書長關於精神航空系統控股公司2024年股東年會代理材料在互聯網上可用的重要通知。通知和委託書以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。請沿着穿孔摺疊，分離，並將信封底部部分返還。V31240-P04730Proxy-SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.PROXY/SPIRIT AeroSystems Holdings，INC.2024年股東年會-2024年4月24日董事會徵求的投票指示背面的每個簽字人特此指定Robert D.Johnson和Justin Welner，他們各自具有替代簽名人的權力，作為下文簽署人的代理人，並授權他們代表並表決SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.的所有股票，下文簽名人可能有權在2024年4月24日星期三舉行的股東年度大會(下稱“股東大會”)及其任何續會或延期上投票根據會議通知和委託書中的描述，對於本卡片背面所示的所有提案，以及可能在會議之前適當提出的任何其他事項，擁有酌情決定權。當該委託書正確執行時，將按指示投票，如果沒有給出此類指示，將投票支持提案1、2、3和4以及反對提案5。重要提示：請在背面標記、簽署本委託書並註明日期。

定義14A錯誤000136488500013648852023-01-012023-12-310001364885SPR：紳士成員2023-01-012023-12-310001364885SPR：沙納漢成員2023-01-012023-12-3100013648852022-01-012022-12-3100013648852021-01-012021-12-3100013648852020-01-012020-12-3100013648852023-09-302023-12-310001364885Spr:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員SPR：沙納漢成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員SPR：沙納漢成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員SPR：沙納漢成員2023-01-012023-12-3100013648852023-01-012023-09-290001364885Spr:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員SPR：紳士成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員SPR：紳士成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員SPR：紳士成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員SPR：紳士成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:YearendFairValueOfAwardsGrantedInTheCurrentFiscalYearMemberECD：People成員SPR：紳士成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001364885Spr:YearendFairValueOfAwardsGrantedInTheCurrentFiscalYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000136488512023-01-012023-12-31000136488522023-01-012023-12-31000136488532023-01-012023-12-31000136488542023-01-012023-12-31ISO 4217：美元

	年度現金激勵措施一年制表演期			2023年支出對於近地天體 0%(1)目標的百分比			2022年平均支出對於近地天體目標的18%			2021年平均支出對於近地天體 80%的目標
	長期性能激勵措施 3年制表演期			2021-2023 性能 0%歸屬			2020-2022 性能 0%歸屬			2019-2021 性能 0%歸屬

獨立的疏忽：	11名董事中有10名是獨立董事所有委員會都完全由獨立董事組成。如果董事長和首席執行官的角色不分開(目前這兩個角色是分開的)，則需要領導獨立的董事	非僱員董事的定期執行會議定期審查獨立的董事委員會角色
板子茶點：	自2021年以來，已有四名新董事加入董事會我們最近任命的四名董事中有兩名是多元化的我們提名者的平均任期約為8歲，平均年齡約為68歲。	每年對董事會和委員會進行評估定期分析董事會和委員會的組成和繼任情況董事會推動正在進行的董事教育，包括通過成為全國公司董事協會的成員
高治理標準：	具有獨立委員會角色的風險監督流程過載政策到位兩名審計委員會成員符合審計委員會財務專家資格董事會定期審查高管繼任計劃嚴格的股權要求針對董事和高級管理人員股東有權召開特別會議。積極的股東參與計劃	年度薪酬話語權投票一年一度的董事選舉董事無競爭對手選舉實行多數票標準股東有權在書面同意下采取行動市場標準的代理訪問權內部人士不得賣空、對衝或質押公司證券具有平等投票權的單一類別股份