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WORKHORSE GROUP

回扣政策

2023 年 11 月 2 日

Workhorse Group Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）制定了這項政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而導致會計重報，則可以補償某些高管薪酬，以遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條和上市標準納斯達克股票市場或公司證券所在的其他國家證券交易所然後上市（“主要交易所”）。

1. 管理

本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由人力資源管理和薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為提及人力資源管理和薪酬委員會。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

2. 受保高管

本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和主要交易所上市標準確定的公司現任和前任執行官，以及董事會可能不時視為受本政策約束的其他高級管理人員（“受保高管”）。

3. 補償；會計重報

如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會將要求償還或沒收任何受保高管在公司必須編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬，包括任何必要的重報：

(a) 更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤；或

(b) 更正與先前發佈的財務報表無關緊要的錯誤，但如果出現以下情況，則會導致重大錯報：

(i) 錯誤在本期內未得到糾正；或

(ii) 錯誤更正已在本期內得到確認。

4. 激勵性薪酬

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指以下任何一項；前提是此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告指標的實現情況：

(a) 年度獎金和其他短期和長期現金激勵措施；

(b) 股票期權；

(d) 限制性股票；

(e) 限制性股票單位；

(f) 業績份額；和/或

(g) 業績單位。

“財務報告指標” 是指（i）根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，或全部或部分源自收入、息税折舊攤銷前利潤或淨收益等財務信息的任何衡量標準，（ii）股票價格和股東總回報率，（iii）流動性、回報和收益的衡量標準。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

5. 超額激勵補償：金額有待追回

要追回的金額將是根據董事會確定的重報業績計算得出的激勵性薪酬的超出部分，這些激勵薪酬是根據董事會確定的不考慮已繳税款的重報業績計算得出的激勵性薪酬。

如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵性薪酬金額，則它將（a）根據對會計重報影響的合理估計做出決定，（b）保留確定此類合理估計的文件，並按要求向主要交易所提供相關文件。

6. 補償方法

董事會將自行決定根據本協議收回激勵薪酬的方法，其中可能包括但不限於：

(a) 要求償還先前支付的現金激勵補償；

(b) 尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；

(d) 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

(e) 根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動。

7. 不提供賠償

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

8. 口譯

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或主要交易所通過的任何適用規則或標準。

9. 生效日期

本政策自上述首次撰寫之日起生效；前提是它適用於2023年10月2日當天或之後批准、授予或授予受保高管的激勵性薪酬（“生效日期”）。

10. 修改；終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守主要交易所通過的任何規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

11. 其他補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

12. 不切實際

董事會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬，除非董事會認為追回不切實際，並且滿足以下兩個條件之一：(a) 董事會已確定，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用，例如合理的法律費用和諮詢費，將超過應收回的金額（並且公司已合理地努力收回超額激勵補償，此類嘗試已記錄在案）恢復，並提供這樣的條件向主要交易所提交的文件）；或（b）復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

13. 繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。