摘要

鮑耶研究敦促股東在微軟公司（“微軟” 或 “公司”）2023年代理投票中投票支持第7號提案。第7號提案的 “已解決” 條款規定：

股東要求微軟公司（“公司”）提供一份報告，在公司網站上發佈並每半年更新一次，但省略專有信息，費用合理，具體説明公司在迴應總統辦公廳、國會議員或美國政府任何其他機構或實體從LinkedIn或其他平臺上刪除或刪除內容或內容製作實體的請求時所採取的政策。

該報告還應包括此類刪除請求的逐項清單，包括提出請求的官員的姓名和頭銜；請求的性質和範圍；請求的日期；請求的結果；以及公司作出迴應或不予迴應的理由或理由。

該聲明^¹反對微軟董事會（“董事會”）提交的本提案，辯稱：

1.微軟及其子公司LinkedIn已經提供 “關於政府內容刪除請求的半年度報告，並解釋了評估和迴應此類請求的原則和流程”，這使得這樣的提案變得多餘。

2.微軟（和LinkedIn，另行發佈）還發布了內容刪除請求報告，詳細説明瞭刪除公司消費者在線服務（即必應、MSN等）內容的請求，因此該提案的請求沒有必要。

3.領英進一步確認^²承諾 “言論自由”，最大限度地減少對 “建設性、相關言論” 產生負面影響的法律的影響。

^¹https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=hhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/789019/000109690623002337/ttps://c.s-microsoft.com/en-us/CMSFiles/2023_Proxy_Statement.docx?version=b617ae33-ddc6-cfbe-26b9-e49437222a01

^²https://about.linkedin.com/transparency

但是，這些斷言是基於錯誤的論證和分析，即：

1.忽略了微軟是否遵守政府刪除內容的要求的相關問題。

2.將企業透明度問題與微軟自稱的壓制錯誤信息的企業責任混為一談。

1.董事會的聲明忽略了微軟是否遵守政府刪除內容的要求的相關問題。

正如第7號提案的支持聲明中所指出的那樣，根據最高法院的裁決，微軟（和所有其他科技公司）不得應政府的要求對內容進行審查 Bantam Books, Inc. 訴沙利文案（1963）和其他地方。董事會的聲明斷言，“LinkedIn和微軟歷來或最近都沒有收到過該提案提出的令人擔憂的那種請求”，儘管該聲明後來詳細説明瞭政府提出的審查與 COVID-19 有關的 “錯誤信息” 的請求，認為這屬於可採取行動的政府請求類別。這種二分法代表了董事會職權範圍中的主要忽視——問題不是有多少，而是如何。微軟已經下架的事實很少配合政府要求的言論忽略了第7號提案的真正關注點：根據美國法律，微軟不得參與政府刺激的對私人內容的審查 根本不是.

正如布倫南法官在多數意見中指出的那樣^³在 Bantam，“一般言論自由的特點是，它們容易受到嚴重破壞但幾乎看不見的侵犯。”這些侵權行為，尤其是來自微軟等超強科技公司的侵佔，至關重要。董事會聲稱其（通過其子公司LinkedIn間接地）的目標是 “最小化”[ing]對建設性、相關言論產生負面影響的法律的影響。”但是，這種描述也忽略了眼前的問題：微軟並不是被要求最大限度地減少抑制言論的法律的影響，而是要求最大限度地發揮要求公司承擔自身法律責任和信託義務的法律的影響。該公司的

^³https://supreme.justia.com/cases/federal/us/372/58/

最初的舉證責任不是證明審查制度是合理的，符合過去的協議，或者正確地遵循了現行協議，即使此類協議有明確的解釋和透明的。該公司最初的舉證責任是解釋其行動，特別是涉及政府實體要求刪除內容的行動，屬於美國法律可接受的範圍。董事會很方便地沒有回答這個問題，這一事實説明瞭提案 7 的必要性。

2.董事會將企業透明度問題與微軟自稱的壓制錯誤信息的企業責任混為一談。

董事會的迴應明確強調了其自身程序的透明度和公開性，表面上是爭辯説，由於其政策易於理解且旨在打擊 “錯誤信息”，因此提案7中提出的擔憂是不必要的。此外，董事會提供的一個例子使這一隱含的論點更加明確：“儘管它與政府的刪除請求沒有直接關係，但微軟最近也開始了 [原文如此]提供有關在 Xbox Live 平臺上刪除與從色情內容到欺詐等一系列問題相關的內容的數據。”董事會迴應的隱含前提似乎是遵守政府的撤銷請求 不方便的 言論（關於 COVID-19 的另一種觀點等）與企業合法刪除的必要性有關 有害的 言論（欺詐、性騷擾等）。這是對第7號提案意圖的公然錯誤描述。接受董事會的前提，即在這種情況下只需要透明和明確的政策，就等於隱含地接受了董事會的框架：言論自由問題是其實這是公司抑制傷害和錯誤信息的企業責任問題。正如法院在上面指出的那樣，事實並非如此。微軟的主要企業責任是履行其法律義務（包括遵守禁止遵守政府審查要求的禁令），以此作為履行對股東的信託義務和維持其盈利模式的一種手段。

結論

正如本報告所示，董事會對第7號提案的迴應未能通過以下方式消除對微軟遵守政府要求的審查的擔憂：

1.忽略了微軟遵守政府刪除內容要求的相關問題。

2.將企業透明度問題與微軟自稱的壓制錯誤信息的企業責任混為一談。

現代商業的超政治世界需要 信任但要驗證股東的心態。微軟似乎在未經核實的情況下要求股東信任，儘管對審查的擔憂與日俱增，而且該公司忽視了法律問題，轉而承諾承擔與 “錯誤信息” 有關的非法律公司責任。這不僅危及微軟與股東的信任關係。它虛假陳述了股東的擔憂，掩蓋了實際的法律問題，進一步加劇了微軟立場看似政治的本質，此舉只會給董事會和公司帶來進一步的爭議和聲譽風險。