附件4.1

高級票據契約

其中

作為發行方的AGCO公司，

雅高國際控股有限公司，雅高國際股份有限公司，
{br]梅西·弗格森公司和GSI集團LLC作為最初的擔保人，

本合同的其他擔保人，

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

受託人

日期為[___________], 20[__]

AGCO公司

1939年《信託契約法》與《信託契約法》之間的協調與聯繫

高級票據契約，日期為[________], 2024

目錄

年齡

高級票據契約

這張高級票據契約是從[_____________], 20[__](本“契約”)在美國特拉華州的AGCO公司(本文稱為“發行人”)、擔保人(如本文中定義的)和美國滙豐銀行協會(全國性銀行協會)之間，作為受託人(連同根據本契約條款指定的任何繼承人，在本文中稱為“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保的優先債權證、票據或其他債務證據(這裏稱為“高級票據”)，按本契約規定的一個或多個系列發行；

鑑於，擔保人已各自正式授權籤立和交付本契約，以提供本契約所規定的高級票據的擔保(“擔保”)。

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為發行人和擔保人雙方的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，對於房地和高級票據持有人購買高級票據的費用和代價，為使高級票據或其任何系列的所有持有人享有平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義及其他條文
一般應用的

第101條。定義

除 另有明確規定或上下文另有要求外，就本契約的所有目的而言：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，就本協議要求或允許的任何計算而言，術語“公認會計原則” 指在計算之日美利堅合眾國普遍接受的會計原則；和

(4)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

主要在第六條使用的某些術語 在該條下了定義。

“行為”用於指高級票據的任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用法律”具有第1614節中規定的含義。

“適用的程序”對於保管人來説，是指該保管人在任何時候對任何事項適用的政策和程序， 如果有的話，在該時間適用於該事項的政策和程序。

“認證代理”是指受託人根據第1610節的規定授權認證一個或多個高級票據系列的任何人。

“破產法”係指用於救濟債務人的名稱、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律。

“董事會”是指發行人或任何擔保人的董事會(如果擔保人是在瑞士註冊成立的，則管理人員(格舍夫茨夫勒))，或根據本條例獲正式授權代其行事的任何該等董事會委員會。

“董事會決議”指 一份經發行人的祕書或助理祕書或任何擔保人(視具體情況而定)認證的一項或多項決議的副本，以及一份由會議主席和祕書籤署的一項或多項決議的副本，或一份董事會全體成員的書面決議副本，經董事會正式通過並在該認證之日起完全有效並交付受託人。

“營業日”是指，除第301條另有規定外，用於任何付款地點的任何日子，但星期六或星期日除外，法律或行政命令沒有授權或責令銀行機構在該付款地點關閉的日期。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理本契約的辦公室，該辦公室在本契約籤立之日位於紐約哈德遜大道東66號，New York 10001。

“《公約》具有第1403節規定的含義。

“違約” 指任何屬於違約的事件，或在通知和經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約利息”具有第306節規定的 含義。

“存託”是指，對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列高級票據， 根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第301條所設想的此類高級票據的存託機構。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“交易所法案”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則和條例， 不時生效。

“過期日期”具有第104節中規定的含義。

“全球證券”是指 證明任何系列的全部或部分高級票據並帶有第203節規定的圖例的高級票據(或第301節可能為此類高級票據指定的圖例)。

“擔保” 具有本契約第二部分規定的含義，應包括第1501條規定的擔保。

“擔保人”指最初的擔保人和根據第301或901條成為本契約擔保人的任何其他人，除非和直到根據第301或901條設立的本契約的適用條款 取代擔保人為止，此時所指的擔保人應指該繼承人，但術語“擔保人”在用於任何高級票據或任何系列的高級票據時，指不時分別擔任第十五條所述高級票據或該系列高級票據的擔保人的人士。

“擔保人請求”或“擔保人命令”是指由擔保人的任何官員(或任何書面授權執行和交付擔保人請求和擔保人命令的人)以擔保人的名義簽署的書面請求或命令， 並交付受託人。

“持有人”用於任何高級票據時，指高級票據以其名義登記在證券登記處的人。

“契約”係指最初籤立的本契約，以及根據本契約適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的契約，就本契約及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本契約及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括第301條所設想的特定系列高級票據的條款。

“獨立合格方”是指國際公認的投資銀行公司、評估公司或獨立公共會計師事務所；但前提是這些公司不是發行人的關聯公司。

“初始擔保人”指附表I所列人員。

“付息日期”，指任何一系列高級票據的利息支付日期，如該系列的補充契約所規定的。

“發行人” 是指在本契約第一段中被指定為“發行人”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為發行人為止，此後的“發行人”應指該繼承人。

“Issuer 請求”或“Issuer Order”是指由Issuer的管理人員(或以書面授權執行和交付Issuer請求和Issuer訂單的任何人)以Issuer的名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“合法的失敗”具有第1402節中規定的含義。

“損失”具有第607(3)節規定的含義。

“到期日”用於任何高級票據時，是指該高級票據或本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明、要求贖回或其他方式。

“違約通知”是指第501款規定的書面通知。

“發行人或擔保人的高級職員”指發行人的董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或上述擔保人(視屬何情況而定)，就財務事宜而言，亦指發行人的首席財務官(或類似職稱)、主控人或司庫(或類似職稱)或擔保人。為免生疑問，擔保人受董事會管轄，該董事(S)將以本定義所設想的高級職員的身份簽字。

“高級人員證書” 指由發出人的高級人員或任何擔保人(視屬何情況而定)簽署的證書。簽發人的高級船員證書可與任何擔保人的高級船員證書合併，如果由簽發人的高級人員和擔保人簽署的話。

“律師意見”是指大律師的書面意見(大律師可以是發行人的律師，也可以是任何擔保人的律師，也可以是兩者的律師)，受託人應合理地接受律師的意見。律師可以是發行人或任何擔保人的僱員。 根據本契約規定必須提交的律師意見可能具有所需類型意見的慣常資格，而律師提供律師意見時可依據發行人、任何擔保人或 政府或其他官員的證書來證明所需類型的意見。

“未償還”與高級票據 一起使用時，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有高級票據， 除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的高級票據；

(Ii)高級債券，其所需款額的付款或贖回款項迄今已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人(如發行人以其本身的付款代理人身分) 以信託方式撥出及分隔給該等高級債券持有人；但如該等高級債券須予贖回，則已按照本契約妥為發出贖回通知，或已就發出令受託人滿意的通知作出規定；

(Iii)除第14.02節和第14.03節規定的範圍外，發行人已按第十四條規定的法律無效和/或《公約》無效作出的高級説明;

(Iv)已根據第305條支付的高級票據，或已根據本契約認證並交付的其他高級票據的交換 ，但已向 受託人提交令其信納的證明，證明該等高級票據是由善意的買方手中的此類高級票據是出票人的有效義務；以及

(V)已交付(或已交付)任何轉換後可交付的財產的高級票據，或已滿足任何其他特定條件的高級票據，每種情況均可按第301條所設想的此類高級票據作出規定；

然而，如果 在確定未償還優先票據所需本金金額的持有人截至任何日期是否已根據本協議提出、提出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)如果截至該日期， 在高級票據規定到期日應支付的本金金額無法確定，則被視為未償還優先票據的該優先票據的本金金額應為第301條規定或預期確定的金額，(B)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計值的高級票據的本金應被視為 未償還的，其本金應為美元等值，按第301條規定的方式確定，為該高級票據本金金額的 (如屬上文(A)款所述的高級票據，則為該條款所規定的確定的金額)，及(C)由發行人擁有的高級票據，高級票據上的任何擔保人或任何其他義務人或出票人的任何關聯公司、任何擔保人或該等其他義務人均應不予理睬，並視為未履行義務， 但在確定受託人是否應因依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保護時除外。只有負責人員實際知道擁有的高級票據才可被視為未清償票據。 如此擁有並真誠質押的高級票據可被視為未清償票據，前提是質權人確立並令受託人滿意 質押人就該優先票據採取行動的權利，且質權人不是高級票據的發行人、任何擔保人或高級票據的任何其他義務人、任何擔保人或該等其他義務人。

“付款代理人”是指經出票人授權代表出票人或任何擔保人支付任何高級票據的本金、溢價或利息的任何人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

除第1002節另有規定外，“付款地點”是指根據第301條的規定，在用於任何系列高級票據時，應支付該系列高級票據本金和溢價(如有)及利息的地點。

任何 特定高級票據的“前身擔保”是指證明與該特定 高級票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前的高級票據；就本定義而言，根據第305條認證和交付的任何高級票據，以換取或代替一張殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的高級票據，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜的高級票據相同的債務的證據。

“過程代理”的含義如第1616節所述。

“贖回日期”，用於贖回任何高級票據時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”是指根據本契約贖回高級票據的價格。

“相關程序”具有第1616節規定的含義。

任何系列高級票據上任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”是指第301條為此目的而指定的日期。

“負責人員”指任何副總裁、任何副助理總裁、任何助理祕書、任何助理財務主管、任何信託人員或助理信託人員、控權人或任何助理控權人或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能相類似的職能，亦指就某一特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉交該事宜的任何其他高級人員，而在每一情況下， 須直接負責本公司信託的管理。

“證券法”指1933年的美國證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“安全登記處”和“安全登記處”分別具有第303節規定的含義。

“高級票據”具有本契約第一次朗誦中所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何高級票據。

“重要附屬公司”是指符合S-X條例第1-02(W)節中“重要附屬公司”定義的發行人的任何附屬公司。

“特別記錄日期”是指受託人根據第306條確定的日期，用於支付任何系列高級票據的任何違約利息。

“指定到期日”指就任何高級票據或其本金或利息的任何分期付款或利息而使用的 ，指該高級票據 中指定的日期，即該高級票據或該分期付款的本金或利息到期應付的固定日期。

“信託契約法”是指經修訂的1939年美國信託契約法，此處對信託契約法或其特定條款的任何提及 應指不時修訂或取代的信託契約法或條款。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個高級票據系列成為受託人為止，此後“受託人”應 指或包括當時是本契約項下受託人的每一人，如果在任何時候有超過一名此等人士，則任何系列高級票據所使用的“受託人” 應指該系列高級票據的受託人。

“美國政府義務”係指(1)任何擔保，即(A)作為美利堅合眾國的直接義務，以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，或(B) 美利堅合眾國的受控人或受美利堅合眾國的機構或工具監督並作為其行為的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件擔保 作為完全信用和信用義務，在任何情況下(A) 或(B)，(B) (A) 或(B)不可由其發行人選擇贖回或贖回 ，以及(2) 由作為託管人的銀行(如《證券法》 3(A)(2) )作為託管人，就上文第(1) 款規定並由該銀行為該存託憑證持有人持有的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，或就任何如此指定和持有的美國政府債務的本金或利息的任何特定支付 ； 規定，除法律要求外，該託管人 無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“副總裁”用於發行人、擔保人或者受託人時，是指任何副總裁， 無論是否以數字或者在“副總裁”之前或之後加上一個或多個字來指代。

第102節 。     合規性證書和意見

應發行人或受託人擔保人根據本契約的任何規定採取任何行動的任何申請或請求，發行人或擔保人或兩者(視情況而定)應向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見( 第1005節規定的證書除外)應包括

(I)             聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義；

(Ii)           關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)          一項陳述，説明其個人認為其已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；和

(Iv)         一項説明，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第103條 。交付給受託人的 個文檔的     Form 

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須只由一名該等人士證明或涵蓋所有該等事項，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

簽發人或擔保人的任何證書或意見，或兩者(視屬何情況而定)的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見，或大律師的陳述，除非該人員知道，或在採取合理謹慎的做法時，應知道該人員的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。 任何此類證書或意見，只要涉及事實事項，均可以以下人士的證書或意見為依據：或由發行人的一名或多名高級職員或擔保人或兩者(視屬何情況而定)提出的陳述，聲明有關該等事實事項的資料 由發行人或擔保人或兩者(視屬何情況而定)持有，除非該等律師 知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的 。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。

第104節 。     的持有者行為

(A)            本契約規定或準許持有人提出或採取的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份由該等持有人親自或以書面正式委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由其證明。除本協議另有明確規定外，此類訴訟應在該等票據交付受託人時生效 ，並在此明確要求交付給發行人和擔保人的情況下生效。 此類票據(及其所包含和證明的行動)在本文中有時被稱為簽署該等票據或票據的持有人的“法案”。簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明，對於本契約的任何目的， 應足以證明，並且(在符合 第601節的規定的情況下)具有以受託人、發行人和擔保人為受益人的最終證據(如果是以本 第104節規定的方式作出的)。

(B)            任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以受託人合理地 認為足夠的任何方式證明。如果是由以個人以外的身份行事的人執行的，該證書或誓章也應構成該人授權的充分證據。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)            任何人持有的高級票據的本金金額和序列號，以及持有該等票據的日期，應由證券登記冊 證明。

(D)            任何高級票據持有人的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他作為，均對同一高級票據的每名未來持有人及每一名高級票據的持有人具有約束力 ，不論該等行動是否以該高級票據為基準而作出，或就受託人、發行人或擔保人因依賴該高級票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情作出該等行動的批註。

(E)            發行人和擔保人可將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償還高級票據的持有人 有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許該系列高級票據持有人發出、作出或採取的其他行動； 向 規定，發行人和擔保人均不得為發出或作出下一款所指的任何通知、聲明、請求或指示設定記錄日期，且本款的規定不適用。如果根據此 段設定任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還優先票據的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人； 規定，除非持有該系列未償還優先票據所需本金的持有人於該記錄日期當日或之前於適用的到期日或該日期之前採取任何行動，否則該行動將不會生效。本款不得解釋為阻止發行人或擔保人為此前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還優先票據所需本金金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人或擔保人(視情況而定)應自費立即將該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列高級票據的每位持有人，通知方式見 1603節。

(F)            受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還高級票據的持有人是否參與發出或發出(I) 任何違約通知、(Ii)  第502節所述的任何加速通知、 (Iii) 任何 507(2) 或(Iv) 第507(2) 或(Iv) 512、 節所述的任何指示就該系列的高級票據發出或發出的任何指示。如果根據本段設定了任何記錄日期，則該記錄日期的該系列未償還優先票據的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人； 規定，除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還優先票據的持有人於該記錄日期當日或該日期之前採取行動，否則該等行動將不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的 記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，而本段的任何規定亦不得解釋為使持有相關係列未償還優先票據所需本金金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應按照 第1603節規定的方式，以書面形式向發行人和擔保人以及相關係列高級票據的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人提出的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人承擔。

(G)            對於根據本 第104條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可將任何日期指定為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期； 向 提供， 除非將建議的新到期日以書面形式通知本合同另一方，並在現有到期日或之前以 第1603節規定的方式向相關係列高級票據的每位持有人發出 通知，否則此類變更無效。如果沒有就根據本 第104節設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。

(H)            在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定高級票據採取任何行動的持有人，可就該高級票據的全部或任何部分本金採取 行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而根據有關委任，每名代理人均可就該等本金的全部或任何部分採取行動。

(i)            除上述規定外，受託人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方式發出的通知、指示或指示並採取行動； 但 規定：(A)提供該等書面指示的一方應在該等書面指示傳送後及時向受託人提供最初執行的指示或指示，及(B) 該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。(B) 應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。受託人不對受託人合理依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。

如果本契約規定 向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

第105條 。     與信任契約行為衝突

如果本協議的任何條款限制、限定或與信託契約法中要求成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則應 控制該必需的條款。

 第二條

第201節 。     表單 通常

 第十五條規定的每個系列的高級票據及其擔保的形式應基本上與授權該系列的補充契約所附的形式相同，每一種情況下都應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，以遵守適用的税法或任何證券交易所或託管機構的規則 ，或由執行該等高級票據或其擔保的官員在此始終如一地確定。他們的執行就是明證。

每個系列的高級票據應以登記形式發行，不含 第301節規定的面額優惠券。如任何系列的高級債券並無該等指定面額，則該系列的高級債券可發行面額為$2,000及超過$1,000的任何整數倍的面額。

最終高級票據和擔保可以 印刷、打字、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等高級票據和擔保的官員確定，並由他們簽署證明。

 202節。 受託人身份驗證證書的     表單 

一系列高級票據的受託人認證證書的格式應基本上與授權該 系列的補充契約所附的格式相同。

 203節。     表用於全球安全的 圖例的 

除非 第301節為其所證明的高級票據另有規定 ，否則根據本協議認證和交付的每一份全球證券應帶有基本如下形式的圖例：

除非本證書由存託信託公司的授權代表向該公司或其 代理人提交，以登記轉移、兑換或支付，且所簽發的任何證書均以CELDE &CO的名義註冊。或 DTC授權代表要求的其他名稱(並向 &Co.或DTC授權代表要求的其他 實體支付任何款項)，或 向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人CEde &Co.與本協議有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓全部，但不限於部分轉讓，並且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

 第三條

優先票據

 第301條。     金額 不限；可連續發行

根據本契約，可認證和交付的高級票據本金總額不受限制。本協議項下發行的高級票據應為發行人的一般、無擔保、優先債務，並具有同等的等級 對發行人的所有無擔保債務享有支付權，而根據發行人的條款，該無擔保債務在支付權上並不明確從屬於優先票據。

高級票據可分一個或多個系列發行。 在發行任何系列的高級票據之前，可根據本合同的一個或多個補充契約設立，

(1)            該系列高級註釋的標題(該標題將該系列的高級註釋與所有其他系列的高級註釋區分開來)；

(2)對根據本契約認證和交付的該系列高級票據的本金總額的任何 限制(但在登記轉讓時認證和交付的高級票據除外，或在依據第303、304、305、907或1107條轉換該系列的其他高級票據時認證和交付的高級票據除外，也不包括根據 第302節被視為從未認證和交付的任何高級票據)；

(3)            應支付該系列高級票據本金的一個或多個日期或該等日期的確定方法；

(4)            該系列高級債券的利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或決定該利率或該等利率的任何方法、產生該利息的日期、支付該利息的付息日期、高級票據在任何付息日應付利息的定期記錄日期，如果不是由12個30天月組成的360天年度，則計算利息的基準 ；

(5)            如該系列高級票據(或一項或多項前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記，則須支付該系列高級票據利息的 人；

(6)            發行人是否及在何種情況下(如有)會就任何税項、評税或政府收費就該等優先票據支付任何額外款額，若然，發行人是否有權選擇贖回該等優先票據以代替支付該等款項；

(7)            應支付該系列高級債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的一個或多個地方；

(8)            發行人根據任何償債基金或類似條款贖回、償還或購買該系列優先票據的義務(如有)；

(9)            發行人有權(如有)延遲支付利息或延長該系列優先票據的付息期，包括： 任何該等延遲或延期或任何該等延期或延期的最長期限、在任何延遲或延長利息付款期期間就該等優先票據支付的額外利息(如有)，以及在行使該等權利時必須發出的任何通知(包括通知受託人) ；

(10)          如果 美元以外，該優先票據的面值和應付貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，或一種或多種綜合貨幣，為 第101節中“未償還”的定義而確定其等值美元的方式，以及與此相關的條款和條件；

(11)          可由發行者或其持有人選擇全部或部分贖回該系列高級票據的一個或多個期間、價格及其他條款和條件；

(12)         發行人贖回或購回該系列高級債券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購回該系列高級債券的條款和條件；

(13)          一個或多個日期(如有)，在此之後，該等優先票據可由持有人選擇轉換或交換為發行人的普通股、發行人的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的股份，以及任何該等轉換或交換的條款；

(14)          如 面額不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍數，則 系列的高級票據須為可發行的面額；

(15)          如果 除本金以外，該系列高級票據本金的部分，應在 根據 第502節宣佈加速到期時支付；

(16)          本系列高級説明中規定的對違約事件的任何 刪除、修改或添加；

(17)          根據 第901或902節對發行人和擔保人的契諾進行的任何刪除、修改或增加，以及受託人或該系列持有人的權利根據第902節的任何變更；

(18)對本契約中關於該系列的現有定義的任何 刪除、修改或添加進行          ；

(19)          (如果適用)，該系列的任何高級票據應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下， 該等全球證券的各自託管機構，除 203節中所述內容之外或取代節中所述內容的任何此類 全球證券應具有的任何一個或多個圖例的形式，以及除了或取代第(Br)節最後一段第(2) 款中所述內容的任何情況，其中任何此類全球證券可全部或部分交換已登記的高級票據的任何情況，以及此類全球證券的任何全部或部分轉讓可被登記，此類全球證券的託管人或其代名人以外的人員的姓名或名稱，以及管理此類全球證券的交換或轉讓的任何其他規定 ；

(20)          如果 除通過董事會決議外，發行人或任何擔保人依據 1402節或 1403節選擇使該系列的任何高級票據失效的方式應得到證明；該系列中除以美元計價並以固定利率計息的任何高級票據以外的任何高級票據是否應受 1402節或 1403節的約束；如果適用，則根據 1402節或 1403節或同時適用於上述兩節的規定，不得停止發行該系列的全部或任何指定部分的高級票據，如果適用，則不得取消該系列的高級票據。

(21)          w該系列的高級票據將由任何一人或多人(包括擔保人)擔保，如果是，該人的身份，擔保該等高級票據的條款和條件，以及如果適用，此類擔保可能排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

(22)          對可轉讓、出售或轉讓該等高級債券的任何 限制或條件；及

(23)          本系列的任何其他術語。

任何一個系列的所有高級票據應基本上 相同，但計息日期(如有)及面額除外，且除另有規定外，按上述釐定或設立的該等高級票據的條款而言 。任何一個系列的所有高級債券無需同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外高級債券。

 第302節。     執行、 身份驗證、交付和日期

高級票據由發行人的董事會主席、副董事長、首席執行官總裁、副董事長、財務總監、財務總監、財務主管或財務助理代表發行人籤立。高級筆記上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

帶有個人手冊或傳真簽名的高級票據 當時與授權有關的發行人的適當高級職員應約束出票人，即使該等個人或他們中的任何人在該高級票據認證和交付之前已停止擔任該職位，或 在該高級票據的日期不再擔任該職位。

在籤立和交付本契約之後，發行人可以隨時將發行人籤立的任何系列的高級票據交給受託人進行認證，並附上發行人認證和交付該高級票據的發行人命令，受託人應根據發行人命令對該高級票據進行認證和交付。如任何系列的所有優先票據並非同時發行，且設立該系列的補充契約許可，則該發行人令可就發行該等優先票據及釐定該系列的特定優先票據的條款，列明受託人可接受的程序，例如利率、到期日、發行日期及產生利息的日期。在認證本合同項下的高級票據並接受本契約項下與該高級票據相關的額外責任時，受託人 應有權獲得，並且(在符合 第601條的規定下)應根據以下條件受到充分保護：

(1)            律師的意見，大意是：

(A)            該等高級票據的格式及條款或釐定該等條款的方式已符合本契約的規定；及

(B)上述 優先票據經受託人認證和交付，並由發行人按照律師意見中指明的方式和條件發行，將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其 條款強制執行，但須受關於或影響債權人權利強制執行和一般衡平法原則的破產、無力償債、重組和其他普遍適用的法律的約束；和

(2)            高級船員證書，説明就該證書的每個簽字人所知，對於任何高級票據而言，不會發生或在通知之後或經過一段時間後不會成為違約事件。

如果根據本契約發行該等優先票據會影響受託人本身在高級票據及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等優先票據進行認證。

如果任何系列的所有高級票據不是同時發行的，則不必在發行每個此類高級票據時提交律師和高級官員證書的意見，但該意見和證書應在該系列的第一份高級票據 發行時或之前提交。

每份高級票據的日期應為其 認證日期。

任何高級票據均無權享有本契約下的任何利益 ，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該高級票據上出現一份基本上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書 ，而任何高級票據上的該證書應為確鑿證據及唯一證據，證明該高級票據已妥為認證並根據本契約交付，並有權 享有本契約的利益。儘管有上述規定，如果任何高級票據應已根據本合同認證並交付，但從未由發行人發行和出售，並且發行人應將該高級票據交付給 受託人以根據 第308節的規定註銷，則就本契約而言，該高級票據將被視為從未 根據本契約認證並交付，且不得享有本契約的利益。

第303節 。     註冊， 轉賬交換註冊

發行人 應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和發行人的任何其他 辦公室或代理機構的付款地點有時統稱為“證券登記冊”內保存的登記冊) 其中，發行人應在其可能規定的合理規定的規限下，為高級票據的登記和高級票據的轉讓作出規定。受託人特此被任命為“證券註冊官”，負責登記高級票據和本文規定的高級票據轉讓。

在發行人的辦事處或代理機構將一系列高級票據的轉讓登記在該系列的付款地點時，發行人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付同一系列、任何授權面額、類似期限和本金的一張或多張新的高級票據。

根據持有人的選擇權 ，於交回將於該辦事處或代理機構交換的高級債券時，任何系列的高級債券可交換為同一系列、任何授權面額及類似期限及本金的其他高級債券。當任何高級票據被如此交出以進行交換時，發行人應籤立高級票據，受託人應對高級票據進行認證並交付，進行交換的持有人有權收到該高級票據。

在登記轉讓或交換優先票據時發行的所有優先票據，應分別是發行人和每一位擔保人的有效義務，證明其債務相同，並有權根據本契約享有與登記轉讓或交換時分別交出的優先票據和擔保相同的債務和利益。

每張為登記轉讓或交換而出示或交回的高級票據(如發行人或受託人要求)須由持有人或經正式書面授權的持有人 正式背書，或附有一份格式令發行人及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書。

高級票據的轉讓或交換登記不收取任何手續費，但出票人可要求支付足以支付與登記轉讓或交換高級票據有關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據 第304、305、907或1107節的交易所不涉及任何轉讓的除外。

如果要部分贖回任何系列(或任何系列和指定基期)的高級票據，發行人不應被要求(A) 發行、登記或交換該系列(或該系列和特定基期，視具體情況而定)的任何高級票據的轉讓或交換，該期間自根據 1103節選擇贖回的任何該等高級票據的贖回通知郵寄之日前15天開始營業之日起至該郵寄日營業結束時止，或(B) 登記轉讓 或交換任何如此選擇以全部或部分贖回的高級票據，但任何高級票據的未贖回部分除外。

本款第(1)、(2)、(3) 和(4) 條的規定僅適用於環球證券：

(1)            根據本契約認證的每個全球證券：(I) 應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代理人的名下，並交付給該託管機構或其代理人或託管人，(Ii)就本契約的所有目的而言， 應構成一份單一的高級票據，以及(Iii) 可規定其所代表的未償還優先票據總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況。

(2)            儘管 本契約中有任何其他規定，但在符合 第301條可能規定的適用規定的前提下，不得將全球擔保全部或部分交換為已登記的高級票據，不得登記全球擔保的全部或部分轉讓，以此類全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，除非(A) 上述 託管機構已通知發行人，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為此類全球擔保的託管機構，或者如果託管機構不再有資格根據本契約擔任託管機構，且發行人在90天內未指定繼任託管機構，(B) 應已發生並將繼續發生有關該等全球證券的違約事件，(C) 發行人通過發行人令或(D) 指示受託人應存在 第301節為此目的而為此目的指定的補充或替代前述規定的情況(如有)。

(3)            在符合以上第(2) 款和 第301節規定的適用條款的前提下，任何以全球證券換取其他高級票據的交易均可全部或部分進行，為換取全球證券而發行的所有高級票據或其任何部分應以該全球證券託管人指定的名稱登記。

(4)            每張在登記轉讓時認證和交付的高級票據，或作為全球證券或其任何部分的交換或替代 ，無論是否根據本節 第303節、 第304節、 第305節、 第907節或 1107節或其他規定， 應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該高級票據是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。

 第304節。     臨時 高級説明。

在編制任何系列的最終高級票據之前，發行人可籤立，並於發行人命令下，受託人須認證及交付 印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時高級票據(以任何授權面額印製)， 實質上與發行該系列的最終高級票據的主旨相同，並由執行該等高級票據的高級職員或高級職員決定的適當插入、 遺漏、替代及其他更改，以簽署 證明。

如果發行任何系列的臨時高級票據 ，發行人將安排在沒有不合理延誤的情況下編制該系列的最終高級票據。在 編制該系列的最終高級債券後，該系列的臨時高級債券應可在交出該系列的臨時高級債券時在發行人的辦公室或代理機構的付款地點兑換為該系列的最終高級債券，而無需向持有人收取費用。在任何系列的任何一種或多種臨時高級票據退回以供註銷時，發行人應籤立，受託人應認證並交付一種或多種相同系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的最終高級票據作為交換。在交換之前，任何系列的臨時高級票據在各方面都應享有與該 系列和基調的最終高級票據相同的福利。

第305節 。     損壞、銷燬、丟失和被盜的高級筆記

如任何殘缺不全的高級票據交回受託人，發行人須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額的新高級票據，並註明並非同時未償還的數目。

如果應向出票人和受託人交付(1) 證據，使其滿意地銷燬、遺失或被盜任何高級票據，以及(2)向出票人或受託人提供 所需的擔保或賠償以使他們及其任何代理人免受損害，則在沒有向出票人或受託人發出 已獲得該高級票據的通知的情況下善意的對於 買方，發行人應 籤立，受託人將認證並交付一份新的高級票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的高級票據，該新的高級票據具有相同系列、相同的期限和本金金額，並帶有一個不是同時未償還的號碼。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的優先票據已到期或即將到期應付，則出票人或擔保人可酌情決定 支付該優先票據而不是發行新的優先票據。

在根據本節 305簽發任何新的高級票據時，出票人可要求支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括出票人律師的費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支)。

根據本 第305節發行的任何系列的每張新高級票據 ，以代替任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的高級票據，並應構成發行人的一項原有的附加合同義務，而不論損壞、銷燬、遺失或被盜的高級票據 是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與任何 以及根據本條款正式發行的該系列的所有其他高級票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

 第305節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的高級票據有關的所有其他權利和補救措施。

第306節 。     支付利息 ；保留利息權利

除非 第301條就任何一系列高級票據另有規定，否則於任何付息日期應付並準時支付或已妥為撥備的任何高級票據的利息，應於該利息的正常記錄日期收市時支付予該高級票據(或一份或多份前身證券)以其名義登記的人士。

任何系列高級票據的任何利息，如 應於任何付息日期支付，但未按時支付或未按規定及時支付，則在任何付息日期(本文稱為“違約利息”) 應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，而該違約的 利息可由發行人或擔保人在各自選擇的情況下支付，如以下第(1) 或(2) 條款所規定：

(1)            T發行人或擔保人可選擇將一系列高級債券的任何違約利息支付給在交易結束時登記該系列高級債券(或其各自的前身證券)的人，以支付該違約利息的特別 記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。發行人或擔保人須將建議就該系列高級票據支付的違約利息款額及建議付款日期以書面通知受託人，同時發行人或擔保人(視屬何情況而定)須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或在建議付款日期前作出受託人滿意的安排。這筆錢存放後將以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知發行人和擔保人，並應以發行人或擔保人的名義並由其承擔費用，按照 1603節規定的方式，在該特別記錄日期不少於10天之前，向該系列的每位高級票據持有人發出關於擬支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，該違約利息應 支付給該系列高級票據(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)            發行人或擔保人可以任何其他合法方式支付任何系列高級票據的任何違約利息，但不得與上市該等高級票據的證券交易所的要求相牴觸，並可在 該交易所要求的通知後，如發行人或擔保人根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後， 受託人認為該付款方式切實可行。

除本節 306的前述條文另有規定外， 在登記轉讓或交換或取代任何其他優先票據時，根據本契約交付的每份優先票據應享有該等其他優先票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

如任何高級票據於任何定期記錄日期之後及在下一個隨後的利息支付日期或之前(到期日期在該利息支付日期之前的證券除外)轉換，則在該利息支付日期聲明到期日為 的利息仍須於該利息支付日期支付，而該等利息(不論是否準時支付或使 可供支付)須支付予該高級票據(或一項或多項前身證券)於該定期記錄日期的營業時間收市時登記的人士。除上一句另有明文規定外，如任何高級票據經轉換，則所述到期日在該高級票據轉換日期之後的利息將不獲支付。儘管有上述規定，任何可轉換的高級票據的條款可規定，本 段的規定不適用於該高級票據，或不適用於該高級票據，或適用於該等高級票據，或適用於該等高級票據的有關增補、更改或遺漏。

 第307節。     人員 被視為所有者

在出示高級票據以登記轉讓之前，發行人、擔保人、受託人和發票人的任何代理人，保證人或受託人可將以其名義登記該高級票據的人視為該高級票據的擁有人，以便 收取本金和保險費(如有)，並在符合 第306節的規定下，將該高級票據的任何利息和 用於所有其他目的，不論該高級票據是否逾期，發行人、擔保人、受託人或發票人的任何代理人均不視為該高級票據的所有者。擔保人或受託人應受到相反通知的影響。

第308節 。     取消

所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記而交還的優先票據，如交予受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人迅速註銷。發行人或擔保人可隨時將發行人可能以任何方式取得的任何先前已認證及已交付的優先票據交付受託人註銷，並可交付受託人(或任何其他人士 以交付受託人)註銷任何先前已認證發行人未發行並已售出的優先票據，而所有如此交付的優先票據應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何優先票據均不得代替 進行認證，也不得作為 第308節規定註銷的任何優先票據的交換。受託人持有的所有 已註銷優先票據應按其慣常程序處置。受託人應應發行人的書面要求向發行人提供一份所有已不時註銷的高級票據的清單。

 第309節。相關     計算

除 第301節對於任何系列的高級債券另有規定外，每個系列的高級債券的利息應以360天的一年為基礎計算，包括12個30天的月。

 310節。     CUSIP 編號

發行任何系列的高級票據時，發行人可使用“CUSIP”或“ISIN”號碼及/或其他類似號碼(如當時普遍使用)， 此後，受託人可在有關該系列的任何贖回通知中使用該號碼；  規定， 任何該等通知可聲明，並不就印製於該系列的高級票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製於該系列高級票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”或“ISIN”編號的任何變化。

 第四條

滿足感和解脱

 第401節。     滿意度和義齒解除

應發行人要求，本印章應停止對發行人請求中指定的任何高級票據系列具有進一步效力(對於本協議明確規定的該系列高級票據的登記轉讓或交換的任何存續權利除外)，並且在下列情況下，受託人應簽署正式文書，確認對該系列票據的清償和清償，費用由發行人承擔：

(1)            或

在上述(I)、(Ii) 或(Iii) 的情況下，發行人或擔保人已將或安排以信託基金的形式向受託人存放或安排存放信託基金，以便進行以下付款：(Br)作為此類優先票據持有人利益的擔保，並專門用於該等優先票據持有人的利益，(I) 金額，(Ii) 美國政府債務，根據其條款，在預定的本金和利息支付日期之前，將提供一定金額的資金， 或(Iii) 兩者的組合，在每一種情況下，足以(在第(Ii) 或(Iii)條的情況下，經獨立的合資格方證明)支付和清償迄今尚未交付受託人註銷的該等優先票據的全部債務， 本金和溢價(如有的話)和利息，直至上述存放日期(如屬到期應付的優先票據) 或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)            發行人或擔保人已支付或促使支付發行人或擔保人根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)            發行人或擔保人(如適用)已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每個 均説明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有前提條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到清償和解除，但發行人根據 第607節向受託人承擔的義務，以及如果根據第(1) 第(1) 條第(1)款(B) 已向受託人存入款項，則受託人根據 第402節和 第1003節最後一段承擔的義務將繼續有效。

 第402節。信託資金的     應用程序

在符合 第1003節最後一段的規定的情況下，根據 第401節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據適用的高級票據系列和本契約的規定 直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得該等款項的人士支付本金和保費(如有)及利息，而該等款項已存放於受託人 。根據 第401節存放於受託人(由受託人或任何付款代理人持有)以支付隨後轉換為其他財產的優先票據的所有款項，應應出票人的請求退還給發行人，或應保證人的請求退還給擔保人，金額與發票人或擔保人最初存入的金額相同。發行人或擔保人(視屬何情況而定)可藉發行人命令或擔保人命令(視乎情況而定)，指示將根據 第401條存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下期限的 美國國債或(2) 只投資於短期美國國債的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理及/或託管人或次級託管人、投資顧問、管理人、股東、服務代理及/或託管人或次級託管人、 儘管(A) 受託人就所提供的服務向此類基金收取費用和開支，以及(B)  受託人隨時就根據本契約提供的服務收取和收取費用和開支)，並且 發行人或擔保人(視情況而定)可不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本節 402第(1) 或(2) 規定的標準的其他證券或基金。

 五條

補救措施

第501節 。默認的     事件

除根據 第301節對任何系列高級票據另有規定外，“違約事件”是指，無論在本文中使用時，或在根據本協議就任何系列高級票據發行的高級票據中，下列事件之一 (無論該違約事件的原因是什麼，也不論它是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或根據任何行政或政府機構的任何命令、規則 或條例而發生)：

(1)在該系列的任何高級票據到期並應支付的任何分期付款中，            違約 ，並且該違約持續三十(30)天；或

(2)在到期或與任何贖回或回購有關連的情況下，該系列任何高級票據的本金或溢價(如有的話)在到期或因贖回或回購而到期或應付時，            拖欠 ，包括以加速或其他方式；或

(3)在任何償債基金付款(如有)按該系列高級票據的條款到期時，            違約 ，並將該違約持續三個工作日；或

(4)            發行人或該系列高級票據的任何擔保人未能適當遵守或履行 第八條中的公約；

(5)該系列高級票據的發行人或任何擔保人未能適當遵守或履行該系列高級票據的任何其他契諾或協議(違約的契諾或協議除外)，持續時間為書面通知之日起九十(90) 天。(br}             501節其他部分具體處理的違約。要求發行人進行補救，並説明該通知是“違約通知”，應由受託人、發行人和受託人的一名負責人 由持有該系列當時未償還的高級票據本金總額至少25%(25%)的持有人向發行人發出； 或

(6)            除本契約或適用的補充契約所允許的外，該系列高級票據的任何擔保在任何司法程序中被認定為不可執行或無效，或因任何原因不再完全有效，或該擔保人或代表該擔保人行事的任何授權人員否認或否認該擔保人在該擔保下的義務；

(7)            在房產內有管轄權的法院就發行人、該系列高級票據的任何擔保人或任何重要附屬公司在非自願案件中或根據任何適用的破產法、破產、重組或其他類似法律或其他類似法律或法令或命令判定發行人、任何上述擔保人或任何重要附屬公司破產或無力償債的案件或法律程序中 登記關於發行人、該系列高級票據的任何擔保人或任何重要附屬公司的濟助令或命令，或批准一份尋求對發行人或就發行人進行重組、安排、調整或重組的請願書。 根據任何適用的聯邦或州法律，任何此類擔保人或任何重要附屬公司，或指定託管人、接管人、清算人、發行人、任何此類擔保人或任何重要附屬公司的受託人、受託人、扣押人或其他類似官員，或發行人、任何此類擔保人或任何重要附屬公司的財產的任何主要部分，或下令結束或清算髮行人、任何此類擔保人或任何重要附屬公司的事務，而任何該等濟助判令或命令或任何其他該等判令或命令未予擱置而連續有效30天；或

(8)            發行人、該系列高級票據的任何擔保人或自願案件或程序的任何重要附屬公司根據任何適用的破產法、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序的 啟動 發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司同意就發行人、任何此類擔保人或任何重要附屬公司就非自願案件或根據任何適用的破產法進行法律程序的判令或命令進行救濟，破產、重組或其他類似法律，或針對發行人、任何上述擔保人或任何重要附屬公司的任何破產或破產案件或程序的開始，或發行人、任何上述擔保人或任何重要附屬公司根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書的提交，或發行人、任何上述擔保人或任何重要附屬公司同意提交此類請願書，或同意由發行人的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、自動減值人或類似的官員提出 。任何該等擔保人或任何重要附屬公司或發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司的財產的任何主要部分，或由發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司為債權人的利益作出轉讓，或由發行人以書面承認其無力在債務到期時支付其一般債務，或發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司為促進任何該等訴訟而採取公司訴訟；或

(9)            授權該系列的補充契約中與該系列的高級票據有關的任何其他違約事件。

 第502節。     加速到期、撤銷和廢止

如果 任何系列的高級票據在當時發生並持續發生違約事件( 第501(7) 或 (8)節規定的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還高級票據本金總額不少於25%的持有人或持有人，通過書面通知發行人和擔保人(如果持有人發出 ，則向受託人發出)，説明各自的違約事件，並説明這是一份“加速通知”，可宣佈該系列所有高級票據的 本金(或如屬該系列任何高級票據，而該等高級票據指定於到期時間加快時應支付的款額，按其條款所指定的款額)及溢價(如有)及應累算的利息(如有)立即到期及應付，並於接獲該通知後，該通知即成為並即時到期及應付。如發生 第501(7) 或(8) 節就當時尚未償還的任何系列高級票據所指明的違約事件，則該系列所有高級票據的本金 金額(或如屬該系列的任何高級票據，指明到期金額及於到期後應支付的金額，可由條款指定的金額)及其應計利息(如有)將即時及自動到期及應付，無須採取進一步行動。

除根據 第301節對任何系列的所有或任何特定高級票據另有規定外，如果在 之後的任何時間，任何系列的高級票據的本金應已如此宣佈為到期和應付， 在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前， 該系列未償還高級票據的多數本金總額的持有人通過書面通知發行人、擔保人和受託人，在下列情況下，發行人或擔保人可撤銷和撤銷該聲明及其後果：發行人或擔保人應 向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該 系列高級票據的所有到期利息分期付款(如有)，以及該系列高級票據的本金及溢價(如有)，而該等高級票據並非因提速而到期 (連同逾期利息分期付款的利息(只要該利息的支付根據適用法律可強制執行)及該等本金及溢價(如有))。按照該系列高級票據所承擔的利率或按照 第301節另有規定的利率計算)和根據 第607節應支付給受託人的金額)和根據第 第607節應付給受託人的金額，以及本契約項下的任何和 所有違約，除因加速到期而到期的該系列高級票據的本金、溢價(如有)和應計利息外，應已根據第 513節予以治癒或免除。則在每一種情況下，持有該系列當時未償還的高級票據本金總額的多數持有人，可通過向發行人、擔保人和受託人發出書面通知，放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明 及其後果；但該放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序因該放棄或撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在每一種情況下，發行人、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而發行人、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未進行該等法律程序一樣。

 第503節.     追回債務和由受託人強制執行的訴訟

發行人承諾，在任何高級票據到期並應支付時，應 支付該高級票據的任何利息分期付款，且該違約將持續三十(30)天，或在任何高級票據的本金或溢價(如有)發生違約的情況下，當該高級票據到期並應支付時，無論是在高級票據到期時，或在本契約下或其他情況下與贖回或回購相關的 ，它將為高級票據持有人的利益向受託人支付 該優先票據屆時到期應付的全部本金、溢價(如有)及利息(視情況而定)，以及逾期本金和溢價的利息， 如有，並(在根據適用法律可強制執行的範圍內)逾期利息分期付款，按該等優先票據所承擔的利率計算，此外，足以支付適當發生的收款費用和支出的額外金額，包括對受託人、其代理人、律師和律師的補償，以及根據 第607條應由受託人支付的所有其他金額。除非受託人提出上述要求，否則發行人可向持有人支付該等優先票據的本金、溢價(如有)及利息，不論該等優先票據是否已逾期。

如果發行人未按上述要求立即支付該等款項，則受託人有權以其本人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或進行判決或最終判令，並可在該等高級票據上強制執行針對出票人或任何其他債務人的任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從出票人或任何其他債務人的財產中收取該等高級票據上的款項，而不論 位於何地。

 第504節。     受託人 可以 提交索賠證明

如果《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的任何系列高級票據的破產或重組程序懸而未決，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人，應已為發行人或該其他債務人、發行人或該其他債務人的財產、發行人或該其他債務人的財產指定或接管清算人、扣押人或類似的官員，或者在與該系列高級票據有關的任何其他司法程序中，或發行人或該其他債務人的債權人或財產，則受託人，不論該系列高級票據的本金屆時是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付 ，亦不論受託人是否已根據 第503節的條文提出任何要求，均有權及 透過介入該等法律程序或其他方式，採取根據信託契約法授權的任何及所有行動，以使持有人及受託人在任何該等法律程序中獲得準許的申索。特別是，受託人應被授權收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除受託人根據 第607條應支付的任何金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員均獲每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因正當發生的 補償、支出和支出而到期應付的任何金額，包括截至分配之日為止的律師費和支出。

本契約的任何條文均不得被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響優先票據或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或債務重整，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但  規定，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

 第505節。     受託人可在不擁有優先票據的情況下執行 索賠

根據本契約或任何高級票據，受託人可強制執行根據本契約或任何高級票據提出訴訟和主張索賠的所有權利，而無需 管有任何高級票據，或在任何與此相關的審判或其他法律程序中出示任何高級票據，而受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付受託人、其代理人和大律師正當產生的補償、費用和支出後，判決的任何追回應：為已追討該判決所關乎的優先票據持有人的應課差餉租值利益。

 第506節。收款的     應用程序

受託人根據本條 5收取的任何款項或其他補償應在受託人為分配該等款項或其他補償而確定的一個或多個日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)上加蓋印章：

第一：支付受託人(包括受託人在高級票據方面所扮演的任何其他角色或身份)根據 第607條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期而未支付的高級票據本金及溢價(如有的話)及利息，而該筆款項是根據高級票據的本金及溢價(如有的話)及利息而按比例收取的 ，並無任何優惠或優先權；及

第三：向出票人或擔保人支付剩餘款項(如有)。

 第507節。     對訴訟的限制

任何系列高級票據的持有人均無權 憑藉或參照本契約的任何條款就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約或為指定接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似官員或本契約項下的任何其他補救措施而提起訴訟、訴訟或法律程序，除非：

(1)            上述 持有人應事先就該系列的高級票據的違約事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知；

(2)            持有該系列未償還高級債券本金總額不少於25%的 持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就該違約事件提起訴訟、訴訟或法律程序；

(3)上述 一名或多名持有人須已就應上述要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人在其 全權酌情決定權下滿意的合理彌償或保證(或兩者)；            

(4)            受託人在收到該通知、請求和提供賠償或擔保(或兩者兼而有之)後60天內，應忽略或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序；以及

(5)            該系列未償還優先債券本金金額佔多數的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人 不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或 執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而作出者除外。

 第508節。     持有人獲得本金、溢價和利息以及轉換優先票據的無條件權利

儘管 本契約中有任何其他規定，任何高級票據的持有人都有權獲得 支付高級票據的本金和溢價(如果有)的權利，並在符合 第306節的規定的情況下，就該高級票據所述的相應到期日 收取利息(如果是贖回或償還，則在贖回日期或還款日期，視具體情況而定)，並且，如果該高級票據的條款有此規定，根據其條款轉換該優先票據)，並就強制執行任何該等付款及任何該等轉換權利(如適用)提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

 第509節。受託人的     訴訟程序

如果發生並仍在繼續的任何系列高級票據發生違約事件，受託人可以自行決定通過 受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列高級票據持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。受託人可以維持程序，即使它不擁有該系列的任何高級筆記或在任何程序中沒有出示任何高級筆記。

第 510節。     權利 和累積補救

除 第305節最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜優先票據的 另有規定外，本文授予或保留給受託人或高級票據持有人的任何權利或補救 無意 排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並且是根據或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

 第511節。     延遲 或遺漏不放棄

任何高級票據的受託人或任何持有人 在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應 損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則 第五條或法律賦予受託人或高級票據持有人的每項權利及補救 可由受託人或高級票據持有人(視乎情況而定)不時及按其認為合宜的次數行使。

第 512節。優先票據持有人對     的控制

持有任何系列未償還高級債券本金總額不少於 的持有人有權指示就該系列高級債券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但條件是：

(1)            該指示不得與任何法律規則 或本契約相牴觸，並且

(2)            受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約條款相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示 ，或者會使受託人承擔個人或財務責任的指示。

第 513節。     放棄過去的違約

持有任何系列未償還高級債券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有高級債券的持有人，放棄有關該系列過去或現有的任何違約及其後果，但違約除外：

(1)            in 該系列債券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，或

(2)            與本公約或條款有關，而根據 條款第九條，未經受影響的該系列尚未發行的高級票據的持有人同意，不得修改或修訂該公約或條款。

在 該系列債券的發行人、擔保人、受託人和持有人放棄任何該等豁免後，該等債券的發行人、擔保人、受託人和持有人應恢復其在本協議項下的地位和權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害 隨之而來的任何權利。在任何此類放棄後，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約 或損害由此產生的任何權利。受託人不對其依據 513節收到的指示而採取或不採取的任何行動負責。

第 514節。     承擔 成本

本契約各方同意，任何高級票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中 為強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可在其酌情決定權下評估針對該訴訟中的任何一方當事人的正當產生的費用，包括律師費和費用， 按照《信託契約法》規定的方式和程度； 規定 ， 本 第514條和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求作出此類承諾，或 在發行人、擔保人或受託人提起的任何訴訟、持有人根據 第508條提起的訴訟或未償還優先票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟中進行此類評估。

第 515節。     豁免居留或延期法律

發行人和擔保人的每個契諾 (在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本契約的履行。且每一發行人及擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

 第六條

受託人

第601節 。     某些職責和職責

(A)            ，但在任何系列的高級票據的違約事件持續期間，

(1)            受託人承諾就該系列高級票據履行本契約中明確規定的職責和僅履行該職責，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可在向受託人提供證書或意見並符合本契約要求的情況下，就該系列的高級筆記，就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴；但是，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性 )。

(B)            在 任何系列高級票據的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應就該系列高級票據行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C)            本契約的第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)            本 第601(C)條 不得解釋為限制 第601(A)條的效力；

(2)            除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對主管人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；

(3)            受託人無須就其按照第(Br)101、104及512條所規定而釐定的任何系列的未償還高級債券的過半數持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任，該指示是關於就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的高級債券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力；及

(4)            本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 如有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或招致任何財務或其他方面的責任。

(D)            ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本 第601節的條款的約束。

第602節 。     默認通知

如果任何系列高級票據發生違約或違約事件且仍在繼續，且受託人實際知悉，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內或責任官員實際獲悉違約或違約事件後30天內，向該系列高級票據持有人發出關於違約或違約事件的通知。除非未能支付任何高級票據的本金、溢價(如有)或利息，否則受託人可 在董事及/或負責人員組成的信託委員會真誠地確定扣留通知符合該系列高級票據持有人的利益的情況下，扣留通知。

第603節 。     受託人的某些 權限

根據 第601節的規定：

(A)            受託人可在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實且已通過郵寄、傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊方式(包括髮行人或擔保人的授權代表)簽署或發送的其他文件或文件方面採取行動，並應受到保護；

(B)           本文提及的發行人或擔保人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令或擔保人請求或保證人命令(視屬何情況而定)充分證明(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)； 董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)           在管理本契約時，只要受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、承受或遺漏任何行動之前予以證明或確定，受託人(除非本協議另有特別規定的證據除外)在本身沒有惡意的情況下，可最終依賴發行人或擔保人的高級船員證書；

(D)           受託人可與其選定的律師和其他專業顧問協商，費用由發行人承擔，律師的任何建議或意見應是對其根據本協議真誠和依賴採取的、遭受的或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(E)           受託人無義務應任何持有人依據本契約條文提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理擔保或彌償(或兩者)，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支(包括正當產生的律師費和開支) 及法律責任；受託人根據本契約享有的任何許可權利或權力不得解釋為強制性義務或義務；

(F)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券票據、其他債務證據、其他紙張或文件中所述的事實或事項進行任何調查。 此外，受託人沒有義務對本契約中任何契諾、協議或其他條款和條件的履行或遵守情況進行任何調查。但是，受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事項進行 進一步查詢或調查，如果受託人決定進行此類 進一步查詢或調查，則有權親自或由代理人或代理人檢查發行人的簿冊、記錄和房產；

(G)           受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)           受託人不對其認為得到授權或在本契約授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內採取、遭受或不採取的任何行動負責；在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性 ，也無論採取何種行動形式；

(I)            受託人不得被視為知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已實際知悉任何失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，而該通知提及高級票據及本契約；及

(J)            給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴大到受託人及其代理人，並可由受託人根據本協議規定的每一種身份強制執行；

(K)            受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(L)            受託人可要求發行人和擔保人各自提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜；以及

(M)          受託人有權採取或拒絕採取受託人認為必要的任何行動，以使受託人遵守任何適用的法律、法規、財政要求或法院命令。

第604節 。     不負責獨奏會或高級票據的發行

本文和高級附註(受託人的認證證書除外)中的陳述應視為發行人和擔保人的陳述，視具體情況而定，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或優先票據或擔保的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用或應用高級票據或其收益負責。

第605節 。     可能會 持有 優先票據

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或發行人的任何其他代理人或擔保人或受託人(在每種情況下，包括其高級職員、董事、僱員及聯屬公司)，以其個人或任何其他身份，可成為任何高級票據的擁有人或質押人，或取得任何優先票據的任何權益，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與發行人及擔保人進行交易，其權利與發行人及擔保人在沒有受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606節 。     Money 以信託形式持有

受託人以信託形式持有的資金 應以信託形式持有，直到按照本協議的規定使用或運用為止，但除非法律要求 ，否則無需將其與其他基金分開。除非與發行人或擔保人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第607節 。     薪酬 和報銷

發行人和擔保人共同和各自同意：

(1)            就受託人根據本協議提供的所有服務，向受託人支付本協議各方以書面商定的補償，包括本協議所述的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，           應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有正當支出和支出(包括律師費及其代理人和律師的補償以及支出和支出)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何支出或支出除外，受託人應向發行人和擔保人提供合理的通知，説明任何非正常業務過程中的支出；以及

(3)            賠償受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人所要求的任何和所有損失、損害、索賠、責任、處罰、費用、税收、訴訟、訴訟、判決以及費用和開支，包括但不限於 其律師的費用和開支(“損失”)，無論其價值如何，就本信託的管理及其根據本協議和根據《高級票據》的職責向受託人提出的索賠或索賠，包括執行本契約和高級票據以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行人、任何擔保人或其他方面提出的)為自己辯護的成本和開支，除非此類損失是受託人自身嚴重疏忽或故意不當行為的直接結果，由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定。本節規定的賠償在本契約獲得清償和解除以及受託人辭職和解職後繼續有效。

受託人在發行高級票據之前，對其持有的所有財產和資金擁有根據本 第607節欠其或任何前任受託人的任何金額的留置權，但為特定高級票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

當受託人產生與 第501(7) 或(8)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，受託人的費用(包括但不限於其代理人和律師正當發生的費用、收費和支出)和服務補償 將構成行政費用。

本 第607條的規定在本契約的清償、解除和終止以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

第608節 。     取消資格； 利益衝突

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，按照信託契約法和本契約的規定，以信託契約和本契約的規定和方式，消除該等利益或 辭職。

在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因成為本契約下的受託人而被視為就一個以上系列的高級票據擁有衝突的利益。

第609節 。需要     公司 受託人；符合條件

對於每個系列的高級票據，本協議下應始終有 一名(且只有一名)受託人，對於一個或多個系列的高級票據，受託人可以是 。每名受託人應是根據信託契約法有資格擔任此類職務的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並在曼哈頓區、紐約市或發行人和擔保人可以接受的美國任何其他城市設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告 ，則為了 609節的目的並在信託契約法案允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新年度條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何系列高級票據的受託人根據本條款 609的規定不再具有資格， 受託人應立即按照本條款 第六條規定的方式和效力辭職。

第610節。             辭職和免職；任命繼任者

(A)            根據第六條的規定，受託人不得辭職或被免職，繼任受託人的任命不得生效 ，直至繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命為止。

(B)            受託人可隨時就一個或多個系列的高級票據向發行人及擔保人發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內交付給 受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列的高級票據任命繼任受託人，費用由發行人和擔保人承擔。

(C)在向受託人、發行人和擔保人發出書面通知後，            可隨時通過持有該系列未償還優先債券本金總額超過半數的持有人的行動，就任何系列的高級債券解除受託人職務。 如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出撤職通知後30天內未送達受託人，則被撤職的受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列的高級票據任命繼任受託人，費用由發行人或擔保人承擔。

(d)            如果 在任何時候：

 (1)            受託人應在發行人、任何擔保人或高級票據的任何持有人提出書面要求後，未能遵守第608條。 高級票據的真正持有人已至少六個月，或

 (2)            根據第609條，受託人將不再有資格，並且在發行人、任何擔保人或任何此類持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

 (3)            受託人將喪失行為能力或被判定破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人應被任命，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保護或清算。

然後， 在任何這種情況下，(I)發行人或擔保人可以解除所有高級票據的受託人職務，並通過董事會命令籤立的書面文書任命繼任者，一式兩份，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份送交繼任受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何系列本金總額為10%的任何系列高級票據的持有人，如已成為此類高級票據的真正持有人至少六個月，可，代表其本人及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求 解除所有高級票據的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人須辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則就一個或多個系列的高級紀要，              ，發行人或擔保人應立即就該系列或該系列的高級債券指定一名或多名繼任受託人 (不言而喻，任何此類繼任受託人均可針對該系列中的一個或多個或全部高級債券任命，且任何特定系列的高級債券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第611節的適用要求。如在上述 辭職、撤職或喪失行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列高級票據的繼任受託人將由持有該系列未償還高級票據本金總額合計過半數的持有人根據第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列高級票據的繼任受託人，並在此範圍內取代發行人或擔保人所委任的繼任受託人。如發行人、擔保人或持有人未能就任何系列的高級債券 委任繼任受託人，並按照第611條規定的方式接受委任，則任何系列高級債券本金總額10%的持有人如已成為該系列高級債券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士， 向任何具司法管轄權的法院申請就該系列的高級債券委任一名繼任受託人。

(F)             T發行人或擔保人應按第1603節規定的方式，向該 系列高級票據的所有持有人發出關於任何系列高級票據的每次辭職和每次受託人免職的通知，以及關於任何系列高級票據的每一次繼任受託人的通知。每份通知應包括與該系列高級票據有關的繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(G)            儘管根據本第610條更換了受託人，但發行人和擔保人在第607條下的義務應繼續為卸任受託人的利益服務。

第611節            接受繼任者的任命

(A)             在根據本協議就所有高級票據委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須 籤立、確認並向發行人、擔保人及卸任受託人交付一份接受該項委任的書面文件， 卸任受託人的辭職或免職隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應發行人、擔保人或繼任受託人的要求，卸任受託人應在支付費用後籤立並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應適當轉讓、轉移並交付該離任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢。

(B)            在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列高級債券委任繼任受託人的情況下，發行人、一個或多個系列高級債券的擔保人、卸任受託人和每名繼任受託人應籤立並 交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中(1)應載有必要或適宜的規定，以將所有權利轉讓和確認並授予每名繼任受託人， 退任受託人關於該高級票據或該系列高級票據的權力、信託和職責及其擔保 ，(2)如果退任受託人沒有就所有高級票據退休，則應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該高級票據或該系列高級票據及其擔保的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託，但應理解，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，除由任何其他受託人管理的信託外；而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在該高級票據或 該繼任受託人委任所關乎的該系列債券方面的一切權利、權力、信託及責任；但在發行人、擔保人或任何繼任受託人的要求下，該卸任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等或該等系列高級票據的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)            應任何該等繼任受託人的 要求，發行人和擔保人應簽署任何及所有文書，以更全面及明確地 將本第611條第(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託授予及確認該繼任受託人。

(D)            任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第六條規定的資格和資格。

第612節            合併、轉換、合併或繼承業務

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應 為受託人的繼承人，但該等公司應在其他方面符合第六條的資格和資格， 無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何高級票據已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售的繼承人 可採用這種認證，並將如此認證的高級票據交付，其效力與 該繼任受託人自己認證該高級票據的效力相同；如果當時任何 高級票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以以 任何前任的名義或以受託人繼任人的名義認證該高級票據；而在所有該等情況下，該等證書具有高級附註或本契約中任何地方所具有的全部效力，但受託人的證書須具有該效力。

第613節           向發行人優先收取債權

如果受託人成為或成為發行人或擔保人(或優先票據上的任何其他義務人)的債權人，則受託人應遵守《信託契權法》關於向發行人或擔保人(或任何其他義務人)收取債權的規定。

第七條

受託人、發行人和擔保人的持有人名單和報告

第701節            發行人 提供受託人名稱和持有人地址

如果受託人不是證券註冊處，發行人應促使證券註冊處在每個利息支付日期之前至少五個工作日以及受託人書面要求的其他時間，以書面形式向受託人提供 每個系列高級票據持有人的姓名和地址。

第702節信息的            保存；與持有者的通信

(A)            受託人應以合理可行的最新形式保存第(Br)節規定提供給受託人的最新名單中的持有人的姓名和地址701以及受託人以保安書記官長的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第701條規定的任何名單。

(b)             權利持有人與其他持有人就他們在本契約或高級票據下的權利以及受託人的相應權利和特權進行溝通的權利， 應按照信託契約法的規定進行。

(c)             每個高級票據的持有者，通過接收和持有高級票據，同意發行者、擔保人和 受託人承諾，發行人、擔保人、受託人或其任何代理人均不因根據《信託契約法》披露持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任。

第703節            按受託人報告

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約項下的行動的報告轉交給持有人。受託人應迅速向發行人和擔保人交付其根據本第703條交付給持有人的任何報告的副本。

每一份此類報告的副本 在傳遞給持有人時，應由受託人向證監會、發行人和擔保人提交給每個證券交易所和自動報價系統(如果有)，並在其中列出任何高級票據。當任何高級票據在任何證券交易所或自動報價系統上市或從該交易所或自動報價系統退市時，發行人及擔保人將立即通知受託人。

第704節            按發行人和擔保人報告

發行人和擔保人應遵守信託契約法的所有適用條款。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，並不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或保證。受託人收到此類信息不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中所包含的信息的推定通知，包括髮行人或擔保人遵守其在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權僅依靠高級人員的證書)。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第801節            發行人和擔保人只能在某些條款下進行合併等

發行人不得與任何人合併或合併(無論發行人是否尚存人)，也不得將財產和資產作為一個整體出售、轉讓或租賃給任何人，除非：

 (1)            在 情況下，發行人應與另一人合併或合併為另一人，通過這種合併形成或合併發行人的人，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃發行人的財產和資產的人，視具體情況而定，應是根據(I)美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體，(Ii)歐洲聯盟的任何成員國在本協議的日期生效，或(Iii)瑞士，並應明確承擔，通過本協議的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，到期並按時支付該系列所有高級票據的本金、溢價和利息，並履行或遵守本契約的每一契諾和義務，以及關於發行人部分的該系列高級票據的履行或遵守情況，以及，對於發行人根據其條款規定轉換的任何高級票據，應已規定有權根據其條款轉換該高級票據；

  (2)            在該交易生效後，立即 不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生；以及

  (3)           發行人應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見(格式及實質內容均令受託人滿意)，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)均符合本細則第8條的規定，並已遵守本章程第8條規定的與該等交易有關的所有先決條件， 該等條件應作為上述條件已獲滿足的充分證據，在此情況下，該等條件將為決定性的，並對持有人具約束力。

第802節           繼任者 替補人員

根據第801條的規定，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或發行人合併到的繼承人或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本合同項下的每項權利和權力，其效力如同該繼承人已被指定為本合同的發行人一樣，此後， 除租約的情況外，繼承人應免除本契約和高級附註項下的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

第901節.未經持有人同意的           補充契約

未經高級票據持有人同意，發行人和擔保人經各自董事會決議授權後，發行人和擔保人及受託人可隨時為下列一項或多項目的而隨時簽訂一份或多份補充本協議的契據：

 (1)            to 證明另一人對出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)的繼承，以及任何該等繼承人 根據第八條在本文和高級附註中對出票人或任何該等擔保人(視屬何情況而定)的契諾的承擔；或

 (2)            to 為所有或任何系列高級票據的持有人的利益而加入發行人的契諾(如該等契諾是為少於所有高級票據系列的持有人的利益而作出的，則述明該等契諾僅為該系列的利益而列入)，或放棄本協議賦予發行人或擔保人的任何權利或權力；或

 (3)            to 就一個或多個 系列的高級票據提供證據或規定後續受託人接受本契約項下的委任，並根據第611(B)節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或

 (4)            旨在消除任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約中的條款不相牴觸的任何其他條款；或

 (5)            to 添加、更改或取消本契約的任何規定，以允許或促進以未經認證的形式發行高級票據 ；或

 (6)            to 為所有或任何系列高級債券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等違約事件是為了少於所有系列的優先債券的利益，則説明該等違約事件僅為該系列的利益而明確包括)；或

 (7)            to 就本契約項下的所有或任何一系列優先票據增加額外擔保或額外擔保人(該補充契約可採用附件A的形式)，並證明任何擔保人根據本契約的條款解除和解除其對所有或任何一系列優先票據的擔保義務及其在本契約項下的義務；

 (8)            以 保護高級票據；或

 (9)            至 規定發行任何系列的任何額外優先票據；或

 (10)          to 確定第201條和第301條所允許的任何系列的高級票據的格式或條款；或

 (11)          to 遵守任何適用的託管機構的規則；或

 (12)          to 更改或取消本契約中關於之前未發行的任何系列高級票據的任何規定；或

 (13)           更改本契約下的任何其他條款；但根據本條款第(13)款採取的行動不得 在任何重大方面對任何系列高級票據持有人的利益造成不利影響。

第902節.經持有人同意的           補充契約

經持有不少於 受該補充契約影響的每個系列的未償還高級票據本金總額不少於 的持有人同意，根據上述持有人的法案，在其各自的董事會決議授權時，向發行人、擔保人和受託人、發行人和擔保人交付，受託人可不時和隨時：簽訂一個或多個本合同的補充合同，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何補充合同的任何規定，或以任何方式修改該系列高級票據持有人在本合同項下的權利；但是，未經受其影響的該系列未償還高級票據的持有人同意，此類補充契約不得：

 (1)            Change 任何高級票據的本金或本金的任何分期的述明到期日；或

 (2)            降低利率或更改利息支付時間，或減少本金(或在宣佈加速到期時應支付的本金)或溢價(如有)，或減少贖回或回購時應支付的任何金額；或

 (3)            損害了任何持有人在規定的到期日或之後(或在贖回或回購的情況下，在贖回日或回購日或之後)提起訴訟要求付款的權利；或

 (4)            Change 任何高級票據的本金或溢價(如有的話)或利息須以其支付的硬幣或貨幣；或

 (5)            更改 發行人在贖回日期或購回日贖回或購回任何優先票據的義務，其方式與該優先票據的持有人 不利；或

 (6)            解除任何擔保人對該系列高級債券的擔保和/或以其他方式修改該擔保人在本契約項下對該系列高級債券的義務；或

 (7)            降低任何系列未償還優先票據本金的百分比，如果任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或

 (8)            修改第902條、第513條或第1006條的任何規定，但增加任何此等百分比或規定，未經受影響的每一未清償高級票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，但不得視為要求高級票據持有人同意本條款中對“受託人”的提法的更改以及第902條和第1006條中伴隨的更改， 或根據第611(B)條和第901(3)條的要求刪除本但書；或

 (9)            如果任何系列的高級票據可轉換為或可轉換為發行人或發行人的任何母公司的任何其他證券或財產，則可作出在任何重大方面對轉換該系列的任何高級票據的權利產生不利影響的任何更改(第901節允許的情況除外)，或降低該系列的任何該等高級票據的轉換率或提高該系列的任何該等高級票據的轉換價， 除非該等高級票據的條款允許該等減少或增加。

第903節關於補充契約的            一般規定

(A)如            A 補充契約更改或取消本契約的任何契約或其他條文，而該契約或條文已明確列入 一個或多個特定的優先票據系列，或修改該等優先票據持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列的優先票據持有人 在本契約下的權利。

(B)            it 不需要第902條規定的高級票據持有人的任何法案批准任何擬議補充債券的特定形式，但如果該法案或行動批准其實質內容，則該法案或行動即已足夠。

第904節補充契約的            簽署

在簽署或接受本條款第九條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，因此應受到充分保護(受第601條的約束)。受託人可訂立任何該等影響受託人本身的權利、責任、豁免權或本契約下的責任或其他責任的補充契約，但並無責任。

第905節補充契約的            效應

根據本條款第九條簽訂任何補充契約後，本契約應根據本契約進行修改，該補充契約應在所有情況下構成本契約的一部分；在此之前或之後經認證並根據本條款交付的優先票據持有人應受其約束。

第906節符合            和信託契約法

依照本條第九條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第907節補充契約高級附註中的            參考

在根據本條第九條籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列優先票據 在受託人的要求下，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如果發行人和擔保人 決定，發行人和擔保人認為經修改以符合任何此類補充契約的任何系列的新優先票據，可由發行人編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取該系列的 未償還優先票據。

第十條

聖約

第1001.          支付本金、保費(如果有的話)和利息

發行人承諾並同意就每一系列高級債券的利益 ，其將根據高級債券及本契約的條款，適時及準時支付或安排支付該系列高級債券的本金及溢價(如有)及利息。

第1002節辦公室或機構的          維護

發行人將在任何系列高級債券的每個付款地點維持一個辦事處或機構，在該處可出示或交出該系列高級債券以供付款、可交出該系列高級債券以登記轉讓或交換、 可交出高級債券以作兑換，以及就該系列高級債券或其擔保(視屬何情況而定)向發行人或擔保人發出或向其發出通知及要求，並可送達本契約。發行人將立即向受託人發出書面通知，説明該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人 在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。發行人和擔保人中的每一個人 特此指定受託人作為其代理人，接受所有此類陳述、交出、通知和要求。

發行人或擔保人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交回一個或多個系列的高級票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人 為該等目的而在任何系列高級票據的每個付款地點維持一間辦事處或機構的責任。發行人或擔保人(視情況而定)將立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

對於任何全球證券，除非對第301條規定的全球證券另有規定，受託人的公司信託辦公室應是付款地點，在此，該全球證券可提交或交出以進行付款或登記轉讓或交換，或可交付後續高級票據作為交換。但是，根據此類全球擔保託管機構的適用程序進行的任何此類付款、提交、移交或交付，應被視為已根據本契約的規定在此類全球擔保的付款地 生效。

第1003節優先票據付款以信託形式持有的          Money

(A)             如果 發行人應為任何系列高級票據指定受託人以外的付款代理人，則發行人應促使該付款代理人 簽署一份文書並交付給受託人，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，但須符合第1003節的規定：

 (1)            將持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列高級債券的本金或溢價(如有的話)或利息(不論該等款項是由發行人或該等高級債券的任何其他義務人支付給它)，以信託形式惠及該等高級債券持有人 ；

 (2)             如發行人(或該系列高級債券的任何其他義務人)未能在該系列高級債券的本金或溢價(如有的話)或利息到期應付時支付該等債券的本金或溢價或利息，它會向受託人發出書面通知；

 (3)            表示，在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付所有如此持有的款項 。

發行人應在任何一系列高級票據的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆款項(資金在到期日立即可用於支付)，足以支付該系列高級票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即以書面通知受託人任何未能採取此類行動的情況；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人應在上午11：00之前收到存款。紐約時間，在這樣的日子裏。

(B)            如發行人須就任何一系列高級債券以付款代理人身分行事，則發行人會在該系列高級債券的本金或溢價(如有的話)或利息的每個到期日或之前，為該等高級債券的持有人的利益而將一筆足以支付該等高級債券的本金、溢價(如有的話)或利息的款項作廢、分開及以信託形式持有，將對其支付的任何資金進行説明，並將在該系列高級債券到期和應付時，立即以書面通知受託人任何未能採取此類行動的情況，以及發行人 (或該系列高級債券的任何其他義務人)未能支付該系列高級債券的本金或溢價或利息 。

(C)儘管第1003條中有任何相反的規定，髮卡人可以在任何時候，為了獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或促使向受託人支付本第1003條所要求的髮卡人或任何付款代理人持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，並在髮卡人或任何付款代理人向受託人付款後，由髮卡人或任何付款代理人向受託人支付。(            )出票人或付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(D)除適用法律及本契據的規定另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人以支付任何系列高級票據的本金、溢價(如有的話)或利息的款項，而該筆款項並未動用，但在該高級票據的本金、溢價(如有的話)或利息(視屬何情況而定)到期應付的日期後兩年內仍無人申索，            。應由受託人在書面要求下償還給發行人，受託人對該等款項的所有責任即告終止；此後，任何此類高級票據的持有人應僅向發行人尋求該持有人可能有權收取的任何款項，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

受託人不對任何其他付款代理(包括作為付款代理的發行人)的行為負責，也不控制該等其他付款代理所持有的任何資金。

第1004節：          的生存維護

發行方聲明並保證：

(A)             it 已被正式組織，並在其組織管轄範圍的法律下有效存在並處於良好狀態，並已獲得根據其組織管轄範圍的法律和法規所要求的當局的所有必要批准、許可、授權和許可證，以開展目前進行的業務；

(B)             it 具有執行、交付和履行本契約項下義務的必要權力和權限，並已採取一切必要的 行動授權執行、交付和履行本契約項下的義務；

(C)             本契約已由其正式籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本契約的條款對其強制執行；和

(D)            在符合第八條的規定下，發行人和每一位擔保人將作出或促使作出一切必要的事情，以保存和保持全面有效 並使其公司存在。

第1005節.關於合規性的          聲明

(A)            發行人應在發行人每個財政年度結束後九十(90)天內向受託人提交一份高級職員證書，其中一位簽字人應為發行人的主要行政主管、主要財務官或主要會計官，並説明就其簽字人所知，發行人是否未履行和遵守任何條款。本契約的條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發行人違約，則説明所有此類違約及其性質和狀態，簽字人 可能知道。

(B)            髮卡人應在髮卡人知悉任何違約事件後，儘快向受託人提交一份官員證書，列出該違約或違約事件的詳情，以及髮卡人已經採取、正在採取或打算採取的行動。

(C)            根據第1005條規定必須發出的任何通知應送交受託人公司信託辦公室的負責人。

第1006節          放棄某些公約

除第301條對該系列高級票據另有規定外，對於任何系列的高級票據，發行人或擔保人(視情況而定)可在任何特定情況下省略遵守根據第301(17)條、第901(2)條或第901(10)條為該系列持有人或第1004條或第8條的持有人的利益而制定的任何公約中規定的任何條款、規定或條件。如果在遵守期限前，持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至該條款、條款或條件或影響該條款、條款或條件，除非在該放棄生效之前，發行人或擔保人(視屬何情況而定)的義務以及受託人對任何該等條款的責任，條款或條件應保持完全效力和作用。

第十一條

贖回優先票據

第1101節          適用條款

任何系列的優先票據如在規定到期日前可贖回 ，則須按照其條款及(除第301條有關任何系列的優先票據另有規定外)根據本細則第十一條予以贖回。

第1102節.          選擇贖回；通知受託人

發行人選擇贖回任何高級票據，應由董事會決議或該優先票據第301條所規定的其他方式證明。 如果發行人選擇贖回任何系列的全部或部分優先票據，則應在要求向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前至少10天 (或託管人可接受的較短期限)向受託人提供贖回通知，但不得超過60天。高級官員證書，列明該等高級票據的第(Br)段及/或本契約的第(Br)節或根據該契約贖回的適用補充契據、贖回日期、擬贖回的高級票據的本金金額及第301條就該等優先票據而指定的任何其他資料。如有任何優先票據的贖回(I)在該優先票據條款或本契約其他規定的贖回限制 屆滿前，或(Ii)根據受該等優先票據條款所指定條件規限的發行人的選擇，發行人應向受託人提供高級人員證書，以證明符合該等限制或條件。

任何贖回通知可由發行方自行決定是否遵守一個或多個限制或條件，包括完成任何融資或其他公司交易。

第1103節.待贖回優先票據的受託人的          選擇

如果優先票據只以一個持有人的名義登記，任何部分贖回都應按比例進行；但對於作為託管人或 代名人的任何此類持有人，本句中的任何規定均不影響該託管機構按照該託管機構的適用程序選擇其 參與者持有的頭寸進行贖回的權利。如優先債券由多於一名持有人以最終形式持有，而如任何系列的優先債券少於全部優先債券須贖回，則須由受託人在贖回日期前不超過60天從該系列尚未贖回的優先債券中選出 ，按比例贖回，以抽籤方式或受託人認為公平及適當的其他方法，並可規定選擇贖回該系列高級債券本金金額(相等於該系列高級債券的最低核準面額或其任何整數倍)的部分(相等於該系列高級債券的最低核準面額或其任何整數倍)，而該系列的高級債券的面額大於該系列高級債券的最低核準面額 。

受託人應立即以書面形式通知發行人選擇贖回的優先票據，如選擇部分贖回優先票據，則應立即通知發行人需要贖回的本金金額。

如果任何選擇部分贖回的高級票據在轉換權終止之前就如此選擇的優先票據的部分進行了部分轉換，則該優先票據的轉換部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。 在選擇要贖回的證券期間轉換的優先票據應被受託人視為未贖回的 。

就本契約而言，除文意另有所指外，所有與贖回優先票據有關的規定，如屬已贖回或只會部分贖回的優先票據，則與該優先票據本金中已贖回或將會贖回的部分有關。

第1104節.          贖回通知

贖回通知 應以頭等郵件(或如以簿記形式持有的高級票據，則以電子傳輸方式發出)、 郵資已付、於贖回日期前不少於10天但不多於60天(或在第301條有關一系列高級票據的第301條另有規定的期間內)郵寄給每名將予贖回的優先票據持有人，地址載於證券登記冊內。

所有贖回通知應註明：

 (1)            贖回日期 ；

 (2)            贖回價格(如果無法確定，則計算方式)；

 (3)            如要贖回的優先債券少於任何系列的所有未贖回優先債券，則須贖回的特定優先債券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)；

 (4)             贖回日期，贖回價格將於每份上述優先票據贖回時到期並支付，如果適用， 該優先票據將於該日期及之後停止計息；

 (5)            為支付贖回價格而交出該等優先票據的一個或多個地點；

 (6)            for 根據其條款可轉換的任何高級票據、轉換條款、贖回高級票據的轉換權利將終止的日期 以及可交出該等高級票據以進行轉換的地點；

 (7)             贖回為償債基金，如果是這樣的話；

 (8)            (如果適用)對贖回的任何限制或條件；以及

 (9)            如果 適用，則為該系列高級筆記的CUSIP號；但是，對於該通知中所列或高級筆記上印製的CUSIP號或任何類似的數字(如果有)的正確性或準確性，不作任何表述。

在選擇發行人時贖回優先票據的通知應由發行人發出，或應發行人的要求 (可在受託人向持有人發出通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。如果以本文規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已發出通知。在任何情況下，未能以郵寄方式發出通知或向指定贖回的任何優先票據持有人發出的通知有任何瑕疵，並不影響贖回任何其他優先票據的程序的有效性 。

1105.贖回價格的          押金

除非根據第301條在補充契約中另有規定，否則不得遲於上午11：00。(紐約市時間)在任何贖回日期，發行人應將一筆足以支付贖回價格及應計利息(除非贖回日期為利息支付日期或該系列的高級債券另有規定者除外)的款項 存入受託人或付款代理(或如發行人是其本身的付款代理，則按第1003節的規定以信託方式分開持有)。

如任何高級票據被兑換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開及以信託形式持有以贖回該高級票據的款項(須受第307條最後一段或該高級票據條款所規定的收取利息的權利規限)應應發行人 要求支付予發行人，或如當時由發行人持有，則由發行人解除信託。

第1106節贖回日          優先應付票據

如上所述發出贖回通知後，將贖回的優先票據將於贖回日到期，並按贖回日期中指定的贖回價格支付。 自該日起(除非發行人拖欠贖回價格及應計利息)，該等優先票據將不再計息。根據該通知交出任何該等高級票據以供贖回時，發行人應按贖回價格支付該高級票據連同贖回日的應計利息(如有)；但除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日為 的利息分期付款應支付給該等高級票據的持有人，或根據第306條的規定在相關記錄日期收盤時登記為該等優先票據或一種或多種前身證券的持有人。此外，除非第301條另有規定，否則如果贖回日期在定期記錄日期之後且在付息日期之前或之前，應向在相關定期記錄日期 登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如任何被要求贖回的優先票據在交回贖回時不獲支付，本金(及溢價，如有) 須自贖回日期起按優先票據所規定的利率計息。

第1107條。         高級票據 部分贖回

在交出部分贖回的高級票據時，發行人應發行一張新的高級票據，受託人或認證代理應為持有人認證，費用由發行人承擔。 本金金額相當於已交回的高級票據中未贖回部分的新高級票據，相當於未贖回的相同債務。不言而喻，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要簽發人的命令，而不需要大律師的意見或高級官員的證書就可以認證這種新的高級票據。

第十二條

償債基金

第1201.條款的         適用性{br

本條第十二條的規定應適用於一系列高級票據報廢的任何償債基金，除非第301條對該系列高級票據另有規定。

任何系列的高級票據條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金付款”，任何超過任何 系列的高級票據條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選擇的償債基金付款”。如果任何系列高級票據的條款有所規定， 任何償債基金付款的現金金額可能會按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金款項將 用於贖回任何系列高級債券，按該系列高級債券條款的規定。

第1202條。         對用優先票據償還償債基金的滿意度

發行人及擔保人(1)可交付一系列(先前被要求贖回的債券除外)的未償還優先票據 ，及(2)可根據該等優先票據的條款或透過根據該等優先票據的條款經發行人選擇贖回或透過申請 根據該等優先票據的條款而贖回的準許可選擇償債基金付款的一系列債券作為貸方優先票據。在每宗個案中，根據該等高級票據的條款及按該等高級票據的條款所規定的範圍，按該等高級票據的條款及在該等高級票據的條款所規定的範圍內，就該系列的高級票據支付全部或任何部分的償債基金付款；但須如此記入貸方的高級票據必須事先未曾如此記入貸方。如此記入貸方的高級票據須由受託人按該等高級票據所指定的贖回價格收取及記入該等高級票據的貸方，以透過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的付款金額亦須相應減少。

第1203節償債基金優先票據的          贖回

在任何一系列高級票據的每個償債基金付款日期前不少於45天(或受託人滿意的較短期間)，發行人將向受託人提交一份高級人員證書，説明根據該系列的條款 該系列的下一次償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和部分(如有)， 根據第1202節交付該系列的高級票據並將其記入貸方，並説明該等票據的貸記依據，以及該等高級票據以前從未如此貸記，並將 向受託人交付任何高級票據。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的高級票據，並安排 按照第1104節規定的方式，以發行人的名義發出贖回通知，贖回通知的費用由發行人承擔。 通知發出後，應按照第 1106和1107節所述的條款和方式贖回該等優先票據。

第十三條

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第1301節.          契約，只為公司義務提供票據和擔保

對於任何高級票據的本金、溢價或利息(如有)的支付，或基於該高級票據的任何索賠或其他方面的追索權，以及根據 項下的任何追索權，或基於發行人、任何擔保人或受託人分別在本契約、任何補充契約、任何高級票據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，不得針對任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或子公司，例如過去、現在或將來，發行人、擔保人或受託人，或任何相應繼承人的直接或通過發行人、擔保人或受託人，或任何相應的繼承人，無論是憑藉任何章程、法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約、發行高級票據和擔保的條件和對價，在此明確免除和免除所有此類責任。

第十四條

失敗和契約失敗

第1401節.          發行人或擔保人對法律無效或契約無效的選擇權

發行人或任何擔保人可隨時選擇將第1402條和1403條適用於任何高級票據或任何高級票據系列，並在每種情況下，根據第301條被指定為根據第1402條或1403條失效的高級票據及其擔保，按照第301條規定的任何適用要求，並在符合本條款第十四條所述條件的情況下。任何此類選擇 應由董事會決議、高級官員證書或第301條為此類高級票據指定的其他方式證明。

第1402節.          失效和解聘

當發行人或任何擔保人行使其選擇權(如有)，使本第1402條適用於任何優先票據 或任何系列優先票據及其擔保，或如果本第1402條適用於任何優先票據或任何系列優先票據，則每一發行人和擔保人應在滿足第1404條規定的條件的情況下，在第1404節規定的條件得到滿足之日及之後，視為已解除對該等高級票據和擔保的義務(以下稱為“法律上的失敗”)。為此目的，這種法律上的失效意味着，每一位發票人和擔保人應被視為已支付並清償該優先票據和擔保所代表的全部債務，該等優先票據和擔保此後將被視為僅就第1405節和下文(A)至(E)款所述的本契約的其他部分而言被視為“未償債務” ，並已履行該等優先票據和擔保項下的所有其他義務，且就該優先票據和擔保而言(受託人應發票人或擔保人的要求並支付費用，視情況而定應簽署正式文書予以確認)，但下列條款除外，除非以其他方式終止或根據本協議解除：

(a)             該等優先票據持有人有權在到期付款時，只從第1404及1405條所述的信託基金收取有關該等優先票據的本金及溢價(如有的話)及利息的付款 ；

(b)             出票人對此類高級票據的義務以及保證人對此類擔保的義務，包括登記此類高級票據的轉讓或交換的義務(第303節)，更換損壞、銷燬、遺失或被盜的票據(第305節)，以及維持辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的資金(第1002節)；

(c)             適用於該等優先票據的任何可選擇贖回條款，規定可由發行人選擇贖回該等優先票據；

(d)             受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人和擔保人與此相關的義務；以及

(e)             這 1402節。

如果發行人或擔保人根據第1401條行使適用於本條款1402關於任何高級票據及其擔保的選擇權，則在滿足第1404條所述條件的前提下，此類優先票據及其擔保的支付不得因違約事件而加速。

第1403節.         公約的失效

在發行人或擔保人行使其選擇權(如有)，使本第1403條適用於任何高級票據或任何系列優先票據及其擔保時，或如果本第1403條適用於任何高級票據或任何系列優先票據及其擔保，則在滿足第1404節規定的條件的前提下，應解除發行人的義務，且擔保人不對下列事項承擔責任：第801條和本契約的任何補充契約中包含的任何類似條款，以及根據第301(17)條、第901(2)條或第901(10)條為優先票據持有人的利益而提供的任何契約，在滿足第1404條規定的條件之日及之後，每種情況下均與此類優先票據和擔保有關(以下稱為“公約失效”)。

為此目的，該《公約》失效是指，對於該等證券和擔保，每個發行人和擔保人 可以不遵守任何該等特定條款中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任， 無論是直接或間接地由於本協議其他任何部分提及任何該條款，或由於在任何 該條款中提及任何其他條款或在任何其他文件中，該遺漏不會構成違約 或根據第501條違約的事件，但是，除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等證券和擔保不受影響。此外，在發行人根據第1401節行使適用於第1403節的選擇權時，在滿足第1404節規定的條件的情況下，不得因第501(4)和501(5)節規定的違約事件而加速支付此類優先票據。

第1404節。 法律無效或契約無效的        條件

以下 應是第1402或1403節適用於任何高級票據或任何系列高級票據及其擔保的條件：

(1)             發行人或擔保人應以不可撤銷的方式向受託人(或受託人為此指定或指定的其他實體，或其他有資格的受託人)交存或安排交存該等優先票據的持有人(A)款項、(B)美國政府債務或(C)兩者的組合 ，並以獨立合資格人士認為足夠的金額，特別質押並專為該等優先票據持有人的利益提供擔保。在所述的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該等優先票據的本金、溢價(如有的話)及 利息，發行人必須指明該等優先票據是作廢至到期日或某一特定贖回日期；

(2)在截至存款日期 後第91天的期間內的任何時間，與該等優先票據或任何其他優先票據有關的違約或違約事件，不會在該等存款的日期 發生及持續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，或就因破產或無力償債事件而發生的違約或違約事件而言，亦不會在該等存款的日期 發生並持續。(             )

(3)發行人或其任何重要附屬公司作為當事一方或發行人、任何擔保人或其任何重要附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)，             該等法律上的無效或契約無效將不會導致違反或違反或構成違約；

(4)             發行人必須向受託人交付一份高級職員證書，述明存款並非發行人作出的，而其意圖 是寧可該優先票據的持有人敗北於發行人的其他債權人，意圖打擊、阻礙、 拖延或欺詐發行人或其他債權人的任何其他債權人；

(5)             在法律無效的情況下，發行人或擔保人應向受託人提交國家認可税務公司的律師意見(格式和實質內容均令受託人滿意)，確認發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應在此基礎上確認：優先票據的受益者 因該法律失敗而不確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果該法律失敗沒有發生時的情況相同；

(6)             發行人或擔保人應已向受託人提交高級人員證書和大律師的意見(格式和實質內容均令受託人滿意)，每一份均述明為法律上的無效或《公約》無效而規定的或與之有關的所有先決條件已得到遵守，這些條件應作為滿足條件的充分證據，在這種情況下，這些條件將是決定性的，並對持有人具有約束力；

(7)             在《公約》無效的情況下，發行人或擔保人應已向受託人提交律師的意見(格式和實質內容令受託人滿意)，確認高級票據的實益所有人將不會確認收入、美國聯邦所得税的收益或損失，其方式和時間與《公約》不曾發生的情況相同；和

(8)             發行人或擔保人應已向本契約下的受託人(或受託人為此目的而指定或委任的其他實體，或其他合資格受託人)發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項於到期日或贖回日期(視屬何情況而定)用於支付 該等優先票據(該等指示可載於上文第(6)款所述的高級票據證書 內)。

儘管發行人對任何高級票據或一系列高級票據行使《公約》無效，並對其作出擔保，但隨後，發行人仍可對該等高級票據或一系列高級票據及其擔保行使法律效力。

第1405節.         交存的錢和美國政府的債務以信託形式持有；雜項規定

除第1003節另有規定外，受託人(或受託人為此目的而指定或指定的其他實體，或其他符合資格的受託人，為本第1405節的目的，統稱為“受託人”)根據第1404節就任何優先票據存放的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人根據該等優先票據和本契約的規定持有並用於支付，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(或受託人為此指定或委任的其他實體，或其他合資格的受託人)(包括作為其本身付款代理人的發行人 )，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人 作為其本身的付款代理人)，就本金及溢價(如有)及利息(如有)直接或透過任何付款代理人 發給高級票據持有人，但該等款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

發行人和擔保人應向受託人支付因根據本協議第1404條存放的現金或美國政府債務而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或為此收取的本金和利息，但法律規定由未償還優先票據持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用除外。

儘管本條款第十四條有任何相反規定 ，受託人仍將應發行人或擔保人的要求(視具體情況而定)不時向發行人或擔保人交付或支付其根據第1404條就任何優先票據所持有的任何款項或美國政府債務 ，而獨立合格方認為該款項或美國政府債務超過其所需繳存的金額，以就該等優先票據產生同等的法律效力或公約效力。

第十五條

擔保

第1501條.          保證

每個系列的高級票據應由擔保人提供擔保，擔保人應遵守根據第301條就該系列的高級票據確定的條款和條件。最初作為任何系列高級票據的擔保人的人(S)可以但不一定包括任何或所有初始擔保人，也可以包括髮行人決定的任何和所有其他人；但在首次發行將由非初始擔保人(或在本契約條款規定的情況下，為初始擔保人的繼承人)擔保的高級票據之前，本契約當事人和該人應根據本契約第901條簽訂補充契約，據此該人應 成為本契約的擔保人。

第十六條

第1601節。          條款對發行人和擔保人的繼承人具有約束力。

本契約中包含的發行人和擔保人的所有契約、約定、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

第1602節。          官員 由繼任公司行事。

本契約任何條文授權或規定由發行人或擔保人的任何董事會、委員會或高級職員或任何擔保人作出或執行的任何行為或程序，應且可由發行人或擔保人(視情況而定)當時為發行人或擔保人的唯一合法繼承人的任何人士的相同董事會、委員會或高級職員以同樣效力及效力作出及執行。

第1603節.          地址 通知等.

根據本契約的任何規定，受託人或高級票據持有人必須或允許向發行人或擔保人發出或送達的任何通知或要求，如果以掛號或掛號郵資預付郵資的方式存放在郵局信箱內，則就所有目的而言，應被視為已充分發出或送達：

如致出票人：

AGCO公司

4205河綠公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

注意： 總法律顧問

雅高國際控股有限公司

Hosterweg 66a

5971 NG格魯本沃斯特

荷蘭

注意： 總法律顧問

AGCO 國際有限公司

維克多·馮·布朗斯-斯特拉斯17號

CH 8212 Neuhausen am Rheinall

瑞士

注意： 總法律顧問

梅西·弗格森公司

4205河綠公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

注意： 總法律顧問

The GSI Group，LLC

4205河綠公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

注意： 總法律顧問

和 還將：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

桃樹街600號

3000套房

亞特蘭大，佐治亞州30308

注意：         小布林克利·迪克森

                                                Eric A.Koontz

如果給受託人、 付款代理人或安全註冊官：

滙豐銀行美國全國協會

哈德遜大道東66號

紐約，紐約10001

請注意：[___________]

受託人可向發行人和擔保人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。簽發人和任何擔保人可以通過通知受託人，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

郵寄給高級票據持有人的任何通知或通訊應以頭等郵資預付郵資的方式郵寄至其在證券登記冊上顯示的地址，如在規定時間內郵寄，則應充分發給該持有人。

未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。

如果本契約規定 向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

治理 法律。

本契約(包括但不限於第1616條)、高級票據和擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不應參考紐約州的法律衝突原則。本契約、高級票據和擔保受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須是高級票據的一部分，並在適用的範圍內受該等條款的約束。

本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、優先票據、擔保或本合同或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

符合前提條件的證據 ，受託人證書.

在發行人或任何擔保人向受託人提出申請或要求 根據本契約的任何條款採取任何行動時，發行人或擔保人應向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有的話)，並向受託人提交律師的意見(格式和實質內容令受託人滿意)，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。

本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見(第1005節規定的證書除外)應包括：(1)作出證明或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3) 陳述，表明該人認為他已進行必要的審查或調查，以使他能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

        法定假日 。

在 任何高級票據的利息支付日期、贖回日期或指定到期日、發行人根據持有人的選擇回購任何高級票據的任何日期、或持有人有權轉換該持有人的高級票據的任何日期，在任何付款地點不得為營業日，則(儘管本契約或 高級票據有任何其他規定(任何高級票據明確説明該條文須取代本第1606條的條文除外)) 支付本金及溢價，如有利息或利息，或贖回價格或購回價格，或該優先票據的兑換， 無須於該日期於有關付款地點作出，但可於下一個營業日於該付款地點作出，其效力及作用與於付息日期、贖回日期或購回日期、或於所述到期日或該等兑換日期相同。自任何該等利息支付日期、贖回日期、所述到期日、回購日期或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等支付日期為止的期間內不會產生利息。

第1607條         

在發行人或其子公司財產所在的任何司法管轄區，本契約、高級票據或擔保中的任何明示或暗示的內容不得被解釋為在發行人或其子公司的財產所在的任何司法管轄區的統一商法典或類似法律下的擔保權益。

第1608條.         義齒的好處 。

本契約、高級票據或擔保中的任何內容，無論是明示或默示的，均不得向本契約項下的任何付款代理人、任何認證代理人、任何安全註冊人及其繼承人和高級票據持有人給予任何利益或任何法律上的權利、補救或索賠。

第1609條         目錄、標題等表

本契約的目錄及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第1610條。        正在驗證 代理。

受託人可委任 認證代理，該認證代理應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下，在認證及交付一個或多個與原始發行及轉讓及交換該 系列高級票據有關的 系列高級票據時，包括根據第二條、第三條及第十一條，與 完全一樣，儘管認證代理已獲本契約及該等章節明確授權以認證及交付該系列的高級票據。就本契約的所有目的而言，認證代理人對該系列高級票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或該系列高級票據中對受託人認證證書的任何要求。根據第609條，該認證代理在任何時候都是有資格 擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司，或繼承任何認證代理的全部或基本上所有公司信託業務的任何公司，均應成為本協議項下認證代理的繼承人，如果該 後續公司根據本條款1610另有資格，則無需簽署或提交任何文件或任何其他文件，或認證代理或該繼承公司的任何進一步行動。

任何認證代理可在任何時間通過向受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和發行人發出終止的書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理根據第1610條不再具有資格的情況下，受託人應立即指定一名繼任認證代理，或其本身承擔本契約項下前認證代理的職責和義務，並且，一旦任命了繼任認證代理，則應向髮卡人發出關於指定繼任認證代理的書面通知，費用由髮卡人承擔。應將任命繼任者認證代理的通知郵寄給高級票據系列的所有持有人，該等持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。

發行方同意不時向認證代理支付其服務的合理補償，補償應由發行方和認證代理以書面形式商定。

第306、603、604、605節和本第1610節的規定適用於任何認證代理。

第1611條。        在對應項中執行 。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。 本契約各方通過傳真或PDF傳輸的簽名應被視為其原始簽名。

第1612條。        可分性。

如果本契約或高級附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第1613條.         不可抗力 。

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障)而直接或間接造成的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責。通信或計算機(軟件和硬件)服務或聯邦儲備銀行電匯或傳真或其他電匯或通訊設施不可用；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第1614.         條美國《愛國者法案》。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的信息。因此，雙方均同意應受託人的要求，不時向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

第1615條.         英語 語言。

本契約已協商，並以英語簽署。根據本契約交付或交付的所有證書、報告、通知和其他文件及通訊(包括對本契約的任何修改或補充)應使用英文，或附有經認證的英文譯本。如果任何文件最初是以英語以外的語言發佈的，則就本契約而言，任何此類文件的英文版本應控制其中所列事項的含義，且無明顯錯誤。

第1616條.         提交給司法管轄區；指定代理人。

任何針對發行人或任何擔保人或他們各自的財產、資產或收入的訴訟、訴訟或程序，如與本契約、高級票據或擔保(“相關程序”)有關，可由提起相關程序的人自行選擇，在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。發行人和擔保人特此同意就任何相關訴訟而言，每個此類法院擁有非排他性管轄權，並已不可撤銷地 放棄對在任何此類法院提起的任何相關訴訟的地點的任何反對意見，並且在最大程度上他們可以有效地 這樣做，併為在任何此類法院維持任何相關程序或任何此類訴訟、訴訟或程序的不方便的法院辯護。發行人和擔保人特此同意，在紐約州對他們提起的任何相關訴訟中的所有令狀、索賠、法律程序文件和傳票，可向位於紐約州紐約10036號紐約西44街19號Suite200的公司服務公司(“法律程序代理人”)送達。每一擔保人均已不可撤銷地指定程序文件代理人為其 代理人及事實上真實合法的代理人，以其名義、地點及代為接受任何及所有該等令狀、申索、法律程序文件及傳票的上述送達，並特此同意，程序文件代理人未能就任何該等送達文件向其發出任何通知， 不得損害或影響該等送達文件或基於該等文件作出的任何判決的有效性。簽發人和擔保人在此同意設立辦事處或在美利堅合眾國設有辦事處的代理人作為加工劑。本契約中的任何內容不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類令狀、傳票或傳票的能力。

第1617條。        放棄豁免 。

發行人或任何擔保人對其自身或其財產具有或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行或執行的扣押，基於主權或其他理由)，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄關於其在本契約、高級票據和/或擔保項下的義務的豁免。

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本契約。

附表I

最初的擔保人

AGCO International Holdings B.V.是一傢俬人有限責任公司，根據荷蘭法律成立，公司總部設在格魯本沃斯特，在荷蘭商會註冊，註冊號為12067080

AGCO International GmbH是一家瑞士有限責任公司，在瑞士萊茵法爾Neuhausen am Neuhausen am 8212 Victor von Bruns-Strasse 17,8212註冊，在沙夫豪森州商業登記處註冊，編號為CHE-113.744.501

梅西·弗格森公司，特拉華州一家公司

特拉華州有限責任公司GSI Group，LLC