附件3.4
法團章程細則
的
AGCO國際有限公司 (AGCO國際有限責任公司)
在紐豪森和萊茵法爾設有註冊辦事處
I.總則 規定
| 第一條： | 公司名稱、註冊辦事處、持續時間 |
在公司名稱下
AGCO國際有限公司 (AGCO國際有限責任公司)
有限責任公司(“公司”) 根據本條款成立。772東部及以後註冊辦事處位於萊茵法爾州紐豪森。 公司的存續期不受限制。
| 第二條： | 目的 |
該公司的宗旨是製造、收購、營銷和銷售農業機械和替換部件，並在所有國家/地區的AGCO集團公司內部協調國際 層面的此類活動。
公司可以在瑞士和海外設立分支機構和子公司，並可以收購、持有、出售或為任何類型的公司融資。本公司可以收購、持有和出售房地產。 本公司可以從事與其目的直接或間接相關的任何類型的商業活動，並採取任何似乎適合促進本公司目的或與此目的相關的措施 。
二、資本金和配額
| 第三條： | 公司資本。 |
該公司的資本為2‘000’000瑞士法郎，分為2‘000’000瑞士法郎的配額。
| 第四條： | 配額登記處 |
管理人員維護配額登記簿，
應將以下各項記入配額登記冊：
| a) | 報價人，註明姓名和地址； |
| b) | 每個配額持有人的配額數量、名義價值和類別(如適用)； |
| c) | 有名稱和地址的用益物權； |
| d) | 有擔保債權人，有姓名和地址。 |
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配額持有者向管理人員提供所持信息的任何變化的詳細信息，以便在配額登記冊中登記。
配額持有者有權訪問配額登記冊 。
| 第五條： | 賦值 |
配額的分配以及分配的義務 必須以書面形式進行。
配額的分配不需要獲得報價持有人會議的批准。
| 第六條： | 留置權 |
設立對任何配額的留置權不需要獲得報價持有人會議的批准。
| 第七條： | 報價持有人的普通和特別會議 |
普通報價持有人會議應在營業年度結束後六個月內每年召開一次。必要時召開特別報價持有人會議。
報價持有人會議應由管理人員召開，如有需要，也可由審計師召開。清算人還有權召開報價持有人會議。
一個或多個報價持有人，如果公司資本可以要求召開報價持有人會議，則至少佔 10%。此類請求必須以書面形式提出，列明擬討論的項目和待決定的提案。
報價持有人會議的通知 必須在會議前至少20天通過郵寄、電傳或電子郵件發出。通知 應説明會議議程以及管理人員的建議和報價持有人可能提出的建議。
| 第八條： | 報價持有人會議的權力 |
根據ART的説法。804第2款CO，報價持有人會議具有以下不可轉讓的權力：
| a) | 修改公司章程； |
| b) | 管理人員的選舉和免職； |
| c) | 選舉和罷免核數師和集團核數師(如有)； |
| d) | 批准年度報告和合並賬目報表(如有)； |
| e) | 批准財務報表和關於使用資產負債表利潤的決議，特別是關於宣佈股息和管理人員分享利潤的決議。 |
| f) | 管理人員報酬的確定； |
| g) | 免除管理人員的責任； |
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| h) | 授權管理人員獲得公司自己的配額或同意這樣的收購； |
| i) | 關於法院以重要理由排除報價持有人的申請的決議； |
| j) | 公司解散； |
| k) | 通過對根據法律或公司章程保留給報價持有人會議的進一步事項的決議。 |
| 第九條： | 表示法 |
每個報價持有人可以在報價持有人會議上親自代表他或她的配額，或由另一人代表。任何代表應由書面 委託書授權。
| 第十條： | 投票權 |
報價持有人的投票權應根據其持有的所有配額的總面值確定。每個報價持有者至少有一票。
| 第十一條： | 決議 |
在符合強制性法律規定或偏離本公司章程的規定的情況下，報價持有人會議的決議應由代表投票的絕對多數通過並由選舉決定。
報價持有人會議主席擁有決定性的一票，
| 第十二條： | 重要決議 |
以下情況需要報價持有人會議決議 由至少三分之二的代表投票和整個公司資本的絕對多數通過，幷包含可行使的投票權：
| a) | 公司宗旨的變更； |
| b) | 實行享有特權投票權的配額； |
| c) | 限制、排除或便利配額的可轉讓性； |
| d) | 4N增加公司資本金； |
| e) | 限制或撤回認購權； |
| f) | 批准經營者、報價人違反忠實義務或者競業禁止義務的行為； |
| g) | 因重要原因要求排除報價持有人的法院申請； |
| h) | 因公司章程規定的理由將報價持有人排除在外； |
| i) | 公司註冊地址的變更； |
| j) | 公司的解散。 |
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| 第十三條： | 在放寬規定下通過決議 |
在無異議的情況下，所有報價持有人均可召開報價持有人會議，而無需履行召開報價持有人會議的規定手續。 凡報價持有人會議職權範圍內的事項，只要 全體報價持有人出席或派代表出席，即可有效討論並通過決議。
決議也可以以書面表決的方式通過，而不是在會議上投票，只要vi報價持有人要求進行口頭討論。
三、管理和代表
| 第十四條： | 選舉，組織 |
本公司的管理人員由股東大會選舉產生的一名或多名成員組成，任期一年。允許連任。
管理人員對他們自己的組織負責，包括主席。他們可以制定組織章程。
| 第十五條： | 通過決議、會議紀要、通告決議 |
如果公司有多名管理人員，則由後者以多數票決定。主席有決定性的一票。
管理人員的商議和決議應記錄在案。
如果董事總經理在收到各自的提案後五天內沒有通過電話、傳真或電子郵件要求在會議上進行口頭審議，如果至少有半數董事經理髮表了他們的意見，且沒有成員要求口頭審議，則法定人數可以通過通函決議的方式以書面通過。
| 第十六條： | 職責 |
管理人員負責處理根據法律、公司章程或章程沒有授權給公司另一個法人團體的所有事務。
管理人員負有以下不可轉讓和不可剝奪的職責：
| a) | 最終管理公司併發布必要的指令； |
| b) | 依照法律和公司章程對組織進行規範； |
| c) | 構建會計制度、財務控制和財務規劃，以滿足公司管理層的需要。 |
| d) | 監督受託進行部分管理的人員，特別是在遵守法律、公司章程、章程和指令方面； |
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| e) | 編制業務報告(財務報表、年度報告，並酌情編制合併賬目報表)； |
| f) | 籌備報價人會議並執行會議決議； |
| g) | 在發生過度負債的情況下通知法院。 |
管理人員的主席或唯一的管理人員(視情況而定)負責：
| a) | 召開和主持報價持有人會議； |
| b) | 向報價持有人發出通知； |
| c) | 確保向商業登記處提交所需的申請。 |
| 第十七條： | 表示法 |
管理人員根據股東大會或公司章程的指示代表公司，具體細節可由管理人員在組織章程中規定。
管理人員可以任命經理、授權代表和管理人員，並負責授予簽字權。
四、審計師
| 第十八條： | 選舉、規定 |
報價持有人會議選舉一名核數師。 在下列情況下，可以免除選舉核數師：
| a) | 公司沒有義務進行普通審計； |
| b) | 所有報價持有人均同意；以及 |
| c) | 該公司每年平均有不超過十個全職職位。 |
該豁免在隨後的 年內也有效。然而，每個報價持有人有權在配額持有人會議之前至少十天要求進行有限審計並選擇合適的審計師。在這種情況下，在獲得審計師報告之前，報價持有人會議不得就財務報表的批准和資產負債表利潤的使用，特別是股息的確定通過任何決議。
一個或幾個個人或法人團體或合夥企業可被選為審計師。
審計師必須在瑞士有住所、註冊辦事處或註冊分支機構。如果公司有多名審計師，則至少必須有一名審計師滿足這一要求。
審計師的任期為一個業務年度。 其任期在最後一份財務報表獲得批准後終止。改選是有可能的。解僱可能在 任何時間進行，無需事先通知。
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| 第十九條： | 權力和職責 |
如獲委任，該核數師具有瑞士股份有限公司核數師的法定權力和職責。
五、雜項
| 第二十條： | 營業年度、財務報表、利潤分配 |
營業年度由管理人員確定。
財務報表由損益表、資產負債表和附件組成，應按照《瑞士債務法典》的規定編制。
| 第二十一條： | 公告、通信 |
與報價持有人的溝通以書面、信件、電子郵件或電傳方式進行。該公司的官方通知刊登在瑞士官方商業雜誌上。
| 第二十二條： | 原文裝訂 |
這些公司章程的權威文本為德語文本。
蘇黎世，2013年3月14日
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目錄表
| I. | 一般條文 | 1 | |
| 第一條： | 公司名稱、註冊辦事處、持續時間 | 1 | |
| 第二條： | 目的 | 1 | |
| 二、 | 資本和配額 | 1 | |
| 第三條： | 公司資本 | 1 | |
| 第四條： | 配額登記處 | 1 | |
| 第五條： | 賦值 | 2 | |
| 第六條： | 留置權 | 2 | |
| 第七條： | 報價持有人的普通和特別會議 | 2 | |
| 第八條： | 報價持有人會議的權力 | 2 | |
| 第九條： | 表示法 | 3 | |
| 第十條： | 投票權 | 3 | |
| 第十一條： | 決議 | 3 | |
| 第十二條： | 重要決議 | 3 | |
| 第十三條： | 在放寬規定下通過決議 | 4 | |
| 三. | 管理和代表 | 4 | |
| 第十四條： | 選舉，組織 | 4 | |
| 第十五條： | 通過決議、會議紀要、通告決議 | 4 | |
| 第十六條： | 職責 | 4 | |
| 第十七條： | 表示法 | 5 | |
| 四、 | 審計師 | 5 | |
| 第十八條： | 選舉、規定 | 5 | |
| 第十九條： | 權力和職責 | 6 | |
| V. | 雜類 | 6 | |
| 第二十條： | 營業年度、財務報表、利潤分配 | 6 | |
| 第二十一條： | 公告、通信 | 6 | |
| 第二十二條： | 原文裝訂 | 6 | |