附件10.1

執行版本

機密 2024年2月23日

NCL股份有限公司。

企業中心大道7665號

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33126

NCL
$6.5億美元高級票據融資

第三次修改和重申的承諾書

女士們、先生們：

本承諾書第三次修改和重述 承諾書(包括本承諾書的展品和其他附件)承諾書)，自生效日期(定義如下)起，全面修訂、重申和取代2023年2月22日的《第二次修訂和重申承諾書》(現有承諾書)，在百慕大註冊成立的豁免有限責任公司(NCL Corporation Ltd.)公司“或”你“)，並 買方(如其中所界定的)每一方。

貴方已通知本合同附件一所列的每一位買方(每一位，a採購商總而言之，購買者,” “我們“或”我們在符合本協議第9條的情況下)和阿波羅資本管理公司作為該等買方的行政代表(以該身份，連同阿波羅資本管理公司以書面形式指定的任何替代代表)阿波羅)，本公司可選擇(以其本身的全權酌情決定權)出售本金總額為$650,000,000的優先債券(“備註 和發行票據的融資機制，高級票據融資機制“)根據票據購買協議(”票據購買協議“)，其格式作為附件A附於本文件。票據應以契約(”壓痕“)，其表格載於本協議附件B。 票據購買協議表格及契約表格可予修訂，以反映本公司 與買方(按承諾額以過半數方式行事)合理協定的變更。此處使用但未定義的大寫術語應具有《票據購買協議》或《契約》中該等術語所賦予的適用含義。自生效日起，無論現有承諾書中是否有任何相反的規定，現有承諾書將不再具有進一步的效力或效力，本公司 及其買方各方特此確認，所有“B類票據承諾”和“後備票據承諾” (每個該等術語在現有承諾書中定義)和各方的其他義務在此終止 ，自生效日期起立即生效。

[第三次修改和重申的承諾書]

1.             承諾。

關於上述事項， 各買方高興地通知您，其承諾購買本債券的本金總額，該等票據的本金總額列於本協議附件一(統稱為“承付款“)，在每種情況下，均按照本承諾函和票據購買協議中規定的條款和條件 。在公司以附件C(A)的形式向買方發出書面通知後十(10)個工作日內 購買通知“)要求買方簽署並交付票據購買協議，買方和本公司應簽署票據購買協議並將其交付給本協議各方。與承諾有關的採購通知應為承諾的全部金額。

2.             承諾削減。

儘管除上述規定外，雙方在此同意並確認，如果在本協議項下有未提取承諾的任何時間，本公司或其任何子公司的允許本金總額超過1,350,000,000美元，則在發生任何此類債務之日，並在發生後，本協議項下可用未提取承諾的本金總額應在 自動減去超過1,350,000,000美元的本金總額(但不得少於零)。

為進一步説明上述事項，本公司應在其或其任何附屬公司發生任何允許的PGN債務後，立即就該等債務向購買者發出書面通知，該通知應包括債務的主要條款，並應與適用的文件一起交付。

3.             頭銜和角色。

雙方同意(A)契約中指定的受託人將擔任契約項下的受託人，及(B)買方將根據本承諾書所載或提及的條款及條件，擔任附註 購買協議的買方。我們將以此類身份履行我們在此類角色中慣常履行和行使的職責和權力。您和 我們還同意，除非您和我們 同意，否則不會授予任何其他所有權，也不會支付與高級票據融資機制和票據相關的補償(本承諾書和下文提及的費用信函明確規定的除外)。

4.             信息。

您在此聲明，所有 書面事實信息(前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外) (“信息“)您或您的任何代表已經或將代表您的 代表在此向我們提供的與擬進行的交易相關的信息，當作為整體提供時，在所有材料方面是正確的或將是正確的 ，並且在提供時，不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實 ，以使其中包含的陳述不會因作出此類陳述的情況而具有重大誤導性 (使提供的所有補充和更新生效)。

5.             費用。

作為對本協議項下承諾和我們履行本協議所述服務(或在AGS費用函(定義如下)的情況下，本協議中描述的服務)的對價，您同意支付日期為本協議日期的第三份經修訂和重述的費用函中規定的費用，並隨函交付有關高級票據融資(“購房費函)以及本合同日期為公司與阿波羅全球證券有限責任公司之間的經修訂和重述的AGS收費函(“AGS 費用函，並與買方費用函一起，費用信函“)，在每種情況下，均按其中規定的條款和條件執行。該等費用一經支付，在任何情況下均不得退還，但經閣下與吾等書面同意的 除外。

6.             條件先例。

本承諾書和費用函應於公司以書面形式通知阿波羅公司的日期(“生效日期)、 在本承諾書、費用函和本公司董事會擬進行的各項交易獲得批准後不遲於五個工作日。董事會批准”); 提供公司董事會將於2024年3月7日左右審議本承諾書、費用函和據此擬進行的交易；提供, 進一步，(I)公司應向Apollo 提供至少兩(2)個工作日的生效日期書面通知，以及(Ii)公司在2024年3月20日之後不得交付任何通知。為免生疑問，(I)如未獲董事會批准，本承諾書及費用函件將不會生效；及(Ii)如本公司根據現有承諾書(定義見)發出“延期承諾書”，本承諾書及費用函件將不會生效。

儘管有上述規定， 生效日期不得發生，除非及直至(I)由本公司、擔保方 及作為受託人和證券代理人的美國銀行信託公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)於2023年2月22日根據該契約發行的、將於2028年到期的未償還本金為250,000,000美元的9.75%高級擔保票據。現有備註(Ii)本公司已全額支付所有“臨時期間費用” (如對截至2024年2月15日的現有承諾書的某些信函修正案所界定)，由本公司及“買方”(定義見現有承諾書)及(Iii)本承諾書、現有承諾書及現有附註項下應付的所有合理及有據可查的費用、收費及支出， 提供買方(根據現有承諾書的定義)及其法律顧問應至少在生效日期前一(1)個工作日提供此類費用、收費和支出的發票。

買方簽署及交付票據購買協議及為其在本協議及本協議項下各自的承諾提供資金，以及吾等履行本協議所述服務的責任 ，完全受以下條件所規限：(X)本公司已支付截至本協議所載時間根據《費用函件》到期的所有款項，及(Y)本公司任何重大債務工具項下的違約事件(定義見本公司任何重大債務工具) 屆時將不會根據本公司任何重大債務工具發生及持續。除本節 6明確提及的條件外， 成交和融資(包括票據購買協議)不得有任何條件。

“公司材料 債務工具“指截至確定日期，將在挪威郵輪控股有限公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格展品索引中列出的契約、信貸協議和貸款協議，只要它們在發行日仍然有效，以及任何額外的契約，隨後簽訂的信貸協議和貸款協議 要求將此類債務工具列入挪威郵輪控股有限公司下一財政年度的10-K表格的索引，並在適用的發行日期仍然有效的範圍內。為免生疑問，公司重大債務工具應包括在適用發行日期生效的契約。

7.             賠償；費用。

您同意(A)對每個買方及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員和代表以及上述每個人的繼承人和受讓人進行賠償，並使其不受損害。受彌償人) 因因本承諾書、任何費用函、高級票據融資、高級票據融資或任何相關交易或任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序(任何此等索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序)而產生或與本承諾書、任何費用函、高級票據融資、使用或預期用途有關的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用， 任何上述受賠人 可能成為其主題的任何或所有損失、索賠、損害賠償、負債和支出， 繼續進行“)與上述任何一項有關，不論任何上述受保障人是否為其中一方(亦不論該事宜是否由您、您的權益持有人、債權人、關聯公司或任何其他第三方提出)， 並應要求迅速向每名上述受保障人償還因調查或辯護上述任何事宜而招致的任何合理的有文件證明的自付法律開支 ，將所有受保障人視為一個整體 (如有需要，由每個適當司法管轄區內的一間本地律師事務所為所有受保障人處理)，作為一個整體) (在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受保障人通知您此類衝突，並在您事先同意的情況下保留自己的律師(不得無理扣留或拖延)，為受影響的受保障人聘請另一家律師事務所(以及當地律師，如果適用))或與調查或辯護上述任何內容或與執行本承諾函或費用信函的任何條款有關的其他合理的有文件記錄的費用；提供上述賠償將不適用於(A) 損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I) ，只要在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決中被發現是由於該受保障人或 任何該受保障人的受控或控股關聯公司或其或其各自的高級人員、董事、僱員、 代理人、控制人、成員或代表(統稱為)的故意不當行為或惡意所致。相關人士”) (提供凡提及“代表”，僅指參與談判的代表(br}本承諾書)，或(Ii)因該受保障人(或任何該受保障人的關係人)實質性違反本承諾書規定的義務(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而產生的 ，或(Iii)因任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟而產生的 ，不涉及您或您的任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，而該調查或程序是由受保障人針對任何其他受保障人提出的 或(B) 任何由該受保障人(或任何該受保障人的親屬)在沒有您的書面同意的情況下達成的任何和解(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，提供, 然而，，上述賠償將適用於任何此類和解，如果您有能力承擔作為此類和解標的的訴訟的抗辯，並選擇不承擔此類抗辯，以及(B)在提交合理詳細的摘要陳述後，不時向買方償還與高級票據融資以及本承諾函的準備、談判和執行有關的米爾班克有限責任公司所有合理的有文件記錄的自付費用和法律費用 。高級票據融資的最終文件和任何相關的附屬文件。 雙方進一步同意，買方不對您以外的任何人承擔任何責任，您也不對買方和受賠人以外的任何人就本承諾書、費用信函、高級票據融資或擬進行的交易承擔任何責任。因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任 ，除非在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現這些信息或材料是因該受補償人或其任何相關人故意的不當行為或不守信用造成的。您、您或您或其各自的關聯公司或前述公司各自的董事、高級職員、顧問和代理人均不對與本承諾書、費用函、高級票據 設施或預期交易相關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責 。就根據契約發行的票據而言，本條第(Br)7節的規定在任何情況下均應由票據購買協議及契約所載有關該等已發行票據的適用條文所取代，此後對該等票據不再具有任何效力及作用。未經每個適用的受保障人事先 書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)，您不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成和解，除非該和解協議(A) 包括：(Br)無條件免除該受保障人在形式和實質上令該受保障人合理滿意的所有索賠責任，(B) 不包括任何關於或承認任何受補償人或其代表的過失、過失或未能採取行動的聲明，以及(C)包括慣常的保密和互不貶損的協議。

8.             共享信息；缺乏受託關係；關聯活動。

您承認，我們可能會 向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，而您可能與本文中所述的交易或其他交易存在利益衝突。我們不會將通過本承諾函預期的交易或我們與您的其他關係從您那裏獲得的機密信息 提供給其他公司 ，這違反了本承諾書的保密條款。您還承認，我們沒有任何義務使用本承諾函中預期的交易，也沒有義務向您提供我們從其他公司獲得的機密信息。

您還確認並 同意：(A) 每名買方將作為獨立承包商行事，您和我們之間不打算或已經就本承諾函所述的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論我們是否已經或正在就其他事項向您提供建議，(B) 每名買方僅以委託人的身份行事，而不是您和買方的代理人，一方面，建立不直接或間接導致也不依賴於我方的任何受託責任的長期業務關係，(C) 您有能力評估和理解，並且您理解並接受本承諾書所考慮的交易的條款、風險和條件，(D) 您已被告知，我們正在進行一系列可能涉及與您的利益不同的利益的交易，並且我們沒有任何義務因任何信託、諮詢或代理關係而向您披露此類利益和交易，並且(E)在法律允許的最大範圍內，您放棄 ，您可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對我們提出的任何索賠，並同意我們不會就此類受託責任索賠向您或代表您主張受信責任索賠的任何人(包括您的股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

在正常業務過程中，吾等或吾等關聯公司可為吾等或吾等關聯公司的賬户及客户的賬户提供投資銀行及其他 金融服務，及/或收購、持有或出售閣下或閣下可能與之有商業或其他關係的其他公司的權益、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於吾等或吾等聯屬公司、 或吾等或吾等聯屬公司客户如此持有的任何證券及/或金融工具，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

9.             分配；修改；適用法律等

未經本承諾書各方事先書面同意(不得無理扣留)，本承諾書的任何一方不得轉讓 本承諾書 ，未經本承諾書各方同意的任何轉讓均為無效，僅為本承諾書各方(和受補償人)的利益，而不是向本承諾書當事人以外的任何人(以及本承諾書明確規定的受補償人)授予任何利益或賦予其任何權利。儘管有上述規定，每一買方可(I)未經同意將其在本協議項下的權利和義務轉讓給(I)違約事件(定義見本公司任何重大債務工具)，或(Ii)向其一個或多個關聯公司(包括任何投資基金、獨立賬户或由買方的投資經理或其關聯公司擁有、控制、管理、和/或建議的其他實體)轉讓違約事件(定義見本公司任何重大債務工具)；提供，如果該受讓人未能在票據發行之日為分配給它的該等承諾額提供資金，則該買方 不得解除其在本協議項下的承諾額(“發行日期“)。公司對任何轉讓的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。如本文所用，對買方的引用應指根據第9條規定的任何此類受讓人。

除非您另有書面同意，在發行日期之前，每個買方應保留對其關於優先票據融資承諾的所有權利和義務的獨家控制權，包括與同意、修改、補充、豁免和修訂有關的所有權利。我們每個人在本協議項下的任何義務和提供的服務(包括但不限於我們作為買方的承諾)可以由我們各自的任何關聯公司或分支機構履行，我們在本協議項下的任何和所有權利可以由我們各自的 關聯公司或分支機構行使，在符合第12條的情況下，我們可以與該關聯公司或分支機構交換關於您和您的關聯公司的信息，這些信息可能是本協議擬進行的交易的標的，並且在如此受僱的範圍內，該等聯屬公司和分支機構應享有本協議項下提供給我們的利益，並受本公司在本協議項下承擔的義務的約束。

除非通過我們和您簽署的書面文書，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款。

本承諾書可由任意數量的副本簽署，每份副本應為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一個 協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾書籤字頁的簽署副本應與手動交付本承諾書副本的效力相同。為免生疑問，本承諾函或與本承諾函相關的任何文件中或與本承諾書或任何與本承諾書相關的任何文件中或與之相關的詞語，如“執行”、“已簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”等，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)相同。並且雙方同意 以電子方式進行本協議項下的交易。此處使用的 部分標題僅供參考 ，不是本承諾函的一部分，不會影響本承諾書的構建，也不會在解釋本承諾書時加以考慮。

您承認，與高級票據工具有關的信息和文件可通過Syndtrak、Intralink、互聯網、電子郵件或類似的電子傳輸系統進行傳輸，並且任何受賠償人或其任何相關人對他人未經授權使用以這種方式傳輸的信息或文件而造成的任何損害概不負責，除非在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決 中發現這些信息或文件是由該受補償人或其任何相關人故意的不當行為或不誠實行為造成的。在生效日期，本承諾書和費用函將取代我們之間關於優先票據融資的所有先前諒解，無論是書面的還是口頭的，以及您與適用的買方之前簽訂的現有承諾書下的任何先前承諾(日期為相應日期的保密協議除外)。 本承諾書以及可能基於、產生或以任何方式與本承諾書或談判相關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)。本承諾書或本承諾書中預期的交易的簽署或履行應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

10.           管轄權。

本承諾書的每一方均不可撤銷且無條件地：(A) 為其自身及其財產接受位於曼哈頓區的任何 紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及其任何上訴法院的專屬管轄權， 在因本承諾書、費用函或擬進行的交易而引起的任何訴訟或訴訟中， 本承諾書、費用函件或擬進行的交易應僅在紐約州法院提起、審理和裁定，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應僅在該 紐約州法院提出、審理和裁定。在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)在其合法且有效的最大範圍內，(B) 現在或以後可能對因本承諾書、費用函或因此而擬在任何該等紐約州或聯邦法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對意見，(Br)在法律允許的最大範圍內，(C)在法律允許的最大範圍內， 放棄在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不方便的法庭辯護，和(D) 同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的 ，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。閣下及吾等同意，以掛號郵遞方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址寄往閣下或我們的收件人，即為在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達文件。

11.           放棄陪審團審判。

在由任何一方或其代表提出的與本承諾書、任何費用函或根據本承諾書履行服務而提出的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠 相關或由此引起的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，本合同雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。

12.           保密。

您不得直接或間接向任何其他人披露費用信函及其各自的條款或內容，但以下情況除外：(A)向您的高級管理人員、董事、員工、律師、代理人、會計師、顧問、控制人和股權持有人以保密方式直接參與審議此事項，或(B)根據任何法院或行政機構在任何待決法律程序中的命令 ，將費用信函及其各自的條款或實質內容 提交給您。 司法或行政訴訟或適用法律或強制性法律程序要求的其他程序，或政府和/或監管機構或自律組織要求或要求的範圍內(在這種情況下，您同意在法律或適用監管機構允許的範圍內立即通知我們)。

為免生疑問，我們及其附屬公司收到的所有與本承諾書和擬進行的交易相關的非公開信息應受您與 適用買方之前簽訂的保密協議管轄，保密協議的日期為相應日期。

13.           存續條款和終止。

儘管本承諾函或本承諾函項下的承諾和我們履行本承諾函所述服務的協議終止，但本承諾函和費用信函和本承諾函 8節的條款中包含的生存、賠償、信息、報銷、賠償、不存在受託關係、保密性、司法管轄權、管轄法律和放棄陪審團審判的條款應 繼續完全有效；提供關於根據債券契約發行的任何票據，除有關保密及補償的條文外，各方在本承諾書及有關發行票據的費用函件下的責任將自動終止，並於買方根據票據購買協議為該等票據提供資金時自動終止，並被 票據購買協議的條文所取代，代價是在該等票據的發行日根據該契約發行該等票據。本公司可自行決定終止本承諾書、費用書和/或本協議項下與高級票據融資有關的承諾書，但須遵守前一句中規定的某些條款的存續。提供任何承諾的終止應是全部，而不是部分。

14.           愛國者法案通知。

我們特此通知您，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的標題為 III。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)( 愛國者 法案“)，每位買方須獲取、核實和記錄識別本公司和擔保人的信息，其中包括名稱、地址、税務識別號碼和其他有關本公司和擔保人的信息 使買方能夠根據愛國者法案識別本公司和擔保人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對每位買方均有效。

15.           通知。

任何通知或通信 應以書面形式親自遞送或通過第一類郵件郵寄或通過電子郵件發送，地址如下：

如致本公司或擔保人：

NCL股份有限公司。

企業中心大道7665號

佛羅裏達州邁阿密，郵編33126-1201

電話：(305)436-4000

聯繫人：Daniel·法卡斯，常務副祕書長總裁，總法律顧問，首席開發官兼助理祕書長

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

電話：(212)446-4750

注意：索菲亞·哈德森；佐伊·希策爾

如果給阿波羅或任何買家：

阿波羅資本管理公司，L.P.

9西57^這是街道,

紐約，紐約，10019

電話：(212)515-3200

發信人：賈斯汀·森達克；約瑟夫·傑克遜

或任何買方根據本第15條通知本公司的其他地址(包括與第9條所述轉讓有關的地址)。

16.           利率。

本協議各方同意，債券如發行，應按下列年利率計提利息：(A)(I)本公司2029年到期的7.750%優先債券的利率(“2029年筆記“)及(Ii)適用於2029年債券的當時二級交易收益率(應根據2029年債券在截至發行日前一個營業日或之前的五(5)個交易日內的平均交易價格確定，該交易價格將根據兩家活躍於此類證券交易並經阿波羅書面批准(不得無理扣留或推遲)的經紀自營商的中間價確定)。”參考收益率“)加(B)200個基點。如果公司與阿波羅公司就參考收益率的確定發生任何善意爭議，應選擇一家雙方都滿意的獨立金融機構來確定參考收益率，該確定應是決定性的，沒有明顯誤差； 但前提是在這種情況下，承諾到期日(定義見下文)應延長 採購通知送達之日和參考收益率確定之日之間的天數。

17.           驗收。

如果上述規定正確地闡明瞭我們與您的協議，請在紐約時間2024年2月23日下午5：00之前將本承諾函和費用函的條款 退還給我們的簽約對應方，以表明您接受本承諾書和費用函的條款。

如果與承諾有關的採購通知未在生效日期一週年(“承諾 到期日期“)，本承諾函將根據承諾終止，我們履行此處所述有關承諾的服務的協議將自動終止，無需採取進一步行動或通知，也無需對您承擔其他義務，除非我們自行決定以書面形式同意延期。

[本頁的其餘部分特意留空]

我們很高興 有機會就高級票據融資向您提供幫助。

[NCL-第三次修訂和重申承諾書-簽名 頁]

[NCL-第三次修訂和重申承諾 信函-簽名頁]

[NCL-第三次修訂和重申承諾 信函-簽名頁]

接受並同意，截至以上 日期：

NCL股份有限公司。

[NCL-第三次修訂和重申承諾 信函-簽名頁]

附件一

購買者

附件一

[第三次修改和重申的承諾書] 

附件A

票據購買協議的格式

[隨身帶着。]

附件A

[第三次修改和重申的承諾書]

NCL股份有限公司。

$[●][●]優先債券到期百分比20%[●]

票據購買協議的格式

[●], 202[●]

致本合同附表一所列的每一位購買者

女士們、先生們：

NCL有限公司，百慕大豁免公司 (“公司“)確認與本合同附表一所列若干買方中的每一方(各自為”買方“，合計為”買方“，在符合本協議第2節的情況下，並與本公司共同稱為”買方“)就本公司的發行和每一買方分別而非共同購買的附表一所列的本金金額分別為$ 達成協議[●]本公司本金總額[●]% 到期的高級票據20[●](“註釋”)。票據將由本公司根據本公司、本協議附件 A所列本公司各附屬公司(“擔保人”)和作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間的契約(“契約”) 發行，並將由每一位擔保人(“擔保人”)擔保(“擔保人”，與票據一起，本合同中使用的某些術語在本合同第20節中有定義，如未在本合同中定義，在本合同中使用的含義與本合同中該術語的含義相同。

(A)發行和出售證券 和(B)交易文件的簽署和交付(定義見下文)在此統稱為“交易”。

在成交日期向買方出售證券時，將不根據該法案進行證券註冊，以豁免該法案的註冊要求 。

1.            公司和擔保人的陳述和擔保。本公司和每一位擔保人特此聯合和各自向每一位買方作出如下聲明和擔保：

(A)            假設 第4節所載買方的陳述和擔保的準確性，以及買方遵守第4節規定的協議，公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司(定義見規則D第501(B)條)或代表其或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或請求 就以下事項提出購買或以其他方式進行談判的要約：與證券銷售相結合的任何“證券”(按該法的定義)，其方式或情況需要根據該法對證券進行登記。

(B)            假設第4節所載買方的陳述和擔保的準確性，以及買方遵守第4節所列協議的情況，則本公司、其任何子公司或其任何關聯公司、或代表其或代表其行事的任何人：(I)從事與證券的任何要約或出售有關的任何形式的一般徵集或一般廣告(屬條例D所指的)，或(Ii)從事與證券有關的任何定向銷售活動(屬條例 所指的S所指的)；而本公司、其各附屬公司及其各自的聯屬公司及代表其或彼等行事的每名人士均已遵守S規例的發售限制規定。根據S規例出售證券並非規避公司法註冊條文的計劃或計劃的一部分。

(C)            證券符合該法第144A(D)(3)條的資格要求。

(D)            假設第(Br)節所載買方的陳述和擔保的準確性，以及買方遵守第(Br)節所載協議的情況 ，則以本文預期的方式向買方提供和銷售證券無需根據證券法註冊 ，也不需要根據信託契約法使企業符合資格。

(E)本公司、擔保人或其任何附屬公司的            None 為或在證券發售及出售生效後， 將為投資公司法所界定的“投資公司”，而不考慮因本公司證券持有人數目而產生的任何豁免。

(F)             本公司或其任何附屬公司並無就招攬他人購買任何證券向任何人士支付或同意支付任何補償(本 協議所述者除外)。

(G)            除本協議、日期為2月的承諾書外，公司尚未簽訂任何合同安排[●]， 2024與買方就證券(“承諾書”)及其中提及的收費函件訂立的任何協議， 有關分銷或出售證券及本公司將不會訂立任何此等安排，惟本承諾除外。

(H)            本公司及其附屬公司的每一個 均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地作為一個良好的實體存在(如該等概念具有法律上的相關性)，並具有全面的公司或其他組織權力及擁有或租賃(視情況而定)的權力，以及如(I)本公司截至202年12月31日止年度的10-K表格年報中所述 經營其物業及進行業務[●]，由本公司於 於[●]，及(Ii)本公司在202年1月1日或之後按照《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有文件[●]在截止日期之前，除本公司根據當前8-K報表第2.02項或第7.01項(第(I)和(Ii)款統稱為《交易所法案備案文件》中所述的報告)向委員會提供的任何信息外，並且符合作為外國公司或其他實體開展業務的正式資格，並且根據其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該資格的每個司法管轄區的法律 ，具有良好的信譽(如該概念具有法律相關性)，但如未能如此註冊成立、組織或具備資格、擁有該權力或授權或信譽良好，則不會單獨 或總體上造成重大不利影響。

(I)             每個公司和擔保人都擁有簽署和交付本協議、票據和契約的所有必要的公司或其他權力和授權，包括其中所載的每項擔保，在每種情況下，只要協議一方當事人(統稱為“交易文件”)，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並提供交易文件項下或交易文件預期的陳述、保證和賠償；為適當和適當地授權、籤立和交付每一份交易文件以及完成擬進行的交易而需要採取的所有行動均已及時和有效地採取。

(J)             (I)本協議已由公司和每位擔保人正式授權、簽署和交付；(Ii)本契約已獲或將於截止日期前獲得正式授權，並將於截止日期由本公司及每名擔保人正式籤立及交付，而當契約各方正式籤立及交付時，將構成一份法律、有效及具約束力的文書，可根據其條款對本公司及每名擔保人強制執行(在每種情況下，須受(X)破產、重組、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律，以及(Y)衡平法的一般原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)(統稱為“可執行性限制”)；及(Iii)於截止日期前，該等票據已獲本公司正式授權或將獲本公司正式授權，經受託人 按照契約條文妥為籤立及認證並交付買方及支付後，將由本公司正式籤立及 交付，並於本公司籤立及交付時構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款(受強制執行能力限制的規限)對本公司強制執行，並將 有權享有本契約的利益。

(K)            不需要任何法院或政府機構或機構或第三方的同意、批准、授權、備案或命令。 交易文件的簽署或交付以及本公司和每個擔保人遵守交易文件的條款， 本公司發行、銷售和交付票據，擔保人發佈擔保或完成本協議中預期的任何其他交易。除適用的州或外國證券 或藍天法律可能要求的(I)適用的州或外國證券 或藍天法律可能要求的，(Ii)金融行業監管機構，Inc.的規則和條例可能要求的以外， (Iii)適用法律要求的例行信息和公司備案，(Iv)未來在業務正常過程中為遵守與履行交易文件義務有關的一般適用的監管、環境或其他法律或適用法規而提交的備案，或者(V)在交易截止日期之前獲得或作出的申報。本公司或其任何附屬公司均未(A)違反其章程、章程、細則、組織章程大綱或任何同等的組織或憲法文件的任何規定；(B)違反或違反任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、 契諾或其財產受其約束的契約或文書的條款；或(C)違反或違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何 法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令， 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對本公司或其任何財產具有管轄權的 ，但在‎(B)和‎(C)條款的情況下除外，此類違反和違約不會合理地 預期會產生重大不利影響。

(L)             任何交易文件的簽署和交付、證券的發行和銷售、擔保人的擔保出具或完成本協議或本協議中設想的任何其他交易，或履行本協議或其條款，均不會與 公司、擔保人或其各自子公司的任何財產或資產產生衝突，導致違反或施加任何留置權、押記或產權負擔，(I)任何契約條款，合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或公司或其任何子公司作為一方或受其財產約束的其他協議、義務、條件、契諾或文書；或(Ii)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對公司、其任何子公司或其任何財產具有管轄權的其他機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，但在條款‎(I)和‎(Ii)的情況下，此類違規、違規、留置權、收費或產權負擔不會有 合理預期的重大不利影響，且不會對本協議預期的交易的完成產生重大不利影響；或導致違反本公司或其任何附屬公司的章程、章程細則、組織章程大綱或組織章程細則或任何同等的組織或章程文件。

(M)            載於交易所法案文件內的本公司及其綜合附屬公司的綜合歷史財務報表，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，並已按照美國普遍接受的會計原則編制(除文件內另有註明外)。

(N)            本公司及其附屬公司的每個 擁有或租賃目前進行的各自業務所需的所有不動產 ，但合理預期不會產生重大不利影響的物業除外。

(O)             公司及其子公司：(I)已提交所有需要提交或請求延期的非美國、美國聯邦、州和地方的納税申報單，但未按規定提交納税申報單的情況除外，且除《交易所法案》備案文件中所述或預期的情況外(不包括對其的任何修訂或補充)； 及(Ii)已支付上述任何一項應繳及應付的所有税款及向其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，但任何該等評税、罰款或罰款目前正本着善意或合理地預期不會產生重大不利影響，且除交易法文件(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的以外。

(P)            公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由美國聯邦、州或非美國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，除非未能擁有該等許可證、證書、許可證和其他授權不會產生重大不利影響，且本公司或其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書有關的訴訟通知。 授權或允許，如果不利的決定、裁決或裁決的標的，將合理地 產生重大不利影響，除非交易所法案備案文件(不包括任何修正案或補充文件)中規定或預期的情況。

(Q)             公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全(因此而受到危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的影響)、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的非美國、美國聯邦、州和地方法律和法規(“環境法”)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知；和 (Iv)未被列為《1980年綜合環境響應、補償、責任法案》(經修訂)所規定的“潛在責任方”，除非該等不遵守環境法、未能獲得或遵守所需的許可證、許可證或其他批准、責任或潛在責任方的地位不會合理地單獨 或合計產生重大不利影響，且除非在交易法備案文件中所述或預期的情況(不包括任何修訂或補充)。

(R)            (I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302節規定的最低籌資標準及其規定和已公佈的解釋已由本公司和/或其一家或多家子公司建立或維持的每一項“退休金計劃”(如《僱員退休收入保障法》第3(2)節所界定)滿足；(Ii)本公司及其附屬公司的每一家 已履行《僱員退休收入保障法》第515條規定的義務(如有)；(Iii)本公司及/或其一間或多間附屬公司所設立或維持的每項退休金計劃及福利計劃在所有重要方面均符合ERISA現行適用的規定；及(Iv)本公司或其任何附屬公司並無招致或(除交易所法案備案文件所載或預期的 外)根據ERISA第4201條產生任何重大提款責任，或根據ERISA第4062、4063或4064條承擔任何重大責任，或根據ERISA第四章承擔任何其他重大責任；但在每一種情況下，不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(S)            (I)公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有專利、商標和服務標誌、商號、 版權、域名(在每種情況下包括所有註冊和註冊申請)、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些知識產權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)是開展目前或將要開展的 各自業務所必需的，除非未能擁有、擁有、 許可或以其他方式擁有此類權利不會產生實質性的不利影響。除《證券交易所法案》備案文件中所述，且除合理預期不會產生重大不利影響外，公司及其子公司擁有或有權在許可下使用所有此類知識產權，且在各方面不受任何不利索賠、留置權或其他產權負擔的影響。

(T)             本公司發行、出售和交付證券或運用其收益均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定，因為該規定在截止日期生效。

(U)            在符合本公司和擔保人的相關當地法律顧問意見中所述的資格和假設的前提下，根據適用法律，除所有此等税項外，任何政府當局並無規定 須就任何交易文件的籤立及交付、本公司在本協議項下發行或出售票據而支付的印花税或其他其他發行或轉讓税或關税或其他類似費用或收費。公司或任何繼承人所在的美國或任何繼承人所在的美國以外的任何司法管轄區，或證券的支付代理人所在的任何司法管轄區因税務原因而徵收的關税或其他類似費用或收費。

(V)根據本公司和擔保人註冊成立或組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，            it 不需要證券的任何持有人因籤立、交付、履行或執行任何交易文件而獲得許可、符合資格或有權在任何該等司法管轄區經營業務。

(W)           公司和擔保人有權並已採取一切必要的公司行動，以服從位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院(“紐約法院”)的管轄權。

(X)            在符合本公司和擔保人的相關當地律師意見的條件和假設的前提下，證券持有人、受託人和每名買方均有權作為原告在公司成立的司法管轄區或本公司和擔保人的組成和住所所在的司法管轄區的法院提起訴訟，以執行其在交易文件項下的各自權利 ，而向該等法院提起訴訟不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊的公司的任何條件的限制。除要求提交關於法院費用和律師費的保證書或擔保外。

(Y)            在符合本公司及擔保人的相關本地律師意見所載的資格及假設的情況下，本公司或任何擔保人的註冊成立或成立司法管轄區的法院或任何擔保人的 法院將在每宗案件中承認及執行在因交易文件而引起或與交易文件有關的訴訟中獲得的針對本公司或任何擔保人的判決 ，而不會重新考慮其案情。

(Z)            本公司及其任何子公司均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》的任何規定；或(Iv)行賄、回扣、賄賂、影響支付回扣或其他 非法支付。

(Aa)          公司及其子公司的業務在任何時候都符合美國愛國者法案、經修訂的1970年銀行保密法、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和法規以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求。

(Bb)          本公司或其任何子公司，或據本公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前不受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他相關制裁機構的任何制裁 ；此外，本公司不會直接或間接使用擬發行證券所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以 資助任何人士在進行該等融資時須受該等當局實施或執行的任何制裁 的活動。

(Cc)           除根據本協議、承諾書和承諾書中提及的費用函以及交易中預期的情況外，本公司或其任何子公司均不會因與證券的發售和銷售或本協議預期的任何交易有關的 任何發現者或經紀費或代理佣金而承擔任何責任。

(Dd)           公司必須遵守並在所有重要方面遵守《交易法》第13節和第15(D)節的報告要求。在提交給美國證券交易委員會的文件中，在提交給美國證券交易委員會的文件中，無論是在提交給美國證券交易委員會時、在提交本文件之日，還是在提交截止日期時，都在所有實質性方面都符合本法案的要求，並且在本文件提交之日、截止日期，本文件不會、也不會在截止日期包括任何對重大事實的失實陳述，或者遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，鑑於它們在何種情況下做出的陳述，不會產生誤導。

由本公司或其附屬公司的任何高級職員簽署並就證券發售向買方或買方的代表律師遞交的任何證書，應 視為本公司及其附屬公司各自就其所涵蓋的事項向每名買方作出的共同及各別陳述及保證。

2.            採購 並銷售。在遵守條款和條件的前提下，並依據本協議中規定的陳述和保證，公司同意向每一位買方發行和出售產品，而每一位買方同意分別而不是共同地向本公司購買，購買價格為[●]每一買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給 (I)其一個或多個關聯公司(包括買方的投資經理或其關聯公司擁有、控制、管理和/或建議的(全部或部分)任何投資基金、單獨賬户或其他實體)或(Ii)經公司事先書面同意的任何其他人(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；但條件是，在受讓人未能在成交日期購買分配給其的票據的範圍內，該買方不得被解除其在本協議項下的購買義務。如本文所用，對買方的引用應指根據第2節規定的任何此類受讓人。

3.            發貨 和付款.

若證券有資格於紐約時間後第五個營業日下午4：00或之前透過存託信託公司(“DTC”)進行結算及交收，則每名買方將於本協議項下向本公司購買的證券將由一份或多份記賬形式的最終全球票據代表，該等票據將由本公司或代表本公司存放於DTC或其指定託管人。於截止日期，本公司將向買方交付證券 ，方法是促使DTC在買方或其代表以電匯方式支付購買價格後，將證券貸記至受託人的帳户 以電匯(當日資金)方式存入公司須於截止日期前至少一個營業日以書面指定的一個或多個銀行帳户。根據本協議購買的證券證書的面額應為 ，並根據DTC協議以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義登記，並應在截止日期前一個營業日供購買者查閲。

至 在紐約時間下午4：00或之前，證券無法通過DTC進行清算和交收的範圍內，在此日期之後的第五個營業日，每個買方將從公司購買的證券將由一個或多個最終形式的證書代表 ，其面額或面額並以買方在至少36小時前通知公司後要求的名稱登記，並應由公司或其代表交付給買方。根據買方或其代表通過電匯(當日資金)支付的購買價款， 應在截止日期前向公司指定的一個或多個賬户支付，或在截止日期前通過本協議各方同意的方式支付。

在任何情況下，根據第3條的規定，證券的交付和付款應在紐約時間上午9：00、本協議日期後的第七個營業日的上午9：00或買方與公司同意的其他時間或日期進行，在此稱為“截止日期”。本公司將在截止日期前至少24小時向買方提供該證券的該等證書或證書以供查閲。

4.            買方的陳述和保修。

(A)            每位 買方均承認，證券尚未也不會根據該法登記，且不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供或出售，除非根據該法的登記要求豁免，或在不受該法登記要求約束的交易中。歐盟委員會沒有認可這一發行的好處。

(B)            每個買方都承認證券沒有公開市場，由於某些合同限制和適用的證券法限制，轉讓和轉售受到並將受到嚴格的限制，不得轉讓或轉售，除非該法和其他適用的證券法允許，或根據登記或豁免。證券沒有公開交易市場，因此持有者必須做好無限期持有投資的準備。

(C)            每一位採購人(不是聯名)分別向公司和擔保人表示，並向公司和擔保人保證和同意：

(I)             未在美國境內、也不會向美國人、為美國人的賬户或為美國人的利益而出售任何證券(X)作為他們在 的任何時間或(Y)以其他方式分發的一部分，直到發售開始和 發售結束之日之後的40天，但以下情況除外：

(A)            給它合理地認為是“合格機構買家”(如該法第144A條所界定)的人 ，或者如果任何這種人是在購買一個或多個該人作為受託人或代理人行事的機構賬户，則僅當 這些人向其表示每個此類賬户都是合格機構買家，並已向其發出通知，説明這種銷售或交付是依據第144A條進行的，並且在每種情況下都是按照第144A條進行交易；或

(B)根據《S條例》第903條規定的            ；

(Ii)             其或代表其行事的任何人均未在或將以在美國以任何形式的公開招攬或一般廣告(D規則所指的形式)或以任何涉及法案第4(A)(2)節所指的公開發售的方式在美國作出或將作出證券要約或出售；

(Iii)           就根據第4(C)(I)(A)條進行的任何出售而言，它已採取或將採取合理步驟，以確保該等證券的購買人 知道該等出售是依據該法第144A條作出的；

(Iv)           其或其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何人士並無或將會就該證券進行任何定向出售 (S規則所指的範圍內)；及

(V)            it 是“認可投資者”(定義見條例D第501(A)項)。

5.            協議。 公司和擔保人與買方的協議如下：

(A)            在自成交日期起至成交日期後兩年的期間內，本公司及擔保人將不會並將盡合理的 努力使其各自的聯屬附屬公司不轉售其任何附屬公司已收購的任何證券，但在根據公司法登記的交易中轉售的證券除外。

(B)             公司和擔保人同意，他們不會，並將盡合理努力促使其各自的關聯公司和代表他們行事的任何人在 可能與證券銷售整合在一起的情況下，不提出或出售任何證券(根據該法的定義)，或徵求購買任何證券的要約，而這種情況可能會合理地要求根據該法登記證券。

(C)本公司的            None、擔保人及其各自的聯屬公司和代表其行事的任何人士將不會從事任何形式的一般招攬或一般廣告(D規例所指)，或以任何方式作出任何涉及在公司法第4(A)(2)條所指的公開發售的要約，而有關在美國的任何要約或出售證券。

(D)            對於 只要任何證券是該法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，本公司和每個擔保人將向該等受限證券的每一持有人和該等受限證券的每一潛在購買者(由該持有人指定)提供該等受限證券的每一持有人和該等受限證券的每一潛在購買者(由該持有人指定)，除非他們受和遵守《交易所法案》第13或15(D)條，或根據契約條款提交該等條款所設想的定期報告。根據該法案第144A(D)(4)條的規定，應持有者或潛在購買者的要求提供的任何信息。本公約旨在為此類 受限證券的持有者及其指定的潛在購買者不時提供利益。

(E)本公司的            None、擔保人及其各自的關聯公司和代表其行事的任何人將就證券從事任何定向銷售 努力(S規則含義內的)，並且他們每個人都將遵守S規則的發售限制 要求。本款中使用的術語具有S規則賦予他們的含義。

(F)            公司將與買方合作，並盡其商業上合理的努力，允許證券有資格通過直接交易結算 和結算。如果證券在成交日因任何原因不符合通過DTC進行清算和交收的資格，在買方要求的情況下，公司應盡其商業上合理的努力，允許證券在成交日後有資格進行清算和交收。

(G)            公司將與買方合作，以其商業合理的努力獲取證券的CUSIP和ISIN編號，並以其商業合理的努力協助買方使證券(以及相關的CUSIP和ISIN編號)被彭博社引用。

(H)            公司同意支付與下列事項有關的費用和開支：(I)受託人和任何付款代理人(及其律師)的合理、有據可查的費用；(Ii)任何政府當局就債券原來的發行及銷售而徵收的任何印花或其他發行或轉讓税或税項或其他類似的費用或收費，但因影響債券的登記、發行或交付的任何文件而產生或增加的任何該等税項、關税、費用或收費，不論是在聯合王國簽署或籤立或帶進英國；。(Iii)批准證券公司進行賬簿轉讓；。(Iv)本公司律師的費用及開支；。(V)複製和分發每份交易文件的成本；及(Vi)本公司和擔保人履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支。

6.            買方義務的條件{br。買方購買證券的義務應符合在所有重要方面的準確性 (除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，此類義務應受制於公司和本文所載擔保人在截止日期的陳述和擔保的所有方面的準確性) 以及買方(根據第15條)滿足或放棄下列附加條件：

(A)            任何公司重大債務工具項下的違約事件(定義見本公司任何重大債務工具)於截止日期 不會發生及繼續發生。本協議中所使用的“公司重大債務工具”是指，截至確定日期，挪威郵輪控股有限公司截至202年12月31日的財政年度的10-K表格中所列的契約、信貸協議和貸款協議[●]在截止日期仍然有效的範圍內，以及後續簽訂的任何額外的契約、信貸協議和貸款協議，如需將該等債務工具列入挪威郵輪控股有限公司下一個財政年度的10-K表格，並在截止日期仍有效的範圍內，則須在索引中列出。為免生疑問，公司材料 債務工具包括契約。

(B)             公司應已要求並以商業上合理的努力促使(I)Kirkland&Ellis LLP(公司及擔保人的律師)向買方提供一份日期為截止日期的意見書，其形式及實質內容令買方合理地 滿意；及(Ii)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，公司及擔保人的律師， 向買方提供一份日期為截止日期的意見書，其形式及實質內容令買方合理滿意。

(C)            公司和擔保人應要求並使用商業上合理的努力，以促使(I)Walkers(百慕大)有限公司、公司的百慕大律師和某些擔保人向買方提供其截止日期為 日期的書面意見，並以買方合理滿意的形式和實質向買方提供意見；和(Ii)為某些擔保人提供書面意見的凱恩斯律師有限公司。註明截止日期，並以買方合理滿意的形式和實質寫給買方。

(D)            於截止日期 ，票據應已由正式授權人員代表本公司妥為籤立及交付，並經受託人正式 認證。

(E)            在成交日期，買方應已收到要求在成交日期交付的交易文件的完整簽署副本。

(F)             在截止日期之前，公司應已採取其合理需要採取的所有行動，使證券有資格通過存託憑證進行清算和結算。

(G)            公司及每名擔保人應已向買方及受託人遞交其祕書或助理祕書或其他高級人員的證書，註明截止日期，以證明(I)所附有關授權、籤立及交付交易文件的決議及其他公司程序，以及(Ii)當時有效的組織文件。

(H)            公司支付給每位買方的所有 費用、支出(包括合理的、有據可查的、自付的法律費用和支出)、收費、支出和其他補償 應在成交日期(可從買方應付的收益中扣除 )支付(或同時支付)，但就成本和支出而言，該等成本和支出的發票應在成交日期前不少於一個營業日提交。

此 第6條要求交付的文件將在截止日期的前一個工作日供採購商檢查。

7.            申述和賠償以求生存。根據本協議規定或作出的各項協議、陳述、擔保、賠償及其他聲明，不論買方、本公司或擔保人或其代表所作的任何調查如何，本協議所載或根據本協議所載或作出的買方各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將繼續有效，並將在證券交付及付款後繼續有效。第5(H)節和第18節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

8.             通告。本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效，並且：

(A)如果             發送給買方，則應以專人送貨、郵寄、隔夜快遞或傳真的方式發送至：

[阿波羅全球管理公司

西57街9號

紐約，紐約10019

注意：邁克爾·F·洛蒂託

傳真：(646)417-6605

附副本一份(該副本應作為通行證交付 ，不構成通知)：

Milbank LLP

哈德遜55碼

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：Al Pisa

電子郵件：apisa@milbank.com]

(B)給公司的            應以郵寄、電傳、隔夜快遞或傳真的方式發送至：

NCL有限公司企業中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126
注意：總法律顧問
傳真：(305)436-4117

使用 複製到:

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：索菲亞·哈德森和佐伊·希策爾
傳真：(212)446-4900

9.            接班人。 本協議將使本協議雙方受益並對其具有約束力，在截止日期當日及之後，本公司、擔保人及其各自的繼承人及其繼承人，除本協議第5(D)節或本協議第16條明確規定外，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。任何從買方購買證券的買方不得僅因購買證券而被視為繼承人。

10.          管轄法律；放棄陪審團審判。本協議及與本協議相關或由此引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不參考紐約州法律衝突的原則。本公司、擔保人和您特此接受位於紐約市的聯邦法院和紐約州法院對與本協議有關的任何爭議或本協議中涉及的任何事項的專屬管轄權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

11.          向司法管轄區提交文件；指定代理送達法律程序文件。本公司和擔保人在此不可撤銷地指定、指定和授權Corporation Creations International，Inc.作為其指定、指定和代理，以其名義和代表其、其財產、資產和收入、任何和所有法律程序的送達、傳票、通知和文件，以接收、接受和確認在任何此類美國或紐約州法院針對其提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的關於其義務的文件，因本協議引起或與本協議相關的責任或任何其他事項，並可根據為該等法院規定的法律程序對該指定人、指定人和代理人作出。如果因任何原因，本協議項下的該等指定人、指定人及代理人不再擔任該等指定人、指定人及代理人，則本公司及擔保人同意按受託人滿意的條款及為本第11條的目的，在紐約州指定一名新的指定人、指定人及代理人。本公司及擔保人在此進一步不可撤銷地同意並同意在針對其的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何及所有合法的 法律程序文件、傳票、通知及文件，方法是將其副本送達有關的 代理人，以送達本條第11條所述的法律程序文件(不論該代理人的委任是否因任何原因而證明 無效，或該代理人應接受或確認送達)，或將副本以掛號或核證航空郵寄、郵資預付的方式郵寄至本公司及擔保人，郵寄至本協議指定或根據本協議指定的地址。本公司和擔保人均同意，任何該等指定、指定和代理人未能向 發出有關送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。 本協議的任何內容不得被視為以任何方式限制受託人以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在該等其他司法管轄區取得對本公司或任何擔保人的司法管轄權或對他們提起訴訟、 訴訟或法律程序的能力，並以適用法律允許的方式。在法律允許的最大範圍內，每一家公司和擔保人在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約縣的紐約州法院提起的任何前述因本協議而引起的或與本協議有關的訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類 法院提出抗辯或索賠，在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。

12.            放棄豁免 。在本公司、擔保人或其各自的任何財產、資產或收入可能或可能在此後有權享有或已歸於他們的任何豁免權的範圍內，基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院的管轄權、送達法律程序、判決之時或判決之前的扣押、或協助執行判決的扣押、或執行判決、或其他法律程序或給予任何濟助或執行任何判決的程序，在任何司法管轄區，公司和擔保人在適用法律允許的範圍內，就其根據本協議或因本協議而產生或與之相關的義務、責任或任何其他事項，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地無條件放棄並同意 不抗辯或要求任何此類豁免權，並同意此類救濟和強制執行。

13.            同行。 本協議可以一份或多份副本(可以原件、傳真或pdf文件形式交付)簽署，每份副本在簽署時應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。 本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf”、“tif”或“jpg”)和 其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

14.            標題。 本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

15.            修改； 豁免。如果且僅當本協議的任何條款是由本公司和每一買方以書面形式簽署並簽署的，本協議的任何條款才可被修改或放棄。本公司、任何買方或其代表在行使本協議項下的任何權利時知悉、調查或查詢，或未能或延遲行使，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，而任何單一或部分行使該等權利亦不妨礙 行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不應被視為在未來繼續放棄或放棄此後產生的任何權利或補救措施。

16.            賦值。 本協議對雙方及其各自根據本協議和交易文件獲得許可的受讓人和繼承人具有約束力，並符合其利益。。未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下本公司或買方的任何權利、權益或義務，或未經公司事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下公司或買方的任何權利、權益或義務。任何違反本第16條規定的轉讓或轉讓均屬無效。

17.            可分割性. 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應將該條款適用於其他人員或情況，以合理地實現雙方的意圖。雙方 進一步同意將本協議中的此類非法、無效、無效或不可執行的條款替換為合法、有效且可執行的條款，以儘可能實現此類非法、無效、無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的 。

18.            費用. 公司和擔保人同意向買方支付或補償與(A)本協議和附註文件的準備、談判和執行以及完成和管理擬進行的交易有關的所有合理的有文件記錄的自付費用和費用，包括一家律師事務所為所有買方支付的合理有文件記錄的自付法律費用(如有必要，由每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所 將所有買方作為一個整體來考慮)，(B)任何要求的修訂、豁免或同意契約或附註文件，而不論該等文件是否生效，以及(C)執行本協議或附註文件項下的任何權利或補救 (包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何破產法或與任何整頓或重組有關的任何 程序)，包括律師費、支出及其他費用 (限於一間律師事務所為所有購買者所產生的合理的有據可查的自付法律費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區由一家當地律師事務所為所有購買者提供服務))。 上述成本和支出應包括與此相關的所有搜索、備案、記錄、所有權保險和評估費用以及費用和税費。

19.            賠償.

(A)            公司和擔保人的每一位 共同和各自同意賠償每一位買方及其關聯公司和他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員和代表以及上述每一位的繼承人和受讓人(每一位都是“受保障人”)，使其免受因本協議而產生或與之相關的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用， 任何該等受保障人可能因本協議而產生或與之相關的所有損失、索賠、損害、債務和費用。使用或預期使用票據或任何相關交易的收益，或任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序(任何此等索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序、繼續進行“) 與上述任何事項有關，不論任何上述受保障人是否為其中一方(亦不論該等 事宜是否由本公司、本公司的股權持有人、債權人、關聯公司或任何其他第三方發起)，並應要求就所有受保障人的調查或辯護而招致的任何合理的有據可查的自付法律費用的要求，迅速向每個上述受保障人償還 由一家律師事務所為所有受保障人進行調查或辯護而產生的任何合理的自付法律費用(如有必要， 在每個適當的司法管轄區內，由一家當地律師事務所為所有受補償人提供的法律服務作為一個整體來處理(在受該衝突影響的受補償人將該衝突通知本公司並在此後經本公司事先同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，視為實際或被認為存在的利益衝突)、另一家律師事務所(和當地律師，如果適用)或其他有合理證明的自掏腰包支出(br}與調查或辯護任何前述條款或與執行本協議的任何規定相關的支出 ；提供, 然而，，上述賠償將不適用於(A)損失、 索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中被發現是由於該受保障人或任何該受保障人的受控或控股關聯公司或其或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、控制 人、成員或代表(統稱為該受保障人的“相關人士”)故意不當或不守信用所造成的損失、 索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)(提供 凡提及“代表”，僅指參與本協議談判的代表)、 或(Ii)因上述受保障人(或上述受保障人的任何親屬)實質性違反其在本協議項下的義務(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)而引起的，或(Iii)因任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及本公司或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，而該調查或程序是由受保障人對任何其他受保障人提起的，或(B)該受保障人(或任何該受保障人的親屬)未經本公司或任何擔保人書面同意而達成的任何和解(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，提供, 然而，如果公司有能力對作為此類和解標的的訴訟進行抗辯，並選擇不採取此類抗辯，則上述 賠償將適用於任何此類和解。本賠償協議將是公司和擔保人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)            it 雙方進一步商定，買方不對本公司以外的任何人承擔任何責任，本公司也不對與本協議相關的買方和受補償人以外的任何人承擔任何責任。因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任，除非在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現該受補償人或其任何相關人故意行為不當或不守信用。本公司及其擔保人、或其各自的關聯方或各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人均不對與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害承擔責任。

(C)未經每名適用的受保障人事先書面同意，公司和擔保人不得            None (同意包括以下(B)款所述類型的陳述的和解協議除外，不得無理拒絕或推遲)，對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而該等訴訟本可根據本條例尋求賠償 ，除非該等和解(A)包括無條件免除該受保障人在形式和實質上令該受保障人合理滿意的所有法律責任，(B)不包括任何關於或承認任何受保障人或其代表的過失、過失或不作為的陳述，以及 (C)包括慣常的保密和非貶損協議。

20.           定義. 以下術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法和根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“協議”是指本“票據購買協議”。

“關聯方”應具有D規則第501(B)條規定的 含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何 日，或商業銀行機構或信託公司被授權或法律要求在紐約市關閉的日子。

“委員會”是指證券交易委員會。

“DTC”指託管 信託公司。

“DTC協議”指本公司與DTC之間於截止日期或之前就DTC批准票據轉讓而發出的意見書 。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“投資公司法”應 指經修訂的1940年《投資公司法》和據此頒佈的委員會規則和條例。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果產生的重大不利影響。

“條例D”是指該法規定的條例D。

“S條例”係指本法項下的S條例。

“信託契約法”是指經修訂的1939年信託契約法和委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

如上述規定符合閣下對本公司協議的理解，請簽署並寄回隨附的副本，本函及閣下的承諾即代表本公司、擔保人及數名買方之間具有約束力的協議。

[備註採購協議的簽名頁]

自上述第一次簽署之日起，特此確認並接受上述協議。

[備註採購協議的簽名頁]

附表I

附件A

擔保人¹

¹ 在簽署承諾書後，添加成為主要控股公司(定義見契約)的公司的任何子公司(定義見契約)。

附件B

義齒的形式

[隨身帶着。]

附件B

[第三次修改和重申的承諾書]

NCL有限公司， 作為發行商，

美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人、委託人支付代理、轉賬代理和
註冊官，

壓痕

日期為[●], 202[4][5]

[●]20%到期的優先債券[29][30]

目錄

附表

陳列品

契約，日期為 年[●], 202[4][5]在根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司NCL有限公司(“發行人”)中， 本合同的擔保方和美國銀行信託公司(National Association，National Association)是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為受託人(在該身份下，“受託人”)、作為主要付款代理、作為轉讓代理和註冊人。

獨奏會

發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行其[●]優先債券到期百分比20%[29][30]於本附註日期 發出(下稱“附註”)。發行人在簽署和交付本契約時收到了良好和有價值的報酬。所有必要的行為和事情均已完成，以便(I)當票據由發行人正式發行和籤立、經認證並根據本契約交付時，發行人的法律、有效和具有約束力的義務和(Ii)本契約根據本契約的條款成為發行人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

為了並以房產和債券持有人購買債券為代價，為使所有持有人享有平等和相稱的利益，雙方訂立契約並達成協議，具體如下：

第一條 定義和註冊參考

第1.01節          定義.

“2029年票據“ 指發行人發行的2029年到期的7.750的優先票據。

“所得債務” 就任何指明人士而言，指：

(A)在該其他人與該指明的 人合併或合併或併入或成為該指明的附屬公司時已存在的任何其他人的             債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司有關連，或是否因預期該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致；及

(B)            債務 以該特定人士取得的任何資產的留置權為擔保。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券所有權、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“Apollo” 統稱為Apollo Capital Management，L.P.和一個或多個投資基金、獨立賬户和其他實體，隸屬於Apollo Capital Management，L.P.或其附屬公司，或由Apollo Capital Management，L.P.或其附屬公司控制、管理和/或建議。

“任何船舶在任何時候的評估價值” 是指在獨立評估(在評估價值確定前不超過12個月進行)中列出的、並由發行人真誠依賴的該船舶的價值。

“ARCA”是指NCL有限公司之間於2023年10月18日簽署的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由NCL有限公司作為借款人，旅行者公司作為共同借款人，其附屬擔保人一方是摩根大通銀行，作為行政代理和抵押品代理，以及作為聯合簿記管理人、安排人、共同文件代理和貸款人的其他銀行組成的辛迪加，經修訂後重新陳述、補充、放棄、替換(無論是否終止，也無論是否與原始貸款人)、重組、償還和貸款人。退款、再融資或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約， 再融資，替換或以其他方式重組該等協議或任何後續協議或一項或多項替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加其項下的貸款額(每種情況均須遵守第4.06節) 或更改其到期日。

“資產出售” 指：

(A)            發行人或其任何受限制附屬公司對任何資產的出售、租賃、轉易或其他處置；提供發行人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓或其他處置將受第4.11條和/或第5條的約束，而不受第4.09條的約束；以及

(B)            任何受限制附屬公司發行股權或發行人或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權 (在每種情況下，董事合資格股份及將由第三方持有以符合適用法律規定的股份除外) 。

儘管有上述 規定，下列項目均不視為資產出售：

(A)            任何涉及公平市場價值低於1.25億美元的資產或股權的單一交易或一系列相關交易；

(B)            發行人與任何受限制附屬公司之間或之間的資產或股權的出售、租賃、轉易或其他處置；

(C)            an 受限附屬公司向發行人或受限附屬公司發行股權；

(D)            在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對發行人及其受限制附屬公司的業務不再有用的資產；

(E)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發放的            許可證和再許可；

(F)            任何 放棄或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；

(G)             任何被視為與設立或授予不受第4.07節禁止的留置權有關的轉讓、轉讓或其他處置；

(H)            出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(I)             不違反第4.08節或允許投資的 限制性付款；

(J)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，對與應收款的妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似的安排；             

(K)            針對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似行動；

(L)             在取得該等財產或有關船隻建造完成後六個月內訂立的買賣及回租交易中出售任何財產；及

(M)關於正常業務過程中的任何船隻的           Time租船合同和其他類似安排。

“可歸屬債務”是指，就任何買賣和回租交易而言，在確定時的現值(按發行人的負責財務或會計人員善意確定的利率折現，該利率是按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，如果不清楚，則按發行人的遞增借款利率折現)，即在出售和回租交易所包括的剩餘租期內，須支付租金的物業承租人的全部債務的現值。包括已延長或可由出租人選擇延長的任何租期，或在扣除因維修和維修、保險、税收、評估、水費、水電費和類似費用而需要支付的所有金額後，承租人可以終止租約的最早日期(在這種情況下，租金支付應包括罰款)；然而，前提是如果此類出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據 “資本租賃義務”的定義確定。

“主管機關” 指任何司法管轄區內的任何主管監管、檢控、税務或政府機關。

“破產法”是指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分支)，涉及破產、無力償債、清盤、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或類似的 或影響債權人權利的同等法律。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“受益所有人” 具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的受益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)， 該“個人”將被視為擁有該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的受益所有權，無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在經過 時間之後才能行使的。

“董事會” 指：

(A)就法團、獲百慕大豁免的公司及馬恩島公司、該法團或該公司的董事局或獲正式授權代表該等董事局行事的任何委員會而言，指            ；

(B)            (就合夥而言)指該合夥的普通合夥人的董事會；

(C)就一間有限責任公司、該公司的一名或多於一名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會而言的            ；及

(D)            ， 指任何其他人，即擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

“記賬權益” 是指DTC及其代名人和繼承人通過記賬形式保存的全球票據的實益權益，並僅通過該記錄顯示和轉讓。

“營業日” 指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構或本合同項下的付款地點關閉的週六、週日或其他日子 。

“資本租賃義務” 對於任何人來説，是指該人根據任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或其他轉讓使用權的協議)所承擔的任何義務，根據公認會計準則，該義務需要被歸類和核算為資本租賃義務，而就本契約而言，該義務在任何日期的金額將是其在該日期的資本化金額。按公認會計原則釐定，而其聲明的到期日將為最後一次支付租金的日期或根據該租約在該租約可被終止而不受懲罰的首個日期之前根據該租約應支付的任何其他款項。

“股本” 指：

(A)             ，如屬法團，則為公司股份；

(B)就獲百慕大豁免的公司而言，指其股本中(任何類別)的股份(             )；

(C)             在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(D)如屬馬恩島公司，則指該公司的(任何類別)股份或其股本中的             ；

(E)合夥或有限責任公司中的             、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(F)             任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物” 指：

(A)由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國、聯合王國、瑞士或加拿大(在每種情況下包括其任何機構或工具)的政府簽發或無條件擔保的             直接債務(或代表此類債務中的利益的證書)，其付款由歐洲聯盟、歐洲聯盟的有關成員國或美利堅合眾國的完全誠信和信用擔保。聯合王國、瑞士或加拿大(視具體情況而定)，由發行人選擇不可贖回或贖回；

(B)             隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似票據) 由根據歐洲聯盟成員國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權以銀行或信託公司身份運作的銀行或信託公司發行的、自收購之日起12個月或以下的銀行或信託公司；提供該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤總額超過2.5億美元(或截至投資之日的外幣等值) ，其長期債務被穆迪或S或另一國際公認評級機構的同等評級類別評為A-1級或A+級或更高級；提供, 進一步根據下文第(Br)(F)條持有的上述未涵蓋的任何現金，可通過在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和期限不超過12個月的貨幣市場存款(及類似工具)持有；

(C)與符合以上(B)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的             回購債務，適用於上文(A)和(B)款所述類型的標的證券。

(D)             商業票據，具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一，且在每一種情況下，均在收購日期 後一年內到期；

(E)             Money市場基金或其他共同基金，其資產的至少95%構成本定義(A)至(D)款所述種類的現金等價物；以及

(F)以發行人及其附屬公司現在或將來經營所使用的任何貨幣支付的             現金，金額由發行人決定在正常業務過程中需要的金額。

“控制變更” 指發生下列情況之一：

(A)將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或轉讓(以合併、合併或合併的方式除外，包括任何合併、合併或合併 僅為在另一司法管轄區重組發行人以變現税務或其他利益的目的)，在一項或一系列相關的 交易中，將發行人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予             、發行人或任何附屬公司以外的人士；或

(B)             任何個人或集團(在美國交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義內)的收購，包括為收購、持有或處置證券而行事的任何集團(在美國交易所法案下第13d-5(B)(1)條所指的範圍內)，在單一交易中或在相關的一系列交易中， 通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買最終受益所有權(根據美國交易所法案規則13d-3或任何後續條款的含義 )，超過發行人總投票權的50%。

“控制權變更 觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“綜合EBITDA” 就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入加(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，不得重複：

(1)基於個人及其子公司的收入、利潤或資本的税收(包括無重複的税收分配)的             撥備 ，包括但不限於州税、特許經營税和類似税；

(2) 個人及其附屬公司在該期間的             利息 支出(以及(X)任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目)，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)(扣除個人及其附屬公司在該期間的利息收入)；

(3)個人及其子公司在該期間的             折舊和攤銷費用；

(4)             業務優化費用和其他重組費用(為免生疑問，應包括但不限於優化計劃、設施關閉、保留、遣散費、系統建立成本和超額養老金費用的影響)；

(5)             任何 其他非現金費用；提供就本條(A)款第(5)款而言，任何非現金費用或虧損應被視為可歸因於現金支出的任何後續期間的現金費用或虧損；以及

(6)在不違反第4.10節規定的情況下，對在該期間內支付給任何關聯公司的管理、諮詢、監測、交易和諮詢費及相關費用(或與該等費用和相關費用有關的任何應計項目)的金額進行             。

減號(B)增加發行人及其附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括(I)已於上一期間收到或將於未來期間收到的任何該等項目，或(Ii)表示任何應計或現金儲備於任何前期的預期現金支出的應計項目或現金儲備)的總和(無重複 及在本條(B)所述的範圍內)增加該等非現金項目(該等非現金項目增加發行人及其附屬公司於該期間的綜合淨收入)(但不包括任何該等項目)。

“綜合淨收益”是指，就任何特定人士而言，指該特定人士及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的淨收益(虧損)的總和，該淨收益(虧損)是在綜合基礎上釐定，並按照公認會計原則釐定，且不減少任何優先股股息；提供那就是：

(A)             任何 非常、非經常性或不尋常的税後淨收益或虧損或收入或費用或費用(減去與此相關的所有費用和支出)，包括但不限於任何遣散費、搬遷或其他重組費用，以及與任何股權出售有關的費用、費用或費用，本協議允許發生的任何投資、收購或債務(在每種情況下，無論是否成功)均不包括在內；

(B)             不包括任何來自非持續經營的税後淨收益或虧損，以及因處置非持續經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損。

(C)             不包括在正常業務過程中可歸因於業務處置或資產處置的任何 税後淨收益或虧損(減去所有與此相關的費用和支出) (由發行人董事會真誠地確定)；

(D)             應不包括可歸因於提前清償債務的任何 税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出) ；

(E)             (I)任何人並非其附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的該期間的淨收入，應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給有關人士或其附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；(Ii)該期間的淨收入應包括任何正常過程股息，從任何人收到的現金分配或其他付款超過第(I)款所列金額。

(F)該期間的             合併淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響；

(G)             應排除在發行日或之後完成的任何收購引起的攤銷或折舊增加或任何非現金費用或淨收益增加或減少 ；

(H)             應排除因應用ASC350和ASC360而產生的任何非現金減值費用，以及根據ASC805產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整；

(I)             不包括因僱員福利計劃或離職後福利計劃、授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票授予或該人或其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員的其他權利而實現或產生的任何非現金支出；

(J)不包括在發行日期後12個月內建立的、按照《公認會計原則》規定必須建立的             應計項目和準備金；提供在(1)任何該等應計項目或準備金後來減少或註銷，或(2)該等應計項目或儲備其後產生任何現金支出的範圍內，則在每種情況下，相應的款額應計入同一期間的綜合淨收入中；

(K)             非現金 應不包括ASC815要求的公允價值會計產生的損益、收入和費用；

(L)             不包括因採用後進先出會計而產生的任何損益、收入、費用或費用；

(M)             貨幣 不包括與債務貨幣重新計量有關的換算收益和損失，以及因貨幣兑換風險的利率互換協議而產生的任何淨損失或收益；

(N)             至 保險承保和實際報銷的範圍，或只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內報銷(並扣除在365天內未如此報銷的任何如此增加的金額)，不包括責任或傷亡費用 事件或業務中斷費用；提供收到此類報銷的任何收益時，應將其排除在綜合淨收入的計算範圍內，但不得計入以前根據第(N)款將報銷的費用計算在內的範圍；

(O)不包括遞延税項資產估值準備的             非現金費用 。

“綜合負債總額”是指在任何日期根據公認會計原則在綜合基礎上確定的發行人和子公司的所有債務(未提取的信用證除外)的總和，包括資本租賃債務、借入資金的債務和不合格股票。

“綜合總槓桿率”是指截至任何確定日期，發行人及其受限制子公司截至最近四個完整會計季度的綜合總負債減去發行人及其受限制子公司的不受限制的現金和允許投資與合併EBITDA的比率 最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表緊接計算日期之前； 在每個情況下，形式上適當的調整並與形式上調整條款 載於“固定費用覆蓋率”的定義中。

“繼續”指就任何失責或失責事件而言，該失責或失責事件未獲補救或放棄。

“信貸融資”指發行人或任何受限附屬公司(包括但不限於ARCA)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務融資安排、票據或安排，提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向此類機構或為向此類機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、票據或其他債務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(無論是全部或部分 ，不論是否與原行政代理和貸款人或其他行政代理或受託人或其他銀行或機構，也不論是否根據ARCA或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括根據其簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議)。抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的情況下，術語“信貸便利”應包括任何 協議或文書(1)改變根據該協議產生或預期產生的任何債務的到期日，(2)增加發行人的子公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人，(3)增加根據該協議產生或可借入的債務金額，或(4)以其他方式改變其條款和條件。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、保管人、管理人或類似的官員。

“習慣債權人間協議”是指債權人間協議，規定付款從屬或留置權優先、阻止付款和強制執行 發行人善意判斷中慣用的限制條款，對於與第4.07(A)(Ii)節有關的任何習慣債權人間協議，如果阿波羅實益擁有截至該債權人間協議執行之日的未償還票據的多數本金，或對其進行任何修改或修改，形式及實質內容合理地令持有截至 該日未償還票據本金總額不少於多數的持有人滿意。

“違約” 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

就票據而言，“最終登記票據”是指在票據持有人名下登記並根據本協議第2.06節發行的保證書票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不得帶有適用於全球票據的圖例 ，也不得附有“全球票據本金金額表”。

“直接母公司實體” 指(I)不擁有單一直接子公司100%股權以外的任何資產，以及(Ii)除擁有該直接子公司股權所附帶的業務外，不進行、交易或以其他方式從事任何業務或業務的實體。

“不合格股份” 指根據其條款(或其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由股本持有人選擇)到期或強制贖回的任何股本，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定而到期或可強制贖回的任何股本，或可按股本持有人的選擇於票據到期日期的六個月週年日或之前全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何股本 如果僅因為股本持有人有權要求其發行人在發生“控制權變更”或“資產出售”時回購該股本，則不構成 不合格股本，前提是該股本的發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本 ，除非該等回購或贖回符合第4.08節的規定。就本協議而言，不具固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在根據本契約須釐定債務的任何日期購買的，以及 如果該價格是以該不合格股票的公平市價為基礎或以該等不合格股票的公平市價計算，則該公平市價將按本文所述的公平市價釐定。

“DTC”是指紐約的存託信託公司、其指定人和繼任者。

“ECA Entities” 是指直接擁有ECA船隻的任何實體，以及用出售任何ECA船隻或ECA實體的任何收益購買的評估價值超過1億美元的任何船隻。

“ECA融資” 指管理現有債務的協議，但ARCA和現有票據除外，根據該協議，債務以一艘或多艘ECA船舶(每艘為“ECA融資”)的留置權作為擔保。

“ECA血管” 指[挪威Prima，挪威分離，挪威逃亡，挪威逃亡，挪威喜悦，挪威極樂，挪威Encore，Marina，裏維埃拉，七海探險家，七海輝煌，宏偉，萬歲，萊昂納多3，萊昂納多4，萊昂納多5，萊昂納多6，維斯塔，阿盧拉2]¹ 以及用出售任何ECA船隻或 ECA實體的任何收益購買的評估價值超過1億美元的任何船隻。

¹將由發行商(與阿波羅諮詢) 自發布日期起更新。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“損失事件” 是指任何船隻的實際或推定的全部損失、安排或損害的全部損失、傷亡、毀壞、譴責、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“現有可交換優先票據”是指發行人2024年到期的6.00%可交換優先票據、發行人2025年到期的5.375可交換優先票據、發行人2027年到期的1.125可交換優先票據和發行人2027年到期的2.50%可交換優先票據，每一項均經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，也無論是否與現有持有人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、再融資或以其他方式不時修改替換或以其他方式重組該協議或任何後續或替換協議項下的全部或部分債務 或增加根據這些協議發行的票據的金額 (每種情況均須遵守第4.06節)或改變其到期日。

“現有債務” 指發行人及其受限制子公司在簽署之日仍然存在的所有債務。

“現有票據” 指現有的擔保票據、現有的可交換票據和現有的無擔保票據。

“現有擔保票據”是指發行者發行的2027年到期的5.875的優先擔保票據、發行者發行的2028年到期的8.375的優先擔保票據和發行者發行的2029年到期的8.125的優先擔保票據，每一種票據都經過修訂、重述、補充、放棄、替換 (無論是否在終止時，以及是否與現有持有人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改 ，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該協議或任何後續或替換協議或協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據這些協議發行的票據的金額(每種情況均須遵守第4.06節)或改變其到期日。

“現有無擔保票據”是指發行人發行的2024年到期的3.625的優先票據、發行人發行的2026年到期的5.875的優先票據、NCL Finance有限公司發行的2028年到期的6.125%的優先票據和2029年發行的票據，每一種票據都經過修訂、重述、補充、放棄、替換 (無論終止時是否與現有持有人一起)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式 不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該協議或任何後續或替換協議或協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據這些協議發行的票據的金額(每種情況均須遵守第4.06節)或改變其到期日。

“公平市場價值”是指由發行人的首席執行官或發行人的負責會計或財務人員真誠確定的，在不涉及任何一方困境的交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的價值。

“FATCA”是指《守則》現行第1471至1474條，或實質上具有可比性且在遵守方面並不更為繁重的任何修訂或後續版本、根據其頒佈的任何法規、對其的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述條款的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)，或根據本守則當前第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)簽訂的任何協議。

“FATCA扣繳” 指FATCA規定的任何扣繳或扣減。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“固定費用計算日期”具有在“固定費用覆蓋率”的定義中賦予該術語的含義。

“固定費用覆蓋率”對於任何人來説，是指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或其任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前發生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應按以下方式計算：形式上發生、償還、回購或贖回債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，如同其發生在適用的四個季度開始時一樣 ，但與為新船融資而產生的任何債務應被視為在該船隻的有關交貨日之前未發生，在交貨日之後，應視為在該四個季度參考期的第一個 日發生；提供, 然而，，即形式上固定收費的計算不適用於(I)在固定收費計算日期產生的任何準許債務或(Ii)任何債務在固定收費計算日期的清償 任何債務的清償因準許債務的收益而產生的範圍。

此外，為了計算固定費用覆蓋率、投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)和任何經營變更、業務重組項目或倡議，發行人或任何受限子公司已決定在四個季度內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時進行的重組或重組， 發行人或任何受限子公司已決定進行和/或進行的重組或重組，在固定費用計算日期之前或同時進行。形式上事件“)應以形式上假設 所有此類投資、收購、處置、合併、合併、終止運營和其他運營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組，包括因裁員、關閉設施和類似的運營和其他成本節約(以及任何相關固定費用債務的變更和由此產生的合併EBITDA的變更)而節省的成本，均發生在四個季度基準期的第一天。 在任何新船交付日期或之後，只要該四個季度基準期包括該交付日期、 如果發行人或任何子公司在該四季度參考期內接收了任何新船，則綜合EBITDA應包括該船舶的預計綜合EBITDA(基於合理假設)，如同該船在該四季度參考期的第一天已投入運營。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與發行人或任何受限制附屬公司合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的任何人，應 根據此定義進行任何投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務 重組項目或倡議、重組或重組，則 固定費用覆蓋率應計算為形式上該等投資、收購、處置、停業、合併、營運變更、業務重組項目或計劃、重組或重組 已於適用的四個季度期初發生。如果自該期間開始 任何受限子公司被指定為非受限子公司或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則固定費用覆蓋率應計算為形式上在適用的四個季度期間開始時，其效力應視為此類指定。

就本定義而言， 形式上效力適用於任何形式上事件時，形式上計算應由發行人負責的財務或會計官員誠實地進行。任何這樣的形式上計算可包括根據高級船員證書中規定的發行人的合理善意決定進行的適當調整，以反映運營費用的減少和其他運營改進、協同效應或合理預期的適用活動將帶來的成本節約。根據發行人的選擇，可以(I)在發行人董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或者(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時，進行任何固定費用覆蓋率的計算 。

如果任何債務具有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則計算該等債務的利息時，應將固定收費計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。為進行上述 計算，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於發行者可能指定的可選利率。

就本定義而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額都將根據確定日期之前12個月內該貨幣的平均匯率折算成美元，其計算方式與計算適用期間的綜合EBITDA時所用的方式一致。

“固定收費” 就任何指明人士而言，指在任何期間內無重複的以下款項：

(A)            該人及其受限制附屬公司在該期間與債務有關的綜合利息支出(扣除利息收入)， 不論是否已支付或應計，包括但不限於債務折價攤銷(但不包括債務發行成本)、非現金利息 付款、遞延付款義務的利息部分、佣金、折扣以及因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的其他費用和收費，扣除根據對衝義務而支付或收到的關於利率的所有付款的影響 ；加

(B)            該人及其附屬公司在該期間資本化的受限制附屬公司的合併利息支出； 加

(C)            由該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司擔保的任何 另一人的債務權益，或以該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司的資產的留置權作抵押的任何 權益；加

(D)(A)任何受限制附屬公司的任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或累算，但須支付予發行人或受限制附屬公司的股權股息除外。(D)            。《泰晤士報》(B)分數， 分子為1，分母為1減去發放人負責會計或財務人員真誠估計的現行國家、州和地方綜合法定税率，以小數表示。

儘管有上述規定，固定費用不應包括(I)任何經營租賃的任何付款，(Ii)因應用會計準則編纂主題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”而產生的任何非現金利息支出 或(Iii)與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“GAAP”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，這些原則在發佈之日生效。就本契約而言，有關任何人士的“合併”一詞應 指與其受限附屬公司合併的此等人士，且不包括任何非受限附屬公司，但此等人士於非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。

“政府證券”是指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務，以及美國保證其全部信用和信用的付款。

“擔保” 指對任何債務的全部或任何部分的擔保，而不是背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收或存放(無論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式)。

“擔保人”指根據本契約的規定為票據提供擔保的任何受限附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，直至此人的票據擔保已根據本契約的規定解除為止。

“套期保值義務” 就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(A)             利率互換協議(無論是從固定利率到浮動利率，還是從浮動利率到固定利率)、利率上限協議和利率下限協議；

(B)            旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(C)            旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他 協定或安排。

“持有人”(Holder)指以其名義在註冊處處長的簿冊上登記的每個人，而該人最初須為DTC的代名人。

“H.15” 具有“國庫率”定義中賦予該術語的含義。

“負債” 指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

(A)             該人就借入的款項而欠下的本金款額；

(B)            該人負有責任或法律責任的債券、票據、債權證或類似票據所證明的債務的主要數額；

(C)該人對信用證、銀行承兑匯票或類似票據的            償付義務(但此類償付義務與貿易應付款有關，且此類義務在產生之日起30天內得到履行的除外)，在每種情況下，僅在簽發票據所涉及的基礎債務被視為債務的範圍內；

(D)            資本 該人的租賃義務；

(E)在取得任何財產或服務完成一年以上後，支付任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額的所有義務的主要組成部分(            )；

(F)該人根據套期保值義務承擔的             淨債務(任何此類債務的數額在任何時候應等於產生該義務的該協議或安排的終止價值 )；以及

(G)該人的            可歸屬債務；

如上述任何項目(信用證、應佔債務及對衝責任除外)在指定人士根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債，且在此範圍內，則為負債。此外，“負債”一詞還包括通過對指定個人的任何資產的留置權而擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔) ，在未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

術語“負債” 不應包括：

(A)根據《公認會計原則》在發行之日作為經營租賃入賬的任何資產(             )；

(B)正常業務過程中的             或有債務；

(C)             對於發行人或任何業務的任何受限附屬公司的購買，賣方有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該等付款取決於該企業在成交後的表現；

(D)             遞延或預付收入；

(E)             購買 為履行適用賣方的保修或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的價格扣留；

(F)             與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保險或工資税有關的任何或有債務；

(g)             [保留區]； 或

(H)             任何 股本。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款簽訂的一份或多份補充契約，不時對其進行補充或修訂。

“付息日期”是指票據上註明的利息分期到期日。

“投資級” 指(1)對S或惠譽而言，等於或高於bbb-(或同等評級)的評級；(2)對於穆迪而言，等於或高於BAA3(或同等評級)的評級；(3)對於發行人選擇的任何一個或多個額外評級機構 而言，相當於投資級信用評級。

“投資” 對於任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和 員工提供的佣金、差旅和類似的墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以換取債務、股權或其他證券，連同根據公認會計原則編制的資產負債表上所有被歸類為或將被歸類為投資的項目。發行人或持有第三人投資的任何受限制子公司的收購將被視為發行人或該受限制子公司對該第三人的投資，金額等於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按第4.08節最後一段的規定確定。 除非本契約另有規定，投資金額將在進行投資時確定， 不影響隨後的價值變化。

“發行日期” 指[●], 202[4][5].

“發行人命令”指由發行人董事會決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

“留置權” 指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或 協議。

“管理墊款”指向發行人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(A)在正常業務過程中發生的旅行、娛樂或搬家相關費用(包括税收均衡)方面的             ；

(B)因關閉或合併任何辦事處而產生的搬遷(包括税收均衡)相關費用的             ； 或

(C)正常業務過程中的             ，以及(就本條款(C)而言)在任何時候未償還的總額不超過500萬美元。

“到期日” 指[●], 20[29][30].²

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“NCL控股” 指挪威郵輪控股有限公司，即發行方的直接母公司。

“賬面淨值” 是指在任何時候任何資產或財產的賬面淨值，反映在發行人當時最新資產負債表上的賬面淨值，根據公認會計原則綜合確定。

“淨收益”指(A)就任何資產出售或虧損事件而言，發行人 或其任何受限制附屬公司就該資產出售或虧損事件而收到的現金收益及現金等價物合計(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價所收到的任何現金或現金等價物)；提供該金額應扣除與該等資產出售或損失事件有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因資產出售或損失事件而產生的任何搬遷費用、因資產出售或損失事件而支付或應付的税款、與資產出售或損失事件有關的任何費用、付款或支出(包括但不限於：(I)任何退出或處置成本，(Ii)任何維修、恢復或環境修復成本，費用或支付，(Iii)因此類損失而產生的任何罰款或罰款，(Iv)因此類損失而產生的任何 遣散費，(V)與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用，以及(Vi)因此類損失而引起的任何訴訟或行政訴訟的任何費用、和解付款或其他費用)，以及 根據《公認會計原則》確定的與此類資產或資產的銷售價格有關的任何調整或賠償義務準備金；及(B)就發行人或其任何受限制附屬公司的任何發行或產生的債務而言， 其現金收益，扣除(I)與發行有關的任何費用、承銷折扣及佣金、保費及其他成本及開支，及(Ii)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費、 及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常費用，以及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用。. 如果發行人不能就任何資產出售或虧損事件合理地確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額 ，則在發行人知道應淨額計算的此類金額之前，此類現金收益和現金等價物 不應被視為已收到。

“新船隻擔保債務上限”是指每個新船隻擔保債務上限的總和(該等新船隻擔保債務上限應表示為反映在新船隻擔保債務上限中的歐元和美元面值的總和)。

²自簽發之日起計5年。

“新船舶融資”是指發行人或受限制附屬公司為融資或對一艘或多艘船舶的購買價格、設計或建造成本的全部或任何部分進行融資或再融資而訂立的任何融資安排(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務的安排)。提供簽約建造、在建或在簽字之日完工的任何船舶不屬於本定義所適用的船舶。

“新船擔保債務上限”是指，就新船融資而言，以歐元或美元(視情況而定)表示的新船融資不超過採購合同價格(包括對合同價格的任何修改)的90%，以及相關船舶的任何其他準備好的海運費(以及任何相關出口信用保險的100%保費)。

“附註文件” 指附註、附註擔保、本契約以及與上述任何內容相關的任何其他協議、文件或文書， 可不時對其進行修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資。

“票據擔保” 是指根據本契約的規定，由各擔保人對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“附註義務” 指簽發人和擔保人在附註文件項下的義務。

“債務” 指任何本金、利息、罰款、費用、保費(包括贖回保費)、賠償、報銷、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。

“人員” 就任何人而言，指董事會主席或副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、常務副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”是指由高級船員代表簽發人簽署的證書。

“律師意見” 是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。律師可以是發行人的僱員或律師 。

“準許業務”指(A)就發行人及其受限制附屬公司而言，發行人或任何受限制附屬公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動，以及(B)發行人或其任何受限附屬公司所從事的與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或 上述任何事項的延伸或發展。

“獲準投資” 指：

(A)             對發行人或受限制附屬公司的任何投資；

(B)             以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元以及現金等價物進行的任何現金投資；

(C)             發行人或任何受限制附屬公司對不是受限制附屬公司的人的任何投資，如果此類投資的結果是：

(I)             該 人成為受限制附屬公司；或

(Ii)             該人與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓予發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司；

(D)             因根據並遵守第4.09節進行的資產出售收到非現金對價而進行的任何投資，或對不構成資產出售的任何其他資產的處置；

(E)             任何 收購資產或股本，以換取發行發行人的股權(不合格股份除外)；

(F)通過妥協或解決(A)在發行人或其任何受限附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排 ；或(B)與非關聯方的人 的訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資(             )；

(G)             對發行人或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款的投資；

(H)以對衝義務為代表的             投資，根據第4.06(B)(Ix)節允許承擔的義務；

(I)             回購不構成限制性付款的債務(根據第(I)款允許的任何允許投資除外)；

(J)             根據第4.06節允許發生的任何債務擔保，但不包括髮行人不是受限制附屬公司的關聯公司的債務擔保；

(K)             在簽署日存在或根據簽署日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在簽署日存在的或根據簽署日存在的具有約束力的承諾的任何投資的任何投資；已提供 任何此類投資的金額可以增加：(A)根據簽署日期已有的投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；

(L)發行人或另一人的任何受限制子公司在發行日後因收購而獲得的             投資，包括以與發行人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的方式進行的交易，且在發行日後不受第五條禁止的交易，且此類投資不是考慮到該等收購、合併、合併或合併而進行的，且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(M)             管理 預付款；

(N)             投資 包括在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排獲得知識產權許可 ；

(O)             投資 包括或資助收購、購買、租用或租賃或建造、安裝或進行任何改善 任何資產(包括船隻)，或購買和收購存貨、供應品、材料、服務或設備或購買合同權、許可證或知識產權租賃(包括預付費用和對供應商的預付款)， 在每種情況下，在正常業務過程中(為免生疑問，包括為確保收購而支付的任何存款，購買或建造任何船隻，或購買任何船隻的任何選擇權)；

(P)             在簽署日期一週年當日或之後對任何具有公平市場總價值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)的任何個人的其他 投資，與根據本條款(P)作出的當時未償還的所有其他 投資合計不得超過發行人有形資產總額的3.00億美元和2.00% ；提供如果根據本條款對不是受限制子公司的個人進行投資，且該人隨後成為受限制子公司或隨後根據第4.08節被指定為受限制子公司，則此類投資(如果適用)此後應被視為是根據“允許投資”定義的第(A)或 (C)款進行的，而不是根據本條款進行的；

(Q)             在合資企業中具有公平市場總價值的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據本條款(Q)作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，不得超過發行人有形資產總額的1.5億美元和1.00%；提供 如果根據本條款對不是受限制子公司的個人進行投資，而該人隨後成為受限制子公司或隨後根據第4.08節被指定為受限制子公司，則此類投資(如果適用)在此後應被視為是根據“允許投資”定義的第(A)或(C)款而不是根據本條款進行的；

(R)             對發行人或其任何受限制子公司持有發行日已有投資的合資企業的額外投資， 提供此類投資是在正常業務過程中進行的；以及

(S)             對發行人或從事許可業務的任何受限子公司持有的其他合資企業的額外投資；提供 發行人或該受限制附屬公司在該等投資或合營企業中所持有的股權被質押，以擔保適用的一系列現有有擔保票據，只要該等相關文書要求作出該等質押。

“許可司法管轄區”指(1)美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或其任何分區或領土、(2)巴拿馬、(3)百慕大、(4)巴哈馬聯邦、(5)馬恩島、(6)馬紹爾羣島、(7)利比裏亞、(8)巴巴多斯和(9)開曼羣島。

“允許留置權” 指：

(A)             以發行人或任何擔保人為受益人的留置權；

(B)             對在某人成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時存在的人的財產(包括股本)的留置權；提供該等留置權在考慮成為受限制附屬公司之前已存在 ，或該等合併、合併或合併並非因此而招致的 ，亦不適用於成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的個人(或該人的股本)以外的任何資產；

(C)             留置權 以確保履行法定義務、保險、擔保、投標、履約、旅行或上訴保證金、信用卡處理安排、工人補償義務、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似義務(包括為確保支付這些義務或為保護客户存款或信用卡付款而簽發的信用證或類似票據的留置權)；

(D)             對發行人或任何受限附屬公司的任何財產或資產的留置權 ，以保證資本租賃義務、購買資金義務、抵押融資或其他債務，在每一種情況下，根據第4.06(B)(Iv)節與購買價格、租賃費用、租金或設計、建造、安裝、修理、更換或改善的全部或部分融資有關的債務。發行人或其任何受限子公司在業務中使用的廠房或設備或其他資產(包括股本)；提供任何此類留置權不得延伸至發行人或其任何受限子公司在產生留置權時擁有的任何資產或財產，但以下情況除外：(I)獲得、改善、建造、租賃或融資的資產和財產，以及與其有關的改進、加入、收益、產品、股息和分配(br})(提供如果任何此類資本租賃債務、購置款債務、抵押融資或其他債務涉及多項資產或財產，則所有此類資產和財產可擔保任何此類資本租賃債務、 購買貨幣債務、抵押融資或其他債務)和(Ii)此類留置權獲得與購買船隻、相關船隻財產有關的融資；

(E)簽署之日存在的             留置權 ；

(F)(X)逾期未超過30天的税款、評估或政府收費或索賠的             留置權 ，或(Y)逾期超過30天的欠款 正在通過適當的程序真誠地提出異議，這些程序具有防止沒收或 出售受任何此類留置權約束的財產的效果，並在《公認會計原則》所要求的範圍內為其維持充足的準備金；

(G)法律規定的             留置權，如承運人、倉庫保管員、房東和機械師、物料工、維修工、建築或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，對於尚未拖欠或正通過適當程序真誠提出爭議的金額， 如果適用，發行人或任何受限制的附屬公司應根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；關於船舶：(1)有效保險單全額覆蓋的留置權(超出慣常的免賠額)和(2)共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅因與律師留置權或銀行家留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；

(H)             調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留權利，或與使用不動產有關的分區或其他限制，這些財產並非因負債而產生，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(I)為票據(或票據擔保)和所有其他義務的利益(和擔保)而設立的             留置權 ；

(J)             留置權 根據對衝義務擔保債務，根據第4.06(B)(Ix)節允許發生這些義務；

(K)             對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；

(L)因判決或裁決而產生的             留置權 不構成違約事件和LIS掛件以及與訴訟相關的權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(M)             對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權 ；

(N)             對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)有留置權，以保證該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(O)             租賃、在正常業務過程中資產的許可證、再租賃和再許可，以及因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的資產銷售的類似安排而產生的留置權；

(p)             [保留區];

(Q)             (I)任何開發商、房東或其他第三方對發行人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或對發行人或任何受限制附屬公司租賃的任何不動產施加的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Ii)影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

(R)擔保或因在銀行業務或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的             留置權；

(S)             對未賺取的客户存款有留置權：(I)根據與支付處理商的協議符合行業慣例 或(Ii)客户受益；

(T)             質押 貨物、相關所有權文件和/或在發行人或任何受限制子公司的業務或運營的正常過程中產生或創建的其他相關文件，作為對與質押存在的貨物或文件直接有關的銀行或金融機構的債務的留置權；

(U)             對根據任何購買價格保留安排存入托管賬户的現金有留置權，作為發行人或受限制子公司任何許可處置的一部分，條件是與處置有關的存入托管賬户的現金不得超過此類處置淨收益的15.0%；

(V)發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的             留置權 ，這些留置權並非為保證償還債務而產生或產生的，而這些留置權是由於租船、停靠幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品和燃料庫、高級船員或船員工資和海運留置權而產生的；

(W)             留置權 確保債務本金總額不超過根據第4.06(B)(V)節允許發生的債務總額；提供該留置權僅限於(I)為其提供資金或再融資的資產(包括船舶)、購買價格或設計、建造、安裝或改進費用，以及與此有關的任何改進、加入、收益、產品、股息和分配，(Ii)任何相關船舶財產或(Iii)船舶控股發行人的股本。

(X)對發行人或受限制附屬公司的任何資產設定的             留置權 ，以持有發行人或受限制附屬公司的任何股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利或激勵計劃或單位信託的資產，以獲得任何貸款，為收購此類資產提供資金 ；

(Y)發行人或任何受限附屬公司就任何一次未清償的有形資產總額不超過2億美元和1.25%的債務而產生的             留置權 ；

(Z)因發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約而提交的融資報表文件(或任何適用司法管轄區的類似文件)所產生的             留置權；

(Aa)          任何資本租賃義務或經營租賃項下出租人的任何 權益或所有權；

(Bb)          對不受限制的子公司的股權有留置權 ；

(Cc)對建造中船舶的          留置權 ，以保證船廠所有人和經營者的債務；以及

(Dd)          前述(A)至(Cc)項所述任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換； 提供（x）任何該等留置權限於相同財產或資產的全部或部分（加改進、加入、收益、產品或股息或與其有關的分派)，以保證(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)債務被延長、續期、再融資或替換，以及(Y)此時由該留置權擔保的債務不會增加到任何數額，不超過在原始留置權成為本契約下的許可留置權時的未償還本金金額或承諾的債務金額，以及支付與該延長、續期、再融資或替換相關的任何費用和開支所需的金額，包括保險費。再融資或置換。

“允許的PGN債務” 是指優先擔保人在簽署之日或之後發生的優先擔保債務，其本金總額在 任何時候不超過20.00億美元(為免生疑問，應包括根據本協議發行的票據的本金總額)，允許的PGN債務是(I)無擔保的或(Ii)有擔保的，只要在保證此類允許的PGN債務的留置權產生後十(10)個業務 天內，所有票據債務均以等額和可評級的基礎為擔保，並以此類允許的PGN債務為基礎或以優先基礎為基礎；提供如果由該留置權擔保的允許的PGN債務的支付權從屬於票據或票據擔保(視具體情況而定)，則擔保該債務的該留置權應從屬於或優先於保證票據義務的留置權。

“允許再融資 債務是指發行人或其任何受限子公司發生的任何債務、發行人或其任何受限子公司發行的任何不合格股票以及任何受限子公司發行的任何優先股，在每種情況下，這些債務或其淨收益用於為發行人或其任何受限子公司續期、退款、再融資、替換、交換、作廢或清償其他債務(公司間債務除外)，包括準許再融資債務； 提供那就是：

(A)             此類 新債務的 總本金金額(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣、總髮行價發行，或如果 更大，則承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始發生日發生的範圍內))，該新的不合格股票的清算優先權或該新優先股的金額不超過 本金(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則總髮行價，或如果更大，債務的承諾金額(僅限於承諾金額可能在最初發生之日發生的範圍)， 不合格股票的清算優先權或優先股的金額(在每一種情況下，加上應計和未支付的利息或股息的金額，以及與產生或發行此類債務、不合格股票或優先股有關的所有費用和支出，包括保費)續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償；

(B)             該等 核準再融資債務具有(A)一個最終到期日，而該最終到期日(I)不早於被續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日 ，或(Ii)在票據的最終到期日 之後，及(B)其加權平均到期日等於或大於被續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務的加權平均到期日 ；

(C)如果 正在續期、退還、再融資、替換、失敗或解除的債務在償付權上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，則該等準許再融資債務在償付權上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)或 票據擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與票據或票據擔保的持有人同樣有利 ，與管理債務續期、退款、再融資、更換、交換的文件中所載的條款相同，              被擊敗或被開除；和

(D)如果 此類債務是由發行人(如果發行人是債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務人)或作為債務續期、退款、再融資、 替換、失敗或清償的義務人的受限制附屬公司產生的，則此類債務只由債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務人擔保。

“允許的税收分配” 指(I)股息或其他分配，用於支付發行人股本的直接或間接持有人(對於在任何適用時間擁有發行人股本以外的任何資產的任何此類持有人，美國聯邦、州、州、由於發行人是美國聯邦、州、地方或非美國所得税目的的直通實體(視情況而定)，在2011年12月31日之後結束的任何此類納税年度(或其部分)，以及在發行日期後的審計調整所產生的範圍內，對於截至 至12月31日的任何此類納税年度(或其部分)，如果持有人沒有其他資產，則實際應繳納的當地或非美國所得税)2011年和(Ii)對於發行人是向任何母公司提交合並、集團、附屬、合併或單一納税申報單的集團(包括根據美國聯邦、州、當地或非美國法律的任何此類集團或類似集團)的任何應納税年度(或其部分)，可歸因於收入、收入、地方或非美國的任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何股息或其他分配。發行人及其附屬公司的收入或資本，而發行人及其附屬公司須就該等税項承擔最高不超過發行人及其附屬公司按獨立公司基準或按綜合基準計算的任何該等税項的金額，猶如發行人及其附屬公司 已代表僅由發行人及其附屬公司組成的關聯集團(或類似集團)按綜合、合併、集團、附屬公司或單一基準繳税。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體，不論是否具有單獨的法人資格。

“委託人控股公司”是指，截至任何確定日期，Arrasas Limited、Prestige Cruise International Ltd.和發行人的任何其他直接子公司中的每一家，在任何時間(包括通過資產轉移，無論是通過投資、處置、限制性付款或其他方式，直接或間接持有對發行人及其子公司的整體業務具有重大意義的任何資產)；提供(I)挪威郵輪有限公司(“郵輪公司”)不得構成主要控股公司，只要郵輪公司持有除客輪“美國驕傲”(國際海事組織編號9209221)外的任何其他實物資產，該郵輪目前以“美國驕傲”船舶的名義註冊，正式編號為1146542(“美國驕傲”船隻)； 及(Ii)NCL US IPCO 1，LLC(“IPCO 1”)不得構成主要控股公司，只要IPCO 1除知識產權外不持有任何其他有形資產。

“優先擔保債務”係指借款的債務，在償付權上沒有明確從屬於先前全額償付的票據債務(只要該次級債務的債務人與票據義務的債務人相同)，由任何主要控股公司或其任何直接或間接附屬公司(任何此等人士(包括其附屬公司，“優先擔保人”)招致或擔保，或以其他方式產生或擔保)；提供優先擔保債務不應包括：(I)優先擔保人為為購買價格、一艘或多艘船舶的設計或建造成本或購買擁有或擁有船舶的實體的股本或其他相關融資安排(如建造船舶的建造)提供融資或再融資而訂立的任何融資安排(包括但不限於出售和回租交易或光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務)；(Ii)任何優先擔保人在簽署日仍未償還的任何其他借款債務，以及根據第4.06節(提供(A)儘管“允許再融資債務”的定義有(Br)條款(D)，但Great Stirup Cay Limited可擔保該等允許再融資債務，只要Great Stirrup Cay Limited不持有除Great Stirrup Cay資產(見下文定義)以外的任何重大資產，KrystalSea Limited可擔保該等許可再融資債務，只要KrystalSea Limited不持有KrystalSea資產(定義見下文)、Marina New Build，LLC可擔保該等許可再融資債務 只要Marina New Build、LLC除碼頭船(定義見下文)、Riviera New Build、LLC可擔保該等許可再融資債務，只要Riviera New Build、LLC除Riviera New Build(定義見下文)外不持有任何重大資產，Breakaway One，Ltd.可擔保該許可再融資債務除分離船隻(定義見下文)外，Breakaway Two，Ltd.不持有任何實質性資產，Breakaway Two，Ltd.可擔保此類允許的再融資債務 只要Breakaway Two，Ltd.，Ltd.除Getaway船隻(定義如下)和Pride of America Ship Holding外，不持有任何重大資產，LLC可擔保此類允許的再融資債務，只要Pride of America Ship Holding，LLC持有除美國Pride船隻以外的任何重大資產，和(B)儘管有“允許再融資債務”定義的(A)條款，“就由Great Stirup Cay Limited，KrystalSea Limited，Marina New Build，LLC，Riviera New Build，LLC，Breakaway One，Ltd.，Breakaway Two，Ltd.或Pride of America Ship Holding，LLC擔保的任何此類許可再融資債務，根據前述(A)條款，該等許可再融資債務的本金總額或承諾金額可根據適用的Great Stirup Cay資產、KrystalSea資產、Marina 船舶、Riviera船舶、分離船舶、承諾金額的評估價值而增加。承諾獲得此類允許再融資的逃生船隻或美國驕傲船隻 債務(只要第4.06(B)(I)節允許增加金額)；(Iii)Great{br>Strirup Cay Limited產生的債務，以及Great Stirrup Cay Limited的直接母公司對該等債務的擔保和對Great Stirrup Cay Limited股份的留置權，只要在本條第(Iii)款下的所有情況下，Great Stirup Cay Limited除位於巴哈馬的稱為“Great Stirrup Cay”的島嶼以及在正常業務過程中使用該等資產(為免生疑問，不包括任何船隻)(“Great Stirup Cay Assets”)外，並不持有其他重大資產；KrystalSea Limited產生的債務，以及KrystalSea Limited的直接母實體對該等債務的擔保和對KrystalSea Limited股份的留置權，只要在本條第(Iv)款下的所有情況下，KrystalSea Limited除位於伯利茲的被稱為“豐收礁”的島嶼以及與在正常業務過程中使用該資產合理相關的資產(為免生疑問，不包括任何船隻)(“KrystalSea Assets”)外，不持有任何實質性資產；Marina New Build，LLC產生的債務，包括對9438066號客運郵輪Marina(“Marina船”)的留置權或擔保，以及Marina的直接母公司對此類債務的擔保 Marina New Build，LLC和對Marina New Build，LLC股份的留置權，只要在本條第(V)款下的所有情況下，Marina New Build，LLC 除Marina船外不持有其他任何物質資產；裏維埃拉新造有限責任公司產生的債務，包括對國際海事組織編號為9438078的載客郵輪裏維埃拉的留置權或擔保，以及裏維埃拉新造有限責任公司的直接母公司對此類債務的擔保，以及裏維埃拉新造有限責任公司對裏維埃拉新造有限責任公司股票的留置權，只要在第(Vi)款下的所有情況下，裏維埃拉新造有限責任公司除裏維埃拉船隻外不持有任何物質資產；(Vii)Breakaway One，Ltd.產生的債務，包括對客輪挪威Breakaway的留置權或擔保，國際海事組織編號 9606912(“分離船隻”)，以及Breakaway One，Ltd.的直接母公司對此類債務的擔保和對Breakaway One，Ltd.股份的留置權，只要在本條第(Vii)款下的所有情況下，Breakaway One，Ltd. 除分離船隻外不持有其他任何物質資產；和(Viii)Breakaway Two，Ltd.產生的債務，包括對客輪挪威Getaway，國際海事組織編號9606924(“Getaway”)的留置權或擔保，以及Breakaway Two，Ltd.的直接母公司對此類債務的擔保和對Breakaway Two，Ltd.股份的留置權，只要在本條款第(Viii)款下的所有情況下，Breakaway Two，Ltd.除了Getaway船隻外不持有任何其他重大資產。為免生疑問，優先擔保債務應包括本協議項下發行的票據。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(根據公認會計準則，除租賃或包租外，需要被歸類和計入資本租賃的租賃除外)。

“QIB”是指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“評級機構” 指穆迪、S、惠譽或其各自的任何繼任者，或者，如果上述任何一項因發行人無法 控制的原因而停止提供發行人的公司或發行人信用評級(或同等評級)或票據的評級，則發行人選擇國家認可的統計評級機構來替代該評級機構。

“評級事件” 表示：

(A)只要2029年債券仍然未償還，如果2029年債券沒有發行，並且此後，如果發行者沒有被至少兩家評級機構在觸發期的第一天評級為投資級 ，2029年債券或發行者(視情況而定)將被降級 至少一個評級類別(例如：，從BB+到BB或BA1到BA2)在觸發期的第一天，至少有兩家評級機構在觸發期內的任何日期對2029年債券或發行人(以適用為準)的適用評級；或

(B)只要2029年債券仍未償還，在2029年債券仍未償還的情況下，如果2029年債券的發行者在觸發期的第一天被至少兩家評級機構 評為投資級，則2029年債券或發行者(視情況而定)將被降級至投資級以下 (即，低於BBB-或BAA3)至少兩家此類評級機構在觸發期內的任何日期；已提供 如果降低評級的評級機構沒有宣佈 ，或公開確認或告知發行者，降低評級事件的全部或部分原因，則評級機構不得被視為因特定控制權變更而發生的評級事件(因此，就下文中觸發 事件的控制變更定義而言，評級事件不應被視為發生在特定控制權變更中的事件或情況的全部或部分結果，或全部或部分原因)，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。為免生疑問，除非實際完成控制變更，否則不會將任何控制變更觸發事件視為已發生與任何特定控制變更相關的事件。

“備用海成本” 指發行人或任何受限制的附屬公司(根據資本租賃義務)購買、建造或租賃船隻所發生的所有支出總額，包括與此類收購或租賃有關的任何和所有檢查、評估、修理、修改、增加、許可和許可證 ，根據《公認會計準則》將其分類為“財產、廠房和設備”以及與該船隻有關的任何資產。

“記錄日期” 指在任何付息日期應付的利息[●], [●], [●]和[●](在每種情況下，無論是否為營業日)在該付息日期之前。

“贖回日期” 指就任何將予贖回的票據而使用的全部或部分贖回日期，或因加速或其他原因而指定的贖回日期或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格” 指就任何將予贖回的票據而使用時，根據本契約及該等票據而贖回的價格(就任何票據的贖回而言，該價格須包括贖回任何票據，不論是以選擇性贖回、強制贖回或在違約事件發生時或之後加速贖回)。

“贖回溢價” 就任何票據的贖回而言，不論是以自願贖回、強制贖回或在違約事件發生或之後加速贖回，該等票據的溢價相等於在該贖回日期適用於該等票據的贖回價格的溢價 ，以與該票據第6節所述的計算方法一致的方式計算，高於該等票據在該贖回日期的價格(如該等票據是按面值計算的話)。

“S條例” 指根據美國證券法(包括其任何後續條例)制定的S條例，該條例可能會不時修訂。

“相關船隻財產”指任何船隻(I)有關該船隻的任何保險單，(Ii)因強制取得該船隻而須支付的任何徵用賠償，(Iii)因使用或營運該船隻而產生的任何收益及/或與該等收益有關的任何收益賬目，及(Iv)就該船隻訂立的任何租約、營運租約、執照及相關協議，以及有關承租人或承租人在任何相關租約、營運租契、許可證或相關協議項下的義務的任何保證或擔保。(V)根據 與該等船隻有關的融資安排而設立的任何現金抵押品賬户；。(Vi)與該船隻的收購及/或租賃安排(根據資本租賃義務)有關的任何公司間貸款或融資安排；。(Vii)與該船隻有關的任何建造或改裝合約，以及與建造商根據該等合約承擔的義務有關的任何保證或擔保；。(Viii)任何利率互換、外幣對衝、與該船舶的融資有關的交換或類似協議，且須由貸款人轉讓，以及(Ix)與上述任何船舶或與該船舶有關的任何抵押的任何擔保權益或協議或轉讓。

“剩餘壽命” 具有“國庫率”定義中賦予該術語的含義。

“重置資產” 指(1)未按公認會計原則分類為流動資產的資產，將在獲準業務中使用或有用，或(2)實質上 獲準業務的所有資產或從事獲準業務的任何人士的大部分有表決權股票，在收購之日成為 受限制附屬公司。

“主管人員” 指受託人所屬機構及公司信託小組、部門或部門內的任何高級人員(不論其名稱為何，或受託人的任何繼任小組 )，就任何特定的公司信託事宜而言，亦指因瞭解及熟悉有關事宜而被轉介的任何其他高級人員，在每種情況下，該等高級人員均須直接負責本契約的管理 。

“限制投資”指許可投資以外的投資。

“受限子公司” 指發行人不是非受限子公司的任何子公司。

“規則144” 指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144，該規則可不時修訂。

“規則144A” 指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“S” 指標準普爾評級集團。

“重要附屬公司” 是指在確定之日，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近一個財政年度為受限附屬公司，佔發行人綜合收入的10%以上，或(Ii)截至 最近財政年度結束時，擁有發行人綜合資產的10%以上。

“簽署日期” 指二月[23], 2024.

“約定到期日”對於任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何 或有債務。

“附屬公司” 就任何指明人士而言指：

(A)             任何 公司、公司、協會或其他商業實體，該公司、公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上 有權(不考慮任何意外情況的發生，並在任何投票協議、股東協議或有效轉移投票權的股東協議生效後)在 該公司、公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；和

(B)             任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，以及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“補充契約”指在形式和實質上令受託人合理滿意的本契約的補充契約。

“税收”或“税收”是指任何税收、關税、徵税、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款、利息和與之相關的税收附加費，為免生疑問，包括因税收或因税收而扣繳或扣除的任何税款)。

“總資產” 是指發行人及其附屬公司的總資產，如發行人最近的資產負債表 所示，按照公認會計準則綜合確定，並在實施下列各項後計算形式上適當的調整 與形式上調整條款載於“固定費用覆蓋率”的定義。

“有形資產總額” 是指不包括合併無形資產的總資產，在實施後計算形式上調整是適當的，並且與形式上調整條款載於“固定費用覆蓋率”的定義。

“國庫率” 就任何贖回日期而言，指發行人根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率應由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，以收益率 或在該日該時間之後最近一天的收益率為基礎，由聯邦儲備系統理事委員會 發佈的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15”)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日到到期日的期間(“剩餘 年限”)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率 --一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到到期日，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果在H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國庫券在H.15上的恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券自贖回日起計的相關月數或年數 恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日 或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據等於紐約市時間上午11：00到期的季度等值收益率的年利率計算 美國國債在該贖回日期之前的第二個工作日到期，或其到期日與到期日最接近(視情況而定)。如果沒有在到期日到期的美國國庫券，但有兩種或更多的美國國庫券的到期日與到期日相同，一種在到期日之前，另一種在到期日之後，發行人應選擇到期日在到期日之前的美國國庫券 。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在到期日 到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近票面價值的美國國庫券，該美國國庫券的交易是根據投標和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。根據本款規定確定國庫利率時，適用的美國國庫券的季度到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“觸發期” 指從發行人首次公開宣佈一項可能導致控制權變更的安排起至控制權變更後60天期限結束的期間；提供如果債券的評級 處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之中，則這60天期限應延長至(X)評級機構宣佈其審查結果的日期和(Y)控制權變更完成後180天中最先發生的日期。

“未賺取的客户保證金”是指支付給發行商或其任何子公司的金額，相當於客户為非航行預訂支付的保證金 (無論是由客户直接支付還是由信用卡公司支付)。

“非限制性子公司” 指發行人董事會根據發行人董事會決議指定為非限制性子公司的發行人的任何子公司，但僅限於：

(A)除第4.10節允許的情況外，           不是與發行人或任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款總體上對發行人或受限附屬公司的有利程度不低於當時可能從非發行人的關聯方獲得的條款；

(B)           指發行人或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士 達到任何特定經營業績水平的人士；及

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國證券交易法” 指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法規，以及委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“美國證券法”指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法規，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“船隻”指由發行人或其任何受限制附屬公司擁有及註冊(或將由其擁有及註冊)的客運郵輪，或由發行人或其任何受限制附屬公司營運或將由發行人或其任何受限制附屬公司營運或將營運的郵輪，在每種情況下連同所有相關備件、設備及任何附加或改善。

“船舶控股發行人”是指發行人的子公司，其資產僅由一艘或多艘船舶和相應的相關船舶財產組成，其活動僅限於此類船舶和相關船舶財產的所有權，以及與購買、購買、租用、租賃、租賃、建造、所有權、運營、改進、擴建和維護此類船舶、租賃此類船舶和任何合理附帶的上述活動有關或產生的任何其他資產。

“有表決權的股份” 指在任何日期有權投票選舉該人的董事會的該人的股本。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(A)           產品的總和，乘以(A)債務的每一期、償債基金、連續到期日或其他規定的本金付款，包括最後到期日付款的數額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的 年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)           該債務當時的未償還本金金額。

第1.02節          其他 定義.

第1.03節           施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)           術語具有賦予該術語的含義；

(B)           是一個未作其他定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(C)“           ”或“ 不是排他性的；

(D)“包括”或“包括”指包括或包括但不限於           ；

(E)           單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

(F)           無擔保債務 或無擔保債務不應僅因其作為無擔保或無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保或擔保債務；

(G)           由留置權級別低於任何其他債務的留置權擔保的任何債務，不得因該等留置權的排序而被視為從屬於或次於該等其他債務；

(H)           “此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；和

(I)           經修訂的1939年《信託公司法》(以下簡稱《信託公司法》)不適用於本公契、《附註》、《票據擔保》或與之相關的任何文件或文書，前述任何術語均不具有《信託公司法》所賦予的含義。

第二篇 註釋

第2.01節          《備註》.

(a)           表格和 約會。附註和受託人(或認證代理)的認證證書應基本上採用附件A的形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化。票據可以有法律、發行人遵守的任何證券交易協議的規則(如有)或慣例所要求的批註、圖例或背書；提供任何此類批註、圖例或背書 的格式均為發行方合理接受。發行人應批准票據的格式。每張票據的日期應為其認證日期。

票據應由擔保人按照第十條的規定進行全面、無條件的擔保。《附註》表格 中的條款和條款應構成並在此明確成為本契約的一部分，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。債券只能以登記形式發行，不含息票，本金最低面值為2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍 。

(b)           全局 備註。根據規則144A向QIB提供和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上採用本協議附件A的形式，並附有附件A中提供的適用圖例，但本協議另有允許的情況除外(“受限制的全球票據“)，應代表其所代表的票據的購買者存放在DTC託管人處，並以DTC或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或受託人根據第2.02節的認證代理)認證。 受限制的全球票據的本金總額可根據受託人的指示(按照持有人的指示)不時增加或減少，在受限制的全球票據的附表A上，並記錄在安全登記冊中，如下所述。

依據S條例發行和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上以附件A的形式發行，並附有附件A中提供的適用圖例，但本條例另有允許的除外 (《S條例全球票據》)，這些票據應代表票據的購買者存放於存託憑證託管人處，並以存託憑證或其代名人的名義登記。由發行人正式簽署，並由受託人 (或其認證代理，根據第2.02節)認證，如下所述。S全球票據規例的本金總額可由註冊處處長於S全球票據規例附表A作出調整而不時增加或減少，並記錄在證券登記冊內，如下所述。

(c)           入賬規定 。本第2.01(C)節適用於S全球票據和存放於DTC或其代表的受限全球票據(統稱為“全球票據”)的規定。

DTC的成員或參與者 和賬户持有人(“參與者”)在本契約下對DTC或DTC的託管人或託管人代表其持有的任何全球票據或根據該全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，並且DTC或其代名人在任何情況下均可被髮行人、擔保人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人視為該全球票據的唯一所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、擔保人、受託人或發行人、擔保人或受託人的任何代理人履行發行人、擔保人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害發行人、擔保人或受託人與參與者之間的任何書面證明、委託書或其他授權，同時限制該等人士行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例。

在符合第2.10(B)節的規定的情況下，全球票據的註冊持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者 和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(d)           權威的 備註。除非第2.10節另有規定，或根據債券購買協議的要求，在全球債券中擁有實益 權益的所有者將無權收到最終登記債券的實物交付。

第2.02節          執行 和驗證。發行人董事會的授權成員或發行人的高管應代表發行人以手動、電子或傳真簽名的方式(包括“.pdf”或美國聯邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子交易法案”、“電子簽名和記錄法案”或其他適用法律，如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名 在票據上簽名。

如果發行人董事會的授權成員或在票據上簽名的高管在受託人(或其認證代理人)認證票據時不再擔任該職位，則票據仍應有效。

在受託人的授權簽字人(或其身份驗證代理)在票據上的身份驗證證書 上手動簽署之前，票據在任何目的下都不是有效的或必須的。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

簽發人應籤立 ，在收到簽發人命令後，受託人應(無論是自己或通過認證機構)在本合同日期 為原始發行的票據認證本金總額為$[●]。發行人將發行面額為2,000美元及超出面值1,000美元的整數倍的票據。

受託人可指定發行人合理接受的認證代理對票據進行認證。除非受上述委任條款的限制， 任何此類認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本契約中每次提及受託人的認證 時，均包括任何此類代理的認證。身份驗證代理與任何註冊商、共同註冊商、轉讓代理或付款代理具有相同的權利來處理髮行方或發行方的附屬機構。

如果受託人在律師的建議下確定不能合法地採取此類行動，或者如果受託人善意地認定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，則受託人有權拒絕根據本第2.02節對任何票據進行身份驗證和交付。

第2.03節          登記員， 轉賬代理和支付代理。發票人應設有登記票據和轉讓票據的辦事處或機構(“註冊處”)、轉讓或交換票據的辦事處或機構(“轉讓代理人”)、出示票據以供付款的辦事處或機構(“付款代理人”，付款代理人應包括主要付款代理人)，以及可向出票人或發行人送達有關票據的通知或要求的辦事處或機構。

發行人可以指定一個或多個轉讓代理、一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付款代理。

發行人或其任何關聯公司可擔任轉讓代理、註冊處處長、聯席註冊處處長、付款代理及送達與票據有關的通知及索償要求的代理；但發行人或其任何關聯公司均不得就第三條、第八條及第4.09及4.11節的目的擔任付款代理。

發行人特此委任(Br)(I)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(National Association)為主要付款代理(“主要付款代理”)，(Ii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)為註冊人，(Iii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號(MN 55107)的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)為轉讓代理人。每個人都在此接受這樣的任命。轉讓代理、委託人支付代理和註冊處 以及任何認證代理在本契約中統稱為“代理”。代理人的角色、職責和職能是機械性質的，每個代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，不得暗示或解讀本契約中針對任何代理人的其他行為、契諾、義務或義務。 為免生疑問，支付代理人支付任何資金的義務應以其事先收到要支付的資金為條件。

在符合任何適用的法律和法規的情況下，發行人應促使註冊官在其公司信託辦公室保存一份登記冊(“證券登記冊”)，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，發行人應就票據的所有權登記、交換和轉讓作出規定。這種在證券登記簿上的登記應是票據所有權的確鑿證據。 票據的賬簿和記錄中應註明票據是否已被支付、交換或轉讓， 票據是否被註銷、丟失、被盜、損壞或銷燬，以及票據是否已被更換。在更換任何票據的情況下，書記官長應保存被如此更換的票據和為其簽發的票據的記錄。在任何票據被註銷的情況下，註冊官應保存被如此註銷的票據的記錄以及該票據被註銷的日期。

發行人應與非本契約一方的任何付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本合同中與該代理人有關的條款。髮卡人應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。 如果髮卡人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可指定具有適當資質和信譽的一方作為註冊人或付款代理人，並有權根據第7.05條獲得適當的補償。

第2.04節          向 代理支付保證金。不遲於下午12：00(紐約時間)在本金、溢價(包括贖回溢價)(如有)和任何票據利息的每個到期日，發行人應立即向主付代理人存入 美元可用資金，足以支付該本金、溢價(包括贖回溢價)(如果有的話)和利息，因此 在根據票據付款的到期日到期。發行人應在付款前第三個營業日或之前獲得付款確認書。委託人付款代理人(以及其他付款代理人，如適用)應在相關的付款到期日 以及時的方式向持有人匯款，各持有人確認，如果發行人在前一句話中規定的時間之後將該筆款項 存入委託人付款代理人，則委託人付款代理人應在相關的付款到期日匯款給持有人，除非考慮到適用的銀行程序和時間限制，這種匯款是不可行的，在這種情況下，委託人付款代理人應在下一個營業日 將這筆錢匯給持有人。但不對因這種延遲付款而產生的任何利息承擔責任。為免生疑問，委託人付款代理 只有在實際收到發行人以清償資金支付的款項時，才有義務將款項匯給持有人。委託人 付款代理人應立即將出票人(或票據上的任何其他義務人)在付款時的任何違約行為通知受託人。 出票人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，在任何付款違約持續期間，受託人可應對付款代理人的書面請求，在任何時間要求該付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對已支付的任何資金進行説明。這樣做後，付款代理人將不再對如此支付給受託人的款項承擔任何責任。如果發行人或發行人的任何關聯公司擔任付款代理，發行人或發行人的任何關聯公司應在任何本金、溢價(包括贖回溢價)或票據利息的每個到期日或之前，將一筆足夠支付該本金、溢價(包括贖回溢價)或利息的款項分離 ，併為持有人的利益在單獨的信託基金中持有一筆足夠支付該本金、溢價(包括贖回溢價)或利息的款項，直至該筆款項支付給該等持有人或按本契約規定以其他方式處置為止，並應迅速將其行動或不作為通知受託人。

如果髮卡人 已書面通知髮卡人打算按照第八條的規定撤銷或履行本契約，受託人可以書面通知付款代理人這一事實，並要求付款代理人(直到受託人發出相反通知)此後擔任受託人的付款代理人，而不是髮卡人根據第八條的規定向其繳存的任何金額。

第2.05節          持有者 列表。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人應在不遲於 每個利息支付日期的記錄日期及受託人可能以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的形式及 向受託人提交一份持有人姓名及地址的清單，包括每位持有人持有的票據本金總額 。

第2.06節          轉賬 和交換.

(A)           如果向註冊人或共同註冊人出示票據，要求登記轉讓或兑換等額本金的其他面額的票據，註冊人應按照第2.06節的要求登記轉讓或進行兑換。為允許轉讓和交換登記，出票人應籤立，受託人(或認證代理人)在收到出票人命令後，應註冊官的請求，以指定的一名或多名受讓人的名義認證並交付一張或多張任何授權面額和類似本金總額的新票據；已提供 不得轉讓或兑換少於2,000美元的紙幣。登記轉讓或交換票據不收取任何服務費(除非本合同另有明確允許)，但出票人可要求支付足以支付與登記轉讓或交換票據有關的任何代理費或類似費用(根據第3.07、3.08或9.04節贖回票據或兑換票據而應支付的代理費或類似費用除外) 或根據第4.09節的資產出售要約或根據第4.11節的控制權變更要約支付的費用。不涉及轉賬。

於出示本契約條款及該票據上任何圖例所允許的票據以供兑換或轉讓時，該票據須於證券登記冊上兑換或轉讓，而一張或多張新票據須以持有人(僅在兑換的情況下)或受讓人(視屬何情況而定)的名義認證及發行。票據的交換或轉讓在本契約項下無效 ，除非該票據已在證券登記冊上以該人的名義登記。

此外，任何票據的交換或轉讓在本契約下無效，除非該交換或轉讓請求是由持有人或註冊處正式授權的事實受權人提出的。

每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如發票人或註冊處處長有此要求)須由持有人或其以書面正式授權的人妥為籤立，或附有一份格式令發行人及註冊處處長滿意的轉讓文書。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為發票人的有效義務，證明其債務與票據在登記轉讓或交換時退回的債務相同，並享有本契約項下的相同利益。

發行人及 受託人、註冊人或任何付款代理人均無須(I)於根據第3.02條選擇贖回的票據的贖回通知交付日期前15天開始並於該交付當日的營業時間結束時起計的 期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(Ii)登記轉讓或兑換所選擇贖回的票據的全部或部分，但被贖回或購買的票據的未贖回或未購買部分除外。

(B)           儘管本協議有任何相反的規定，但只要全球票據仍未結清且由DTC或其代表持有，則全球票據的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓，只能根據第2.01(C)節、 第2.06(A)節和第2.06(B)節進行；提供全球票據的實益權益可根據下述轉讓限制和票據上的受限票據圖例(如有)以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人。

(I)           除 根據第2.06(B)條第(Ii)或(Iii)款作出的全球票據中的實益權益的轉讓或交換外，全球票據的轉讓僅限於將該全球票據全部但非部分轉讓給該公司的代名人或該公司的繼任人或該繼任人的代名人。

(Ii)           受限 監管全球票據S全球票據。若受限制全球票據的實益權益持有人於任何時間希望以其於該受限制全球票據的權益交換S規則全球票據的權益，或希望將其於該受限制全球票據的權益轉讓予希望以該規則S全球票據實益權益的形式交割該等受限制全球票據的人士，則該轉讓或交換隻可在適用範圍內根據本條第(Ii)款及存託憑證的規則及程序進行(“適用程序”)。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將S全球票據中指定本金金額的利息貸記或安排貸記，並安排將該指定本金金額的受限制全球票據的利息記入借方， 及(B)由該實益權益持有人以附件B形式出具的證明書，述明該等權益的轉讓已符合適用於該等全球票據的轉讓限制，及(X)根據及按照S規則或(Y)在第144條所允許的交易中轉讓該等受限制的全球票據的權益。然後，註冊官應指示DTC減少或安排減少該受限制全球票據的本金，並應導致DTC增加或導致增加法規S全球票據的本金金額，增加或導致將該受限制全球票據的利息本金總額交換或轉讓。

(Iii)           法規 S全球票據至受限全球票據。如果S法規全球票據的實益權益持有人在任何時候希望將該等權益轉讓給希望以受限制全球票據實益權益的形式接受該權益的人，則此類轉讓只能按照第(Iii)款和適用程序進行。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官貸記或安排貸記指定本金金額的受限制全球票據的利息，並安排借記該法規中S全球票據指定本金金額的利息，和(B)由該實益權益持有人以附件C的形式出具的證明，説明該權益的轉讓是按照適用於全球票據的轉讓限制進行的，並説明(X)轉讓該權益的人合理地相信獲得該權益的人是合格境內機構，並且是在符合規則第144A條和美國任何州的任何適用證券法的要求的交易中獲得該權益的，或者(Y)轉讓該權益的人依賴的豁免不是規則144A 來自美國證券法的註冊要求，在這種情況下，發行人或受託人律師的意見可以合理地要求確保所請求的轉讓或交換是根據美國證券法的豁免或在不受美國證券法註冊要求約束的交易中進行的，則註冊處處長應減少或導致 減少該法規S全球票據的本金金額，並增加或導致增加該受限制的 全球票據的本金金額，增加或導致增加該法規S全球票據的利息本金總額。

(C)           如果在轉讓、交換或替換帶有本合同附件A所列受限票據圖例的票據時發行票據，則如此發行的票據將帶有受限票據圖例，並且除非向發票人提交令人滿意的證據，其中可能包括髮行人合理要求的在紐約州執業的律師的意見，否則不會兑現從票據中刪除此類受限票據圖例的請求。不需要圖例或其中規定的轉讓限制來確保轉讓符合美國證券法第144A條或第144條的規定。一旦提供了令人滿意的證據，受託人應在簽發人的指示下(或應指示認證代理)認證和交付不帶有圖例的票據。

(D)           受託人和代理人對DTC採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(E)           受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何全球票據的權益的參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，則不在此限。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

(F)           在任何擬用全球票據交換最終登記票據的情況下，發行人或受託人或其參與者應 向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的、使受託人 履行任何適用的納税申報義務所需的所有信息。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔任何責任 核實或確保此類信息的準確性。

(G)           儘管第2.06節有任何相反規定，但發行人不需要登記任何已登記的最終票據的轉讓：

(I)在任何指定的票據贖回日期前15天的           ；

(Ii)在緊接選定部分贖回債券的指定日期前15天的           期間；

(3)在任何利息支付日期的記錄日期之前15天的           ；

(Iv)持有人已就控制權變更要約或資產出售要約提交(且未撤回)回購的           。

第2.07節          更換 備註。如已損壞的最終登記票據交回註冊處處長，或持有人聲稱該票據已遺失、損毀或錯誤地取用，則發票人鬚髮出，而受託人在收到發票人命令後，應(或指示認證代理人)在持有人 滿足發票人的任何其他合理要求及受託人的任何要求的情況下，以該張已損毀、遺失、銷燬或錯誤取用的票據的形式認證補發票據。如果受託人或出票人提出要求， 該持有人應提供一份足以符合出票人和受託人判決的賠償保函，以保護出票人、受託人、付款代理人、轉讓代理人、註冊官和任何共同登記人以及任何認證代理人，使他們中的任何一人在更換票據時免受損失。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、毀壞或錯誤取用的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情支付該 票據，而不是簽發新的票據以取代該票據。

每一張補發票據應是出票人的一項額外義務。

第2.07節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節          未償還票據 。任何時候的未清償票據都是由受託人或代表受託人認證的票據，但由受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.08節所述的未清償票據除外。根據第2.09節的規定，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據 由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期就將贖回或到期的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)、利息及額外款項(如有)的款項，且付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還及停止產生利息。

第2.09節          發行人持有的票據 。在確定所需本金金額票據的持有人是否同意本契約的任何指示或同意，或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，發行人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會 ，並視為未清償票據，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他變更而受到保護，則只有受託人負責任的 高級職員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如果質權人確立了質權人令受託人滿意的質權，且質權人不是發行人或其任何關聯公司，則如此擁有的善意質押票據不得被忽視。

第2.10節          最終註冊備註 .

(A)           根據第2.01節存放於存託憑證託管人的全球票據應以最終登記票據的形式整體轉讓給受益所有人， 前提是此類轉讓符合第2.06節，且(I)存託憑證通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管機構，或存託憑證不再根據美國交易所法案登記為結算機構，且在每種情況下，發行人均未在通知後90天內指定繼任受託保管人。(Ii)發行人可選擇籤立並向受託人交付一份高級人員證書，述明該全球鈔票是可轉讓、可登記及可兑換的，(Iii)賬簿權益的所有人在本契約項下發生違約事件後，要求通過DTC進行書面交換 ，或(Iv)需要發行此類最終登記票據，以便持有人或實益所有人向付款代理人出示其票據，以避免對 或就向該持有人或實益所有人支付的款項徵收的任何税款。任何此類轉讓的通知應由發行人根據第12.01(B)節的規定發出。

(B)根據第2.10節以最終登記票據的形式轉讓給實益擁有人的任何 全球票據，應由           託管人全部或不時將全部或部分轉讓給轉讓代理，而不收取任何費用，受託人應自行或通過認證代理在此類全球票據的每一部分轉讓後，於到期時以最終登記票據的形式認證並交付等額的授權面額票據本金總額。根據第2.10款轉讓或交換的全球票據的任何部分應僅以登記形式簽署、認證和交付，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍，並以DTC指示的名稱登記 。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以DTC或其代名人的名義登記的同額全球票據除外。如果全球票據可以兑換為最終登記票據， 最終登記票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付，並且最終登記票據的轉讓將可以在發行人根據第2.03節為此目的而設的辦事處或代理機構登記。 此類最終登記票據應帶有本合同附件A所述的適用圖例。

(C)           在 發生第2.10(A)節規定的任何事件時，發行人應立即向受託人和認證代理提供合理的最終登記票據，其形式為最終的、完全登記的、無利息的 優惠券。

第2.11節          取消。 發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人 。託管人根據其慣例程序， 和其他任何人不得註銷(受美國交易所法案的記錄保留要求和受託人保留政策的約束)所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並以其慣常方式 處置該等已註銷票據。除本契約另有規定外，發行人不得發行新票據以取代其已贖回、已支付或交付受託人註銷的票據。

第2.12節          默認利息 。任何票據上的任何利息，如在票據和本契約第4.01節規定的日期和方式應支付，但未按時支付或規定適當，則應立即停止支付給持有人，並在相關記錄日期因持有人身份而立即支付給持有人，且該違約利息可由出票人在其選擇的每種情況下支付，如以下(A)或(B)款所規定的：

(A)           發行人可選擇在交易結束時向票據註冊人支付任何違約利息 在支付違約利息的特別記錄日期，該日期應以下列方式確定。發行人應將每張票據建議支付的違約利息金額及建議付款日期以書面通知受託人，同時，發行人可向付款代理人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項；或應在 建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的人士受益。此外，發行人應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不遲於建議付款日期前15天且不早於建議付款日期前10天，且不早於受託人收到建議付款日期通知後 。在任何情況下，發行人應在特殊記錄日期前至少15天迅速將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，將有關該違約利息的建議付款日期及其特別記錄日期的通知以第一類郵資預付的方式交付給每一持有人，該通知的郵資已預付，因為該持有人的地址出現在證券登記冊上，至少在該特別記錄日期之前10天。關於該違約利息的建議付款日期和該違約利息的特別記錄日期的通知已如此交付，則該違約利息應在該特別記錄日期向在交易結束時登記該票據的人支付，並且不再根據下文第(B)款支付。

(B)           發行人可以任何其他合法方式支付票據上的任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如在發行人根據本條款向受託人發出建議付款日期的通知 後，該付款方式應被視為合理地 可行。

第2.13節          計息 。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第2.14節          ISIN 和CUSIP號碼。提供D任何該等通知可聲明，不會就票據上印製的或任何贖回通知中所載的號碼或代碼的正確性作出任何陳述，只可依賴印製在票據上的其他識別號碼 ，而任何該等贖回或控制權要約的更改不受該等號碼的任何缺陷或遺漏影響。 發行人應就ISIN或CUSIP號碼的任何更改立即通知受託人。

第2.15節          其他 備註。在發行日期之後，發行人不得根據本契約發行任何額外票據。

第三條贖回；購買要約

第3.01節          贖回和強制贖回的權利 .

(A)           發行人可按票據第6段所載條款及贖回價格贖回全部或任何部分票據。

(B)在發行人或其任何受限制附屬公司因發行人或其任何受限制附屬公司發行或招致任何債務(根據第4.06節準許發生的任何債務除外)而收到淨收益時 (該情況下，a強制性贖回事件“)，發行人將在適用的 強制性贖回事件後30天內，按比例按比例贖回全部或任何部分票據。將贖回的票據本金應等於可按適用票據第6段所載價格與贖回金額一起贖回的最高本金金額。

(C)           根據本第3.01節進行的任何贖回應根據本第三條的規定進行。

第3.02節          。如果發行人根據第3.01節贖回票據，應將贖回日期和記錄日期、將贖回的票據本金金額、贖回價格和贖回票據的段落 以書面通知受託人。

除非受託人同意較短的期限，否則發行人應在第3.04節規定的通知送達持有人之前至少10天向受託人發出本第3.02節規定的每個 書面通知。該通知應附有發行人出具的高級證書，表明贖回將符合本協議中的條件。如果要贖回的債券少於全部，則與贖回有關的記錄日期應由發行人選擇並交給受託人，該記錄日期 不得早於通知受託人的日期後15天。

第3.03節          選擇 要贖回的票據。按比例依據、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法 ；提供, 然而，，任何部分贖回不得將未贖回票據本金的部分 降至少於2,000美元。

受託人應從未償還且之前未被要求贖回的票據中進行選擇。受託人可選擇本金為1,000美元及其任意整數倍的部分進行贖回；提供本金2,000美元或以下的票據不得部分贖回 。本契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於需要贖回的票據的部分。受託人應立即以書面形式通知發行人贖回的票據或部分票據。

受託人不對根據第3.03節的規定作出的選擇或DTC作出的選擇承擔責任。

任何贖回和通知 可由發行方酌情決定是否滿足一個或多個先決條件。

第3.04節          贖回通知 .

(A)於債券贖回日期前至少10天但不超過60天           ，發行人應以頭等郵件將贖回通知送交每位持有人，並按其於證券登記冊所載的地址贖回，但如贖回通知是因債券失效或清償及解除本契約而發出，則贖回通知可於贖回日期前超過60天送達，並須符合第12.01(B)節的規定。

(B)           通知應指明要贖回的票據(包括ISIN和CUSIP碼)，並應説明：

(I)           贖回日期和記錄日期；

(Ii)           贖回價格和應計利息金額(如有)的適當計算，以及應支付的額外金額(如有)；

(3)           付款代理人的名稱和地址；

(Iv)           要求贖回的票據必須交還給付款代理以收取贖回價格加應計利息(如有)和附加金額(如有)；

(V)           ， 如有任何票據正部分贖回，則須贖回該票據的本金部分(相等於本金$1,000或其任何整數倍 )，而在贖回日期及之後，在該票據交回時，將會重新發行一張或多於一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據；

(Vi)           如任何鈔票含有ISIN或CUSIP碼，則不會就印在鈔票上或贖回通知內所載的ISIN或CUSIP碼的正確性作出任何陳述，並只可信賴印在鈔票上的其他識別號碼；

(Vii)           ， 除非發行人及保證人沒有作出上述贖回付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息將於贖回日期及之後停止累算；及

(Viii)           本債券或本契約的第(Br)段，要求贖回的債券根據該段被贖回。

應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應向受託人提供本第3.04節所要求的通知和其他信息。

對於由代表DTC持有的全球證書代表的票據，通知可通過向DTC交付相關通知以傳達給有資格的 帳户持有人來替代上述交付。

(C)           在 關於本第3.04節所述的任何票據贖回的情況下，任何此類贖回和/或贖回通知可由發行人酌情決定，受一個或多個先決條件的約束，包括完成任何相關的再融資或 控制權的變更。此外，如果上述贖回或通知須滿足一個或多個先決條件，則該通知 應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間 ，或在任何或所有該等條件 未能在贖回日期或延遲的贖回日期之前滿足或放棄的情況下，該通知可被撤銷。為免生疑問，計算任何贖回價格並不是受託人、註冊處或任何付款代理人的義務或責任。

第3.05節          贖回價格押金 。不遲於下午12：00(紐約時間)於任何贖回日期，發行人須將 或安排存入付款代理人(或如發行人或其任何關聯公司為付款代理人，則須分離並以信託形式持有)一筆同日款項，足以支付在該日期贖回的所有 票據的贖回價格及應累算利息，以及額外款項(如有)，但發行人先前已交付託管人註銷的票據或已要求贖回的票據部分除外。付款代理人應在髮卡人提出書面要求後，將不需要的任何存款退還給髮卡人。

第3.06節          [已保留].

第3.07節          支付 需要贖回的票據。如已按以下規定方式發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的票據或部分票據將於贖回日到期並按其中所述的贖回價格支付，連同該贖回日的應計利息，並於該日期及之後(除非發行人拖欠按贖回價格支付該等票據的款項及截至贖回日的應計利息，在此情況下，本金須自贖回日期起按票據所規定的利率計息)。根據贖回通知交回任何票據後，發行人須按贖回價格支付及贖回該票據，連同應計至贖回日期的利息(如有)。提供在贖回日期或之前到期的利息分期付款，應支付給在相關記錄日期收盤時登記的持有人。

贖回通知在交付時應被視為已發出，無論持有人是否收到通知。在任何情況下，未能發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響贖回由適當收到通知的持有人所持票據的程序的有效性。

第3.08節          部分贖回的票據 .

(A)           在交出部分贖回的全球票據時，支付代理人應將該全球票據轉交註冊處，註冊處處長應在擔保登記冊上註明 ，以將該全球票據的本金金額減少至與該全球票據交出的未贖回部分相等的數額；提供每張此類全球票據的本金在最終規定的到期日為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

(B)           在交出和註銷部分贖回的最終登記票據後，發行人應籤立，受託人應為持有人(由發票人承擔費用)認證一張本金金額相當於交出並註銷的票據中未贖回部分的新票據；提供每張該等最終登記票據於最終述明到期日的本金為2,000元或超出1,000元的整數倍。

第3.09節          換領税款 。發行人可隨時酌情向票據持有人發出不少於10天或不超過60天的書面通知(該通知不可撤銷，並根據第3.04節規定的程序發出)，贖回全部但不是部分票據，贖回價格相當於票據本金的100%， 連同應計和未付利息(如有)，至出票人指定的贖回日期(“換税日期”) 及因換回或其他原因而於換税日到期或將會到期的所有額外金額(如有) (受相關記錄日期的持有人有權收取於相關付息日期到期的利息及與此有關的額外 金額(如有)的規限)，如在下一個日期須就票據或票據擔保支付任何款額，則出票人或任何擔保人須支付或將被要求支付額外金額(但，在擔保人的情況下，只有在發行人或其他擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下才能支付引起該要求的付款，並且 發行人或相關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為避免疑問，包括指定新的付款代理，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組)來避免任何此類付款義務， 並且該要求是由於以下原因而產生的：

(A)對有關税務管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何法規或裁決)的任何 更改或修訂，如已公佈更改或修訂並在簽發日期後生效(或如適用的税務管轄區在簽發日期後的某一日成為税務管轄區，則在該較後日期之後)；或(           )

(B)           對此類法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何 更改或修訂(包括因具有管轄權的法院的保留、判決或命令或已公佈的慣例或税收指導的更改而作出的更改)， 在發佈日期之後宣佈並在發佈日期之後生效的更改或修訂(或如果適用的税務管轄權在發佈日期之後的一天成為税務管轄權)(前述(A)和(B)款中的每一項)，A“税法修改 ”)。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務付款的最早日期 前60天發出任何此類贖回通知，或在票據或票據擔保付款已到期的情況下發出額外金額，且在發出通知時，支付額外金額的義務必須保持有效。在根據上述規定刊登或交付任何票據贖回通知之前，發行人應向受託人提交根據相關税務司法管轄區的法律有資格獲得認可資格的獨立税務律師的意見(該律師應為受託人合理地接受)，表明税法發生了變化，使發行人有權贖回以下票據。此外，發行人在發出上述票據贖回通知前，應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第3.09節的上述規定將適用，作必要的變通發行人(或任何擔保人)的繼承人在成為發行人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

第3.10節          備註 報價和資產出售報價。

(A)           根據第4.09(B)節，任何票據要約或資產出售要約中票據的要約價格將等於本金的100%。加應計及未付利息及至購買、預付或贖回日期為止的額外金額(如有)，須受持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，發行人或受限子公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果票據的本金總額和這類其他 平價通行證提交(或預付或贖回)該等資產出售要約的債務超過超額收益的金額，或如根據債券要約而投標的票據總額超過適用的淨收益金額，則受託人將選擇購買票據及其他同等債務(如適用)按比例根據已提交或要求預付或贖回的金額(或按照第3.03節規定的方式)。完成每個資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

(B)           每個票據要約和資產出售要約將在其開始後至少10天內保持有效，但不超過60天， 除非適用法律要求更長的期限(“要約期”). 在要約期終止後(“要約購買日”)，發行人應立即購買根據第(A)款 購買的適用票據，並以與支付本金和利息相同的方式支付如此購買的任何票據的款項。

(C)           在票據要約或資產出售要約開始時，發行人將以頭等郵件方式(或就全球票據向 適用存託憑證程序或規定所允許或要求的範圍內，以電子方式發送)向受託人及每名持有人發出通知，並將副本送交受託人。該通知將包含所有必要的説明和材料，使該等持有人能夠根據債券要約或資產出售要約(視何者適用而定)投標票據。

(D)           支付代理應迅速向已正確投標並接受該等票據的每一持有人交付票據要約或資產出售，受託人(或發行人指定的認證代理)應迅速認證並向每一持有人交付(或通過記賬方式轉讓)一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據。如此接受付款的任何票據 將於適用的要約購買日期或之後停止計息。發行人應在適用的要約購買日期或之後在切實可行的範圍內儘快公佈票據要約或資產出售要約的結果。

(E)           如要約購買日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)須支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士，而根據票據要約或出售資產要約(視何者適用而定)進行投標的持有人將不會獲支付任何額外利息。

(F)           發行人應遵守《美國交易法》第14E-1條和任何其他證券法律法規的要求 (以及當時票據上市的任何交易所的規則)，條件是這些法律、法規或規則適用於根據資產出售要約或票據要約回購票據。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本公司的資產出售或票據發售條款相沖突，發行人 將遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因此類遵守而被視為違反了其在資產出售或票據發售條款下的義務。

第3.11節          更改控制報價的 .

(A)根據第4.11節的規定，在發生任何控制權變更觸發事件後的30天內，發行人應將通知遞送至票據持有人的註冊地址，或按照第3.04節規定的程序以其他方式遞送通知，通知中應註明：

(I)           表明 控制權變更觸發事件已經發生，以及發生日期，並且正在提出控制權變更要約；

(Ii)           關於該控制權變更的 情況和相關事實(包括但不限於有關 的適用信息形式上實施控制權變更後的歷史收入、現金流量和資本化)；

(Iii)根據本契約要求和該通知中描述的程序，            控制採購價格變更和控制變更購買日期，該日期應為不早於該通知交付之日起10天，也不得遲於該通知交付之日起60天的營業日；

(Iv)           ，除非未支付控制權變更收購價，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據將在控制權變更購買日期後停止計息 ；

(V)           任何未予投標的票據(或其部分)將繼續計息；及

(Vi)           持有人接受控制權變更要約或撤回該要約所必須遵循的任何其他程序。

(B)           在控制變更購買日期，發行人應在合法範圍內：

(I)           接受 支付根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(Ii)           向付款代理人繳交的款額，相等於就所有已正式投標的票據或部分票據而更改的控制買入價；

(Iii)           交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付受託人。

(C)           支付代理應迅速向已適當投標並接受該票據控制要約變更的每一持有人交付該票據的控制權變更要約， 受託人(或發行人指定的認證代理)應迅速認證並向每一持有人交付(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據。如此接受付款的任何票據 將於控制權變更購買日期或之後停止計息。發行人應在變更控制權購買日期後，或在可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。

(D)           如 控制權變更購買日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計 及未付利息(如有)須支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士，而根據控制權變更要約進行投標的持有人將不會獲支付任何額外利息。

(E)           發行人應遵守《美國交易法》第14E-1條和任何其他證券法律法規的要求 (以及當時票據上市的任何交易所的規則)，前提是這些法律、法規或規則適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券 法律、法規或交易所規則的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因此類遵守而被視為違反了其在本契約項下的義務。

第四條公約

第4.01節          票據付款 。發行人及擔保人共同及各別為持有人的利益訂立契約及協議，同意於發行日期及按附註及本契約所規定的方式，按時支付債券的本金(包括贖回溢價)(如有)、利息及額外金額(如有)。根據第2.04節的規定，本金、溢價(包括贖回溢價)(如有)、利息和額外金額(如有)在截止上午10：00受託人或付款代理人(發行人或其任何關聯公司除外)持有的該 日期應視為已支付。(紐約，紐約 時間)在到期日，根據本契約，足夠支付所有本金、保費(包括贖回溢價)的資金， 如果有的話，利息和額外的金額，如果有的話，那麼就到期了。如果發行人或其任何關聯公司作為支付代理，並且作為支付代理的 實體遵守第2.04節的規定，則本金、保費(包括贖回溢價)(如果有)、利息和額外金額(如果有)應被視為在到期日支付。

於違約事件發生及持續期間，發行人或擔保人須就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，利率較債券當時適用的利率高出2.00%，而 應就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)、 溢價(包括贖回溢價)(如有)及額外款項(如有)，按相同的遞增利率在合法範圍內計算。

第4.02節          企業 存在。在符合第五條的規定下，發行人和每位擔保人應採取或促使採取一切必要的措施，以維護和維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及發行人和每位擔保人的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；提供如果發行人董事會認為在發行人和整個擔保人的業務處理中不再適宜保留任何該等權利、許可證或特許經營權，則發行人無需保留該等權利、許可證或特許經營權。

第4.03節          物業維護 。發行人應使其或任何擔保人擁有的或用於或持有用於經營其業務或任何擔保人的業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並應安排進行所有必要的修理、更新、更換、改進和改進，所有這些都是必要的，以便與此相關的業務可以始終正常和有利地進行。提供第4.03節的任何規定均不得阻止髮卡人停止維護任何此類財產，如果髮卡人認為對髮卡人和整個擔保人的業務進行維護是合乎需要的。

第4.04節          保險. 發行人應向發行人認為有責任的承運人投保保險，並應促使其向承運人投保保險，投保的風險和金額以及免賠額、扣除額、自保金額和共同保險條款，髮卡人認為通常由處境相似和擁有類似財產的企業承保，包括適當的一般責任、財產和意外傷害保險(但依據是髮卡人和擔保人為船舶投保某些戰爭險)；提供在任何情況下，發貨人和擔保人都不需要獲得任何業務中斷、損失租金或延遲交付保險。

第4.05節          關於合規的聲明 .

(A)           發行人應在每個財政年度結束後120天內或受託人提出書面請求後14天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人在履行其作為髮卡人高級人員職責的過程中通常會知曉任何違約行為，簽字人是否知道在此期間發生的任何違約行為，如果有，則説明該違約行為、其狀況以及發行人正在採取或擬採取的行動。就本第4.05(A)節的目的而言，應在不考慮本契約項下的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類合規。

(B)           如果發行人知道(I)任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)任何持有人尋求 就本契約或票據項下聲稱的違約行使任何補救措施，則發行人應迅速(在任何情況下均應在30天內)向受託人遞交指定該事件、通知或其他行動的高級職員證書(包括髮行人正就此採取或擬採取的任何行動)。

第4.06節          發生債務併發行優先股或優先股.

(A)           發行人將不會、也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、 擔保或以其他方式直接或間接對(集體)承擔或有或有責任。產生“) 任何債務(包括已獲得的債務)，發行人將不會也不會允許任何受限子公司發行任何不合格的股票，也不會允許其任何受限子公司發行任何優先股或優先股；提供, 然而，，發行人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，如果發行人最近結束的四個完整會計季度的固定費用 覆蓋率在緊接產生此類額外債務或該等不合格股票或該優先股 或發行優先股的日期之前至少為2.0至1.0，則發行人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票、優先股或優先股形式上基礎(包括 a形式上所得款項淨額)，猶如已產生額外債務或不合格的 股份或優先股或優先股(視屬何情況而定)在該四個季度開始時發行。

(B)           第4.06(A)條不應禁止發生以下任何債務項目，但不得重複(統稱為“允許的債務”)：

(I)信貸安排和非洲經委會安排項下的           債務，本金總額在任何時候不得超過173.408億美元；

(Ii)           發行人及其受限附屬公司發生的現有債務(《反海外腐敗法》規定的債務除外)；

(Iii)由發行日發行的票據及有關的票據擔保所代表的債務的發行人及擔保人所招致的           ；

(Iv)           發行人或任何受限制附屬公司在每種情況下為籌措全部或任何部分購買價格、租賃費、租金或設計、建造、安裝、修理、更換或改善物業(包括船隻)而招致或發行的 債務所產生的債務，包括歸屬債務、資本租賃債務、按揭 融資或購買貨幣債務、發行人或任何受限制附屬公司發行不合格股票及任何受限制附屬公司發行優先股或優先股。發行人或其任何受限制附屬公司在業務中使用的廠房或設備或其他資產(包括股本)，本金總額或清算優先權，包括為續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據本條款第(Iv)款發行的任何債務而產生的所有允許再融資債務。在任何時候不得超過有形資產總額的2.5億美元和1.75%(不言而喻，任何此類債務都可能發生，且此類不合格的股票和優先股或優先股可在收購、購買、租用、租賃或租賃或設計、建造、安裝、修理、更換或對任何資產(包括船舶)進行任何改進後發行)。已提供 本條款允許的任何債務、不合格股票、優先股或優先股在發生時的本金金額，連同之前根據第(Br)條第(Iv)款就任何該等適用船隻而產生和未償還的金額，(A)就已完成的船隻而言，以賬面淨值與評估價值中較大者為準；及(B)如屬未完工船隻，則為購置或建造該船隻的合約價的90%(就第(B)款而言)；在發行人或其受限制的附屬公司簽訂購買或建造此類船舶的協議之日確定，加任何其他此類船舶的海運費加相關出口信用保險費的100% ；

(V)           發行人或任何受限附屬公司的債務、發行人或任何受限附屬公司發行不合格的 股票，以及任何受限附屬公司發行與任何新船融資有關的優先股或優先股 ，總本金在任何時間未償還(包括因續期、退款、再融資、更換、取消或清償根據第(V)款發生或不合格的任何債務或根據第(V)款發行的優先股或優先股)不超過根據第(V)款相關發生之日計算的新船總擔保債務上限；

(Vi)           允許對債務進行再融資，以換取根據第4.06(A)節或第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)款允許發生的任何債務(公司間債務、不合格股票或優先股或優先股除外)，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、失敗或清償。第4.06(B)條第(Xii)項或第(Xviii)項(如果是根據第4.06(B)條第(Iv)、(V)和(Xviii)條發生的債務的許可再融資債務，則在符合第4.06(B)條規定的許可再融資債務的條件的情況下， ；

(Vii)           發行人或任何受限制附屬公司因發行人或任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而產生的 ；提供那就是：

(A)如發行人或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是發行人或擔保人，則為           。此類債務必須是無擔保的，且(I)除在正常業務過程中與發行人及其受限附屬公司的現金管理業務有關的公司間流動負債外，以及(Ii)僅在法律允許的範圍內(發行人及其受限附屬公司已完成債權人或義務人的董事或高級管理人員合理判斷所要求的所有程序，以保護此等人士免受與此類債務從屬關係有關的任何懲罰或民事或刑事責任)明確地從屬於預先全額現金償付當時到期的所有與票據有關的債務， 對於出票人，或對於擔保人，為本票擔保；和

(B)           (I)隨後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向發行人或受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下均視為發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許產生該等債務；

(Viii)           任何受限制附屬公司向發行人或其任何受限制附屬公司發行不合格股票、優先股或優先股；提供(A)任何隨後的股權發行或轉讓，如導致任何該等不合格股票、優先股或優先股由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有，以及(B)向發行人或受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等不合格股票、優先股或優先股，在每種情況下均視為構成由該受限制附屬公司發行本條第(Viii)款所不允許的不合格股票、優先股或優先股；

(Ix)           發行人或任何受限附屬公司產生的非投機目的的對衝義務；

(X)           發行人或任何受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司債務的擔保，但以第4.06節的另一項規定允許發生擔保債務為限；提供在每種情況下， 如果被擔保的債務從屬於或平價通行證對於票據或票據擔保，則擔保必須 從屬於或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(Xi)           發行人或其任何受限制的負債附屬公司(A)在正常業務過程中因工傷賠償索賠、自保義務、專屬自保公司和銀行承兑而發生的情況；(B)在信用證、擔保、投標、履約、旅行或上訴保函、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或類似文書方面，在該人的正常業務過程中或與過去慣例或行業慣例(包括任何政府當局所要求的慣例)一致，但與借款無關的方面，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似文書，或為保護客户存款或信用卡付款而出具的；提供, 然而，在開出該信用證或其他票據時，此類債務在開具後30天內得到償還；(C)銀行或其他金融機構因無意中兑現支票、匯票或類似票據而產生的，只要該債務在30天內得到償付；及(D)包括(X)保險費融資或(Y)在正常業務過程中供應協議中所載的自付義務；

(Xii)           債務， 任何人在成為受限制附屬公司或被合併、合併之日已發行的不合格股票、優先股或優先股(A)，與發行人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併(包括根據任何收購 資產和承擔相關債務)，或(B)發生或發行以提供全部或 用於完成交易或一系列相關交易的資金的任何部分，據此該人成為受限制附屬公司或由發行人或受限制附屬公司以其他方式收購；提供, 然而，，關於第(Xii)款，在收購或其他交易時，根據該收購或其他交易，該等債務、不合格股票、優先股或優先股被視為產生或發行，(X)根據第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，發行人將能夠在下列情況下產生1美元的額外債務：形式 (Y)發行人最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率不會低於緊接發生該等額外債務或不合格股票或優先股或根據第(Xii)條 發行優先股的日期之前的內部財務報表的最近四個完整的會計季度形式上對這種收購或其他交易的影響，以及產生這種債務或發行這種不合格股票、優先股或優先股的影響 ；

(Xiii)因發行人或受限制附屬公司的協議而產生的           債務 規定慣常賠償、有關溢價的債務或其他購買價格調整，或在每種情況下因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似債務；提供(在處置的情況下)發行人及其受限附屬公司對所有此類債務的最大負債在任何時候都不應超過發行人及其受限附屬公司與該處置有關的實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，且沒有 影響隨後的任何價值變化)；

(Xiv)           發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中從客户那裏收到的未賺取的客户存款和預付款 在正常業務過程中購買的商品和服務的債務；

(Xv)髮卡人或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排或在正常業務過程中達成的其他類似支付處理安排而產生的           債務 ；

(Xvi)           發行人或任何受限制附屬公司的債務，發行人或任何受限制附屬公司發行不合格的股票，以及任何受限制附屬公司發行優先股或優先股，以資助船隻在發生損失時更換(通過建造或收購)，總金額不超過該替代船隻的準備海運費，在每種情況下減去所有補償，發行人或其任何受限制附屬公司從任何人收到的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險的保險收益除外)，涉及的損失超過受該損失事件影響的船舶實際用於償還債務的金額，以及發行人或其任何受限制附屬公司因該損失事件而發生的任何費用和費用；

(Xvii)           發行人或任何受限制附屬公司因以下事項而產生的債務：(A)發行人或其任何受限制附屬公司所擁有或租用的任何船舶所需的定期保養，及(B)可從或可合理地預期可從該等船舶的保險中收回的任何開支；

(Xviii)           發行人或任何負債的受限制附屬公司的負債、發行人或任何受限制附屬公司發行不合格股票，以及任何受限制附屬公司在任何時間發行本金總額(或累計價值，視乎適用而定)的優先股或優先股，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(Xviii)款發行的任何已產生或不符合資格的股份、優先股或優先股而招致的所有準許再融資債務，不超過7.5億美元和有形資產總額的4.50%的較大者；和

(Xix)           債務 僅因其定義第(Cc)款所述的允許留置權而存在。

(C)           發行人或任何擔保人均不承擔任何債務(包括準用債務)，該債務在合同上從屬於發行人或擔保人的任何其他債務，除非該債務在合同上也從屬於票據和適用票據擔保，條款基本相同；提供, 然而，，沒有任何債務 僅因無擔保而被視為合同上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務的償還權。

(D)           為確定是否符合本第4.06條的規定，如果一項債務滿足第4.06(B)條第(I)至(Xix)款中所述的一種以上允許債務的標準，或有權根據第4.06(A)條發生債務，則發行人有權自行決定：將被允許在發生之日對該負債項目進行分類 並且僅被要求在此類條款之一中包括該負債項目的金額和類型，並且將允許 在該發生日期將該負債項目劃分和分類為第4.06(A)節和第4.06(B)節中所述的多種負債類型，並不時地以符合本第4.06節的任何方式對該負債項目的全部或部分進行重新分類。

(E)           在 發生或發行(X)循環貸款債務或(Y)與產生或發行債務、不合格股、優先股或優先股有關的任何承諾(在每種情況下，均符合本第4.06節)，並授予任何留置權以保證此類債務時，發行人或適用的受限附屬公司可選擇：指定此類發生或發行及其任何留置權的授予發生在第一次發生此類循環貸款債務或承諾的日期(該日期，“視為日期”)，以及隨後任何相關的實際發生或發行並授予此類留置權，在本契約項下的所有目的下，包括但不限於為計算固定費用覆蓋率、使用本文所述的任何籃子(如果適用)而被視為已發生或已發行和授予。綜合總槓桿率和綜合EBITDA(以及在視為日期及之後直至終止或資助該承諾為止的所有該等計算)應於形式上生效的依據 視為發生或發行、授予任何留置權以及與此相關的交易)。

(F)           利息或優先股或優先股股息的應計利潤、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股或優先股重新分類為負債、以相同類別優先股、優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股、優先股或不合格股的股息， 僅由於匯率或幣值波動而增加的清算優先權和未償債務金額的增加，不會被視為債務的產生或就本第4.06節而言發行優先股、優先股或不合格股票；提供在每一種情況下，任何此類應計、累加、攤銷、付款、重新分類或增加的金額均作為應計計入發行人的固定費用。

(G)           為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的不同貨幣的債務本金，按債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果債務是根據循環信貸安排產生的債務計算的，則根據發行方的選擇計算；提供(A)如果這種債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資 ，而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制 (如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金總額，則應視為沒有超過該以美元計價的限制。以及(B)如果且只要任何債務是就該債務計價的貨幣 承擔對衝義務，涵蓋該債務的應付本金，則該債務的數額(如果以美元計價)將是根據該對衝義務所需支付的本金的數額，否則為該數額的美元等值加美元等值 在此時到期並應支付但不在該套期保值義務範圍內的任何溢價。

(H)           儘管有第4.06節的任何其他規定，但發行人或任何受限附屬公司根據第4.06節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過 。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與正在進行再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據在該再融資之日有效的適用於該允許再融資債務所以貨幣計價的貨幣匯率計算。

(I)           截至任何日期任何未償債務的 金額為：

(I)           在按原發行貼現發行的任何債務的情況下，按照《公認會計準則》確定的與該債務有關的負債額；

(Ii)如屬任何其他債務，則指該債務的本金金額(           )；及

(Iii)就以對指明人士的資產的留置權作擔保的另一人的債務而言，           ，以較少者為準：

(A)           在確定之日此類資產的公平市場價值；和

(B)           另一人的債務數額。

儘管本協議有任何相反規定，任何優先擔保人不得且發行人不得允許任何優先擔保人承擔或承擔任何優先權擔保債務，但允許的PGN債務除外。

第4.07節          留置權.

(A)           發行人不得也不得導致或允許任何擔保人直接或間接地創建、招致、承擔或以其他方式導致 在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上存在或生效任何形式的債務擔保留置權， 除非(I)允許留置權或(Ii)不是允許留置權的此類財產或資產的留置權(第(Ii)款下的每項留置權， “觸發留置權”)，在觸發留置權產生的同時(或之前)，在觸發留置權不再擔保該等債務 之前，所有票據債務 均以與如此擔保的債務相同且可按費率計算的基礎上或在優先的基礎上進行擔保；提供如果由該觸發留置權擔保的債務在償付權利上從屬於票據或票據擔保(視情況而定)，則該觸發留置權應從屬於或優先於擔保票據義務的留置權。

(B)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，           也應允許該留置權擔保任何增加的債務金額。任何 債務的“增加金額”應指與任何利息應計、增值、原始發行折扣的增加或攤銷有關的債務金額的任何增加，以相同條款或以發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股形式支付利息，以優先股或優先股股息的形式支付優先股或優先股股息。僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而增加的清算優先權和未償債務金額的增加。為免生疑問，本契約允許的任何擔保債務的留置權也應被允許擔保與該債務相關的任何義務。

(C)           根據第4.07(A)(Ii)節為本契約和票據或票據擔保而設立的任何留置權將在相關觸發留置權解除和解除後自動 並無條件解除和解除。

(D)           為了確定是否符合本第4.07節的規定，(A)擔保債務和義務的留置權不需要僅因參照一類允許留置權(或其子部分)而產生，而是允許部分在其任何組合下產生，以及(B)如果留置權滿足一種或多種允許留置權(或其子部分)的標準， 發行人可自行決定將按符合允許留置權定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行劃分或稍後重新分類或重新劃分(如同在以後發生的一樣)，並且此類留置權(或其部分，如適用)將被視為根據允許留置權定義的該條款、條款或子部分發生的 (在隨後的劃分、分類或重新分類的情況下，此類留置權應停止被劃分或分類為在隨後的劃分、分類或重新分類之前)。

(E)           to 在根據上文第4.07(A)(Ii)節對任何資產或財產施加任何留置權以確保票據義務的範圍內， (I)相對於根據第4.07(A)(Ii)節施加的任何留置權，允許留置權可能具有任何優先權(包括優先次序)， 和(Ii)可對任何此類資產或財產授予額外留置權，這些附加留置權可能與擔保票據義務的此類資產或財產上的留置權具有同等或次要的優先權 ，在每種情況下，均受第4.07(A)(Ii)節規定的任何限制或要求的約束。受託人(或根據第4.07(A)(Ii)節施加此類留置權後的任何適用擔保代理人) 應(由發行人承擔全部費用和費用，包括受託人或任何適用擔保代理人的法律費用和開支)就根據第4.07(A)(Ii)節施加的此類允許留置權和留置權訂立慣常債權人間協議， 在每種情況下，在獲得官員證書和律師的意見後，如有，説明此類慣常債權人間協議在契約下是允許的，受託人(或適用的安全代理)合理地滿意且受託人(或適用的安全代理)可最終依賴的每一種形式和實質。

第4.08節          受限制的付款 .

(A)           發行人不得、也不得致使或允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)           因發行人或其任何受限制附屬公司的 股權(包括但不限於與涉及發行人或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款)或發行人或其任何受限制附屬公司以持有人身份直接或間接持有的 股權而宣佈 或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(在每個情況下，除應付給發行人或受限制附屬公司的股息或分派外，以發行人的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派除外)；

(Ii)           購買， 贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於涉及發行人的任何合併、合併或合併)發行人或發行人的任何直接或間接母實體的任何股權；

(Iii)           就發行人或任何擔保人的任何債務作出任何本金付款，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回任何債務，而該等債務在合約上明確從屬於票據或任何票據擔保的付款權利 (不包括髮行人與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)，但(A)於規定到期日支付本金或(B)購買、回購、贖回、贖回、因預期償還償債基金債務、本金分期付款或預定到期日而購買的債務的失敗或以其他方式獲得，每種情況下均應在此類購買、回購、贖回、失敗或其他獲得之日起一年內到期；或

(4)           使 任何受限投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他 行為統稱為“受限付款”)， 除非在發生此類受限付款時：

(A)           沒有發生任何違約或違約事件，而且由於這種限制付款，違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(B)           發行人會在作出上述限制付款時及在給予形式上根據第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，已被允許產生至少1.00美元的額外債務，如同此類限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的一樣；

(C)           上述 限制性付款，連同發行人及其受限附屬公司自發行日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)、(Br)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Br)、(Ii)、(Ii)、(****iii)、(Ix)、(X)、(Xi)和(十二)第4.08(B)節)， 小於以下各項之和，且無重複：

(1)發行人的綜合淨收入的           50% 從緊隨發行日期發生的會計季度之後的會計季度的第一天起至發行人最近結束的財務季度結束為止的一段時期(作為一個會計期間)，該會計季度的內部財務報表可在上述限制性付款時獲得(或，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；加

(2)發行人自發行日期以來收到的現金淨收益總額的100%和其他資產的公平市價，作為對其普通股資本的貢獻，或通過發行或出售發行人的股權(不合格股票除外)，或發行或出售發行人或任何受限制子公司的可轉換或可交換不合格股票，或發行人或任何受限制子公司的可轉換或可交換債務證券。            在每一種情況下，已轉換為或交換髮行人股權的 發行人的股權((X)從股權發行或出售中收到的現金淨收益和可交易證券、出售給發行人子公司的不合格股票或可轉換或可交換債務證券、(Y)現金淨收益和從發行或銷售可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券中收到的可上市證券除外)，交換或贖回不合格股票和(Z)現金收益淨額和有價證券，僅限於根據第4.08(B)(Iv)節從此類收益中支付的任何限制性付款)；加

(3)           至 在發行日期後作出的任何受限投資的範圍是：(I)出售、處置或以其他方式取消、清算或償還，以現金形式收到的總金額和收到的有價證券的公平市值的100%；或(Ii)在後來成為受限子公司的實體中作出的 ，該實體成為受限子公司時此類受限投資的公平市值的100%；加

(4)           至 在發行日期後指定為受限制子公司的發行人的任何非限制性子公司被重新指定為受限制子公司，或被合併、合併或合併為發行人或受限制子公司，或該非受限制子公司的所有資產 轉讓給發行人或受限制子公司，在每種情況下，在發行日期後，發行人對該子公司的受限制投資的公平市場價值，截至重新指定、合併、合併日期，資產的合併或轉移 此類投資降低了本條第(4)款規定的受限支付能力，且以前沒有償還或 以其他方式減少；提供, 然而，就前一款第(1)款而言，不會將任何金額計入發行人的綜合淨收入，但僅限於第(4)款所包括的金額；加

(5)發行人或受限制附屬公司在發行日期後從非受限附屬公司收到的任何股息或分派的           100% ，但不得將該等股息或分派以其他方式計入發行人在該 期間的綜合淨收入(為免生疑問，不包括根據其定義的第(Br)(P)條支付的任何準許投資的償還或利息支付)；及

(D)自發行日起計至少一年的           ，以及(X)如果是在發行日一週年或之後但在發行日兩週年之前進行的限制性付款，發行人及其受限 子公司的綜合總槓桿率預計不會超過6.0：1.0，以及(Y)如果是在發行日兩週年或之後進行的限制性付款，發行人及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率在預計基礎上不會 大於5.0：1.0；但第(X)款或第(Y)款均不適用於任何屬於受限投資的受限付款的支付。

(B)           上述規定不禁止下列情況(“允許付款”)：

(I)在宣佈股息或分發或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)後60天內，           支付任何股息或分派或完成任何贖回，如果在宣佈或通知日期，股息或分派或贖回付款本應符合本契約的規定；

(Ii)           支付任何有限制的付款，以換取發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(不合格的股票除外)的基本同時出售(發行人的子公司除外)的淨現金收益，或從基本上同時向發行人提供的普通股股本的基本同步出資中支付任何有限制的付款；提供第4.08(A)(C)(2)款將不包括用於任何此類限制性付款的任何此類現金淨收益的金額；

(Iii)用許可再融資債務產生的現金淨收益，           發行人或根據合同從屬於票據或任何票據擔保的發行人或任何擔保人的債務價值的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢 ；

(Iv)           因此 只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授予、股東協議或類似協議，購買、回購、贖回或其他收購或退出 發行人、發行人的任何直接或間接母公司或發行人的任何 高管、董事、員工或顧問、發行人的任何直接或間接母公司或其任何 受限子公司所持有的任何股權的價值。提供所有此類購買、回購、贖回、收購或報廢股權的支付總價在任何12個月期間不得超過1,000萬美元，未使用的金額將結轉到任何隨後的12個月期間，但在任何12個月期間可用總金額不得超過2,000萬美元。提供, 進一步在任何12個月期間，該金額可增加不超過發行人或發行人的任何直接或間接母公司出售股權所得的現金收益，在每一種情況下，發行人在該12個月期間向發行人的管理層成員、董事或顧問收取。發行人或任何受限制子公司的任何直接或間接母公司，以出售此類股權的現金收益為限 未根據本第4.08(B)節第4.08(A)(C)(3)節或第(Ii)節用於支付限制性付款；

(V)回購被視為在股票或股票期權行使時發生的股權回購，前提是該等股權代表該等股票或股票期權行權價格的一部分；

(Vi)           因此，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，根據第4.06節的規定，宣佈並向發行人任何類別或系列的不合格股票的持有者或任何受限附屬公司的任何優先股或優先股支付定期計劃或應計的股息；

(Vii)發行人或其任何受限附屬公司支付的現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以允許在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何此等人士的股本時，支付現金以代替發行零碎股份。

(Viii)            受限制附屬公司向其股權持有人(發行人或任何受限制附屬公司除外)支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)，股息不超過按比例依據；

(Ix)           支付：(I)發行人或其任何受限制附屬公司在轉換在可轉換票據發售中發行的可轉換債務後支付的現金付款，及(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司根據任何相關封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易的行使、結算或終止而支付的任何款項；

(X)           任何 允許的税收分配；

(Xi)在正常業務過程中(直接或間接)向發行人的任何直接或間接母公司支付與維持其存在及其對發行人的直接或間接所有權有關的任何股息或其他分配或付款 與特許經營權或類似税款及其他費用和開支有關的            ；

(Xii)           自發行之日起總額不超過2.5億美元的其他 受限制付款，只要在緊接此類受限制付款生效 之後，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；以及

(Xiii)在發行日期一週年當日或之後支付的其他 限制付款，自發行日期起總額不超過2億美元，條件是(X)在發行日期第一週年或之後但在發行日期兩週年之前根據第(Xiii)款進行的限制付款，           發行人 及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率按備考基準不會大於6.0：1.0，及(Y)如於發行日兩週年當日或之後根據第(Xiii)條作出限制付款，發行人及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率 按備考基準不會大於5.0：1.0。

所有受限支付(現金除外)的金額將為受限支付之日的公平市價(S)或擬由發行人或受限制附屬公司(視情況而定)轉讓或發行的證券。

為了確定 是否遵守本公約，(1)如果擬議的限制性付款(或部分)符合一類或多類(或其子部分)允許付款或允許投資的標準，或有權根據本公約第一段發生，則發行人將有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本公約的任何方式對此類付款(或部分)進行分類或重新分類，且該等款項(或其部分)將被視為根據本公約第一段或《準許付款或準許投資》定義中的一項或多項條款(或其附屬條款)而作出，及(2)任何投資的任何回報或資本的數額 應從該投資的數額中扣除，以確定是否遵守本公約。

第4.09節          資產銷售 .

(A)           發行人不得、也不得促使或允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售 除非：

(I)           發行人(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及

(Ii)發行人或該受限制附屬公司於資產出售中收取的代價中，至少75%以現金、現金等價物或重置資產或其組合的形式計入           (發行人可選擇(1)於資產出售獲發行人董事會批准時或(2)於資產出售完成時作出決定)。就本款第(Ii)款而言，下列各項均視為現金：

(A)           發行人或任何受限制附屬公司的資產負債表上記錄的任何負債(或有負債或按條款從屬於票據或票據擔保的負債 除外)，由任何該等資產的受讓人承擔，而發行人及其受限制附屬公司因此而不再就該等負債承擔責任，或因進一步的負債而獲彌償 ，或因其他原因而遭退還或償還的負債；

(B)將發行人或任何上述受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在資產出售完成後180天內由發行人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，以 在該轉換中收到的現金或現金等價物的程度計算(           )；

(C)           第4.09(B)(Ii)或(Iv)節所指的任何 股本或資產；

(D)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的           負債 (按其條款從屬於票據或票據擔保的債務除外)，範圍為每一間受限制附屬公司因該等資產出售而獲免除對該等債務的任何 擔保；

(E)           對價 包括髮行人或任何擔保人從非發行人或任何受限制附屬公司收到的債務；

(F)           對價 發行人或任何受限制附屬公司在出售資產時收取的現金、現金等價物或重置資產以外的現金、現金等價物或重置資產，其公平市值在任何時間的未償還總額不超過1.25億美元。

(B)           在收到資產出售的任何淨收益或任何虧損事件後450天內，發行人(或適用的受限附屬公司，視情況而定)可運用此類淨收益：

(I)           根據向所有持有人發出的要約，以相當於債券本金100%的購買價回購債券，加應計 和購買之日(但不包括)的未付利息(“票據要約”)；

(Ii)           收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本；提供在批准任何該等股本收購後，核準業務為或成為受限制附屬公司；

(3)           以 進行資本支出；

(Iv)           收購在獲準業務中使用或有用的其他資產(股本除外)，該資產不屬於公認會計準則下的流動資產；

(V)           回購、預付、贖回或償還債務(A)發行人或非擔保人的受限制附屬公司(欠發行人或受限制附屬公司的債務除外)、(B)發行人或以資產留置權為擔保的任何擔保人的債務(br}資產出售或損失事件，或(C)發行人或受限制附屬公司的擔保人平價通行證在有本票或任何本票擔保的付款權利；提供在第(C)款的情況下，發行人(或適用的受限制附屬公司)可回購、預付、贖回或償還平價通行證只有在發行人(或適用的 受限制附屬公司)按照以下規定向所有持有人提出購買其票據的要約時，債券的本金總額至少等於(X)未償還票據本金總額與(Y)未償還票據本金總額之和的比例加未償還本金總額：平價通行證負債累累；

(Vi)           to 根據本第4.09(B)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款作出有約束力的承諾，運用淨收益； 提供此種有約束力的承付款(或替代最初承付款的任何後續承付款，可被取消或終止)應視為允許使用從該承付款之日起至(X)完成該項購置或支出的日期和(Y)上述450天期限屆滿後的第180天之間的淨收益；或

(Vii)           前述各項的任何組合。

在任何淨收益的最終申請 之前，發行人(或適用的受限附屬公司)可以暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以本契約不禁止的任何方式將淨收益進行投資。

(C)           未按第4.09(B)節的規定運用或投資於資產出售或虧損事件的任何 淨收益(應理解，上述第4.09(B)(I)或 (V)節所述用於購買票據要約的淨收益的任何部分應被視為已運用或投資，無論該票據要約是否被接受)將構成“超額收益”。當超額收益總額超過1億美元時(或在更早的時候，由發行人選擇)，發行人將在十個工作日內向所有持有人發出要約(資產出售要約)， 可以向所有其他債務持有人發出要約，即平價通行證在票據或任何票據的支付權方面，保證 以出售資產的收益購買、預付或贖回要約，或以購買、預付或贖回損失的情況購買、預付或贖回票據的最高本金金額和其他平價通行證負債(加可根據第3.10節從超額收益中購買、預付或贖回的債務的所有應計利息 以及與此相關的所有費用和支出(包括保費)。

第4.10節          與附屬公司的交易 .

(A)           發行人不得，也不得致使或允許其任何受限制附屬公司向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立或作出或作出或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益而進行的交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益而支付或對價超過5,000萬美元，除非：

(I)           聯營交易的條款整體而言，對發行人或相關受限制附屬公司的有利程度，不遜於發行人或該受限制附屬公司在與非該等聯營公司的人士進行的可比交易中所獲得的條款；及

(Ii)           對於任何關聯交易或一系列涉及總代價超過1.25億美元的關聯關聯交易， 發行人向受託人提交了一份高級證書 中規定的發行人董事會決議，證明此類關聯交易符合第4.10節的規定，並且此類關聯交易已得到發行人董事會多數公正成員的批准(或者如果只有一個沒有利害關係的董事，則由該無利害關係的董事 批准)。如無無利害關係的董事，則須經發行人董事會成員一致同意(Br)。

(B)           儘管有上述規定，但下列項目不會被視為關聯交易，因此不受第4.10(A)節的規定 約束：

(I)與發行人或任何受限附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括根據任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃訂立的任何協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排(           )；

(2)發行人和/或其受限制子公司之間或之間的           交易 ；

(Iii)僅由於發行人直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制權而與發行人的關聯方(發行人的非限制性附屬公司除外)進行           交易。

(Iv)           支付發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理及慣常費用、薪金、獎金、補償、其他僱員福利及報銷開支(根據賠償安排或其他規定)；

(V)           向發行人的關聯公司發行發行人的任何股權(不合格股票除外)；

(Vi)           限制付款，不違反第4.08節；

(Vii)根據簽署日期生效的任何協議或根據其預期進行的           交易，以及根據對該協議的任何修訂、修改或延長而進行的交易，只要該等修訂、修改或延長整體而言不會對持有人造成比發行日生效的原始協議更大的不利影響。

(Viii)        允許的投資(但其定義(C)、(D)、(E)、(O)、(P)、(Q)和(R)條所述的允許投資除外)；

(九)           管理方面的預付款；

(X)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的            交易 在正常業務過程中的每一種情況下，以及 在發行人董事會成員或其高級管理層合理的 決定下，符合本契約條款對發行人或受限制子公司公平的條款，或至少按照當時合理地從非關聯人士那裏獲得的優惠條款進行交易；

(Xi)           授予和履行發行人股本的任何登記權；

(Xii)          對發行人資本的任何 貢獻；

(十三)         質押不受限制的子公司的股權；

(Xiv)發行人已獲得具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司的意見的         交易，或具有評估某類交易的條款和條件的經驗的其他公認的具有國際地位的獨立專家，或需要意見的一系列相關交易，説明該交易或一系列關聯交易是 (A)從財務角度來看是公平的，考慮到所有相關情況，或(B)以不低於 的條件在此時的可比交易中從非關聯公司的個人以獨立的方式獲得的； 和

(Xv)發行人與任何其他人或受限制附屬公司之間真誠地進行的          交易 (由發行人的負責財務或會計官員在高級人員證書中證明) 發行人或其任何受限制附屬公司與任何其他人提交合並、綜合、單一或類似的集團納税申報單，或發行人或其任何受限制附屬公司出於税務目的是集團的一部分，以改善合併、綜合、單一或類似的集團納税申報單，單一或類似集團 發行人及其子公司的税收效率，而不是為了規避本契約的任何規定。

第4.11節            在控制權變更時購買票據 .

(A)            如果在任何時間發生控制權變更觸發事件，則發行人應向每一持有人發出要約(“控制權變更要約”) ，以現金購買該持有人的票據，收購價(“控制權變更收購價”) 金額相當於其本金的101%，加根據第3.11節的規定，應計利息和未付利息(如有)至購買日期(“控制權變更購買日期”)(受相關記錄日期的持有人收取於相關利息支付日期到期的利息 的權利制約)。

(B)            本第4.11節將適用，無論本契約的任何其他規定是否適用。

(C)            如果(1)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使 控制權變更要約適用於發行人提出的控制權變更要約，併購買了根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據票據第6段的規定發出贖回通知，則在控制權變更觸發事件發生時，將不要求發行人作出控制權變更要約的變更。除非和 在適用的贖回價格發生違約之前。儘管本協議有任何相反規定，如果 在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

第4.12節            額外的 金額.

(A)            出票人或任何擔保人(在每種情況下，包括任何後繼實體)根據或關於票據或任何票據擔保而支付的所有 款項，均應免費且明確，且不得因或由於任何現在或未來的税項而扣繳或扣除，除非法律當時要求扣繳或扣除該等税項。如果法律要求出票人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何擔保人註冊成立、從事業務、組織或居住的司法管轄區或其任何行政區或其中的居民所徵收的任何税款，或(2)出票人或任何擔保人(包括但不限於，對票據或任何票據擔保項下的任何付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的付款，(第(1)和(2)項中的每一項，“税務管轄權”)，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的支付，應支付必要的額外金額(“額外的 金額”)，以使每個持有者在扣留或扣除後就此類付款收到的淨額等於每個持有者在沒有此類扣繳或扣除的情況下在 中就此類付款收到的相應金額；提供, 然而，，不應就 向下列人員支付額外款項：

(I)             任何 税，除非票據持有人或實益擁有人(或相關持有人或實益擁有人的受託人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人，如有關持有人或實益擁有人是遺產、信託、代名人、合夥、有限責任公司或公司)或 曾是公民或居民或國民，或 曾從事貿易或業務，否則不會徵收此類税款，身處或曾經在有關税務管轄區的常設機構內，或與有關税務管轄區有或曾經有任何其他現在或以前的 聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、該等票據擔保或本契約下的權利，或就該票據或票據擔保收受付款而產生的任何聯繫除外；

(Ii)            任何 税，但如該等税是在有關付款首次可供付款予持有人後超過30天(如該票是在該30天期間的最後一天出示則持有人本有權獲得額外款額者除外)，則該等税項是因出示付款匯票(如要求出示)而徵收的；

(Iii)           任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(Iv)          任何應繳税款，但扣除或預扣根據或與票據或任何票據擔保項下或與之有關的付款除外；

(V)           任何 若非票據持有人或實益所有人未能遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求(不論是税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求的)，則在發行人至少在徵收此類扣繳或扣減前30天向持有者提出合理的書面請求後，遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求，作為免除或降低扣減或扣繳比率的先決條件，税務管轄權徵收的税款(包括但不限於持有人或受益所有人不在税務管轄範圍內的證明)，但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍；

(Vi)          就票據持有人或實益擁有人或其代表所提示付款的匯票而徵收的任何 税項(如準許或要求付款)，但以向另一付款代理人出示有關匯票或接受另一付款代理人付款的方式本可避免的範圍為限；

(Vii)對發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受信人或合夥)或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何付款所徵收的任何 税款，但如該持有人是該等票據的唯一實益擁有人，則該等税款本不會向該等付款徵收          ；

(Viii)        由美國、其任何州或哥倫比亞特區、或其任何分區或地區徵收的任何 税，包括 任何美國聯邦預扣税和根據現行《守則》第1471至1474條或任何經修訂的 或後續版本徵收的任何税項，其實質上具有可比性且遵守起來不會有實質上更繁重的負擔， 任何官方解釋，非美國司法管轄區與美國(或任何相關法律或行政做法或程序)之間實施上述規定的任何政府間協議或根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)；或

(Ix)           以上第(I)至(Viii)款的任何組合。

除上述規定外，出票人和擔保人還將就任何相關税務管轄區對任何票據、本契約、任何票據擔保或其中提及的任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或收到與此有關的任何付款或強制執行而徵收的任何現在或未來的印花税、發行、登記、增值税、法院税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(包括罰款、利息、發行或登記 )向持有人支付和賠償。任何票據或任何票據擔保(僅限於可歸因於持有人或受益所有人對票據的銷售或以其他方式轉讓或處置的任何付款，或因出售或以其他方式轉讓或處置票據而徵收的税款，限於在税務司法管轄區徵收的未被上述第(I)至(Iii)或(V)至 (Ix)條或其任何組合排除的税款)，但在每種情況下，因實施登記的任何文件而產生或增加的任何該等税款、收費或徵費除外，簽發或交付在聯合王國簽署或籤立或帶入聯合王國的任何票據。

(B)            如果出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或關於票據或任何票據擔保的任何付款支付額外金額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)應在付款日期前至少30天的日期向受託人交付 (除非支付額外金額的義務發生在付款日期前30天之後)，在這種情況下，發行人或相關擔保人應立即通知受託人(br}此後)一份高級官員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人應有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(C)            髮卡人或相關擔保人(如果是適用的扣繳義務人)應(在法律規定的時間內)進行所有扣繳和扣除，並應根據適用的法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關税務機關。出票人或有關擔保人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明已繳納因此而扣除或扣繳的税款。發票人或有關擔保人應在任何已扣除或扣繳的税款支付後60天內，向受託人(或應要求向票據持有人)提交證明發票人或擔保人(視屬何情況而定)已繳税款的税務收據的核證副本，或如該實體已努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)            在本契約或票據中，只要在任何情況下提及根據票據的本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或與之有關的任何其他應付金額支付款項，則該提及的 應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，額外金額為 曾經或將會就此支付的額外金額。

(E)            本第4.12款在本契約的任何終止、失效或解除、持有人或其票據的實益所有人的任何轉讓後仍然有效，並將適用，作必要的變通出票人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而在其註冊、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或該人或其代表根據或就該票據(或任何票據擔保)而付款的任何司法管轄區，在每種情況下，該等司法管轄區或該等司法管轄區的任何政治分支 。

第4.13節            [已保留].

第4.14節            [已保留].

第4.15節            額外的 保證.

(A)            發行人可根據其選擇，選擇促使其任何不是擔保人的受限子公司通過籤立和交付補充契約來擔保票據的付款，補充契約規定該受限子公司支付票據的擔保可以是優先的或平價通行證根據該受限制附屬公司對其他準許債務的擔保 的兑付權，以及任何在合約上明確從屬於該受限制附屬公司的票據付款權利的債務擔保或該受限制附屬公司的任何票據擔保，任何該等擔保將至少在該等附屬債務從屬於票據的相同程度上從屬於該受限制附屬公司的票據擔保。

(B)            如果 出票人的任何非擔保人的附屬公司在任何時候成為主要控股公司，則出票人應促使該附屬公司在任何情況下不遲於該附屬公司成為主要控股公司後的十(10)個工作日，通過籤立和交付補充契約來保證支付票據，補充契約規定該附屬公司支付 票據的票據擔保，該票據擔保應優先或平價通行證對於該附屬公司的其他許可債務的償付權利(在每種情況下，根據本公司的要求)，以及對於在支付權利上明確從屬於票據或該附屬公司的任何票據擔保的任何債務擔保，任何該等擔保 將至少在同等程度上從屬於該附屬公司的票據擔保 從屬於票據。

(C)            如果任何非主要控股公司的優先擔保人在任何時間產生、擔保或以其他方式成為任何優先擔保債務的債務人，則出票人應促使該優先擔保人迅速並無論如何不遲於該優先擔保人發生該優先擔保債務後的十(10)個業務 天內，通過簽署和交付補充契約來保證票據的償付，補充契約規定該優先擔保人支付票據的票據擔保，該票據擔保應為優先或優先。平價通行證有權(在每種情況下，根據本契約的要求)對該優先擔保人產生的債務進行優先擔保。

第4.16節            影響受限子公司的股息 和其他支付限制.

(A)            發行人不得、也不得致使或允許其任何受限制子公司直接或間接地製造或允許存在 或對任何受限制子公司的能力產生任何雙方同意的產權負擔或限制：

(I)             就其股本向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他 利息或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠發行人或任何受限制附屬公司的任何債務；

(Ii)            向發行人或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(Iii)           將其任何財產或資產出售、出租或轉讓給發行人或任何受限制附屬公司；

提供(X)在以普通股或普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股或優先股在接受股息或清算分配時的優先次序 ，(Y)將向發行人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款置於發行人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何停頓期) 和(Z)管理或與債務有關的文件中所載的規定，要求發行人和任何受限制附屬公司之間或之間或任何受限制附屬公司之間或之間的交易，在每種情況下均不得被視為構成此類產權負擔或限制。

(B)            上文第4.16(A)節的規定不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)             協定或管理或與現有債務有關的文書，以及在每一種情況下，對這些協定的任何修正、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供該等修訂、重述、修改、續展、補充、退款、更換或再融資對持有人整體而言並無實質上較發行日協議或票據所載的股息及其他付款限制(由發行人善意決定)為低；

(2)             註釋文件；

(Iii)根據第4.06節允許發生的           協議或管理其他債務的文書，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供發行人在產生該等債務時確定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響。

(Iv)          適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(V)           發行人或其任何受限制的附屬公司在收購時有效的、管限或與某人的債務或股本有關的任何 協議或文書(與該項收購有關或為考慮該項收購而訂立的任何協議或文書除外)，而該等協議或文書不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產；提供在負債的情況下， 本契約的條款允許發生這種債務；

(6)在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的          慣例非轉讓和類似規定；

(Vii)         購買 在正常業務過程中獲得的財產的金錢義務和對第4.16(A)(Iii)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據對合資企業資產轉讓施加限制的合資協議的任何產權負擔或限制；

(Viii)        任何 出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股本或全部或實質所有財產及資產的協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配；

(九)           允許對債務進行再融資；提供(I)管制該等準許再融資債務的協議或文書所載的限制，整體而言並不比管制正進行再融資的債務的協議或文書所載的限制更具實質性的限制性，或(Ii)發行人在產生該等債務時確定該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響；

(X)根據第4.07節允許發生的            留置權，該節限制了債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(Xi)           條款 限制經發行人董事會批准簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與受限投資或允許投資有關的協議)中的資產或財產的處置或分配，該限制僅適用於此類協議的標的資產 ；

(Xii)在每種情況下，對客户或供應商或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款或淨資產的          限制 ；

(Xiii)         船舶和在正常業務過程中使用的其他資產的任何慣常生產性資產租賃；提供該等產權負擔或限制僅適用於在該生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；

(Xiv)         任何非限制性附屬公司或該非限制性附屬公司的財產或資產所存在的任何產權負擔或限制，而該等非限制性附屬公司在指定時根據本契約的條款被指定為受限制附屬公司，且並非因考慮該項指定而產生，該等產權負擔或限制不適用於該非限制性附屬公司或該非限制性附屬公司的財產或資產以外的任何人；提供該等產權負擔或限制是該不受限制附屬公司業務的慣常做法，在協議達成時，預計不會影響發行人及擔保人根據票據、票據擔保及本契約(視屬何情況而定)付款的能力；

(Xv)與本契約允許的對衝義務有關的協議中所載的          習慣性產權負擔或限制；

(Xvi)         [保留區]； 和

(Xvii)        任何協議下存在的任何產權負擔或限制，該協議延長、續訂、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充 包含前述第(I)至(Xvi)條或本條款(Xvii)中的產權負擔或限制的協議； 提供任何此等產權負擔或限制的條款和條件在任何實質性方面不比根據如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的協議的條款和條件更具限制性。

第4.17節            指定 受限和非受限子公司.

(A)            發行人董事會可將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會 導致違約。

(B)            如果 一家受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，發行人及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為在指定之時作出的投資 ，並將減少發行人根據第4.08節或根據“允許投資”定義的一個或多個條款 可用於限制支付的金額。將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，只有在指定為非受限制附屬公司所產生的視作投資在當時會獲得批准，且受限制附屬公司在其他方面符合非受限制附屬公司的定義的情況下，才會獲準。

(C)            如果重新指定不受限制的子公司不會導致違約，發行人可將其重新指定為受限制的子公司。

(D)            將發行人的附屬公司指定為非限制性附屬公司的任何 指定，將通過向受託人提交發行人董事會批准該指定的 副本和高級職員證書，向受託人證明該指定符合前述條件並得到第4.08節的允許。如果在任何時候，任何不受限制的附屬公司未能滿足作為非限制附屬公司的上述要求，則就本契約而言，該附屬公司此後將不再是不受限制的附屬公司，且該附屬公司的任何債務將被視為自該日期起由受限制的附屬公司產生的債務 ，如果在該日期根據第4.06節不允許發生該等債務，則發行人將因該第4.06條的違約而成為 。發行人董事會可隨時指定任何非限制性子公司為受限子公司；提供此類指定將被視為受限子公司 因該非受限子公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在以下情況下才允許指定此類債務：(I)根據第4.06節允許進行此類債務 ，按形式上應視為此類指定發生在適用的參考期開始時；以及(2)此類指定之後不會發生任何違約或違約事件。

第4.18節            [已保留].

第4.19節            向持有人報告 。

(A)            ，只要有任何未清償的票據，儘管報告實體可能不遵守美國交易所法案第13或15(D)條的報告要求，或以其他方式根據委員會頒佈的規則和法規為此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，報告實體將在隨後適用於報告實體的委員會規則和法規中指定的時間段內向委員會提交申請 (或者，如果報告實體當時不受美國交易所法案的報告要求的約束，則適用於不是此類規則和法規中所定義的“加速申請者”的申請者的提交期限 )(在任何一種情況下， 包括根據美國交易所法案下的規則12b-25或委員會的任何特別命令將允許的任何延期)：

(I)向委員會提交的表格10-K或任何後續表格或類似表格的年度報告中要求包含的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 部分，以及報告實體的獨立註冊會計師事務所關於年度財務報表的報告；

(2)            向委員會提交的表格10-Q或任何後續表格或類似表格的季度報告中要求包含的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分；以及

(3)如果報告實體被要求提交報告，則           需要以表格8-K或任何後續表格或類似表格向委員會提交的所有當前報告，

在每一種情況下，其方式在所有實質性方面都符合該表格中規定的要求提供, 然而，，受託人將不承擔任何責任來確定是否已提交此類申請。

儘管有上述規定， (A)發行人或其他報告實體都不需要提供任何信息、證書或報告，這些信息、證書或報告是2002年薩班斯-奧克斯利法第302條或第404條或S-K條例第307條或第308條規定的，(B)此類報告不需要包含規則3-10或條例 S-X規則3-16所要求的財務信息，(C)此類報告應受例外情況的限制，與發行人的歷史慣例相一致的排除和其他差異，且不應被要求提供補償或受益所有權信息，以及(D)發行人對其是“外國私人發行人”(該術語在美國證券法或美國交易所法中定義)的確定應 對於根據本公約要求提供的美國交易所法案的一種或多種形式的報告、信息和文件的確定具有決定性意義。直至發行人或委員會確定發行人不具備提供此類報告、信息和文件的“外國私人發行人”資格(如定義)為止。

第4.19節規定需要提供的財務報表、信息和其他文件可以是(I)發行人或(Ii)發行人的任何直接或間接母公司(任何此類實體，“報告實體”)的財務報表、信息和其他文件，只要(Ii)發行人的上述直接或間接母公司不得進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事除直接或間接擁有發行人所有股權及其管理 以外的任何業務或業務；提供如所提供的財務資料與發行人的該直接或間接母公司有關，則該財務資料須附有有關該等母公司的資料與有關發行人及其附屬公司的獨立資料之間的數量差異的合理詳細説明。

(B)            可通過以下方式滿足第4.19(A)節規定的要求：向受託人提供此類信息，並在網站或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上張貼此類信息的副本。

(C)            在提交‎‎第4.19(A)(I)節或‎(Ii)節中討論的每一份此類報告後不遲於 十個工作日，發行人將召開與該報告相關的電話會議。有關訪問此類電話會議的詳細信息將在此類電話會議開始前至少24小時在發佈報告的網站、IntraLinks或其他在線數據系統或網站上發佈。

(D)            發行人應潛在投資者的請求，以電子方式提供‎‎第4.19(A)節所述的信息。只要任何票據在不符合或不受美國證券交易法第13或15(D)條約束的任何期間內仍未償還，或發行人不受美國證券交易法第13或15(D)條的約束，或根據美國交易所法第12g3-2(B)條被允許向委員會 提供某些信息，它將向票據持有人和 潛在投資者提供根據美國證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

(E)            儘管有上述條款‎‎(A)至‎‎(D)的規定，但如果報告實體已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向‎‎提交此類報告，則發行人將被視為已向本公司的持有人、潛在投資者、做市商、證券分析師和受託人交付上述報告和上述信息。

(F)             向受託人交付報告、資料及文件 僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載的資料所確定的推定通知，包括髮行人、任何擔保人或任何其他人士遵守本契約或票據(受託人有權完全依賴根據本契約遞交的高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人對根據或與本契約或根據本契約擬進行的交易而提交或提交的任何報告的內容、提交或及時性概不負責。

第五條資產的合併、合併、合併或出售

第5.01節            合併、合併、合併或出售資產.

(A)            發行人不會直接或間接地：(1)與另一人合併、合併或合併(無論發行人是否尚存的公司或公司)，或(2)將發行人及其受限制附屬公司作為一個整體的全部或基本上 所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置， 在一項或多項相關交易中 轉給另一人：

(I)             ： (A)發行人是尚存的公司或法團；或(B)因任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)而組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人 是根據任何準許司法管轄區的法律成立、組織或存在的實體；

(Ii)            由任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或其他產權處置的人，由與受託人訂立的補充公契承擔發行人根據票據及本公契承擔的所有義務；

(Iii)在此類交易後立即進行            ，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Iv)           發行人或因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如發行人除外)，或已獲作出該等 出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，在作出該等交易後的日期 形式上根據第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試 ，如發生在適用的四個季度期初的影響和任何相關融資交易，應允許產生至少1.00美元的額外債務；以及

(V)           發行人向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，在每一種情況下，聲明該等合併、合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合第5.01節的規定，並已遵守本契約中有關該交易的所有先決條件 。

第5.01(A)條第(Iv)款不適用於僅為將發行人在另一司法管轄區重新註冊或繼續經營為税務原因而將發行人全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，或將發行人與擔保人合併、合併或合併，或將發行人全部或實質上全部資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，或將發行人與關聯公司或附屬公司合併、合併或合併。

(B)            A 擔保人不會直接或間接：(1)與另一人合併、合併或合併(不論該擔保人是否尚存的公司或機構)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司作為一個整體的受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產， 在一項或多項相關交易中， 除非：

(I)立即              在該交易生效後，沒有違約或違約事件持續；

(Ii)            ：

(A)            在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成的人或在任何該等合併、合併或合併中倖存下來的人，承擔該擔保人根據其票據擔保及本契約依據補充契約而承擔的所有義務；

(B)            此類資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置不違反本契約的規定(包括第4.09節)，且由此產生的任何淨收益均按本契約的要求使用；以及

(Iii)           發行人向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，在每種情況下，聲明該等合併、合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合第5.01節的規定，並已遵守本契約中有關該交易的所有先決條件 。

(C)            儘管有以上(B)段的規定，(X)任何受限附屬公司可合併、合併、合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產給任何擔保人(條件是該擔保人為尚存實體)及(Y)任何受限附屬公司可合併、合併或合併為為改變該受限附屬公司的法定住所而成立或組織的附屬公司，在另一司法管轄區重新註冊或繼續經營該受限制附屬公司，或改變該受限制附屬公司的法律形式。

(D)            發行人應確保幾乎所有對其業務至關重要的資產都通過其子公司持有。

第5.02節            已替換繼任者 。根據本契約第5.01節對發行人的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置時，通過該等合併或合併形成的、發行人被合併的或被進行該等出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的任何尚存實體應繼承並被取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該尚存實體已被指定為發行人具有相同的效力；提供在租賃其全部或幾乎所有財產和資產的情況下，發行人不應被免除支付票據的本金、溢價(包括贖回溢價)或利息和額外 金額(如果有)的義務。

第六條
違約和補救措施

第6.01節            違約事件 .

(A)            下列各項 均應為“違約事件“：

(I)在應付利息或有關票據的額外款項(如有的話)時，             拖欠款項30天；

(Ii)到期(到期日、贖回或其他情況下)的本金或溢價(包括贖回溢價)的            違約 ，如果有的話，在債券上；

(Iii)           發行人或相關擔保人未能遵守第4.11條或第5.01節；

(Iv)發行人或有關擔保人在受託人或持有合計至少30%的本金的持有人向發行人發出書面通知後60天內，           未能遵守本契約中的任何協議(違約、違約或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款具體處理的契諾或協議除外)、 票據或票據擔保。

(V)發行人或其任何受限制附屬公司所借款項(或由發行人或其任何受限制附屬公司擔保)所欠債務的任何按揭、契據或票據項下的違約(            違約)，但欠發行人或其任何受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生：

(A)            是由於未能在債務中規定的寬限期於違約之日 屆滿前支付債務本金所致；或

(B)            導致這種債務在明示到期日之前加速，

在每一種情況下， 任何到期而尚未償還的債務的本金，連同任何其他到期而尚未償還或已如此加速到期的債務的本金，合計等於或超過$1.25億；

(Vi)發行人或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組限制附屬公司合計構成重要附屬公司的           未能支付由一家或多家有管轄權的法院作出的總額超過1.25億美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司已承認承擔責任的任何金額)，這些判決 不應被解除或放棄，並且在此期間應連續60天暫停執行判決或命令。因上訴、放棄或其他原因而無效；

(Vii)         [保留區];

(Viii)        除本契約允許的 外(包括任何限制)，任何票據擔保在任何司法程序中被裁定為 不可執行、無效或因任何原因停止完全有效，或任何擔保人或代表任何該等擔保人行事的任何人否認或否認其在其票據擔保項下的義務，且該違約持續30天；或

(Ix)           (A)對發行人、擔保人或重要附屬公司具有管轄權的法院(X)對發行人、任何擔保人或發行人的任何受限制附屬公司(屬於重要附屬公司)或其受限制附屬公司的任何集團(合在一起將構成根據任何 破產法進行的訴訟中的重要附屬公司)或(Y)判決發行人的法令或命令作出濟助的判令或命令，屬於重要子公司的任何擔保人或發行人的任何受限子公司，或其受限子公司的任何集團合在一起將構成重要子公司的， 破產或資不抵債，或根據任何破產法就發行人、任何上述擔保人或任何上述受限子公司或集團，或就發行人、上述任何擔保人或任何上述受限制子公司或集團，或其任何重要財產的 財產，按適當方式提交請願書尋求重組、安排、調整或組成，或下令將其事務清盤或清算，並繼續執行任何該等法令或命令或任何其他法令或命令而不暫緩執行且連續有效60天，或(B)發行人、任何擔保人或 發行人的任何受限制附屬公司或其受限制附屬公司的任何集團合在一起將構成重要附屬公司(I)根據任何破產法啟動自願案件，或同意根據任何破產法在非自願案件中發出濟助令，(Ii)同意由發行人、任何該等擔保人或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的託管人委任或接管 發行人、任何該等擔保人或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或幾乎所有財產及資產， (Iii)為債權人的利益而進行任何一般轉讓，或(Iv)以書面承認其一般不會償還到期債務，或具司法管轄權的法院裁定其不會償還該等債務。

(B)            如發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員實際上知道該失責或失責事件，則受託人應在失責或失責事件發生後90天內，或以掛號或掛號信或傳真方式收到指明該失責事件、通知或其他行動的高級人員證書的實際知悉後30天內，將該失責或失責事件的通知送交每名持有人。受託人不應被視為知悉違約情況，除非負責人實際知道違約情況，或者負責人在其公司信託負責人處收到違約通知，並且該通知指明違約或違約事件 以及本契約適用的章節(S)。發行人還應在違約發生後30天內通知受託人，説明他們對該違約採取的行動(如果有)。

(C)            如果第4.19節要求的任何報告或電話會議在該報告或電話會議指定的截止日期後的第90天之前提供，則該報告或電話會議的提供應解決因未能在指定的截止日期前提供該報告或電話會議而導致的違約，只要不會發生違約事件並因該違約而繼續 。

第6.02節            加速.

(A)            如果違約事件(第6.01(A)(Ix)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可以書面通知發行人(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人發出)，受託人應在當時未償還票據本金總額至少30%的持有人的指示下，宣佈所有債券均已到期，並須即時支付。如果根據第6.01(A)(V)節規定的票據加速聲明已經發生並且仍在繼續，如果根據第6.01(A)(V)節觸發該違約事件的違約事件或付款違約事件應得到補救或治癒，或相關債務的持有人予以免除，或導致該違約事件的債務已全部清償，則票據的加速聲明應自動作廢。在宣佈提速後30天內，如果宣佈取消《附註》，《附註》的提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。

(B)            在 根據第6.01(A)(Ix)節發生違約事件的情況下，對於發行人、屬於重要附屬公司的任何受限附屬公司或構成重大附屬公司的任何受限附屬公司，所有 未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。

(C)            於發生違約事件時(無論是自動或以聲明方式)票據到期及應付，該等票據將立即到期及連同其贖回溢價一併支付。如果票據以其他方式清償、釋放或解除止贖， 無論是通過司法程序、代替止贖的契據或任何其他方式，和/或在任何破產或清算程序中清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復或妥協票據，該等票據將立即到期並與其贖回溢價一起支付。

(D)            在不限制前述一般性的情況下，理解並同意，如果票據在到期日之前被加速或以其他方式到期，則在每種情況下，就任何違約事件(包括與某些破產、破產或重組事件(包括通過法律實施加速債權)有關的違約事件)，適用於可選擇贖回債券的贖回溢價亦將到期及支付，猶如債券已被可選擇贖回一樣，並將構成債券義務的一部分，鑑於確定實際損害的可行性及極度困難，以及各方就合理計算每位持有人因此而損失的利潤達成的協議。以上支付的任何贖回溢價應被推定為每個持有人因提前贖回而遭受的違約金，發行人和每個擔保人都同意，在目前存在的情況下，這是合理的。發行人和每個擔保人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述保費的條款。發行人和每個擔保人明確約定(在其可合法的最大程度上)：

(I)             贖回溢價是合理的，是老練的商人之間進行公平交易的產物，這些人由律師能幹地 代表；

(Ii)            支付贖回溢價，儘管支付時採用當時的市場匯率；

(Iii)           持有人與發行方和擔保人之間有一系列行為，在本次交易中具體考慮了支付贖回溢價的協議；以及

(Iv)           發行人和每個擔保人此後不得以不同於本協議約定的方式索賠。‎‎第6.02(D)節。 發行人和各擔保人明確承認，本文所述向持有人支付贖回溢價的協議是對持有人購買票據的重大誘因。

(E)            通過通知受託人，持有未償還票據本金總額不少於多數的 持有人可代表所有未償還票據持有人，撤銷加速或放棄本契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或違約事件除外：

(I)支付非同意持有人所持任何票據的本金、溢價(包括贖回溢價)(如有的話)或利息(             in )(只有在每名受影響票據持有人同意下方可豁免)；或

(Ii)            for 非同意持有人就根據本契約不得修改或修訂的契諾或條款而持有的任何票據 未經受該等修改或修訂影響的每張票據持有人同意而更改或修訂的任何票據。

根據本契約規定的任何此類撤銷或放棄後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已在本契約項下的所有目的下得到補救，除非該撤銷或棄權另有規定，但此類放棄 不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

(F)當時未償還票據本金總額佔多數的             持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點 以行使受託人可獲得的任何補救措施，或在行使其獲賦予的任何信託或權力時。然而，受託人可以 拒絕遵循任何與適用法律或本契約相沖突、受託人認為可能不適當地損害票據其他持有人的權利的指示(應理解，受託人不具有確定任何此類指示是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)，或可能使受託人承擔個人責任的指示。受託人 如果確定扣留通知 符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或額外金額或保費有關的違約或違約事件除外， 如果有的話。

(G)            在符合第七條規定的前提下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務 應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。除非(除第九條規定 另有規定外)強制執行收取本金、保險費、利息或到期時額外金額的權利， 票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(I)             此類 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(Ii)當時未償還票據本金總額至少30%的            持有人 向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)該等            持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理保證或彌償，並在被要求時向受託人提供合理保證或彌償；

(4)受託人           在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；和

(V)當時未償還票據本金總額佔多數的            持有人 在該60天期限內並未向受託人發出與該 要求不一致的指示。

(H)            在任何違約或違約事件發生後30天內，發行人須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

第6.03節            其他 補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的支付 或強制執行票據或本契約的任何規定。

受託人可在不管有任何附註或在與之有關的任何法律程序中出示任何附註的情況下，就本契約或附註下的所有訴訟權及索償進行檢控及強制執行，而由受託人提起的任何該等法律程序須以其本人名義及以明示信託受託人的身分提起，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的持有人的應課差餉利益而進行。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施 都不排除任何其他補救措施。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節            放棄過去的違約情況 。持有未償還債券本金總額不少於半數的持有人，可代表所有債券持有人向受託人發出書面通知，放棄過去在本協議下的任何違約及其後果，但違約除外：

(A)支付任何票據的本金、保費(如有的話)、額外款額(如有的話)或利息(            in )；或

(B)在未經受該修改或修改影響的每份票據的持有人同意的情況下，根據第九條不得修改或修改的契諾或條款的            。

在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.05節            按多數控制 。債券本金總額佔多數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力； 提供那就是：

(A)            受託人可以拒絕遵循與法律相牴觸的任何指示，本契約或受託人在沒有義務的情況下認定善意的 可能不適當地損害沒有參與發出此類指示的持有人的權利；

(B)            受託人可拒絕遵循受託人認為過度損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；以及

(C)            受託人可採取受託人認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。

第6.06節            訴訟限制 。持有人不得就本契約或票據提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

(A)            此類 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)            持有本金總額至少30%的未償還票據的持有人應已向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

(C)就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人 合理滿意的彌償及/或保證(包括以預付資金的方式)。(            )

(D)            受託人在收到請求以及提供賠償和/或擔保(包括以預付資金的方式)後30天內沒有遵守請求；以及

(E)            在該30天期限內，未償還票據本金總額佔多數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示 。

然而，本條款第6.06節前述條款的限制不適用於持有人提起的訴訟，該訴訟要求持有人在票據所示的相應到期日或之後強制支付票據的本金(如有)、額外金額(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利，或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節            持有人無條件提起訴訟要求付款的權利.

儘管本契約有任何其他 條文，任何持有人在未經該持有人同意的情況下，於債券所示的有關到期日或之後就其所持票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)提起訴訟的權利不得減損或受影響。

第6.08節            託管人收款 訴訟。髮卡人承諾，如果拖欠下列款項：

(A)當任何票據的利息到期並須予支付，而違約持續30天時，將該票據上的任何利息分期付款(            )，或

(B)在任何票據述明的到期日，            任何票據的本金(或溢價，如有的話)，

應受託人的要求，發行人應 為該票據持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期和應付的全部本金(及 保費，如有)、額外金額(如有)及利息，以及任何逾期本金(及保費，如有)的利息，以及額外的 金額(如有)，並在任何逾期利息分期付款可合法強制執行的範圍內，按該等票據所承擔的利率支付，此外，足以支付第7.05節中規定的金額，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如出票人未能應上述要求立即支付該等款項，受託人可以明示信託受託人的名義，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可對出票人或任何其他義務人強制執行該等程序，並可從法律規定的方式從出票人或任何其他義務人的財產(不論位於何處)中收取須按法律規定的方式支付的款項。

第6.09節            受託人可提交申索證明。受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的正當發生的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第7.05節應由受託人支付的任何其他金額)和持有人在與發行人或擔保人、他們的債權人或他們的財產有關的任何司法程序中被允許，並且，除非法律或適用法規禁止，可在持有人指示下代表持有人在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中投票，任何此類司法程序中的託管人均獲每名持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的正當產生的補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.05節應由受託人支付的任何其他款項。如果在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.05條應從遺產中支付給受託人的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付，則這些款項的支付應由持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、貨幣證券和其他財產中獲得，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃，這些款項的支付應以留置權為擔保， 應從這些財產中支付。

本協議所載任何事項不得被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組計劃、安排、調整或債務重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.10節            申請收款 。受託人依照第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人和任何代理人支付第7.05條規定的到期款項；

第二：根據債券的本金、溢價、利息(如有)和附加額(如有)的到期和應付金額，按比例向債券持有人 支付本金、溢價(如有)、利息(如有)和附加額(如有)，按比例計算，無任何種類的優先權或優先權。

第三：對出票人， 票據的任何擔保人或任何其他義務人，視其利益而定，或按有管轄權的法院指示。

受託人可根據本第6.10節規定，為向持有人支付任何款項確定記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少30天向每一持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節            承擔成本 。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人向承諾支付該訴訟費用的 訴訟的任何一方提起訴訟，該法院可在適當考慮當事人提出的申索或抗辯的案情和誠意的情況下，酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟，或任何持有人根據第6.07條提起的訴訟。

第6.12節            恢復權利和補救措施 。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該訴訟的任何裁決，發行人、任何擔保人、受託人和持有人應分別並分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救應繼續，如同沒有提起該訴訟一樣。

第6.13節            權利和補救措施累計。除第2.07節中關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且在法律允許的範圍內，附加於根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他權利和補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或其他方面，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節            延遲 或遺漏而非放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成放棄任何該等違約事件或默許 。本章程第六條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使 。

第6.15節            記錄 日期。發行人可以設定一個創紀錄的日期，以確定有權投票或同意第6.04和6.05節授權或允許的任何 訴訟的持有人的身份。除非本契約另有規定，該記錄日期 應為首次徵求同意前30天或根據第2.05節向受託人提供的最新持有人名單日期。

第6.16節            放棄居留或延期法律 。每一發行人契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈，或在今後任何時間生效。發行人(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律和契諾的所有利益或好處，該等法律和契諾不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍並允許執行每項該等權力 ，如同該法律尚未頒佈一樣。

第七條受託人

第7.01節            受託人的職責。

(A)            如果受託人的負責人實際知道違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應 行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下會使用的謹慎程度和技巧相同的程度的謹慎和技巧。

(B)            符合 的規定‎‎第7.01(A)節，(I)受託人承諾履行 本契約中明確規定的職責，其他任何人和默示的契諾或義務 不得被解讀為本契約中針對受託人的；及(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可在向受託人提供符合本契約要求的證書或意見後，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性 進行最後的 信賴。對於本協議任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人應對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性 )。

(c)            [已保留].

(D)            受託人不得免除其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(I)             本款不限制第(B)款的效力‎(二)‎‎第7.01條；

(Ii)            受託人對受託人的負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；及

(Iii)            受託人不對其按照其依據 收到的指示真誠採取或不採取的任何行動負責。‎部分‎6.02或‎‎6.05.

(E)            受託人和任何付款代理人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人和任何付款代理人 與發行人或擔保人達成書面協議。受託人或委託人支付代理人持有的資金無需與其他基金隔離，但法律要求的範圍除外，且為免生疑問，不得根據英國客户的資金規則持有。

(F)如果受託人、每名代理人或主要付款代理人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 有理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則受託人、每名代理人或主要付款代理人應要求受託人、每名代理人或主要付款代理人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 要求受託人、每名代理人或主要付款代理人支出自有資金或冒風險或承擔風險，或以其他方式招致財務責任。

(G)            任何與受託人或每名代理人的行為或責任有關的條款，或對受託人或每位代理人的責任或提供保護的條款(視具體情況而定)，均應受本‎‎第7.01節的條款約束。

第7.02節            受託人的某些 權利。

(A)            主題 符合‎‎第7.01節：

(I)             在發生違約或違約事件後，受託人有權要求所有代理人按照其指示行事；

(Ii)            受託人可根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他其認為真實且已由適當人士簽署或提交的文件或文件行事或不行事，因而受到保護；

(Iii)           在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之，這應 符合‎‎第12.04條。受託人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責，該證書或意見等於完全授權 ；

(Iv)           受託人可以通過其代理人和代理人行事，不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽負責；

(V)            受託人在任何持有人的要求或指示下，無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償(包括以預付資金的方式)，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(Vi)          ，除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的高級職員簽署即已足夠；

(Vii)          受託人不對其真誠地採取或不採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責；

(Viii)         每當在管理本契約時，受託人認為適宜在根據本契約採取任何訴訟或不採取任何行動之前證明或確定某事項。 受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(Ix)           受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可(在沒有相應責任這樣做的情況下)對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，它有權親自或委託代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和辦公場所。

(X)            受託人不應被要求就其根據本契約履行其職責或行使其權力 提供任何擔保或擔保；

(Xi)           在 受託人收到兩組或兩組以上持有人不一致或相互衝突的請求和賠償的情況下，受託人 可根據本契約的規定決定將採取何種行動，並不對其未能採取行動承擔任何責任，直到其合理認為該不一致或衝突得到解決為止。

(Xii)          受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不被解釋為這樣做的義務或義務 ；

(Xiii)通過         向受託人交付報告、資料和文件‎‎第4.19節僅供參考，受託人收到前述內容並不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息確定的任何信息的實際或推定通知，包括髮行人或其任何受限制的子公司遵守本條款下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級職員的證書)；

(Xiv)         在本契約中給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償及補償的權利，擴展至受託人、註冊處處長、代理人及受僱於本契約下行事的每一名代理人，並可由受託人以本契約項下的每一身分強制執行；

(Xv)          受託人可以諮詢律師或其他專業顧問，該等律師或專業顧問的建議或律師的任何意見將是完全和完全的授權，並保護受託人就其真誠和依賴於本協議項下采取、遭受或遺漏的任何行動承擔責任；

(Xvi)         受託人無責任查詢發行人和/或其受限制附屬公司在#年履行契諾的情況‎‎第四條本辦法第(Br)條

(Xvii)        受託人不承擔任何義務或義務來監督、確定或查詢任何票據的合規性，也不對遵守根據本契約或適用法律或法規對轉讓、交換、贖回、購買或回購(視情況而定)施加的最低面額的限制而負責或承擔責任，但受託人可自行酌情選擇這樣做；

(Xviii)       在 任何情況下，受託人對因戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、公共衞生緊急情況、核災難或自然災害、流行病或天災等超出其控制範圍的力量，包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、公共衞生緊急情況、核災難或自然災害、流行病或天災而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務，不承擔任何責任或責任；有一項諒解是，受託人應作出符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行；以及

(Xix)          在任何情況下，受託人對發行人、任何擔保人或任何受限制附屬公司的任何間接或後果性損失、特殊或懲罰性損害賠償(包括任何形式的業務、商譽或聲譽、機會或利潤的損失 )不承擔責任，即使是在事先被告知的情況下，即使是可預見的。

(B)            受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人 。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(e)            [已保留].

(f)             [已保留].

(G)            受託人不應被要求就其根據本契約或票據履行其職責或行使其權力 提供任何擔保或擔保。

(I)             本契約的第 條不得要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(J)如果根據相關司法管轄區的法律意見，              受託人認為在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用範圍內違反紐約州的法律，則受託人可避免在該司法管轄區採取任何行動，並可不負責任(構成故意不當行為或嚴重疏忽的行為除外)作出其認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的 任何事情。

(K)            在沒有實際知情的情況下， 受託人可假定發行人正適當地履行其在本契約中要求其履行和遵守的義務，且未發生違約或違約事件或其他需要償還票據的事件。

(l)             [已保留].

(M)           除上述規定外，受託人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方法發出的通知、指示或指示並採取行動。提供本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或使用DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式。如果當事人 選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人根據其酌情決定權 選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應視為受控。受託人 不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第7.03節            個人 受託人的權利。受託人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何註冊官或發行人或受託人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理出票人，其權利與發行人若非受託人、付款代理人、轉讓代理人、註冊人或該等其他代理人時所享有的權利相同。受託人可接受發行人或其任何聯營公司或附屬公司的存款、貸款及一般與發行人或其任何聯屬公司或附屬公司的任何銀行、信託或其他業務，猶如發行人並未履行本契約所指定的職責，並可接受發行人就與本契約有關的服務及其他方面的費用及其他代價，而無須不時向受託人或持有人交代費用及其他代價。

第7.04節            受託人的免責聲明 。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發票人使用票據收益或支付給發票人的任何款項負責，也不對發票人根據本契約任何條款的指示使用 票據收益或支付給發票人的任何款項負責 也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本契約中與票據銷售有關的任何陳述或敍述、票據或任何其他文件上的任何陳述或任何其他文件負責，但受託人的認證證書除外。

第7.05節            賠償和賠償。發行人和擔保人應共同和各自向受託人(以本協議項下的任何身份行事) 支付本協議項下服務的書面約定的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。應受託人的要求，發行人和擔保人應共同和各自迅速向受託人償還其產生或支付的所有正當發生的支出、墊款或費用，包括收取費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的正當發生的補償、支出、費用、預付款和費用。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人(以本合同項下的任何身份行事)及其每一位高級職員、董事、僱員和代理人因他們中的任何一方所發生的任何和所有損失、責任或費用(包括律師費和開支)，而不因他們在管理本信託和履行本合同項下的職責(包括對發起人和擔保人強制執行本契約(包括本‎‎第7.05節)和為自己辯護而產生或與之相關的故意不當行為或嚴重疏忽)。無論是由發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人主張的，還是與執行和履行其在本合同項下的任何權力和義務有關的責任)。受託人須就其可能尋求彌償的任何申索迅速通知發行人。受託人未將此通知發行人並不解除發行人或任何擔保人在本合同項下的義務。發行人應在受託人的全權酌情決定權下對索賠進行抗辯，受託人可予以合作，並可參與抗辯，費用由發行人承擔。或者，受託人可以選擇自己選擇的單獨律師，發行人應支付該律師適當產生的費用和開支。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不得補償或賠償因受託人本人故意的不當行為或重大疏忽而招致的任何損失、責任或開支。

為確保本‎‎第7.05節規定的發行人的付款義務，受託人應在 受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產上享有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外 以支付本金、溢價(如果有)、額外金額(如果有)以及特定票據的利息。該留置權應在本契約項下的所有票據清償和清償後繼續有效。

如果受託人在‎‎第6.01(A)(Ix)節規定的關於發行人、擔保人或任何受限制附屬公司的違約發生後產生費用 ，則根據《破產法》，這些費用將構成管理費用。

發行人在本‎‎第7.05節項下的義務和根據本條款產生的任何債權或留置權應在任何受託人辭職或解職、根據‎‎第八條履行和履行發行人的義務、根據任何破產法拒絕或終止以及本契約終止後繼續存在。

第7.06節            更換受託人 。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任者 受託人接受本‎‎第7.06節規定的任命後才生效。

受託人可於 通知發行人而不給予任何理由而於任何時間辭職。持有未償還票據本金過半數的持有人可以通知受託人和發行人解除受託人職務。在下列情況下，發行人應將受託人免職：

(A)            受託人未能遵守‎‎第7.09節；

(B)            受託人被判定破產或無力償債；

(C)            接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)            受託人因其他原因無行為能力。

受託人辭職或者被撤職，或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有過半數本金的未償還票據持有人可以指定 繼任受託人，取代發行人任命的繼任受託人。如果繼任受託人未在退休受託人辭職或被免職後30天內提交本‎‎第7.06節下一段所要求的書面承諾，則離任受託人、發行人或未償還票據本金的多數持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

繼任受託人應 向卸任受託人(視屬何情況而定)和發行人遞交接受其任命的書面同意。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將其繼承通知送達持有人。退任受託人應由發行人承擔費用，迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本協議項下欠受託人的所有款項均已付清，並符合‎‎第7.05節規定的留置權。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人、發行人或持有至少30%未償還本金的債券持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。在不損害發行人根據本契約規定任命繼任受託人的權利的情況下，卸任受託人可在繼任受託人上任之日之前的任何時間任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守‎‎第7.09條的規定，任何已作為票據真正持有人至少 六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

儘管根據本‎‎第7.06節更換了受託人，但發行人和擔保人在‎‎第7.05節下的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。

第7.07節            繼任者 合併受託人。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何 公司，或承繼受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人；但條件是，該公司應在其他方面符合‎‎第七條的規定， 無需簽署或提交任何文件或本協議任何當事方的任何進一步行動。如果任何票據已由當時在任的受託人認證，但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而獲得認證的繼承人可採用此類認證並交付經認證的票據，其效力與繼任受託人本人認證該等票據的效力相同。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人可以本協議項下任何前任者的名義或繼任受託人的名義認證該等票據。在所有此類情況下，該等證書 應具有本契約規定的受託人認證證書應具有的全部效力；但 採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利應僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.08節            [已保留].

第7.09節            資格； 取消資格。本協議項下將始終設有受託人，該受託人是根據美國或其任何州的法律 成立並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，且 通常被公認為履行該等公司受託人角色並在性質類似於發售票據的交易中提供該等公司受託人服務的公司。受託人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度條件報告所述。

第7.10節            共同受託人的任命 。

(A)            it 本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為受託人處理業務的權利。我們認識到，在本契約項下的訴訟，特別是在違約情況下強制執行的情況下，或者受託人認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律的原因，受託人不能行使本契約授予受託人的任何權力、權利或救濟，或以信託方式持有財產的所有權，或採取任何與此相關的可取或必要的行動， 受託人可能有必要任命一名個人或機構作為獨立受託人或共同受託人。為達到這些目的，採用本‎‎第7.10節的下列規定。

(B)            在受託人委任另一名個人或機構為獨立或共同受託人的情況下，本契約明示或擬由受託人行使或歸屬或轉易予受託人的每項補救、權力、權利、申索、要求、訴因、豁免權、產業、業權、權益及留置權，均可由該獨立受託人或共同受託人行使及轉易予該獨立受託人或共同受託人，但僅限於為使該獨立受託人或共同受託人能夠行使該等權力、權利及補救而必需的範圍，且僅在受託人根據任何司法管轄區的法律不能行使該等權力、權利及補救的範圍內，而該獨立受託人或共同受託人行使該等權力、權利及補救所需的每一契諾及義務均適用於該等獨立受託人或共同受託人，並可由其中任何一人強制執行。

(C)            如受託人如此委任的個別受託人或共同受託人要求發行人提供任何書面文件，以便更全面及明確地將該等財產、權利、權力、信託、責任及義務歸屬及確認該等財產、權利、權力、信託、責任及義務，則任何及所有該等書面文件應在紐約州法律及發行人的組織司法管轄區所允許的範圍內，應發行人的要求而籤立、確認及交付；提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，如果發行人在提出要求後15天內沒有籤立任何此類票據，受託人應被授權作為發行人的事實受權人，以發行人的名義並代替發行人籤立任何此類票據。如果任何獨立受託人或共同受託人 或其繼承人死亡、無法行事、辭職或被免職，則該獨立受託人或共同受託人的所有財產、財產、權利、權力、信託、職責和義務應在法律允許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，直至 任命新受託人或該獨立受託人或共同受託人的繼承人為止。

(D)            每名受託人和共同受託人應在法律允許的範圍內按照下列規定和條件任命和行事：

(I)             授予受託人或施加於受託人的所有權利及權力，均須授予或施加於該等 個別受託人或共同受託人，並可由該等受託人或共同受託人行使或執行；及

(Ii)            本協議項下的任何受託人不因本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為而承擔責任。

(E)            向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，應被視為已向當時單獨的受託人和共同受託人發出， 如同發給他們每一人一樣有效。指定任何單獨受託人或共同受託人的每一份文書應參考本契約和本‎‎第七條的條件。

(F)             任何單獨的受託人或共同受託人可於任何時間委任受託人為其代理人或實際受託人，並在法律不禁止的範圍內，以其名義根據或就本契約作出任何合法行為。如果任何單獨的 受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有財產、財產、權利、補救措施和 信託應在法律允許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無需任命新的或繼任者 受託人。

第7.11節            代理辭職 。

(A)            任何 代理人可隨時向發行人和受託人和(主要付款代理人辭職的情況除外)發出30天的書面通知(發行人和受託人可免除)，隨時辭去其在本協議項下的委任，而無需給出任何理由，也無需對相關的任何費用負責；提供在 委託人辭職的情況下，除非發行人已委任一名新的委託人付款代理(由受託人事先書面批准 )，以行使 委予委託人付款代理的權力和承擔本協議賦予委託人的職責，否則該辭職不會生效。在收到任何代理人的辭職通知後，發行人應根據‎‎第12.01節的規定， 立即向持有人發出辭職通知。 該通知應在票據的任何付款到期日之前或之後至少30天到期。

(B)            如果 任何代理根據本‎‎第7.11節的規定發出辭職通知，並且需要替換代理，並且在該通知到期前第十天尚未正式任命該替換代理，則該代理本身可指定任何信譽良好且經驗豐富的金融機構作為其替換。在指定後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，發行人、受託人、 其餘代理人和更換代理人將獲得並受制於他們之間的相同權利和義務 ，如同他們以下列形式訂立了協議作必要的變通這顆假牙。

(C)            在其辭職生效後，委託人付款代理應立即將其根據本協議持有的所有款項轉給 繼任委託人付款代理或(如果沒有)受託人或受託人命令，但不承擔本協議項下的其他職責或責任，並有權獲得發行人支付其先前根據本協議提供的服務的報酬，並有權獲得與此相關的所有合理費用(包括法律費用)的報銷。

第7.12節            代理 一般規定。

(A)代理的            操作 。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動均為數項，而非共同或共同 和數項。

(B)受託人的            代理人。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以通過書面通知 要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。 在收到受託人的書面通知之前，代理人應是發行人的代理人，不需要 關心持有人的利益。

(C)代理商持有的            資金 。代理商將持有符合本契約條款的所有資金。

(D)            發佈通知。代理代表發行方向全球票據持有人發佈通知的任何義務將在將通知交付給DTC時履行。

(E)            指示。 如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求發行人或其他有權以書面形式迅速向代理人發出指示的一方作出澄清，在任何情況下，要求該代理人在收到此類指示後的一個工作日內作出澄清。如果代理商已根據本‎‎第7.12節尋求澄清， 則在提供澄清之前，該代理商無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(F)             No 受託責任。代理人不對任何人負有任何信託責任或其他義務，或對任何人或與任何人有任何代理或信託關係。

(G)            相互承諾。每一方應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向另一方提供另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其運作或註釋有關的表格、文件和其他信息，並應在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不準確(或變得不準確)的情況下，合理地及時通知有關另一方。提供, 然而，任何一方均不需要根據本‎‎第7.12(G)節 提供任何表格、文件或其他信息，條件是：(I)任何此類 表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)無法合理地 提供給該方，且該方無法通過合理努力獲得；或(Ii)根據該方的合理 意見，這樣做將或可能構成違反以下任何行為：(A)適用法律或(B)保密義務。就本‎‎第7.12(G)節而言， “適用法律”應被視為包括：(Iii)任何一方受約束或習慣於遵守的任何監管機構或政府機構的任何規則或做法；(Iv)任何機構之間的任何協議；以及(V)任何監管機構或政府機構與類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何 協議。

(H)            税 預扣。

(I)             在 為了使發行人和代理人能夠履行他們對本契約和《金融、金融、貿易和金融行動法》項下附註的任何義務，每一發行人和每一代理人都應相互提供其掌握的、另一方合理要求的合理信息，以協助另一方確定其是否在《金融行動和金融行動法》項下承擔與税務有關的義務。

(Ii)            儘管有本契約的任何其他規定，如果且僅在主管當局要求的範圍內，每一代理人有權扣除或扣繳其根據《票據》支付的任何税款 ，在這種情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後支付 ，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣繳的金額，或根據其選擇，在支付上述款項後，應合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給髮卡人，並向髮卡人提供扣除或扣留的理由，在這種情況下，髮卡人應向有關當局説明該金額。為免生疑問，FATCA扣繳是一種扣減或扣繳， 被認為是主管當局為此目的而需要的‎第7.12(H)(Ii)條。

第八條敗訴、清償和解除

第8.01節            發行人的 選擇生效失效或契諾失效。發行人可根據其選擇，在債券規定的到期日之前的任何時間，通過董事會決議，選擇在遵守本條第八條所述條件的情況下，對所有未償還票據適用第8.02節或第8.03節。

第8.02節            失敗和解聘。當出票人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，出票人和擔保人應被視為在第8.04節規定的條件得到滿足之日(下稱“法律上的失敗“)。為此目的，這種法律上的失敗意味着發行人應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並已履行了票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書，費用由發行人承擔)，但下列條款除外：(A)未償還票據持有人僅從第8.08節所述的信託基金以及該節更充分地規定的信託基金中收取款項的權利：就該等票據到期時的本金(及溢價(包括贖回溢價)、(br}如有的話)及利息(包括額外款額)的支付，(B)發行人就發行臨時票據、登記票據、毀壞、銷燬、遺失或被盜票據及維持辦事處或機構以信託方式支付款項及擔保付款的權利、權力、信託、受託人在本合同項下的責任和豁免以及發行人和擔保人與此相關的義務，以及(D)本條第八條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據下文第8.03節就票據行使了選擇權。如果出票人 行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。

第8.03節            聖約 失敗。發行人根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使選擇權後，應解除發行人和擔保人在第4.04節至第4.11節、第4.15節至第4.17節、第4.19節和第5.01節所包含的任何條款下的義務，在滿足下列條件之日及之後(下稱“條款失效”)。為此目的，該《公約》失效是指，發行人可因本公約其他地方提及任何此類契諾，或因本公約中任何其他條款或任何其他 文件中提及任何其他條款，而直接或間接不遵守任何此類契諾中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等附註不受影響。

第8.04節            失敗的條件 。為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(A)            發行人必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券、或美元現金和不可贖回的政府證券的組合存入受託人，並以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見，支付 的本金或利息(包括額外金額和溢價(包括贖回溢價))，如有的話)在所述的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據上，而出票人必須指明該等票據是在所述的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(B)            在法律無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(I)             美國律師的意見，該意見是受託人合理接受的，確認(I)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了 更改，在這兩種情況下，律師的意見將根據律師的意見確認未償還票據的實益所有人將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失 由於這種法律上的失敗，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納税款，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；和

(Ii)            發行人成立為法團的司法管轄區的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，意思是票據持有人將不會就該等存款及失效而為該司法管轄區的税務目的而確認收入、收益或虧損，並將在該司法管轄區就相同的款額、同樣的方式及同一時間繳税，一如該等繳存及失效並未發生的情況一樣；

(C)            在《公約》無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(I)             美國律師的意見(受託人合理地接受該律師的意見)，確認 未清償票據的實益所有人將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》未發生的情況相同。

(Ii)            發行人成立為法團的司法管轄區的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，意思是票據的實益擁有人將不會就該等存款及虧損而為該司法管轄區的税務目的而確認收益、收益或虧損，並將在該司法管轄區就相同的款額、相同的方式及相同的時間繳税，一如該等存款及虧損並未發生的情況一樣；

(D)            在存款之日沒有發生並持續發生違約或違約事件(但借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予留置權以保證該等借款)；

(E)發行人或任何擔保人作為當事一方，或發行人或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約及管限任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外) 不會導致違反或違反或構成任何重大協議或文書項下的失責，而發行人或任何擔保人是其中一方或受其約束的            。

(F)             發票人必須向受託人交付一份高級職員證書，説明存款並非發票人將票據持有人置於其他債權人之上，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐發票人的任何債權人或其他債權人；及

(G)            發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果由於違約事件發生後加速發生，受託人存放於 以實現契約失效的資金不足以支付到期票據的本金、保費(包括贖回保費) 和利息，則發行人和擔保人 仍應對該等付款負責。

第8.05節            義齒的滿意度和解除。在下列情況下，本契約以及受託人和本契約下票據持有人的權利應予以解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有進一步效力：

(A)            ：

(I)             所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款已以信託形式存放並隨後償還給發行人的紙幣除外；或

(Ii)            所有 尚未交付受託人註銷的票據已到期應付，原因是已遞交贖回或其他通知，或將在一年內到期應付，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地存放或安排存放信託基金予受託人，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金與不可贖回的政府證券的組合，以足夠的金額， 不考慮任何再投資或利息，支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷本金、溢價和額外金額(如有)，以及截至到期日或贖回日的應計利息；

(B)            發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；

(C)            發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將繳存款項用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款；及

(D)髮卡人            已向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件；提供任何該等大律師可就事實事宜(包括關於遵守前述(A)、(B)及(C)條的事宜)倚賴任何高級船員證書。

第8.06節            某些義務的存續 。儘管第8.01條            和第8.03條另有規定，第2.02節至第2.14條、第6.07條、第7.05條和第7.06條規定的發行人和擔保人的任何義務應繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人或擔保人在第7.05節中的任何義務應在該清償和解除後繼續有效。第(Br)條第(Br)條並不廢除受託人在本契約項下的任何義務或責任。

第8.07節            受託人確認解除責任 。根據第8.09節的規定，在第8.02節或第8.03節的條件得到滿足後，受託人應應書面請求，以書面形式確認已解除發行人和擔保人在本契約項下的所有義務 ，但第八條規定的存續義務除外。

第8.08節            信託資金的應用 。根據第8.09條的規定，受託人應根據第八條的規定以信託形式持有存放在其處的美元現金或美國政府債務。它將通過支付代理人 並根據本契約將存放的現金或政府證券用於支付票據的本金、保費(如有)、利息和額外金額(如有)；但除非法律規定，否則這些資金不必與其他基金分開。

第8.09節            向出票人還款 。根據第7.05節、第8.01節至第8.04節的規定，受託人和付款代理人應應《高級職員證書》中提出的要求，在任何時候向發行人迅速支付他們所持有的任何多餘款項，並同時免除與該等款項有關的所有 責任。受託人和付款代理人應應發行人的要求，向發行人支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金、保險費、利息或額外金額(如有)；已提供 受託人或付款代理在被要求支付任何款項之前，可安排通過彭博新聞社的新聞通訊社或(如果彭博當時並未運營)任何類似的代理機構或(如彭博當時並未運營)通過任何類似的代理機構向有權獲得該等款項的每一持有人(如證券登記冊所載)發佈通知，通知該等款項仍無人認領，並且在其中指定的日期( 須自發表或交付之日起至少30天后)，該等款項的任何無人認領餘額將退還給發行者 。在向發行人付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須像一般債權人一樣向發行人尋求付款，除非適用的法律指定了另一人，受託人和該付款代理人對這筆錢的所有責任應 終止。

第8.10節            政府證券的賠償 。發行人應向受託人和付款代理人支付因所存放的政府證券而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就該等政府證券所收取的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外的 金額(如有)，向受託人及付款代理人作出賠償。

第8.11節            復職. 如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用美元或政府證券的命令或判決，不能按照第八條的規定運用美元或政府證券，則發行人和擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人或任何付款代理人獲準按照第八條運用所有該等現金或政府證券為止；已提供 如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)和額外金額(如有)，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的美元現金或政府證券中獲得該等付款。

第九條修正案和豁免

第9.01節            未經持有者同意.

(A)            發行人、擔保人和受託人(視情況而定)可在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充票據文件：

(I)             以消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(Ii)            to 規定在合併、合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或基本上 發行人或擔保人的所有資產的情況下，發行人或擔保人對票據和票據擔保持有人承擔的義務；

(3)           作出任何更改，使票據持有人享有任何額外的權利或利益；

(Iv)           to 規定任何受限制的附屬公司根據第4.06節和第4.15節提供票據擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或確認和證明任何票據擔保或留置權的解除、終止、解除或收回，或與票據有關或固定票據的任何修正案，當該等解除、終止、解除或收回 或修正案是根據本契約明確規定時；

(V)以票據義務持有人為受益人或為其利益而將抵押、質押或授予擔保權益的抵押(            )；

(Vi)           [保留區];

(Vii)          to 允許任何擔保人就票據籤立補充契約和票據擔保；

(Viii)         to 規定除了或取代最終登記票據以外的無證書票據(提供無證票據是根據守則第163(F)條以登記形式發行的)；或

(Ix)           to 證據，並提供接受本契約下繼任受託人的任命。

(B)            在 有關該等事宜的任何擬議修訂或補充條文方面，受託人將有權收取並最終依賴大律師的意見及/或高級人員證書。

(C)            對於根據本第9.01節對任何附註文件進行的任何修改、修改或補充，簽發人應及時向持有人發出書面通知。未能向持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第9.01節下的修改、修改或補充的有效性。

為免生疑問 (並在不限制本契約中任何其他陳述的一般性的情況下)，經修訂的1939年《信託契約法》的規定不適用於本契約項下的任何修訂、豁免或同意。

第9.02節            在持有者同意的情況下.

(A)除下文第9.02(B)節和第6.04節規定的 以外，在不損害第9.01節規定的情況下，經當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買票據或對票據進行投標要約或交換要約而獲得的同意)，以及 任何現有違約或違約事件或遵守本契約任何規定的情況下，可對            文件進行修改或補充。經當時未償還債券本金總額的大多數持有人同意(包括(但不限於)就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，票據或票據擔保可獲豁免。

(B)            未經每個受影響的持有人同意，修訂、補充或棄權不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(I)             降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(Ii)            減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或減少贖回任何該等票據時須支付的溢價，或更改該票據的贖回時間 ；

(3)           降低 任何票據的利息(包括違約利息)的利率或更改支付時間；

(Iv)          損害了任何持有人提起訴訟以強制執行對該持有人票據或與其有關的任何票據的付款的權利。

(V)           放棄 在支付票據的本金或利息、額外金額或溢價(如有)方面的違約或違約事件( 當時未償還票據的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速發行的票據，並放棄因加快支付而導致的違約)；

(Vi)          使 任何以貨幣支付的票據不是票據中所述的票據；

(Vii)         對本契約有關豁免過往違約的條文或票據持有人收取票據本金或利息、額外款額或溢價(如有的話)的權利作出 任何更改；

(Viii)        免除對任何票據的贖回付款(第4.09節或第4.11節要求的付款除外)；

(Ix)           對票據在合同支付權方面的排名進行 任何更改或修改，其方式將對持有人造成不利影響 ；

(X)            解除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，但依照本契約的條款除外；

(Xi)           對前面的修改和放棄條款進行任何更改。

(C)            根據本契約，批准任何擬議的修訂、修改、補充、豁免或同意的特定形式，不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、修改、補充、放棄或同意的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約項下的任何修訂或豁免所給予的同意，與該持有人的票據投標有關，不會因該投標而失效。

第9.03節            補充性義齒效果 。於根據本條第九條籤立任何補充契約後，本契約須據此作出修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本條款交付的每名持有人均須受其約束。

第9.04節            筆記或交換筆記。如果修改、修改或補充更改了票據的條款，出票人或受託人可以要求持票人 將其交付受託人。受託人可在票據及任何其後經認證的票據上加註有關更改條款的適當批註，並將其交還持有人。

或者，如果簽發人 這樣決定，則作為對票據的交換，出票人應簽發一份反映更改的 條款的新票據，並由受託人進行認證。未作適當批註或未出具新票據，不影響該等修改、修改或補充的效力。

第9.05節            [已保留].

第9.06節            修訂或豁免通知 。在發行人和受託人根據第9.02節的規定籤立任何補充契約或豁免後，發行人應立即以第12.01(B)節規定的方式向每一張受影響的未償還票據的持有人發出通知，概述該補充契約或豁免的實質內容。

第9.07節            受託人 簽署修正案等。受託人應簽署依照本條例第九條授權並通過的任何修訂、補充或豁免；提供受託人可以(但沒有義務)簽署任何影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免權的修訂、補充或棄權。如果受託人提出要求，受託人應收到令其滿意的賠償和/或擔保(包括通過預付資金的方式)，並應收到律師的意見和官員證書，並應受到充分保護，其中每一份證書均聲明，根據本條第九條授權執行的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，並且該修訂已得到正式授權、簽署和交付，並且是發行人的具有法律效力和約束力的義務，可根據其 條款(為免生疑問，對於任何擔保人，不需要律師的這種意見)。律師的這種意見應是發行人的一項費用。

第9.08節            附加 投票條件；本金的計算.

(A)            根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可表決的事項)共同表決及同意。

(B)            在任何釐定日期的票據本金總額，即為該釐定日期的票據本金金額。 就任何須持有所有票據本金金額中指定百分比的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事宜，該百分比須於有關釐定日期除以(I)截至該釐定日期的票據本金 金額，債券持有人已同意(Ii)當時未償還票據於釐定日期的本金總額 ，按上一句話，即本契約第2.08節及第2.09節釐定。根據本第9.08(B)節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級人員證書交付給受託人。

第十條
保修

第10.01節          備註： 保證.

(A)通過籤立本契約或補充契約，            擔保人，在本契約或該等補充契約(視何者適用而定)規定的效力和可執行性的限制下，以聯名及 多項基準向每名持有人及受託人及其繼承人及代表每名持有人的受讓人無條件保證足額償付所有附註 債務。擔保人進一步同意，票據義務可全部或部分延長或續期，而無須經擔保人通知或 進一步同意，且即使任何票據義務延期或續期，擔保人仍須受本條第十條約束。每張鈔票擔保項下的所有付款都將以美元支付。

(B)            擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每個主債務人一樣，而不僅僅是擔保人，不受任何票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能強制執行任何票據或本契約的條款、持有人或受託人給予出票人的任何放棄、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或公平解除義務的其他情況的影響(全額付款除外)；提供儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，任何放棄、修改、放任或情況不得增加票據的本金金額或其利率，或改變任何票據的兑付貨幣，或改變其聲明的到期日。擔保人特此放棄勤勉、提示、要求付款、在發票人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求受託人在行使票據擔保項下的權利之前對出票人進行法律或衡平法救濟的任何權利(包括，為免生疑問，擔保人可能要求扣押和出售出票人的資產以償還未償還的本金、利息或在向擔保人或其資產追索之前根據每張票據應支付的任何其他金額的任何權利)，就任何票據或其所證明的債務提出抗辯 或通知，以及所有要求，以及每項契約，即除非全數支付票據本金及利息或本契約另有規定的 ，否則不會就任何票據解除其票據 擔保。如在任何時間，在發行人破產、破產或重組時，該票據的本金、保費、利息(如有)或額外金額(如有)的任何付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就該等付款所承擔的責任，應自撤銷、恢復或退還該等款項的 日期起恢復，猶如該等付款已到期但並未在該等時間作出一樣。

(C)            擔保人還同意支付受託人或任何持有人因執行本條款10.01項下的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第10.02節         代位權.

(A)            每位擔保人應享有持有人根據其票據擔保條款向持有人支付的任何款項對出票人的所有權利。

(B)            擔保人同意，在全部償付所有義務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，在他們與持有人和受託人之間，(X)就本附註擔保而言，(X)第6.02節中規定的加速本附註擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止 就本附註擔保的債務加速到期，以及(Y)如果第6.02節中規定的加速該等債務的任何聲明，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人為本條款10.02的目的而到期及應付。

第10.03節          第 版票據擔保。擔保人的本票擔保自動解除：

(B)與向發行人或受限制附屬公司出售或以其他方式處置該擔保人的股本有關的            ，如果出售或其他處置不違反第4.09節，且擔保人因該出售或其他處置而不再是受限制附屬公司；提供僅當擔保人在解除擔保時不是主要控股公司時，才允許對該擔保人進行此種免除；

(C)如果發行人根據本契約的適用條款指定該擔保人為不受限制的子公司，則為            ；

(D)在發行人和擔保人根據本契約、票據和票據擔保全額和最終支付票據並履行所有義務(或有或有債務或未清償債務或債務除外)的情況下進行            ；

(E)第(Br)條規定的票據、票據擔保和本契約在法律上無效、《公約》無效或償付和解除時的            ；和

(F)第九條所述的             ；

提供在每一種情況下，擔保人 已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，説明本契約中規定的與該免除有關的所有先決條件均已得到遵守；只要，進一步，為免生疑問，除非根據第(Br)條第(A)、(D)、(E)或(F)款的第(Br)條第(D)、(E)或(F)款的規定解除擔保人資格，否則任何主要控股公司均不得停止作為擔保人。

受託人應應出票人的要求採取一切必要的行動，按照本規定解除票據擔保。

以上規定的每一項解除均應由受託人在未經持有人同意的情況下進行，且不需要受託人採取任何其他行動或徵得受託人的同意。

第10.04節          票據擔保的限制和效力。每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的 意向是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人 在此不可撤銷地同意，每位擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在 履行該擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下或根據本契約規定的出資義務而收取的任何款項或付款後，導致擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，否則根據任何影響債權人權利的類似法律，該擔保人的義務無效或不可撤銷 。根據其擔保付款的每一擔保人在支付本契約項下的所有擔保債務後，有權從彼此擔保人那裏獲得等同於該擔保人的分攤額。按比例根據美國公認的會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產作為付款的部分。

第10.05節          不需要批註 。出票人或任何擔保人均不需要在票據上作批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第10.06節          繼任者 和分配。本條第十條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並使受託人和持有人的繼承人和受讓人受益，如果任何持有人或受託人轉讓權利 ，則受讓人或受讓人在本契約和附註中所賦予的權利和特權應自動 延伸至並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第10.07節          無豁免 。受託人或持有人未能或延遲行使本條第十條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的 ，並不排除根據本條第十條、法律、衡平法、法規或其他規定可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第10.08節          改型. 對本條第十條任何規定的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修正或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第十一條
[已保留]

第十二條
其他

第12.01節          通告.

(A)            任何 通知或通信應以書面形式親自送達，或通過第一類郵件郵寄，或通過傳真發送，地址如下：

如致出票人或擔保人：

NCL股份有限公司。
企業中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33126
電話：(305)436-4000
傳真：(305)436-4117
收件人：總法律顧問

如果給受託人、委託人 付款代理、轉讓代理或註冊官：

美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託基金
西側公寓
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1419.
電話：(651)466-6309
傳真：(651)466-7430
收件人：挪威郵輪公司(“NCL”)企業信託管理人

簽發人、擔保人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(B)有關注釋的            通知 應為：

(I)             以電子方式或以頭等郵件郵寄給持有人，郵資已付；以及

(Ii)            在 最終登記票據的情況下，以頭等郵遞方式按登記處登記簿上所載持有人各自的地址交付給每一持有人。

以一級郵件發出的通知應視為在郵寄後五個歷日內發出，以公佈方式發出的通知應視為在公佈之日起 發出。未能將通知或通信交付給持有人或其存在任何缺陷，不應影響其相對於其他持有人的充分性 。如果以上述方式交付通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。

(C)            如果 且只要票據由全球票據代表，則可向持有人發出通知，而不是根據上文第12.01(B)節發出通知， 可將相關通知交付給DTC進行溝通。

(D)            如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)            本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(提供本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign (或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名(英文)。發行人和擔保人同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第12.02節          證書 和關於先決條件的意見。應發行人或任何擔保人向受託人提出的任何要求或申請，要求根據本契約採取或不採取任何行動(與在本契約日期最初發行票據有關的除外)， 發行人或任何擔保人(視情況而定)應應要求向受託人提供：

(A)            一份符合受託人合理滿意格式的高級船員證明書，述明該高級船員認為本契據所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)            大律師的意見，其格式令受託人合理滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

任何高級船員證書 可基於律師的意見，但簽署該證書的人員應知道，或在採取合理謹慎的情況下，律師就該高級船員證書所依據的事項所持的意見是錯誤的。律師的任何意見可基於並可聲明，就與事實 事項有關的情況而言，該意見是以公職人員證書或官員證書為依據，該證書或官員證書述明與該等事實事項有關的資料由簽發人持有，除非簽署該律師意見的律師知道或在採取合理的 謹慎措施時，應知道該官員就律師意見所依據的事項所發出的證書是錯誤的。

第12.03節          證書或意見中要求的聲明 。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)            一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義；

(B)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)            一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)             陳述，説明每個上述個人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第12.04節          受託人、付款代理人和註冊官的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官和付款代理人可以為他們的職能制定合理的規則。

第12.05節          董事、高級管理人員、員工和股東無個人責任。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、發行人的股東或股東或任何擔保人不對發行人或擔保人在票據、本契約和票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。

第12.06節          法定節假日 。如果付息日或其他付款日不是營業日，應在下一個營業日 支付，中間期間不產生利息。如果記錄日期不是營業日，記錄日期 不受影響。

第12.07節          治理 法律。本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.08節          管轄權。 出票人和每一位擔保人同意，任何持有人或受託人因本契約、票據或票據擔保而引起或基於本契約、票據或票據擔保而對出票人或擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院 及其任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。發行人和擔保人均不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本契約、本附註或本附註擔保相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是以地點、住所或住所為由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起為理由。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決對髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在髮卡人或任何擔保人因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行 ；提供該法律程序文件的送達以本契約規定的方式向簽發人或任何擔保人(視情況而定)完成。每一發行人和擔保人均不在美國居住，特此指定位於佛羅裏達州33408北棕櫚灘美國駭維金屬加工1號801US Creations International，Inc.或任何繼承人為其授權代理，只要該繼承人居住在美國並能為此行事(授權代理人“)，並明確接受任何此類法院對任何此等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。Corporation Creations International，Inc.已接受此類任命，並同意擔任上述送達程序文件的代理人，發行人同意採取任何和所有行動，包括提交可能需要的任何和所有文件，以繼續上述各項任命的全部效力和效力，如前述。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向簽發人送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何因本契約、票據或票據擔保而引起或基於本契約、票據或票據擔保而涉及發行人的訴訟，均可由任何持有人或受託人 在任何其他具司法管轄權的法院提起。發行人明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄有關個人管轄權的任何其他要求或反對。

在適用法律允許的最大範圍內，票據的每一位發行人、擔保人和受託人以及票據的每一位持有人在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接由本契約、票據或本契約、票據或擬進行的交易引起的法律程序中由陪審團審判的任何權利。

第12.09節          沒有針對其他人的追索權。發行人或任何擔保人的董事、高級管理人員、僱員、公司成員或股東 不對發行人或任何擔保人在本契約、票據或任何票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人應免除 並免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。此類豁免和 釋放可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任。

第12.10節          接班人。 發行人和本契約中任何擔保人的所有協議和票據對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。

第12.11節          同行。 雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有副本一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)發送的手動簽署的圖像交付本契約及其任何補充 及其各自的簽名頁的副本，應構成雙方有效的簽約和交付，並可在任何情況下替代原件。在任何情況下，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。為免生疑問，在本契約或與本契約相關的任何待簽署文件中或與本契約相關的類似含義的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。

第12.12節          目錄和標題表 。本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或條款。

第12.13節          可分割性. 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.14節          貨幣 賠款。以任何其他司法管轄區的合法貨幣(“判定貨幣”)向任何持有人或受託人支付或為其賬户支付以美元(“所需貨幣”)支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令的執行或出票人或任何擔保人的清算，應構成 本契約和票據或票據擔保(視具體情況而定)項下出票人或擔保人的義務的解除。只有在該持有人或受託人(視情況而定)所需的貨幣金額範圍內，才能按照正常的銀行程序，按收到該貨幣付款後第一個營業日的匯率，以該貨幣的金額在倫敦外匯市場購買。如果可如此購買的所需貨幣的金額少於最初欠持有人或受託人的所需貨幣的金額，則發行人和擔保人應賠償持有人或受託人(視屬何情況而定)因此而產生的損失或損害，並使其不受損害。這項彌償是一項獨立的義務，獨立於本契約或附註所載的其他義務，應引起單獨及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均適用，並應繼續有效，即使任何判決或命令就根據本契約或根據本契約或根據任何判決或命令而須支付的款項作出算定款項。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本合同雙方已於上述第一次簽署之日正式簽署本合同。

[印痕的簽名頁]

[到 義齒的簽名頁]

附表I

擔保人

附件A

[票據面額的形式]

NCL股份有限公司。

[IF法規S全球備註-CUSIP號 [●]³/ISIN[●]⁴]

[如果受限制的全局筆記-CUSIP號碼 [●]⁵/ISIN[●]⁶]

不是的。[●]

[包括IF Global Note- 除非本證書是由託管信託公司、紐約公司(“DTC”)的授權代表提交的， 向發行人或其代理人登記轉讓、兑換或支付，並且所簽發的任何證書都以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給割讓公司。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值，都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，割讓公司，在本文件中擁有權益。

本票據是契據所指的全球票據 ，並以DTC或DTC的代名人或繼任託管人的名義登記。本票據不得兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非在契約所述的有限情況下 ，而且本票據的轉讓(DTC將本票據整體轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人或DTC的另一代名人或由DTC或該繼承人的任何上述代名人轉讓)不得登記，但在該契據所述的有限情況下除外。]

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下列句子中所述。通過收購本票據或獲得本票據的實益權益，持有人：表示(A)IT 是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT 不是美國人，不是為了賬户或為了美國人的利益而收購本票據，而是根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據 ，並同意IT不會在[在規則第144A條的情況下， 附註：在本附註的原始發行日期和發行人或其任何附屬公司為本票(或本附票的任何前身)所有者的最後日期後一年。][在法規的情況下，S指出：根據法規S首次向經銷商以外的人發售票據的日期 與分銷完成日期較後的40天 ]轉售或以其他方式轉讓本票據除外：(A)向發行人或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓；(B)在美國境內向持有者根據證券法第144A條合理地相信是QIB的人出售或轉讓；(C)在美國境外根據證券法第904條在離岸交易中轉售或以其他方式轉讓；(D)根據證券法第144條規定的豁免註冊(如有)；(E)根據證券法下另一項豁免註冊(前提是在根據第(D)或(E)款進行轉讓之前，受託人將收到發行人可接受的律師意見，即根據證券法下的有效註冊聲明，以及在每種情況下，根據適用的州證券 法律，該項轉讓符合證券法)或(F)，並同意其將向本票據或本文中的權益被轉讓的每個人(根據上文第(D)或(F)款的轉讓除外)交付一份實質上與本傳奇大體相同的通知。

本票據持有人在接受本票據後，即代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，IT 不得轉讓金額低於2,000美元的證券。

[●]20%到期的優先債券[29]][30]

NCL有限公司，百慕大豁免公司，對於收到的價值，承諾向[CEDE&CO.]⁷[●]⁸ 或登記轉讓本金$[●](由於上述金額可按本附註附表 A(全球票據本金金額表)於[●], 20[29][30].

從…[●], 202[4][5] 或自支付或提供利息的最近付息日期起，本票據的現金利息將於 應計[●]%，按季度支付[●], [●], [●]和[●]每一年的，從[●], 202[4][5]，致 本附註(或任何前身附註)在前述附註交易結束時以其名義登記的人[●], [●], [●]和[●]視屬何情況而定。於違約事件發生及持續期間，逾期本金及利息(包括溢價(包括贖回溢價)及額外款項(如有))的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後權益)將按較票據利率高出2.00%的利率累算。本票據支付的任何利息應增加到支付本附註所述額外金額所需的程度。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本附註背面所指的受託人已由獲授權簽署人以手工簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或對任何目的均屬有效或有義務的。

茲參考本附註背面所載的本附註的其他條文及本契約的條文，就所有目的而言，該等條文與此地所載的條文具有相同的效力。

茲證明，NCL Corporation Ltd.已由其正式授權的簽字人以手工或傳真方式在本票據上簽字。

日期：[●], 202[4][5]

認證證書

這是契約中提到的註釋之一。

美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人

[紙幣背面的格式]
[●]優先債券到期百分比20%[29][30]

1.              利息

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司(連同其在契約項下的繼承人和受讓人，發行人“)，對於收到的價值， 承諾支付本票據本金的利息，從[●], 202[4][5]或自最近一次付息日期起計 按上述年利率支付或撥備的利息。利息將以360天 年12個30天月為基礎計算。發行人應按每季度複利票據的利率支付逾期本金的利息，並在合法範圍內按相同的利率支付其他逾期金額的利息。對本票據支付的任何利息應增加 至支付本票據所述額外金額所需的程度。

2.              額外的 金額

(A)            出票人或任何擔保人(在每種情況下，包括任何後繼實體)根據或關於票據或任何票據擔保而支付的所有 款項，均應免費且明確，且不得因或由於任何現在或未來的税項而扣繳或扣除，除非法律當時要求扣繳或扣除該等税項。如果法律要求出票人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何由 或代表(1)出票人或任何擔保人註冊成立、從事業務、組織或居住的司法管轄區或其任何行政區或其中的居民所徵收的任何税款，或(2)出票人或任何擔保人(包括但不限於，對票據或任何票據擔保項下的任何付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的付款，(第(1)和(2)項中的每一項，“税務管轄權”)，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保險費的支付，應支付必要的額外金額(“額外的 金額”)，以使每個持有者在扣留或扣除後就此類付款收到的淨額等於每個持有者在沒有此類扣繳或扣除的情況下在 中就此類付款收到的相應金額；提供, 然而，，不應就 向下列人員支付額外款項：

(1)            任何 税，除非票據持有人或實益擁有人(或受託財產授予人、受益人、相關持有人或實益擁有人的合夥人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人，如果有關持有人或實益擁有人是遺產、信託、代名人、合夥、有限責任公司或公司)或 曾是公民或居民或國民，或 曾從事貿易或業務，否則不會徵收此類税款，在或曾經在有關税務管轄區的常設機構內，或與有關税務管轄區有或曾經有任何其他現在或以前的 聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、任何票據擔保或契約下的權利，或就該等票據或任何票據擔保收受付款而產生的任何聯繫除外；

(2)            任何 税，但如該等税是在有關付款首次可供持有人付款後超過30天(如該票是在該30天期間的最後一天出示則持有人有權獲得額外款額者除外)，則該等税項是因出示付款匯票(如要求出示)而徵收的；

(3)            任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(4)            任何應繳税款，但扣除或預扣票據或任何票據擔保項下或與之有關的付款除外；

(5)            任何 如果票據持有人或實益所有人未能遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求(無論是税務管轄區的法規、條約、法規或行政慣例所要求的)，在發行人向持有人提出合理的書面請求後，至少在徵收此類扣繳或扣除之前30天，遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求的税款。或降低税務管轄區徵收的税款的扣除或扣繳比率(包括但不限於持有人或受益所有人不在税務管轄地區居住的證明)，但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍；

(6)            向票據持有人或實益所有人或其代表提示付款(如允許或要求付款)的票據所徵收的任何 税款，只要通過向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款代理人付款即可避免該等税款；

(7)對發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受信人或合夥)或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何付款所徵收的任何 税，但如該持有人是該等票據的唯一實益擁有人，則該等税款本不會向該等付款課税的            ；

(8)            由美國、其任何州或哥倫比亞特區、或其任何分區或地區徵收的任何 税，包括任何美國聯邦預扣税和根據經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)現行第1471至1474節徵收的任何税項，或任何實質上類似的修訂或後續版本、其下頒佈的任何法規、其任何官方解釋；非美國司法管轄區與美國(或任何相關法律、行政措施或程序)之間達成的任何政府間協議(或任何相關法律、行政做法或程序)，實施上述規定或根據《守則》現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議；或

(9)            以上第(1)至(8)款的任何 組合。

除上述規定外，出票人和擔保人還將就任何相關税務管轄區對籤立、交付、發行或登記任何印花税、票據或票據擔保或其中提及的任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵税(包括罰款、利息和附加税)向持有人支付和賠償持有人目前或未來的任何印花、發行、登記、轉讓、法院或文件税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(包括罰款、利息和與此相關的附加税)，任何票據或任何票據擔保(僅限於可歸因於持有人或實益所有人對票據的銷售或以其他方式轉讓或處置的任何付款，或因出售或以其他方式轉讓或處置票據而徵收的税款， 限於在税務管轄區徵收的未被上述第(1)至(3)或(5)至(9)條或其任何組合排除的税款)，但因實施登記的任何文件而產生或增加的任何該等税款、收費或徵費除外。簽發或交付在聯合王國簽署或籤立或被帶進聯合王國的任何紙幣。

(B)            如果出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或關於票據或任何票據擔保的任何付款支付額外金額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)應在付款日期前至少30天的日期向受託人交付 (除非支付額外金額的義務發生在付款日期前30天之後)，在這種情況下，發行人或相關擔保人應立即通知受託人(br}此後)一份高級官員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人應有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(C)            髮卡人或相關擔保人(如果是適用的扣繳義務人)將按照法律規定(在 期限內)進行所有扣繳和扣除，並根據適用的 法律將扣除或扣繳的全部金額匯給相關税務機關。出票人或有關擔保人應盡其合理努力從各税務機關取得税務收據，以證明已支付任何因此而扣除或扣繳的税款。出票人或有關擔保人應在支付任何已扣除或扣繳的税款之日起60天內，向受託人(或應請求向本票據的持有人)提交税務收據的核證副本，以證明出票人或擔保人(視屬何情況而定)已支付税款，或如該實體努力取得收據但仍未取得收據，則該實體已支付(受託人合理滿意)的其他證據。

(D)            在任何情況下，只要在契約或本票據中提及以票據本金金額或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或與之有關的任何其他應付金額作為支付金額，該提及的 應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，額外金額為 曾經或將會就此支付的額外金額。

(E)            前述義務將在契約的任何終止、失敗或解除、持有人或票據的實益所有人的任何轉讓後繼續存在，並將適用，作必要的變通出票人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而在其註冊成立、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或該人或其代表根據或就該票據(或任何票據擔保)而付款的任何司法管轄區，在每一種情況下，該等司法管轄區或該等司法管轄區的任何政治分支。

3.              付款方式：

發行人應在下一個付息日的記錄日營業結束時向持有人支付本票據(違約利息除外)的利息 ，即使本票據在記錄日期之後且在付息日或之前被註銷。發行人應立即以美元支付本金、保費(包括贖回溢價)和利息(包括違約利息，如有)，該資金在支付時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣；提供該利息的支付可由發行人通過郵寄給持票人的支票進行。

每個付息日的利息支付金額應與本票據所代表的票據本金總額相對應，該總額由註冊官在相關記錄日期營業結束時確定。本金的付款應在將本票據交回付款代理人時支付。

4.              付款 代理商和註冊官

最初，美國銀行信託公司、國家協會或其附屬公司將擔任主要付款代理和註冊人。發行人或其任何附屬公司 可擔任付款代理、註冊人或共同註冊人。

5.              壓痕

出票人憑日期為#年的契約簽發本票據。[●], 202[4][5](經不時修訂、補充或以其他方式修改，“本附註”)， 發行人、其中指定的擔保人和作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司。 本附註的條款包括本附註中陳述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則應以本契約的條款為準並加以控制。

6.              可選的 贖回

在到期日之前， 發行人可在發出不少於10天或不超過60天的通知後，隨時隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格(以贖回本金的百分比表示，並將 四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)(A)截至贖回日(假設債券於到期日到期)按季度(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設一年由12個30天月組成)，國庫利率加50個基點(B)贖回日應計利息，及

(2)擬贖回債券本金的100% ，

此外，在任何一種情況下，應計 和未付利息以及截至(但不包括)贖回日期的額外金額(如有)，受相關記錄日期的票據持有人 收取於相關利息支付日期到期的利息的權利所限。

儘管有上述規定， 對於債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產出售要約，如果持有總計不少於未償還票據本金90%的持有人有效投標且未在該投標要約中撤回該票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的提前通知後， 在購買日期後不超過30天，以贖回價格贖回購買後仍未贖回的所有票據加應計利息和未付利息及其附加金額(如有)，至贖回之日止(但不包括贖回之日)。

7.              換領税款

發行人可隨時酌情向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知應不可撤銷，並按照契約第3.04節規定的程序發出)，贖回全部但不是部分票據，贖回價格相當於票據本金的100%，連同應計和未付利息(如果有)。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及當時到期或因贖回或其他原因將於贖回日期到期的所有額外款額(如有) (受有關記錄日期的持有人 有權收取於相關付息日期到期的利息及與該日期有關的額外款額(如有)的規限)，如在下一個須就票據或任何票據擔保支付任何款額的日期，發行人或任何擔保人 須或將須支付額外款額(但，在擔保人的情況下，只有在發行人或其他擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下無法支付引起該要求的付款，並且發行人或有關擔保人 不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括任命新的付款代理人，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何此類付款義務，且該要求是由於税法的變化而產生的 。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務付款的最早日期 前60天發出任何此類贖回通知，或在票據或任何票據擔保的付款已到期的情況下發出額外金額，且在發出通知時，支付額外金額的義務必須繼續有效。在根據上述規定刊登或交付任何票據贖回通知之前，發行人應向受託人提交根據相關税務司法管轄區的法律有資格獲得認可資格的獨立税務律師的意見(該律師應為受託人合理地接受)，表明税法發生了變化，使發行人有權贖回以下票據。此外，發行人在發出上述票據贖回通知前，應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第7款和本契約第3.09節的前述規定將適用，作必要的變通發行人的任何繼承人(或任何擔保人)在該人成為發行人(或任何擔保人)的繼承人之後發生的税法變更。

8.              根據持有人的選擇回購

(A)            在發生控制權變更觸發事件時，持有人有權要求發行人根據《契約》第4.11節提出回購票據。

(B)            根據《契約》第4.09節的規定，票據也可能受到票據要約和資產出售要約的約束。

9.              面額

債券(包括本 債券)的面額為2,000元，超過到期本金1,000元的整數倍。轉讓票據(包括本票據)可以登記，也可以交換票據(包括本票據)，如契約所規定。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税款和費用。

10.            無人認領的 錢

發票人 或擔保人為支付本票據或任何其他票據的本金或保費(包括贖回溢價)而向受託人或付款代理支付的所有款項，如有，或本票或任何其他票據在本金、溢價或利息到期後兩年仍無人認領的，可根據適用法律償還給發票人或擔保人，此後該票據的持有人可只向發票人或擔保人付款 。

11.            失敗、滿意和解聘

票據應按照本契約第八條的規定進行失效、清償和清償。

12.            修改， 補充和豁免

《附註》、《任何附註擔保》和《契約》可以按照《契約》第九條的規定修改或修改。

13.            違約和補救措施

本附註和其他附註 具有本契約第6.01節所述的違約事件。

14.            [已保留].

15.            受託人 與發行人的交易

受託人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何註冊人或發行人或受託人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可 成為票據的擁有人或質權人，並可按照契約第7.03節的規定，以其他方式與發行人進行交易，享有在其不是受託人、轉讓代理人、付款代理人、註冊人或該等其他代理人的情況下所享有的相同權利。

16.            沒有針對其他人的追索權

董事、發行人或發行人的高級職員、僱員或法人，或發行人的成員或股東，對發行人或擔保人在本票據、其他票據、任何票據擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

17.            身份驗證

在受託人的授權人員(或認證代理)在本票據的另一面 手動簽署認證證書之前，本票據無效。

18.            縮寫

慣用縮略語可用於持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten (=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=向未成年人贈送制服 法案)。

19.            ISIN 和/或CUSIP號碼

發行方可將ISIN 和/或CUSIP編號印在票據上，如果是這樣，受託人應在贖回通知或交換或控制權變更要約中使用ISIN和/或CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回或交換通知或控制權變更要約中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴附註上的其他識別號碼。

20.            治理 法律

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

作業表

關於本證書所證明的任何票據的轉讓 發生在該等票據的原始發行日期和發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有)之後一年的日期之前，簽署人確認該等票據正在按照該等票據中規定的轉讓限制進行轉讓，並且：

選中下面的一個框

(1)            ？            to 發行人或任何子公司；或

(2)符合《1933年美國證券法》規定的有效註冊聲明的            ？            ；或

(3)根據《1933年美國證券法》的第144A條，            ？            ；或

(4)根據《1933年美國證券法》制定並遵守S法規的            ？            ；或

(5)            ？            遵守另一項可獲得的豁免，不受1933年美國證券法註冊要求的約束。

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如果選中框(3)，通過執行此表格，轉讓人被視為已證明此類票據正在轉讓給其合理地相信是根據1933年《美國證券法》第144A條所界定的“合格機構買家”的人，該人已收到根據第144A條進行此類轉讓的通知。如果選中框(4)，則通過執行此表格，轉讓方被視為已證明此類轉讓是根據美國證券法下的S規定在美國境外進行的要約和出售而進行的；如果選中框(5)，受託人可在登記票據的任何此類轉讓之前，要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據豁免1933年美國證券法登記要求的交易或在不受1933年美國證券法登記要求約束的交易中進行的。

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇根據本契約第4.09或4.11節回購本票據或其中的一部分，請選中複選框：

如果是部分購買， 註明要購買的部分(面值為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍)：

附表A

全球票據本金金額明細表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

從受限 全局票據轉入規則S全局票據的劃轉憑證格式⁹

(根據《契約》第2.06(B)(二)款進行轉移)

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：[●]%高級票據 應於20%到期[29][30](“附註“)

茲提及日期為的契約 [●], 202[4][5](經不時修訂、補充或以其他方式修改) 作為發行人的百慕大豁免公司NCL Corporation Ltd.作為擔保人，作為擔保人的美國銀行信託公司 作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函涉及$_ 以受限制全球票據形式持有的實益權益的票據本金總額(CUSIP編號：[●]¹⁰； ISIN號：[●]¹¹)，並在 名稱中使用DTC[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已請求將該 實益權益交換或轉讓，以換取監管S全球票據(CUSIPNo.：[●]¹²； ISIN號：[●]¹³).

關於此類請求，轉讓方特此證明，此類轉讓已按照《備註》中規定的轉讓限制進行，並且：

(A)根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)，依據S條例(以下簡稱《S條例》)進行的轉讓的            證明：

(I)            票據的要約不是向美國的人提出的；

(Ii)             (I)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何以其名義行事的人有理由相信受讓人在美國境外；或(Ii)交易是在S規則第902條(B)款所述的指定離岸證券市場進行的，並且 轉讓人和代表轉讓人行事的任何人都不知道交易是與美國買家預先安排的；

(Iii)            轉讓方、其關聯方或代表轉讓方的任何人未 違反《S條例》第903或904條(以適用為準)的要求，在美國進行定向銷售；

(Iv)            交易不是逃避美國證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(V)            轉讓人並非發行人、票據分銷商、發行人的聯營公司或任何上述分銷商(僅因擔任該職位而成為聯營公司的任何人員或董事 除外)或代表上述任何人行事的人士。

(B)            關於根據第144條進行的轉讓，轉讓人證明票據是在美國證券法第144條允許的交易中轉讓的。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。本證書中使用的術語 具有S規則中給出的含義。

抄送：

請注意：

附件C

[規則S全球票據向受限全球票據轉讓的轉讓證明格式]

(根據《契約》第2.06(B)(三)款進行轉讓)

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：[●]%高級票據 應於20%到期[29][30](“附註“)

茲提及日期為的契約 [●], 202[4][5](經不時修訂、補充或以其他方式修改) 作為發行人的百慕大豁免公司NCL Corporation Ltd.作為擔保人，作為擔保人的美國銀行信託公司 作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函涉及$_[●]¹⁴ ISIN編號：[●]¹⁵)在 中[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)轉讓票據，以換取受限制全球票據的同等 實益權益(CUSIP編號：[●]¹⁶； ISIN編號：[●]¹⁷).

關於該請求，轉讓人特此就該等票據證明該等票據是按照《票據》中規定的轉讓限制轉讓的，並且：

選中下面的一個框：

您、發行人、擔保人、 和受託人有權依賴本函，並被不可撤銷地授權在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本函或其副本。

抄送：

請注意：

附件D

補充契約的形式

補充契約日期為 ，截止日期[●], 20[●](本“補充契約”)由NCL有限公司(“發行人”)、 在本合同簽字頁上列為新擔保人的其他各方(各自為“新擔保人”和合稱為“新擔保人”)和作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)組成。

W I T N E S E T H

鑑於，到目前為止，發行人、受託人和其他當事人已經簽署並交付了日期為[●], 202[4][5](經修訂， 不時補充或以其他方式修改的《契約》)，規定發行[●]%高級 應於20到期的票據[29][30]發行人(“票據”)；

鑑於根據本契約第9.01節的規定，發行人和受託人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，已根據本補充契約的條款 採取一切必要措施，使本補充契約成為每個新擔保人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互訂立契約，並同意持有者享有同等和應課税額的利益如下：

文章I 定義

第1.01節            大寫的 術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

第二條
受約束的協議

第2.01節            協議 以保證。新擔保人承認，它已收到並審閲了本契約副本和它認為簽訂本補充契約所需審閲的所有其他文件，並確認並同意(I)加入併成為本契約的一方，如其簽名如下所示；(Ii)自本契約簽署之日起受本契約的約束，如同由本契約的每個簽字人並就其作出的一樣；以及(I)履行擔保人根據本契約所要求的所有義務和職責。新擔保人在此同意根據本契約中規定的條款和條件提供票據擔保，包括但不限於本契約第十條。

第2.02節            執行 和交付。新擔保人同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，票據擔保仍將保持十足效力。

第三條
其他

第3.01節            治理 法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.02節            可分割性. 如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.03節            批准. 除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定應保持十足效力。無論出於何種目的，本補充義齒均應成為該義齒的一部分，在此之前或以後的每個持有者均受此約束。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或擔保 。

第3.04節            同行。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。

第3.05節            標題的效果 。此處的標題僅為參考方便，不影響本文件的解釋。

第3.06節            受託人 。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約或本補充契約所包含的朗誦承擔任何責任，所有朗誦均由新擔保人單獨進行。

第3.07節            已確認收益 。新擔保人的票據擔保受制於契約中規定的條款和條件。新擔保人承認其將從本契約和本補充契約預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據其票據擔保和本補充契約作出的擔保和豁免是在知情的情況下作出的。

第3.08節            繼任者。 本補充契約中新擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，但本補充契約另有規定者除外。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

附件C

購買通知書的格式

NCL$6.5,000,000高級債券融資

[採購商]

[_____]

女士們、先生們：

請參閲於百慕大註冊成立的獲豁免有限責任公司NCL 有限公司(“本公司”)與附件一所列各買方(“買方”)於二零二四年二月二十三日發出的“第三次修訂及重訂承諾書”(“承諾書”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有承諾函中規定的含義。

根據《承諾書》第1節，本函件構成通知 ，公司特此要求買方在收到本函件後十(10)個工作日內簽署並向公司交付一份關於截至本函件日期的所有承諾書的票據購買協議。

附件C

[第三次修改和重申的承諾書]