附件 2.1

執行版本

計劃實施契約

日期：2024年3月12日

美國鋁業公司(Alcoa Corporation)

AAC Investments Australia 2 Pty Ltd(美國鋁業競標者)

氧化鋁有限公司(Alumina Limited)

King&Wood Mallesons

27級

柯林斯拱門

柯林斯街447號

墨爾本VIC 3000

澳大利亞

T +61 3 9643 4000

F +61 3 9643 5999

DX 101墨爾本

Www.kwm.com

計劃實施契約

目錄

計劃實施契約

細節

計劃實施契約

一般術語

除非出現相反的意圖，否則這些含義適用於：

ACCC是指澳大利亞競爭委員會和消費者委員會。

應計利息是指利息 ，利率等於根據氧化鋁融資協議適用的利率，猶如第9.6(A)(Ii)(B)條下的股權募集是氧化鋁融資協議下的“貸款”一樣，此類利息將從美國鋁業或其子公司(AWAC實體除外)根據第9.6(A)(Ii)(C)條提供美國鋁業股東貸款之日起計算，直至 股權催繳付款之日為止。該等利息將根據適用的美國鋁業股東貸款協議的條款予以資本化。

合計權益金額具有第9.6(A)條所給出的 含義。

美國鋁業董事會是指美國鋁業 董事會。

美國鋁業董事會成員是指組成美國鋁業董事會的任何美鋁公司 。

美國鋁業有上限股息的含義與第9.8(A)條給出的含義相同。

美國鋁業競爭交易是指 一項提案、要約、交易或安排(無論是通過合併、要約收購、交換要約、資本重組、收購要約、安排方案、減資、出售資產、出售或發行證券、合資企業或其他方式)，如果完成， 將意味着一個人，無論是單獨或與其聯營公司一起，直接或間接地在單一交易或一系列相關交易中：

無論採取何種方式，該計劃都不能合理地實施。

美國鋁業反提案的含義與第10.9條中給出的含義相同。

美國鋁業披露函是指與本文件有關的信函，日期為美國鋁業向Alumina提交本文件的日期或大約日期，並在 本文件日期之前交付給Alumina。

美國鋁業披露材料意味着：

美國鋁業現有債務融資是指美國鋁業在截至2023年12月31日的年度財務報表中披露的現有債務融資。

美國鋁業集團是指美國鋁業及其子公司，美國鋁業集團成員是指美國鋁業集團的每個成員。

美國鋁業保障方是指美國鋁業、其高級管理人員、員工和顧問、其相關法人團體及其每個相關法人團體的高級職員、僱員和顧問，前提是任何被Alumina提名進入AWAC實體董事會的人將不是美國鋁業保障方 。

美國鋁業信息意味着：

在每種情況下，不包括任何氧化鋁信息。

美鋁規定的事件是指下列事件中的任何一項：

除以下情況外：

除(I)根據任何股權計劃或(Ii)如屬美國鋁業公司以外的美國鋁業集團成員外，須向美國鋁業集團內人士支付；

註銷或解散時間)被註銷為公司或以其他方式解散，

如果美國鋁業規定的活動 不包括任何事項：

美國鋁業報告文件是指 根據證券法或交易法，美國鋁業必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有必要的重要報告、時間表、招股説明書、表格、聲明、通知和其他文件。

美國鋁業股份是指美國鋁業普通股中的一股。

美國鋁業股東貸款具有第9.6(A)條中的 含義。

美國鋁業股東貸款協議是指美國鋁業或其子公司(AWAC實體除外)與AWAC實體簽訂的股東貸款協議，該協議符合第9.6(A)條的規定，條款與股東貸款條款表一致。

美國鋁業股東是指美國鋁業股票的持有者。

美國鋁業股東會議是指美國鋁業股東為審議美國鋁業股東決議而召開的特別會議。

美鋁股東決議案是指美國鋁業股東根據本計劃批准發行新美鋁股份的決議案，包括新美鋁CDI相關的美鋁新股。

Alcoa Superior Proposal是指美國鋁業董事會本着善意行事，並在聽取其法律和財務顧問的建議後確定的 真正的美國鋁業競爭交易(由於美國鋁業違反第10.2、10.3或10.4條中的義務而導致的美國鋁業競爭交易除外)：

考慮到美國鋁業競爭交易的方方面面， 包括提出該提議的人的身份、聲譽和財務狀況，以及所有相關的法律、法規和財務事項(包括對價的價值和類型、資金、任何時機考慮、任何先決條件或影響提議完成概率的其他 事項)。

氧化鋁董事會是指氧化鋁的 董事會。

氧化鋁董事會成員指組成氧化鋁董事會的任何氧化鋁 董事。

氧化鋁競爭交易是指 一項提案、要約、交易或安排(無論是通過收購投標、安排方案、減資、出售資產、出售或發行證券、合資企業或其他方式)，如果完成，將意味着一個人(美國鋁業或其關聯機構 公司除外)單獨或與其關聯公司一起，在單一交易或一系列相關交易中直接或間接， 將：

氧化鋁合併税務集團是指以氧化鋁為總公司的合併集團。在這個定義中，“合併集團”和“總公司” 分別具有由《1997年所得税評估法》(Cth).

氧化鋁披露函是指與本文件相關的信件，日期為本文件從Alumina到Alcoa的日期或大約日期，並在 本文件的日期之前交付給Alcoa。

氧化鋁披露材料是指：

氧化鋁融資協議是指澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、西太平洋銀行公司、澳大利亞聯邦銀行和Alumina之間的銀團循環現金融資協議，日期為2013年12月2日，在本文件日期之前不時修訂。

氧化鋁集團是指氧化鋁及其子公司，氧化鋁集團成員是指氧化鋁集團的每個成員，為免生疑問，不包括任何AWAC實體。

氧化鋁淨空限額是指已提取的“貸款”總額(定義見氧化鋁融資協議)，淨額為4.2億美元。

Alumina完成一項或多項成功的股權、可轉換證券及/或債務融資，不論該等收益是否已用於償還Alumina融資協議。

氧化鋁補償方是指氧化鋁、其高級管理人員、員工和顧問及其關聯機構公司及其每個關聯機構公司的高級管理人員、員工和顧問。

氧化鋁信息是指：

氧化鋁規定事件是指， 下列任何事件：

在每一種情況下，向氧化鋁集團以外的人；

如果氧化鋁規定的事件 不包括任何事項：

氧化鋁報告文件是指 所有需要向ASIC和ASX提交的材料報告、時間表、招股説明書、表格、聲明、通知和其他文件，包括上市規則3.1要求提交的任何通知。

氧化鋁高級管理人員是指每個人在截至2023年12月31日的財政年度報告中指定一名氧化鋁的“關鍵管理人員”。

氧化鋁股份是指氧化鋁資本中繳足股款的普通股。

氧化鋁股東是指在登記冊上登記為氧化鋁股份持有人的每一位 個人。

氧化鋁高級提案是指氧化鋁董事會真誠行事並聽取其法律和財務顧問的建議後確定的真正的氧化鋁競爭交易(由於氧化鋁違反第10.2、10.3或10.4條中的義務而導致的氧化鋁競爭交易除外)：

考慮到氧化鋁競爭交易的方方面面，包括提出建議書的人的身份、聲譽和財務狀況，以及所有相關的法律、法規和財務事項(包括對價的價值和類型、資金、任何時機考慮因素、任何 先決條件或其他影響建議書完成概率的事項)。

ASIC是指澳大利亞證券和投資委員會。

轉讓和創新協議 指2016年11月1日Alumina、Alcoa和Arconic Inc.之間題為《轉讓和創新協議》的協議。

聯營公司具有《公司法》第12條規定的含義，如同《公司法》第12條第(1)款包含對本文件的引用。

根據上下文，ASX指ASX有限公司或由其運營的市場 。

ASX准入是指美國鋁業作為ASX外國豁免上市公司加入ASX的官方名單，以及ASX上所有新的美國鋁業CDI的正式報價。

ATO是指澳大利亞税務局。

授權官員是指董事、一方的 官員或公司祕書，或由一方為本文件的目的而提名擔任授權官員的任何其他人。

AWAC是指根據《戰略理事會憲章》成立的美國鋁業世界氧化鋁 和美國鋁業和氧化鋁化工的全球合資企業。

AWAC協議是指Alumina(和/或Alumina Group成員)、Alcoa(和/或Alcoa Group成員)和/或任何一個或多個AWAC實體之間於2016年9月1日簽訂或自2016年11月1日起生效的與AWAC有關的協議和附屬文件。

AWAC實體是指由美國鋁業和Alumina直接或間接擁有的包括AWAC的運營實體，即戰略理事會章程中定義的企業公司。

分手費意味着2200萬美元。

營業日指澳大利亞證券交易所上市規則中定義的營業日 ，前提是該日不是澳大利亞墨爾本、維多利亞、澳大利亞的銀行被授權或要求關閉的日子。

CDN指國際象棋保管人 Pty Ltd(ACN 071 346 506)。

戰略理事會章程是指根據自2016年11月1日起生效的《框架協議》和《轉讓與創新協議》，由Alumina、Alcoa和其他有關AWAC的公司之間 簽署的題為《戰略理事會憲章》的文件。

集體裁決是指税務局局長根據《税務局條例》附表1第358分部作出的具有約束力的公共裁決，如CR2001/1中所述。

清拆日期具有條例草案第5(I)條所賦予的涵義。

代碼是指不時修訂的1986年國內收入代碼。

合併集團是指美國鋁業集團，包括計劃實施後的氧化鋁集團。

合併集團資料指本計劃小冊子或委託書(或任何修訂或補充文件)中有關合並集團的任何資料(視何者適用而定)。

競爭交易是指根據上下文需要的氧化鋁競爭交易或美國鋁業競爭交易。

有條件權利是指根據股權授予計劃收購氧化鋁 股份的權利。

前提條件是指第3.1條中規定的前提條件。

機密信息在保密協議中具有 含義。

保密協議是指美國鋁業公司和氧化鋁公司於2023年11月30日簽訂的保密協議。

控制人的含義與《公司法》中的含義相同。

《公司法》是指《2001年公司法》 (Cth)。

公司法規意味着 “2001年公司規例”(Cth)。

法院是指澳大利亞聯邦法院(在墨爾本開庭)，或美鋁和Alumina以書面形式達成的《公司法》下具有管轄權的其他法院。

契約投票是指以本文件附件C的形式進行的契約投票。

詳細信息是指本 文檔中標題為“詳細信息”的部分。

披露是指充分和公平地披露，並有足夠的細節和背景，使理性、勤奮和成熟的投資者能夠進行本文檔所述性質的交易 ，以瞭解相關事實、事項、事件或情況的性質、範圍和財務重要性：

在與本計劃有關的情況下使用時，有效是指根據公司法第411(10)條，根據第411(4)(B)條就本計劃作出的法院命令生效，但在任何情況下，法院命令的正式副本都不會在向ASIC提交之前生效。

生效日期是指計劃生效的日期。

員工股份計劃是指Alumina董事會於本文件日期採用的由Alumina集團經營的員工股份計劃，由Alumina 向美國鋁業披露，並在本文件允許的情況下不時修訂。

員工分享權意味着：

由Alumina運營，包括對 某些員工的具體修改。

產權負擔是指用於支付款項或履行義務的任何擔保 ，包括抵押、抵押、留置權、質押、信託、權力或所有權保留，或 有缺陷的存款安排，以及PPSA第12(1)或12(2)條所界定的任何“擔保權益”、優先購買權、優先購買權、任何類似的限制，或設定其中任何一項或允許其存在的任何協議。

結束日期是指2024年12月31日或美國鋁業和Alumina商定的其他日期。

股權激勵是指在本文件發表之日存在的所有股份 權利、履約權和任何其他權利、期權或股份(包括員工股份權利)， 無論是否根據員工激勵計劃發行，也無論是否歸屬，賦予持有人收購或持有(在受限或不受限的基礎上)氧化鋁股份的權利，如‎附表1第1部分進一步描述。

股權計劃是指美國鋁業於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K文件中描述的每個股權計劃，如10-K文件展示清單中所列。

ESP權利是指根據員工股份計劃分配氧化鋁股票的權利 。

《證券交易法》是指修訂後的美國《1934年證券交易法》及其下的規則和條例。

排他性期限是指從本單據日期起(包括該日期)至下列日期中較早的一項的期間：

FIRB 指澳大利亞外國投資審查委員會。

FIRB法案意味着1975年《海外收購和收購法案》(Cth)。

首次開庭日期是指根據第6.2(I)條向法院提出的根據《公司法》第411(1)條就召開計劃會議作出命令的申請進行聆訊的首個 日(或如申請因任何理由被延期或受到上訴，則指聆訊延期的申請的日期)。

框架協議是指Alumina，Alcoa和Arconic Inc.於2016年9月1日簽訂的題為《框架協議》的協議。

資金截止日期是指較早的 ：

商品及服務税是指商品及服務税 如《商品及服務税法案》所界定。

商品及服務税法案意味着1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)。

實施日期為5日^這是 計劃記錄日期之後的工作日，或美國鋁業和氧化鋁書面商定的計劃記錄日期之後的其他日期，由法院下令或ASX要求。

即將上任的董事是指美國鋁業在實施日前不少於10個工作日以書面形式向氧化鋁提名的人，將於實施日進入氧化鋁 董事會或氧化鋁集團成員的董事會。

獨立氧化鋁董事指除氧化鋁董事總經理兼首席執行官外的每名氧化鋁董事會成員以及由氧化鋁大股東 提名的任何氧化鋁董事會成員。

獨立專家是指Alumina根據第6.2(C)條任命的獨立專家。

獨立專家報告是指獨立專家提交併納入計劃小冊子的報告，包括任何最新或補充報告，表明其是否認為計劃符合氧化鋁股東的最佳利益。

不符合資格的外國股東是指註冊地址位於澳大利亞及其境外地區、英屬維爾京羣島、挪威、加拿大、香港、新西蘭、新加坡、瑞士、英國或美國以外的氧化鋁股東(除非美國鋁業和Alumina另有協議，各自合理行事)，除非美國鋁業(在與Alumina磋商後)認為向該Alumina股東發放該計劃的實施許可是合法的，且不會過於繁瑣或 不切實際。

任何人如有下列情況，即屬無力償債：

調查會計師是指由氧化鋁和美國鋁業聯合委託的會計師事務所，負責編制調查會計報告。

調查會計師報告 指調查會計師就計劃小冊子所載有關合並集團的財務資料而擬備的報告。

出借停止日期是指以下各項中較早的 ：

上市規則意味着：

正如上下文所要求的。

損失是指所有索賠、要求、損害賠償、損失、費用、費用(包括合理的律師費)和負債。

材料合同是指要求在合同期限內付款超過500萬澳元的合同或承諾。

新美鋁存託權益是指以CDN的名義登記的新美鋁股份(以國際象棋存託權益的形式)的實益擁有權單位，將作為計劃下的計劃對價發行給計劃參與者。

新美鋁股份是指將根據該計劃向計劃參與者發行的繳足股款 美鋁股份(包括與新美鋁CDI有關而向CDN發行的股份)。

紐約證券交易所是指美國鋁業股票上市的紐約證券交易所或美國任何其他證券交易所。

即將離任的董事是指在實施日期前不少於5個工作日由美國鋁業公司以書面方式向氧化鋁公司提名於實施日期辭去氧化鋁公司董事會或氧化鋁集團成員公司董事會職務的人員。

匹茲堡營業日指紐約證券交易所上市規則中定義的 營業日，前提是該日不是授權或要求美國匹茲堡、賓夕法尼亞州和美利堅合眾國的銀行關閉的日子。

計劃具有第 條第13.1(Y)條給出的含義。

PPSA意味着2009年《個人財產證券法》(Cth)。

委託書是指就美國鋁業股東大會向美鋁股東發送的經不時修訂、補充或修改的委託書 。

註冊是指根據《公司法》由Alumina或代表Alumina保存的Alumina成員登記冊。

註冊地址就氧化鋁股東而言，指於計劃記錄日期於股東名冊內所示的地址。

監管機構的草稿是指按照公司法第411(2)條的規定提供給ASIC審批的Alumina和Alcoa(合理行事)可接受形式的計劃手冊草稿。

監管批准是指第3.1(A)條中設想的FIRB 批准，第3.1(B)條中設想的ACCC確認，以及第3.1(C)條設想的巴西經濟國防行政委員會的批准。

監管當局的意思是：

實體的關聯主體法人：

相關權益具有公司法第608和609節所具有的含義，在適用於美國鋁業或任何不是澳大利亞公司的美國鋁業集團成員的範圍內，該術語的含義將進行修訂，以適用於實體，如同其 是澳大利亞公司一樣。

代表是指與當事人有關的 ：

反向分手費是指第12.2(D)條規定的2000萬美元，在所有其他情況下為5000萬美元。

銷售被指定人具有第4.5(A)(I)條中所賦予的含義。

計劃是指公司法第5.1部項下的安排計劃 ，根據該計劃，所有氧化鋁股份將主要以附件B的形式轉讓予美國鋁業投標人，連同根據公司法第411(6)條作出的任何修訂或修改，但須經Alumina及美國鋁業根據本計劃以書面方式批准。

計劃小冊子指就計劃 而言，須經法院批准並寄發予氧化鋁股東的資料小冊子，包括計劃、符合公司法規定的説明性聲明、會議通告及代表委任表格。

方案對價是指美國鋁業投標人(或美國鋁業代表美國鋁業投標人並在其指示下)為將計劃參與者持有的氧化鋁股份轉讓給美國鋁業投標人而提供的 對價，即就計劃參與者於計劃記錄日期持有的每一股氧化鋁股份而言，0.02854個新的美國鋁業CDI。

計劃會議指由法院根據公司法第411(1)條命令由Alumina召開的Alumina股東大會，Alumina股東將在會上就計劃投票，幷包括該會議延期或延期後的任何會議。

計劃參與者是指在計劃記錄日期是氧化鋁股東的每個人 。

方案記錄日期表示2月7點 ^發送生效日期後的工作日或Alumina和Alcoa書面商定的其他日期。

方案決議是指根據《公司法》第411(4)(A)(Ii)條批准方案的決議。

美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

第二個開庭日期是指根據《公司法》第411(4)(B)條向法院提出的要求發佈批准該計劃的命令的申請開庭或預定開庭的第一個 日，如果申請因任何原因延期，則為開庭或預定開庭的日期 。

證券法是指修訂後的1933年美國證券法及其下的規則和條例。

股東貸款條款説明書是指美國鋁業公司和Alumina公司在本文件日期 之前商定的，列明美鋁公司股東貸款主要條款和條件的條款説明書，併為便於識別而草簽。

股權授予計劃是指由氧化鋁集團運營的 股權授予計劃。

高級提案是指Alumina Superior Proposal 或Alcoa Superior Proposal(根據上下文需要)。

實體的子公司：

TAA是指《1953年税務管理法》(Cth)。

税收是指由任何財政監管機構評估、徵收、徵收或收取的任何税、徵、收費、消費税、商品及服務税、印花税、差餉、關税、費用、扣除、強制貸款或扣繳，包括任何財政監管機構對或就上述任何事項徵收的任何利息、罰款、罰款、收費或其他金額。

《税法》意味着所得税 1936年課税法(Cth)或1997年所得税評估法(Cth)或兩者兼而有之，視情況而定。

税法是指涉及或徵收任何税收的法律。

税務機關是指負責税收管理的税務機關或任何監管機關。

報税表是指與税務有關的任何報税表，包括必須向監管當局提交的或納税人根據税法必須準備和保留的任何文件(如活動説明書、經修訂的報税表、附表或選擇以及任何附件)。

時間表是指Alumina和Alcoa以書面形式就本計劃達成的指示性時間表。

司庫是指澳大利亞的司庫。

美國公認會計原則是指美國公認的會計原則。

用於定義的標題和標籤僅為方便起見 ，不影響解釋。除非出現相反意圖，否則在本文件中：

在第3條的約束下，本計劃不會 生效，各方在執行本計劃方面的義務(包括美國鋁業和美國鋁業投標人在第4.3條項下的義務)不具約束力，直到滿足或免除下列先決條件中的每一項，達到或免除該條款規定的範圍和方式。

每一方都必須作出合理努力，爭取：

在以下情況以外的每一種情況下：

如果僅因未能獲得《公司法》第411(4)(A)(Ii)(A)條所要求的多數而未能滿足第3.1(D)條中的先決條件 ，則氧化鋁或美國鋁業可在計劃會議結束後3個工作日內向另一方發出書面通知，要求根據法院在該條款下的酌情決定權尋求法院的批准，前提是當事人真誠地形成意見，認為法院以這種方式行使其自由裁量權的前景是合理的。如果獲得批准，則視為滿足第3.1(D)條中的先決條件 。

每一方必須：

未能提供第3.7條所要求的通知，不會導致終止本文件的先決條件或任何權利的失敗。

如果：

雙方必須真誠協商，以期確定：

如果雙方未能在合理協商的5個工作日內(或在第二個開庭日期前一天下午5點結束的較短時間內)根據第3.8條達成協議：

在每個案件的第二個開庭日上午8時之前。

如果相關條件先例未得到滿足或由於 一方違反本文件或該方故意作為或不作為而無法達成協議，則該方無權根據本條款3.9終止本文件。為免生疑問，第3.9條中的任何規定均不影響Alumina支付分手費的義務或美國鋁業支付反向分手費的義務(如果第11條或第12條(視情況適用)要求)。

氧化鋁必須提出一項安排方案，在該方案下：

在本文件及 計劃的規限下，每名計劃參與者均有權就該計劃參與者所持有的每股氧化鋁股份收取計劃代價。

在本文件和計劃的約束下，美國鋁業和美國鋁業投標人各自向Alumina承諾(單獨作為每個計劃參與者的受託人或代理人)，在計劃參與者持有的每股氧化鋁股份轉讓給美國鋁業投標人的代價下，在實施日期，美國鋁業投標人將：

在生效日期後的一個工作日內按照本條款4.3(C)的規定向美國鋁業提供指示(或以其他方式獲得該計劃對價的提供)，則美國鋁業投標人將被視為已向美國鋁業提供此類指示，且美國鋁業同意採取該條款所要求的行動 4.3(C)。

而在該通知發出後，就該計劃的條文而言，在該通知內明確指定為指定氧化鋁股份持有人的計劃參與者將被視為持有所有該等氧化鋁股份，而就該計劃的條文而言，姓名及註冊地址列於該通知內的每名其他計劃參與者將被視為並無持有氧化鋁股份。

在相關美國鋁業股票能夠在紐約證券交易所交易後)，在紐約證券交易所的正常交易過程中，根據第4.5(A)(I)條向銷售代理人出售或促使出售所有新的美國鋁業股票，價格由銷售代理人本着善意合理確定；以及

實施日期後的第二個工作日，以普通(T+2)結算為基礎。

根據第4.7(B)(I)(Br)條(如有)，

正如氧化鋁在氧化鋁 公開信中披露的那樣。

未經美國鋁業事先書面同意，氧化鋁不得同意對該計劃進行任何修改或修訂，或法院就該計劃提出或施加任何條件(不應被無理地扣留、附加條件或延遲)。

在不限制第3.2條的情況下：

事實或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據作出或作出陳述的情況，不誤導，發現此類信息的一方必須迅速通知另一方，並且必須準備描述(或更正)此類信息的適當修正案或補充材料，並在另一方(及其律師)有合理機會審查和評論此類修訂或補充材料後，立即向美國證券交易委員會提交，並在適用法律要求的範圍內傳播給美國鋁業股東；

緊挨着的前一個星期五不是匹茲堡營業日， 緊接在匹茲堡營業日之前)。

但不得推遲或延期至原定日期之後的匹茲堡營業日之後的日期；或

為編制計劃小冊子及委託書 ，履行其在本條例第6條下各自的責任，並在合理可行的情況下儘快按時間表實施計劃。

根據氧化鋁董事會根據第7.1條提出的任何更改、撤回、資格或修改的建議，氧化鋁必須採取一切合理步驟，在符合本文件的基礎上實施本計劃，尤其是必須：

在每種情況下，除第7.1(B)條中的例外情況外，任何其他氧化鋁董事會成員打算放棄就該計劃提出任何建議；

除第7.1(B)條中的例外情況外；

出現在計劃小冊子中(美國鋁業不得無理拒絕、拖延或附加條件)；以及

就是否需要向Alumina股東披露任何補充信息的必要性和形式，及時與美國鋁業公司協商，並根據適用法律，做出Alumina認為在這種情況下合理必要的任何披露，並確保不會違反第13.1(G)條中的擔保 ，如果它在信息產生之日起適用；

獨立氧化鋁董事及其董事總經理董事和首席執行官，受適用法律和ASIC政策的限制；

第3.1條((F)段除外)中註明的其負責的先決條件已根據本文件得到滿足或放棄，其草稿必須在第二個開庭日之前的營業日下午5點前提供給美國鋁業；以及

美國鋁業公司必須採取一切合理步驟，協助氧化鋁公司在符合本文件的基礎上並在合理可行的情況下儘快實施本計劃，尤其是必須：

在每一種情況下，以沒有美國鋁業高級提議為條件；

Alumina和Alcoa(分別受聘於Alumina和Alcoa)聘請的律師在與該計劃有關的法庭訴訟中代表其進行的 證據(包括宣誓書)，該計劃認為合理地需要尋求説服法院根據第411(4)(A)(Ii)(A)條行使其自由裁量權，以及在認為合理需要的範圍內，就該等文件的內容和提交方式與Alumina進行協商。在向法院提交這些文件或將最終版本提交給Alumina以供法院備案之前，真誠地考慮對來自Alumina的這些文件的任何及時和合理的評論或建議的修正；和

按照第4.3(C)條和計劃條款所設想的方式和金額向計劃提供對價；

美國鋁業投標人必須採取一切合理步驟，協助Alumina 在符合本文件的基礎上並在合理可行的情況下儘快實施本計劃，特別是必須：

將以各方商定的形式出現在《計劃》小冊子中的責任説明將包含如下內容：

如果美國鋁業和Alumina對計劃小冊子的形式或內容存在分歧，他們必須真誠地協商，試圖就計劃小冊子的商定形式或內容達成一致。如果經過3個工作日的合理協商後仍未達成完整協議，則：

每一方都必須對其在計劃小冊子中提供的信息進行適當的核實程序，如果另一方提出書面要求，任何一方都必須向另一方提供一份證明，證明：

在向ASIC提交監管機構草稿(或任何補充監管機構草稿)之前，向法院提交計劃小冊子(或任何補充計劃小冊子)和/或 將計劃小冊子(或任何補充計劃小冊子)發送給氧化鋁股東。

氧化鋁和美國鋁業有權在與該計劃有關的所有法庭訴訟中分別擔任代表 。本文檔未提供氧化鋁或

氧化鋁和美國鋁業必須本着合理和誠信的態度，考慮在所有法院訴訟程序中向法院作出的所有承諾，這些承諾是本文件所設想的獲得法院批准和確認計劃所合理需要的。

如果法院拒絕發佈召開計劃會議或批准計劃的命令，美國鋁業和氧化鋁必須最大限度地對法院的裁決提出上訴，除非：

在這種情況下，任何一方均可根據第14.1(G)(Iii)條的規定終止本文件。

在符合本文件的前提下，本條款6中的任何內容均不要求任何一方按照另一方的指示行事。雙方的業務將繼續獨立運營，直到 實施之日。雙方同意，本文件中的任何內容都不構成雙方之間的合夥或合資關係，也不要求它們以違反法律的方式行事。

雙方同意，該計劃的實施意向是，且必須盡其最大努力確保，所有與該計劃對價相關而發行的新美鋁股票均由美鋁根據證券法第3(A)(10)節豁免註冊要求發行。為確保根據《證券法》第3(A)(10)條獲得豁免，並促進美國鋁業遵守其他美國證券法，雙方同意：

在每種情況下，除第7.1(B)條中的例外情況外，任何其他氧化鋁董事會成員已確認有意放棄就該計劃提出任何建議。

本身不會被視為氧化鋁董事會成員未能作出 或撤回贊成該計劃的建議。

在每種情況下，以沒有美國鋁業優勝者建議書為條件。

在《公司法》的約束下，美國鋁業和美國鋁業的每個競標人都釋放其權利，並同意Alumina，不會對任何Alumina提出索賠

受保障方(氧化鋁及其相關機構除外)在本文件的日期和不時與以下任何事項有關的情況下：

無論當前或未來，已知或未知，根據普通法、衡平法、成文法或其他方式產生，除非氧化鋁受賠償方未本着善意行事或從事故意不當行為或欺詐。為免生疑問，第8.1條中的任何內容均不限制美鋁根據第14.1條終止本文件的權利。

Alumina承認，它代表每一個Alumina受賠償方收到並持有第8條的利益 。

在《公司法》的約束下，Alumina釋放其權利， 並同意美國鋁業的意見，即在本文件發佈之日，不會向任何美國鋁業受保障方(美國鋁業及其相關團體公司除外)提出索賠 ，並不時就以下任何事項提出索賠：

無論當前或未來，已知或未知，根據普通法、衡平法、法規或其他方式產生，除非美國鋁業受保障方未本着善意行事或從事故意不當行為或欺詐行為。為免生疑問，第8.3條中的任何內容均不限制Alumina根據第14.1條終止本文件的權利。

美國鋁業承認，它代表美國鋁業受補償方的每一方獲得並持有第8.3條的利益 。

根據計劃考慮已向計劃參與者提供 ，並由氧化鋁收到已簽署的同意採取行動，氧化鋁必須：

於任何情況下，於實施日期 及根據相關氧化鋁集團成員公司章程、公司法及上市規則(視乎適用而定)。

美國鋁業必須在實施之日或之前邀請兩名澳大利亞居民或公民的現有Alumina董事會成員加入Alcoa董事會，其身份將由美國鋁業和Alumina共同商定。在本計劃生效的條件下，並且在那些向美國鋁業提供必要的簽署文件(包括但不限於美國鋁業董事會成員通常要求的問卷)的個人的情況下，美國鋁業必須：

以及根據氧化鋁集團現有董事和高級管理人員保單投保的其他個人和實體(被保險人) ，並且任何促進該保險或與該保險相關的行為將不屬於氧化鋁規定的事件或違反本文件的任何規定，前提是：

在符合第9.5條的前提下，從本文件之日起至實施日為止，在不限制本文件規定的任何其他義務的情況下，氧化鋁必須：

但為免生疑問，本段(C)中盡合理努力的義務並不要求氧化鋁或任何氧化鋁集團成員行使或不行使任何AWAC協議項下的任何批准或否決權。

除第9.5條另有規定外，自本文件之日起至實施日為止，在不限制本文件規定的任何其他義務的情況下，美國鋁業必須：

根據第9.5條的規定，從本文件之日起至包括實施日期在內，Alumina不得且必須確保 每名Alumina集團成員不(為了保護Alumina業務的商譽)，且不限制第9.1條或本文件項下的任何其他義務：

在每一種情況下，對於一個或多個相關項目 或500萬澳元或以上；

在每種情況下，對於一個或多個相關項目或金額為500萬澳元或以上的項目或金額；

在第9.4(K)條、第9.4(L)條和第9.4(M)條的情況下，不包括：

第9.1、9.2、9.3和9.4條並不限制一方當事人採取下列任何行動的能力：

為免生疑問，就氧化鋁而言，上文第9.5(D)條所載的附加要求並不以任何方式限制氧化鋁(或氧化鋁集團任何成員)行使或不行使任何AWAC協議下的批准或否決權的酌情權。

為免生疑問，如果Alumina 沒有選擇在第9.6(A)(Ii)條第一段所述的14天 期限內通知美國鋁業和適用的AWAC實體它需要根據第9.6(A)(Ii)條提供資金，則Alumina將有義務根據《戰略理事會憲章》第8(A)節的規定在該次股權募集中出資。

如果Alumina選擇在股權募集後14天內通知美國鋁業和適用的AWAC實體它需要根據本條款第9.6(A)(Ii)條提供資金，則Alumina和美國鋁業應在30天通知期限的最後一天結束時進行真誠談判，以商定 美國鋁業股東貸款協議的形式。如果在該談判期結束時，美國鋁業和Alumina尚未就美國鋁業股東貸款協議的形式達成一致，則美國鋁業可以與相關AWAC實體按與股東貸款條款表一致的條款簽署美國鋁業股東貸款協議。

如果Alumina違反本條款9.6(C)(Ii)， 違反時的任何未償還股權募集將立即加速，並要求Alumina在5個工作日內全額支付Alumina的總股權金額。

雙方自行並代表各自相關的氧化鋁集團成員或美國鋁業集團成員(視情況而定)同意放棄遵守戰略理事會憲章中的相關限制，以充分實施本第9.6條。

或在未經Alumina事先書面同意的情況下， 同意上述任何事項(此類同意不得無理拒絕或延遲)。

在每一種情況下，都是在供資截止日期結束的期間。

雙方同意，在排他期內，在遵守美國鋁業公司章程和適用法律的前提下，美國鋁業公司可以在正常的 過程中宣佈並支付季度股息(美國鋁業公司有上限的股息)，前提是美國鋁業公司的每一次有上限的股息：

在排他期內，如果一方知道 它已經(或其任何代表已導致它)違反或將違反第9條下的義務，或存在 某一事件、事件、情況或事項，使其有理由很可能已經或將違反第9條下的義務，則它必須在合理可行的範圍內儘快通知其他各方並提供合理的細節，包括説明實際或可能的違反、相關義務和導致 違反或可能違反第9條的事件、事件、情況或事項。

美國鋁業和Alumina各自代表並向另一方保證，除了與另一方就本計劃進行的討論外，它及其每一名代表：

在排他期內，每一方必須確保 其或其任何代表不得直接或間接：

以期獲得任何人對競爭交易的任何要約、提案或意向書。

根據第10.5條的規定，在排他期內，各方必須確保其或其任何代表不得直接或間接：

競爭交易或與任何其他人的任何協議、建議、諒解或安排，而這些協議、建議、諒解或安排可能合理地預期會導致或鼓勵競爭交易，即使該競爭交易並非由該方或其任何代表直接或間接請求、邀請、鼓勵或發起，或提出競爭交易的人已公開宣佈該競爭交易。

根據第10.5條的規定，在排他期內，每一方必須確保其或其任何代表不直接或間接地與競爭交易有關或為了獲得競爭交易：

第10.3條和第10.4條不適用於限制一方或一方董事會對真正的競爭性交易採取或拒絕採取任何行動的範圍 ，條件是氧化鋁董事會或美國鋁業董事會(視情況而定)已真誠地裁定：

第10條中的任何規定都不能阻止氧化鋁或美國鋁業：

在不限制第10.2和10.3條的情況下，在排他性期間，氧化鋁不得簽訂任何具有法律約束力的協議，根據該協議，第三方、氧化鋁或兩者均建議或提議 承諾或實施氧化鋁競爭交易，除非：

如果在第10.8(C)條所述的匹茲堡4個工作日期限屆滿前，美國鋁業向Alumina提出建議，或宣佈對該計劃或新建議的修訂，構成與Alumina競爭交易(Alcoa 反建議)的條款相匹配或更好的建議，則Alumina必須促使 氧化鋁董事會考慮Alumina的反建議，並且如果Alumina董事會以合理和真誠的行動確定，與Alumina競爭 交易相比，Alcoa 反建議將為Alumina股東提供同等或更好的結果，考慮到美國鋁業反提案的所有條款和條件，則：

每一方均確認已收到關於本文件和本第10條實施情況的法律意見。

本條例草案第11條是在下列情況下議定的：

根據第11.3、11.6、11.7和11.8條的規定，如果符合以下條件，Alumina無權根據第14.1(F)(I)條終止本文件，則Alumina同意向美國鋁業支付分手費：

但以下情況除外：

獨立專家可能合理地認為其條件比本文件所設想的交易條件更有利；或

儘管發生第11.2條中的任何事件， 如果本計劃生效：

分手費是補償美國鋁業的一筆費用：

雙方同意，所發生的成本 屬於無法準確量化的性質，且成本的真實預估將等於或超過第11.2條規定的應付金額。

如果分手費根據第(Br)11.2款支付給美國鋁業，並且實際支付給美國鋁業，則美國鋁業不能就支付任何後續分手費向美國鋁業提出任何索賠。

如果在用盡了向收購小組或法院提出上訴或複審的所有合理途徑(或提出此類上訴或啟動複審程序的期限已屆滿而沒有提出上訴或啟動複審程序)後，最終確定根據第11.2條應支付的全部或任何部分金額：

則Alumina支付適用金額 或根據第11.2條應支付的部分款項的義務不適用，如果美國鋁業已收到根據第 11.2條到期的任何此類付款，則必須在最終確定後5個匹茲堡工作日內退款。

當事各方不得向法院、仲裁庭或收購小組提出或允許向法院、仲裁庭或收購小組提出任何申請，要求或與本條所指的決定有關 11.9。

本條例草案第12條是在下列情況下議定的：

根據第12.3、12.6、12.7和12.8條的規定，如果美鋁無權根據第14.1(F)(Ii)條終止本文件，美鋁同意在下列情況下向Alumina支付反向分手費：

儘管發生了第12.2條中的任何事件， 如果本計劃生效：

反向分手費是補償氧化鋁 的金額：

雙方同意，所發生的費用屬於無法準確量化的性質，且對費用的真實預估將等於或超過根據第12.2條應支付的金額。

如果根據第12.2條向Alumina支付反向分手費，並且實際支付給Alumina，則Alumina不能就支付任何後續反向分手費向美國鋁業提出任何索賠。

如果在用盡了向收購小組或法院提出上訴或複審的所有合理途徑(或提出此類上訴或啟動複審程序的期限已屆滿而沒有提出上訴或啟動複審程序)後，最終確定根據第12.2條應支付的全部或任何部分金額：

則美國鋁業支付適用金額 或根據第12.2條應支付的部分款項的義務不適用，如果Alumina已收到根據第 12.2條到期的任何此類付款，則必須在最終確定後5個工作日內退還。

當事各方不得向法院、仲裁庭或收購小組提出任何申請，要求或就本條第(12.9)款所指的決定或與此有關的決定提出申請，也不得致使或允許提出任何申請。

Alcoina代表美國鋁業並向其保證(代表其本人以及作為每名美國鋁業董事的受託人或被提名人)以下各項陳述在所有重要方面均真實無誤：

加速任何此類文件或具有此種效力的協議所規定的任何權利或義務；

代扣代繳，且該等代扣代繳税款已 及時支付給適當的税務機關，或已為此目的在賬户中妥善撥備，並將及時按時支付給適當的税務機關；

氧化鋁賠償美國鋁業受賠方因第13.1條中的任何陳述和保證不真實和正確而產生的所有損失。

第13.1條和第13.2條中的賠償均受下列事項的影響：

美國鋁業代表Alumina(代表其本人，並分別作為每一名Alumina董事的受託人或被提名人)聲明並向Alumina保證，下列陳述在所有重要方面都是真實和正確的：

真誠地準備和提供，真實、準確，在所有重要方面沒有誤導性(包括遺漏)；

美國鋁業投標人代表並向Alumina保證(根據其自身權利，並分別作為其他Alumina受賠方的受託人或被指定人)，以下各項陳述 在所有重要方面均真實無誤：

由於第13.4條和第13.5條中的任何陳述和保證不真實、不正確，美國鋁業向Alumina受賠方賠償 所有損失。

第13.4條和第13.5條中的陳述和擔保以及第13.6條中的賠償均受下列事項的制約：

第13.1、13.4和13.5條中的每一項陳述和保證：

本文件中的任何賠償、補償或類似義務(包括第13.2和13.6條中的義務)：