行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“協議”)於2022年12月1日由Michelle Gass(“高管”)與特拉華州的一家公司Levi Strauss&Co.(統稱為“雙方”)簽訂。雙方同意如下。

第一條
定義

就本協議而言，下列術語的定義如下：

1.1.本公司所稱董事會是指公司董事會。

1.2.因由是指行政人員發生下列情況之一：(A)實施任何故意、故意或嚴重疏忽的行為，嚴重損害公司或公司關聯公司的利益、業務或聲譽；(B)在履行對公司或公司關聯公司的職責或義務方面，從事任何故意的不當行為，包括不服從命令；(C)在任何重大方面違反或沒有遵守本公司或任何聯營公司不時有效的已公佈的規則、規例或政策(包括但不限於本公司的《全球商業行為守則》)；。(D)犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊或不誠實的重罪或輕罪(包括提出不認罪的抗辯，導致被裁定犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊或不誠實的重罪或輕罪)；。(E)挪用或侵吞本公司或其聯營公司的任何財產(不論是否屬輕罪或重罪)；。(F)故意不履行、疏忽或拒絕履行與其不時獲分配的職位有關的僱傭職責(如適用)；或。(G)違反任何適用的僱傭協議。就本條文而言，“故意”指惡意的行為或不作為，且無合理理由相信該等行為或不作為符合或並非反對本公司的最佳利益。本公司對任何因由的釐定須由董事會過半數成員通過的決議案作出；惟在向行政人員發出書面通知詳述該特定因由事件，並於接獲該通知後30天內採取令董事會滿意的補救措施後，方可作出有關決定。

1.3.本公司的首席執行官是指公司的首席執行官。

1.4.“控制權的變更”應具有豁免計劃中賦予該術語的含義；但前提是，在根據《守則》第409A條避税所必需的範圍內，除非一筆或多筆交易滿足財政部條例第1.409A-3(I)(5)條的規定，否則不得視為發生了“控制權的變更”。

1.5.“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

1.6.本《準則》係指經修訂的《1986年國內税法》。

1.7.本公司普通股是指公司A類普通股。

1.8.“殘疾”一詞應具有財政部條例第1.409A-3(I)(4)(I)和(Iii)節規定的含義。

1.9.股權計劃是指公司2019年股權激勵計劃或該計劃的任何繼任者，無論是在哪種情況下，該計劃都可能不時被修訂或重述。

1.10.“充分理由”是指在未經高管事先書面同意的情況下，僱傭關係發生實質性的負面變化，表現為以下任何情況的發生：(A)高管的職責、責任或權力大幅減少；(B)高管基本薪酬、目標年度獎金佔高管基本薪酬的百分比或股權計劃下的目標獎金佔高管基本薪酬的百分比大幅減少，但公司高級管理人員的全面變化除外；(C)強制將高管的主要營業地點遷至距離加州舊金山炮臺街1155號50英里以上的辦公室，郵編94111；(D)公司實質性違反任何適用的僱傭協議；或(E)公司未能在開始日期後18個月前將高管提升為首席執行官(構成行為的原因除外)。對於本定義中上述每個事件，管理人員必須在事件發生後90天內通知公司，公司應在收到通知後30天內採取補救措施。如果公司未能治癒，高管的自願終止不應被視為本協議的正當理由，除非高管在治癒期滿後30天內自願終止僱用。

1.11.非自願無故終止是指公司解僱或解僱非因或因高管死亡或殘疾的高管。

1.12.所謂符合資格的CIC終止是指在控制權變更之日或之後18個月內發生的合格終止。

1.13.所謂的“合格終止”是指(A)無理由的非自願終止或(B)有充分理由的自願終止。為免生疑問，因行政人員死亡或傷殘而終止聘用的行政人員，將不被視為符合資格的終止。

1.14.本《條例》第409a條是指《守則》第409a條和財政部根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在本協議日期之後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。

1.15.根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的規定，“離職”是指行政人員終止聘用，構成“離職”。

1.16.“離職計劃”是指公司的高級管理人員離職計劃或該計劃的任何繼任者，在任何一種情況下，均可不時修訂或重述。

1.17.開始日期是指高管上崗的第一天，預計在2023年1月2日左右。

第二條
公司僱傭的員工

2.1.確定其職位和職責。在本協議所載條款的規限下，行政總裁應以直接及獨家向行政總裁彙報的行政身分任職，並須履行慣常與總裁職位相關的職責及行政總裁合理分配予行政總裁的其他職責。具體地説，高管應負責全球利維的®品牌以及全球數字和商業運營，包括P&L對利維的®、Denizen®和李維斯的Signature™品牌的全面責任。執行人員應在公司位於加利福尼亞州舊金山的總部工作，但需要出差。雙方預計，高管將在開始日期後18個月後的日期或之前晉升為首席執行官。任何此類晉升將由董事會自行決定，在此類晉升後(如適用)，高管將直接向董事會報告。在高管受僱於公司期間，除本協議第5.1節的規定外，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力(除因公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力或本協議中另有規定的休假和缺勤以外)用於公司業務。董事首席執行官應被任命為董事會成員，並應被提名參加董事會選舉，只要執行董事擔任本公司的總裁和/或首席執行官。

2.2.新一屆任期。本協議的期限應從開始日期開始，並在符合本協議所含條款的前提下終止。從開始日期到根據本協議終止行政人員的僱用的這段時間稱為“期限”。

2.3.促進就業隨心所欲。公司有權在任何時候終止高管在公司的僱傭關係，無論是否有原因，也有權在事先通知或不通知的情況下終止其僱用。除行政人員有權以正當理由辭職外，行政人員有權在書面通知本公司後，隨時以任何理由或根本沒有理由辭職；然而，倘若執行董事已向本公司提供未來日期的辭職通知，則本公司可全權酌情決定，該項終止將於該通知所載終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期生效，則不得更改執行董事終止僱用的依據，亦不得解釋或解釋為本公司終止執行董事的僱用)，而任何有關繼續支付薪金或福利的要求將持續至已獲豁免的通知期完結時生效，但不得超過30個歷日。於本公司終止聘用行政人員時，行政人員可有資格領取本協議第四條所規定的遣散費福利。

2.4.被視為辭職的人。除非董事會另有決定，或高管終止受僱於本公司或其任何關聯公司之前，高管與本公司或其任何關聯公司另有書面協議，否則終止高管的聘用應構成高管自動辭職：(A)作為本公司及其每一家關聯公司的高管；(B)從董事會辭職；

及(C)本公司任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司或其任何聯屬公司持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，而本公司或其任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)僅因是本公司或其任何聯屬公司的指定人士或其他代表而擔任該等機構的董事或經理(或類似管治機構)。行政人員應採取本公司或其任何聯屬公司合理要求的任何進一步行動，以實現或記錄前述事項。就本協議而言，“關聯公司”是指公司直接或間接控制的所有實體。

2.5.完善就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司適用於高管職位的一般僱傭政策和做法的管轄，包括公司的全球商業行為準則，這些政策和做法可能會不時被修訂或重申，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或發生衝突時，以本協議為準。

2.6.禁止保密和限制性公約。作為僱用條件，高管應簽訂公司標準員工協議，內容涉及發明轉讓、保密信息保護、非徵詢和非誹謗，自開始之日起(“保密信息協議”)。除執行公司的非貶損義務外，本公司將指示其執行人員和董事會不得直接或間接地對任何個人或實體貶低執行公司。為免生疑問，本協議或保密信息協議中包含的任何內容均不限制高管在終止聘用後競爭或招攬客户的能力，也不限制高管在受聘後在其他董事會任職的能力。

2.7.要求賠償。高管應獲得與其他高級管理人員相同的賠償保護，並與本公司公開提交的高管賠償協議表格中規定的相同。

第三條
補償

3.1.增加基本薪酬。自開始日期起，執行董事應就根據本協議提供的服務收取1,475,000美元的年化基本工資(“基本薪酬”)，於本公司的正常發薪日期(但不少於每月)支付，並可由董事會或董事會委員會全權酌情調整。

3.2.取消年度激勵性薪酬。根據公司年度激勵計劃(“AIP”)(或任何後續計劃)的條款和條件，在任期內的每個財年，高管應有機會獲得年度現金激勵薪酬(“年度激勵”)，目標為基本薪酬的175%(“目標年度激勵”)。該目標年度激勵應以與高管團隊其他成員一致的方式進行審查和調整(上調或下調)，在進行此類調整時，公司應考慮相關同行公司的競爭基準。與AIP有關的績效衡量標準和水平應由董事會根據AIP的條款和條件自行決定。除第四條另有規定外，高管必須在支付之日受僱，才能獲得年度獎勵。

3.3.增加簽約獎金。高管將在開始日期後90天內獲得總額為8,100,000美元的簽約獎金，這取決於適用的税收和扣除以及公司的正常薪資流程，前提是高管在支付時仍在受僱(“簽約獎金”)。

3.4.不允許搬遷。根據公司美國國內搬遷政策的條款，行政人員有權獲得加利福尼亞州灣區的行政人員搬遷福利。

3.5.增加標準公司的福利。在任期內，行政人員應有權享有行政人員根據標準公司福利和補償慣例的條款和條件有資格獲得的所有權利和福利，該等條款和條件可能不時生效，並由本公司向其行政人員一般提供。儘管有上述規定，本節第3.5節不應或被視為產生公司在任何時候採取或維持任何利益或補償做法的任何義務。行政人員有資格享受與首席執行官有效的旅行條款和計劃相同的旅行條款和計劃，並不時修改。

3.6.榮獲最高股權獎。高管有資格獲得以下股權獎勵，每一項股權獎勵都旨在成為高管成為公司員工的物質誘因：

(A)出售限售股單位。在開始之日，公司將授予執行限制性股票單位(“RSU”)，該數量的公司普通股等於8,100,000美元除以授予之日公司普通股的收盤價，四捨五入為最接近的整體股票(“初始RSU獎勵”)。最初的RSU獎勵應遵守股權計劃的條款和條件，以及採用本公司標準格式並經本公司批准並反映本文所述條款的限制性股票單位獎勵協議。初始RSU獎勵將按照以下時間表授予：初始RSU獎勵總數的50%將在開始日期後六個月的日期歸屬，其餘50%將在開始日期的一週年時歸屬，但(本協議中規定的除外)高管將繼續受僱於本公司直至每個該歸屬日期。

(B)增加股票增值權。於開始日期，本公司應就該數目的本公司普通股授予行政人員一項股票增值權獎勵(“SAR”)，等同於8,100,000元除以授予日香港特別行政區的現值，並四捨五入至最接近的整體股份(“初始SAR獎勵”)。初始的搜索結果獎勵應遵守股權計劃的條款和條件以及本公司股票增值權獎勵協議的標準，並反映本文所述的條款。初始特別行政區獎勵將按照以下時間表授予：初始特別行政區獎勵的50%將在開始日期的一週年時歸屬，25%將在開始日期的兩週年時歸屬，25%將在開始日期的三週年時歸屬，但(本協議規定的除外)高管將繼續受僱於本公司直至該歸屬日期。

(C)提供份年度股權補助金。自2023年起，並經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准，高管有資格每年獲得額外的股權激勵獎勵，作為公司年度獎勵程序的一部分(“年度股權獎勵”)。薪酬委員會已批准2023年的年度股權贈款為7,550,000美元，分配如下：(1)該數量的股票的RSU等於1,887,500美元除以公司普通股在授予日的收盤價，四捨五入到最接近的整股，根據公司高管繼續受僱的情況，在四年內按年按比例分期付款；(2)該數量的股票的SARS相當於1,887,500美元除以授予日香港特別行政區的現值，四年四捨五入到最接近的整個股票的收盤價，按年度分期付款方式歸屬；及(3)該數目股份的業績回報單位(“PRSU”)等於3,775,000美元除以本公司普通股於授出日的收市價(四捨五入至最接近的整股)，於授出日三週年時被授予懸崖歸屬，但前提是(授出時薪酬委員會所訂的)業績目標已達致及本公司繼續聘用行政人員。每項獎勵將在本公司獎勵類似職位的高管的正常過程中進行，並受適用的獎勵協議和股權計劃條款的限制。關於2023年後年度的股權授予應由薪酬委員會根據高管和公司業績進行調整，並應根據薪酬委員會確定的基於時間和基於業績的歸屬進行加權。

(D)提供額外補助金。執行董事有資格獲得董事會或董事會轄下委員會全權決定的額外股權獎勵撥款。

3.7.允許簽收補償還款。

(A)在某些分居時不償還。如果高管在服務滿一年前因符合資格的終止或符合資格的CIC終止以外的原因終止聘用，高管同意償還簽約獎金的税後價值(前提是高管在終止之前收到了簽約獎金)，以及初始RSU獎勵的歸屬部分和初始SAR獎勵的任何已行使部分的税後價值，根據初始RSU獎勵歸屬日期和初始SAR獎勵行使日期的股票收盤價確定(如果在歸屬或行使時收到的股票已出售，不能以股票的形式返還)，如有(“償還”)，並沒收初始RSU獎勵的任何未歸屬部分和初始SAR獎勵的全部未行使部分。如果終止發生在一週年之後但兩週年之前，行政人員同意償還簽約紅利税後價值的50%和初始RSU獎勵税後價值的50%(如果歸屬或行使時收到的股份已出售，且不能以股票的形式返還)，並伴隨着初始RSU獎勵的任何未行使部分的沒收。高管應真誠努力，獲得與應償還金額相關的任何已支付税款的退款，並將收到的任何此類退款退還給公司。儘管有任何相反的聲明，如果還款沒有在終止日期的60天內發生，則將按全額還款，而不是税後還款。

(B)繼續進行額外調整。根據附件A所列條款，可對各種裁決進行額外調整。

3.8.提高費用報銷標準。公司將支付或報銷高管因提供本協議項下的服務而發生或支付的所有合理商務和差旅費用，但須符合公司根據其不時生效的費用報銷政策規定的合理證明和文件。在不限制上述規定的情況下，公司將向高管支付與本協議及任何相關協議的談判有關的合理律師費，但不超過50,000美元。

第四條
遣散費和控制權福利的變更

4.1.享受Severance福利。高管應根據其條款(包括資格和離職要求)參與離職計劃，但條件是：(A)高管在離職計劃福利計算中將被視為首席執行官，無論是總裁還是晉升為首席執行官；(B)本文中的原因和充分理由定義適用於高管的福利資格；及(C)除離職計劃的其他福利外，在符合資格終止或符合資格的CIC終止的情況下，在符合條件的情況下，高管的初始RSU獎勵和初始SAR獎勵將加速並全數授予，第3.7(A)條不再適用。

4.2.新增280g撥備。即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式執行人員將收到的任何付款或分配(“付款”)將(A)構成本守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，應繳納本守則第4999節徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應(A)全額交付，或(B)以較少的程度交付，從而導致此類付款的任何部分不再繳納消費税，以上述金額中的任何一項為準。考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，儘管根據《守則》第4999節的規定，全部或部分付款可能應納税，但執行部門仍將在税後基礎上收到最大金額的付款。根據第4.2節作出的任何決定應由一家國家認可的註冊會計師事務所作出，該會計師事務所應在任何受準則第280G條約束的交易之前，由公司選擇高管合理接受的會計師事務所(“會計師”)，該決定應由會計師認證，並以書面形式闡述並提交給高管，併合理詳細地列出會計師的決定基礎。本公司應承擔根據本合同要求由該會計師作出的決定的所有費用。會計師應在觸發高管支付權之日起15個歷日內(如本公司或高管當時提出要求)或本公司或高管要求的其他時間內向本公司及高管提供其計算結果。會計師根據本協議作出的任何善意、合理的決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。根據第4.2節的規定，任何付款和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金付款；(2)取消除股票期權或股票增值權以外的股權獎勵的加速授予；(3)減少支付給高管的其他福利。本守則第4.2節任何條文均不要求本公司或其任何聯屬公司根據守則第4999節承擔行政人員消費税責任或與之有關的任何責任或義務。

4.3.修訂第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定：

(A)本協議的所有條款均旨在遵守第409a條或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及福利可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不承擔行政人員因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。如果本合同項下的付款和福利受執行一項豁免的約束，並且解除撤銷期限跨越兩個歷年，則付款和福利應在兩年中的第二年開始，並達到避免根據第409a條徵税所需的程度。

(B)如果在行政人員離職時，行政人員被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，則為避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節規定的行政人員應受第409a(A)(2)(B)(I)節所禁止的分配，需要延遲開始執行根據本協定有權享有的任何部分的福利，高管福利的這一部分不得在(1)自高管離職之日起的六個月期滿之前或(2)在高管去世之日起六個月期滿之前提供給高管。在適用的代碼第409a(A)(2)(B)(I)段期滿後，所有付款

根據本節第4.3(B)款延期支付的款項應一次性支付給執行人員，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(C)根據本協議應支付給高管的任何補償應在高管向公司提出書面補償請求後30天內支付給高管，如果任何此類補償被視為構成第409a(1)節所指的“非限定遞延補償”，則此類金額應迅速支付或償還給高管，但在任何情況下，不得遲於發生費用的下一年的12月31日。(2)在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他課税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，以及(3)行政人員獲得此類付款或報銷的權利不受清算或換取任何其他利益的限制；但上述條款不得違反根據《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制。

(D)根據第409A節的規定(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的規定)，執行人員根據本協議收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

4.4.支持減輕處罰。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款的金額，本協議規定的任何付款的金額也不得因高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或因高管在符合資格的終止日期後獲得的任何退休福利或其他原因而減少。

4.5.負責股權協調。為免生疑問，本公司根據股權計劃授予高管的所有股權獎勵，包括限制性股票單位和其他基於股權的薪酬，應受其條款和高管股權獎勵協議的約束，符合第4.1節和離職計劃的規定。

第五條
户外活動

5.1.組織開展其他活動。

(A)除第5.1(B)節另有規定外，除非執行董事事先獲得董事會書面同意，否則在本協議期限內，執行董事不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，除非執行董事是被動投資者。

(B)行政人員可從事經批准的外部活動，以及慈善及公民活動，條件是該等活動不會對行政人員對本公司的職責造成重大幹擾，且該等活動及活動須以書面形式提交董事會，並獲董事會批准(該等批准不得無理扣留)：(1)在本協議日期前，就現有承諾而言；及(2)在開始該等承諾之前，如屬擬於本協議日期後作出的承諾，則在開始該等承諾之前。行政人員可以在董事會批准的公司或實體的一個外部董事會中任職(董事會批准不得無理拒絕)。

5.2.支持索賠辯護；合作。在此期間及之後，在公司提出合理要求後，高管應盡商業上合理的努力與公司及其關聯公司合作，以抗辯公司或其任何關聯公司提出或針對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠或行動，這些索賠或行動涉及高管的實際或以前的責任或知識領域。高管應進一步在商業上合理努力，就任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體以及公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司提出或提交的任何實際或威脅的索賠、訴訟、詢問、審查、調查、程序或其他事項，提供合理和及時的合作，涉及高管的實際或先前的責任或知識領域。公司將報銷高管因履行本條款5.2項下的義務而發生的合理的自付費用。(A)本公司不得提出會不合理地幹擾本公司當時的聘用或其他承諾的要求，及(B)本公司應根據本公司在緊接終止僱傭日期前向本公司支付的薪酬，就該等事宜向本公司支付合理的薪酬。

第六條
一般條文

6.1.發佈新的通知。本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並於面交(包括傳真或電子郵件)或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點及本公司簿冊及記錄所列行政人員地址後第三天視為生效。

6.2.取消預提税款。行政部門承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均可在適用法律要求或行政部門授權的範圍內予以扣除和扣繳。

6.3.不具備可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

6.4.不允許追回。根據本協議支付或應付的金額，或根據適用計劃授予的股權，應根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，按照本公司必須採取的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對之前收購的公司普通股股份或其他現金或財產的回購權；但納入高管獎勵協議的任何該等條款應以與高管團隊其他成員一致的方式納入。根據該等追回政策追討補償，將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

6.5.不提供豁免。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，則不應因此被視為在同一時間或之後任何時間放棄了對本協議相同或任何其他條款或任何類似或不同條款或條件的任何先前或隨後的違反。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

6.6.達成完整的協議。本協議構成高管與本公司之間的完整協議，是雙方就此主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，並將取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面的還是口頭的。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司正式授權的高級管理人員和高管簽署的書面形式，否則不能修改或修改本協議。

6.7.不同的對口單位。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。

6.8.不同的標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

6.9.任命繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議項下的高管權利或授權高管的職責或義務。

6.10.取消終止的效力。第2.4節、第四條、第五條和第六條的規定以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。

6.11.保護第三方受益人的權利。不是本協議簽署方的本公司的每一關聯公司應是執行委員會根據第2.4和6.14條以及第V和VI條規定的義務的第三方受益人，並有權執行該等義務，就好像是本協議的一方一樣。

6.12.請求執行人員確認。行政部門承認並同意：(A)行政部門在本協議的談判中由律師代表，(B)行政部門已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據行政部門自己的判斷自由地簽訂了本協議。

6.13.法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。對於與本協議相關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意第6.14節的仲裁條款，並承認並同意，如果根據本協議有必要和允許訴諸法院，則他們同意位於加利福尼亞州的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。

6.14.執行國際仲裁。

(A)除第6.14(B)款另有規定外，高管與本公司或其任何聯屬公司之間因本協議或高管受僱於本公司或其任何關聯公司而產生或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)將根據當時存在的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)僱傭仲裁規則在加利福尼亞州舊金山通過保密仲裁最終解決。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。根據本條款第6.14條進行的任何仲裁應為非公開仲裁，應由根據當時適用的仲裁規則挑選的單一仲裁員(“仲裁員”)進行審理，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。除非本協議另有明確規定，仲裁員有權(1)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(每一方當事人將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(2)給予強制令救濟和強制執行具體履行。所有爭議應以個人為基礎進行仲裁，本協議各方特此放棄或放棄以集體訴訟或集體訴訟的形式或以合併的基礎上或以代表身份代表據稱處境相似的其他個人或實體對任何爭議進行仲裁的權利，或作為集體成員參與此類程序的權利。仲裁員的裁決應是合理的，應以書面形式作出，是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，對裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，除非按照第6.14節的規定，否則各方將支付自己的所有費用和開支，包括自己的法律費用和開支，仲裁費用將由公司和高管平分，除非仲裁員另有決定；但是，如果仲裁因控制權變更或與控制權變更有關而發生，公司將承擔高管的成本和支出。

(B)儘管有第6.14(A)條的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第五條和第六條的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(緊急或臨時禁令救濟申請除外)應根據第6.14條進行仲裁。

(C)通過簽訂本協議和本條款第6.14條的仲裁條款，雙方明確承認並同意，他們在知情、自願和故意的情況下放棄其接受陪審團審判的權利。

(D)本第6.14節的任何規定均不禁止本協議一方(1)提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或(2)加入本協議的另一方，由非本協議一方的個人或實體提起訴訟。此外，本第6.14條並不阻止行政人員向聯邦、州或其他政府行政機構(如加州勞工標準執法部)提出指控或投訴，向國家勞動關係委員會提出不公平勞動行為指控，或申請工人賠償、短期殘疾、或失業保險福利。行政部門理解並承認，第6.14條中的任何內容都不會被解釋為要求對作為法律問題(在適用聯邦仲裁法優先購買權原則之後)不受爭議前仲裁協議約束的索賠進行仲裁。由於本第6.14條旨在受聯邦仲裁法的管轄，因此，在聯邦仲裁法允許的最大程度上，管轄本應適用於本第6.14條的仲裁條款的州法律將被優先考慮。

[簽名頁面如下]

6.14.    

自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

附件A

簽約獎金和最初的RSU獎勵旨在補償由於高管與她的前僱主(科爾百貨公司和科爾公司)分離而失去的股權，這些股權原本預計會在截至2022年12月31日的三年業績結束時賺取。該金額是根據2020年授予的KSS績效股票單位200%的歸屬計算得出的，如果歸屬低於200%，則將按比例減少。如果KSS 2020 PSU歸屬低於200%(如KSS 2023委託書所述)，則在提交該委託書後60天內，執行人員的簽約獎金和初始RSU獎勵應按200%的目標和實際歸屬百分比之間的差額進行調整。這種調整應通過按下一個RSU授予的順序等量減少或取消簽約獎金和初始RSU獎勵來實施。例如，如果KSS 2020 PSU實際歸屬於180%(比預期值減少10%)，則高管的簽約獎金將減少10%，並且高管將喪失初始RSU獎的10%。不會對KSS 2021和KSS 2022 PSU的實際性能進行任何調整或沒收。