美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度期
對於從到的過渡 期
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| |
（主管 行政辦公室地址）（郵政編碼）
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種： | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
用勾號註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券
交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
在過去 12 個月（或註冊人被要求
提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示
註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
截至 2024 年 2 月 14 日的
，有
RICHTECH 機器人公司
表格 10-Q 的季度報告
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的未經審計的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 的未經審計的運營報表 | 2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月未經審計的股東權益報表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月未經審計的 現金流量表 | 4 | |
| 財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場 風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 收益的使用 | 21 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
關於 前瞻性陳述的警示説明
本 表10-Q季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條），反映了我們當前對未來事件的預期和看法。 前瞻性陳述主要包含在本報告中標題為” 的章節中管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析。”提醒讀者注意重大的已知和未知風險、 不確定性和其他重要因素（包括我們可能無法控制的因素以及本報告和 中列出的其他因素）”風險因素” 我們於2024年1月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的部分可能會導致我們的 實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。 您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “可能/很可能”、“潛力”、“繼續” 或其他類似表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、業務戰略和財務需求。
我們的 運營和業務前景始終受到風險和不確定性的影響，其中包括：
| ● | 我們有能力確保原材料和組件以製造 足夠數量的機器人以滿足需求； |
| ● | 面對日益激烈的競爭，我們有能力確保企業客户和交易的安全； |
| ● | 對服務 環境中採用機器人的速度的假設； |
| ● | 與我們的產品 和服務市場規模相關的假設； |
| ● | 意想不到的機器人和自動化法規增加了 的採用壁壘，並對我們的業務產生負面影響； |
| ● | 我們為我們的產品獲得和維護知識產權 保護的能力；以及 |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求的估計 以及我們對額外融資的需求或獲得額外融資的能力。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多重大的風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的 期望是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們的實際經營業績 或我們在此預測的其他事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素 通常列在”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分包含在本報告和”風險 因素” 以及2023年年度報告的其他部分。您應仔細閲讀本報告和我們引用 的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些警示性陳述對 所有前瞻性陳述進行限定。
本報告中的 前瞻性陳述僅與截至本報告發布之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則 在聲明發表之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，也沒有義務以反映意外事件的發生。您 應完整閲讀本報告，並理解我們未來的實際業績可能與我們 的預期存在重大差異。
ii
第一部分-財務 信息
第 1 項。財務報表
RICHTECH 機器人公司
未經審計的資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，（扣除美元可疑賬款備抵後的淨額） | ||||||||
| 關聯方應付金額，當前 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的金額，當前 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股，$ | $ | $ | ||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
1
RICHTECH 機器人公司
未經審計的運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本，淨額 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠/（費用） | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
見隨附的財務報表附註。
2
RICHTECH
機器人公司
未經審計的股東權益報表
（以千計，共享數據除外）
| 普通股* | 額外 | 留存 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為普通股未來服務發行編列經費 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 轉換為B類普通股** | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 已保留 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | | $ | ||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股相關費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股的普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
見隨附的財務報表附註。
3
RICHTECH 機器人公司
未經審計的現金流量表
（以千計）
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應納税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債，非流動 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 用於向關聯方貸款的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行關聯方債務的收益 | ||||||||
| 支付關聯方債務 | ( | ) | ||||||
| 支付短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 股東注資的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
4
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
注1：業務性質
業務描述
Richtech Robotics Inc.（“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Richtech”）是一家在內華達州註冊的內華達州C公司。 Richtech 於 2022 年 6 月 22 日從 Richtech Creative Displays, LLC 轉型為 Richtech 的前身，於 2016 年 7 月 19 日在內華達州成立 。
我們是服務機器人解決方案的先驅， 開發和部署尖端技術，直接解決困擾美國服務行業的嚴重勞動力短缺問題。我們的 多元化解決方案，包括配送、商業清潔、食品和飲料服務以及定製開發，已經 改變了美國 80 多個城市的運營。從繁華的餐廳和酒店到充滿活力的賭場、老年人生活 設施、工廠和零售中心，我們的機器人正在自動執行重複而耗時的任務，使企業能夠將 寶貴的人力資本重新分配給更高級別的職位。我們的許多客户認為我們的解決方案對於他們的擴張和增長至關重要。我們 致力於成為長期合作伙伴，不斷創新並提供全面的解決方案，以應對特定的 挑戰並推動客户取得成功。
風險和不確定性
公司的業績 本質上與全球商業和經濟狀況息息相關，包括利率、通貨膨脹、資本市場和整體經濟 健康狀況。這些因素超出了我們的直接控制範圍，可能會大幅波動，並可能影響我們的財務業績。這些條件的不利變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在競爭激烈的行業 中運營，眾多知名企業擁有豐富的資源和完善的營銷和銷售業務。我們有效競爭 和獲得市場份額的能力無法保證，我們可能會與這些較大的競爭對手作鬥爭。我們行業的特點是 技術和市場需求的快速變化。因此，公司的產品、服務或專業知識可能會過時 或無法銷售。我們的持續成功取決於我們適應這些技術變革、預測不斷變化的市場需求、 以及持續改進我們當前正在開發的技術的能力。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興 成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們選擇使用這個 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營 公司有不同的生效日期，直至我們 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定且不可撤銷地 選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司 進行比較。
我們將繼續是一家新興的
成長型公司，直到
完成本次發行五週年之後的第一財年 (A) 的最後一天，(B) 我們的年總收入至少為美元
5
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
附註2：重要會計政策摘要
演示基礎
這些財務報表 和附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的， 是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間賬户和交易 已在合併中清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和 負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
分部報告
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者
在做出有關資源分配和評估績效的決策時，有單獨的財務信息可供評估。我們將我們的運營和業務管理視為
現金和現金等價物
我們認為購買的所有初始到期日為三個月或更短的高流動性 投資均為現金等價物。我們將現金和現金等價物 存入由信用評級較高的金融機構保管的高流動性工具。
應收賬款
應收賬款主要由扣除返利、價格保護和信用損失備抵後的貿易應收賬款組成。應收賬款還包括 未開票的應收賬款，主要代表已完成的開發服務工作，已確認為收入但尚未向客户開具發票 ，以及在合同開始時公司沒有其他用途的不可取消採購訂單下的半定製產品，其收入已確認但尚未向客户開具發票。所有未開票的應收賬款預計將在十二個月內開具賬單和收款 。
我們 通過信用額度、信貸額度、持續的監控程序和信用審批來管理客户的信用風險敞口。 此外，我們會對所有新客户進行深入的信用評估，並定期對現有客户進行深入的信用評估。由此，我們 可能要求在必要時提供信用證、銀行或公司擔保或預付款。我們保持 信用損失備抵金，包括已知的特定問題賬户以及基於歷史經驗和當前信用 評估的金額。截至2023年12月31日，可疑賬户的備抵金額分別為165美元，截至2023年9月30日， 分別為333美元。我們認為來自其客户的應收賬款餘額不構成重大的信用風險。
庫存
我們對庫存採用標準成本 估值方法，並根據成本或預計的淨可變現價值的較低者進行調整。該估計 考慮了未來的需求和市場狀況，以確保準確的表述。在確定其 產品的過剩或過時儲備時，我們會考慮諸如業務和經濟狀況的變化、其 產品需求的非暫時下降以及技術或客户需求的變化等假設。淨可變現價值調整的依據是最近的歷史銷售 活動和銷售價格以及未來的價格估計。對於被認為過時的庫存，我們會全額預留庫存和不可取消的採購訂單 。我們通過定期審查庫存水平和預期 需求進行比較來積極管理庫存風險。這種主動的方法可以及早發現多餘的庫存，使我們能夠實施諸如 促銷優惠之類的糾正措施。此外，我們與供應商保持密切合作，確保庫存採購符合我們的實際 需求和時機。
6
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計政策摘要 （續）
| 2023 年 12 月 31 日， | 九月三十日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | | $ | | ||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額
財產和設備淨額 按成本減去累計折舊和攤銷額列報，並使用直線法在資產的估計 使用壽命進行折舊。設備的估計使用壽命為兩至年份和租賃權益的改善以 的剩餘租賃條款中較短者或改善措施的估計有用經濟壽命來衡量。
| 2023 年 12 月 31 日， | 九月三十日 2023 | |||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | | $ | | ||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，
的折舊費用為美元
股東權益
根據ASC 505-10-S99-4，在最新報告的資產負債表日期
之後，但在財務報表發佈之前（或註冊聲明的生效日期，
，以較晚者為準），由於股票分紅、股票拆分或反向拆分而導致申報實體資本結構的
變化應在資產負債表中具有追溯效力。在這種情況下，應適當披露
的回顧性處理以及變更生效的日期。對於我們的股東權益表，每股面值
和股份數量已追溯重報了相關時期與我們相關的股東權益表
在將成員單位轉換為普通股的 會計核算時，我們遵循了財務會計準則委員會（“FASB”） 根據公認會計原則提供的相關會計指導。根據ASC 805-50-15-6的規定，一個實體註冊一個新成立的實體，然後將其部分或全部淨資產轉移給該新成立的實體，這就是共同控制交易的一個例子。ASC 805-50-15-6為 共同控制交易提供了指導，指出此類交易涉及受共同控制的實體之間的轉移，其中 控制不是過渡性的。如果將成員單位轉換為普通股，則所涉實體受 同一母實體的共同控制。這種關係符合共同控制交易的標準，因為控制權不是臨時性的， 母實體對所涉實體具有重大影響力。財務報表反映了成員的權益，根據ASC 805-50-45-4和SAB主題4.B， 在2022財年將成員權益重新歸類為實收資本的情況已得到適當考慮。
7
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計政策摘要 （續）
收入確認
我們的收入確認政策 遵循的原則，即在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，金額反映我們預期收到的對價 。該原則符合會計準則ASC 606中概述的五步模型，我們 執行以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格 ，包括對可變對價的限制；（iv）分配交易價格與履行 義務的關係；以及（v）在以下情況下確認收入（或作為）我們履行每項履約義務。只有當我們有可能收取我們有權獲得的對價以換取我們向客户轉讓 的商品或服務時，我們才將五步模型 應用於合同。
產品收入
我們通過 直接向客户銷售其品牌機器人產品來創造收入。我們將客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議管轄）視為與客户的合同。每份合同都規定了單一的履約義務：按照規定的付款和運輸條款交付 我們的產品。全部交易價格均分配給該單一履行 義務。產品收入在客户獲得對產品的控制權時予以確認，這與合同中規定的發貨日期或 交付日期一致。
其他收入政策
代表第三方收取的銷售税、增值税和其他 税不包括在收入中。
如果合同開始時預期從 客户付款到向客户轉讓承諾產品之間的期限為一年或更短，則我們不會評估 合同是否包含大量融資部分，幾乎所有 客户都是如此。
如果我們本應確認的 資產的攤還期為一年或更短，我們將獲得合同的增量 成本確認為發生時的費用。這些成本包含在銷售費用中。
我們將與買家簽訂的合同相關的運費和 處理活動記作履行轉讓相關產品承諾的成本。我們將 相關成本記錄在銷售成本中。
收入分解
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 機器人 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 租賃收入 | ||||||||
| 機器人總收入 | ||||||||
| 智能硬件 | ||||||||
| 交互式系統 | ||||||||
| Cloutea* | ||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
注意事項：
| * |
8
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計政策摘要 （續）
研究和開發成本
研發 成本主要包括與員工相關的費用，包括工資和福利、設施成本、折舊和其他分配的 費用。研發費用在發生時記作支出。
所得税
公司根據所得税會計指南（財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂 （ASC）740，所得税）核算 所得税。所得税會計指導導致所得税支出的兩個組成部分：當前 和遞延支出。當期所得税支出反映了本期應繳納或退還的税款，方法是將已頒佈的税法的條款 適用於應納税收入或扣除額超過收入的部分。公司使用負債（或資產負債表）方法確定遞延所得税 。在這種方法下，遞延所得税淨資產或負債基於資產和負債的賬面和税基差異的税收影響 ，已頒佈的税率和法律變更在發生期間得到承認 。遞延所得税支出源於 期之間遞延所得税資產和負債的變化。如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部無法變現 的可能性更大，則遞延所得税資產將減去估值補貼。
根據技術優點，如果税收狀況很有可能在
審查後得以實現或維持，則税收狀況將得到認可。“更有可能” 一詞是指可能大於
公司將利息 和所得税罰款視為所得税支出的一部分。
最近的會計公告
2016年2月，
FASB發佈了2016-02年會計準則更新（“ASU”），租賃（“主題 842”）。該亞利桑那州立大學中的
指南取代了主題840中的租賃指南，租賃。根據新的指導方針，承租人必須
在資產負債表上確認所有期限長於以下租約的租賃資產和租賃負債
2019 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2019-12， 所得税（主題 740），簡化所得税的核算，它修訂了過渡期所得税的會計方法 和方法，並對某些所得税分類進行了更改。新的 標準允許某些例外情況，包括在 出現持續經營虧損和收入或其他項目收益時使用增量方法進行期內税收分配的例外情況，以及在年初至今的虧損超過該年度的預期虧損時對過渡期內所得税計算通用方法的例外情況。該標準還要求將部分基於收入的特許經營税或 類似税作為所得税申報，並在自頒佈之日起的年度有效税率計算中反映税法或税率 頒佈變更的影響。最後，在未來的任何收購中，我們都需要評估 商譽税基的提高是業務合併的一部分，以及何時應將其視為單獨的交易。 該標準將從2022年1月1日起對我們生效，修正案允許提前通過。2019-12年度亞利桑那州立大學 的採用並未對我們的財務報表和披露產生重大影響。
2020年5月，FASB 發佈了 ASU 2021-04、每股收益（主題260）、債務修改和清償（副主題 470-50）、補償股票 薪酬（主題 718）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：發行人對某些修改或交易獨立股票分類的書面看漲期權的會計 （“亞利桑那州立大學 2021-04”）。亞利桑那州立大學 2021-04 為修改或交換不在另一主題 範圍內的獨立股票分類的書面看漲期權提供了指導。亞利桑那州立大學2021-04對2021年12月15日之後開始的財政年度有效。公司已確定 採用亞利桑那州立大學2021-04不會對我們的財務報表和披露產生重大影響。
9
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
注2：重要會計政策摘要 （續）
新冠肺炎
2020年3月，世界 衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為大流行病，並繼續在美國各地蔓延。 COVID-19 疫情對全球商業活動產生了不利影響，中斷了供應鏈，並加劇了金融市場的巨大波動 。從 2020 年開始，一直持續到發佈日期，COVID-19 疫情繼續對許多 不同的行業產生不利影響。持續的 COVID-19 疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性影響，並觸發 全球經濟放緩時期。這種情況的快速發展和流動性使人們無法預測 COVID-19 的影響範圍和 持續時間。因此，COVID-19 疫情給公司 及其業績帶來了實質性的不確定性和風險，並可能對其財務業績產生重大不利影響。截至這些合併財務報表發佈之日，公司已考慮其所掌握的信息 ，並且不知道 有任何需要更新其估計值或判斷或調整其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。會計 估算和其他評估事項包括但不限於長期資產和應計費用。隨着新事件的發生和其他信息的出現，這些估計值可能會改變 。實際結果可能與這些估計有重大差異。為了應對 COVID-19 疫情和流行病不斷變化的動態，公司密切關注疾病控制與預防中心 的建議，以便根據適當的安全協議迅速做出反應。管理層將繼續監測 COVID-19 的影響，並打算在必要時調整其運營協議。
注3：每股收益
由於所有列報期內均存在淨
虧損，因此在計算攤薄後的每股淨虧損時，不包括潛在的稀釋性證券。
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 計算中使用的加權平均普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注4：所得税
在美國和我們開展業務的各州司法管轄區，我們需要繳税 。我們的過渡期税收準備金是 根據年度有效税率的估算值確定的，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。 我們會每季度更新對年度有效税率的估計，如果預計的年税率發生變化，我們將在該季度進行累積調整 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，記錄的税收支出
與美國聯邦法定税率不同
10
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
注4：所得税（續）
截至2023年12月31日， 和2022年12月31日，我們沒有重大不確定的税收狀況。我們的政策是在經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中將與所得税相關的利息和罰款支出確認為所得税支出的一部分， 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們尚未累積任何與不確定税收狀況相關的利息或罰款。
注5：短期貸款
2023 年，我們與不同的金融實體簽訂了十份短期貸款協議，本金總額為 $
注6：關聯方和關聯方交易
該小組有以下 關聯方：
| a. | 由相同控股股東控制的公司 ；以及 |
| b. | 高管 高管、股東和由執行官控制的公司。 |
餘額
| 關係 | 注意事項 | 截至12月31日， 2023 | 截至截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 關聯方應付的款項： | ||||||||||||
| Uplus 學院有限責任公司 | a | (i) | ||||||||||
| Uplus 學院 NLV 有限責任公司 | a | (i) | ||||||||||
| 黃振武 | b | (v) | ||||||||||
| 關係 | 注意事項 | 截至12月31日 2023 | 截至9月30日 2023 | |||||||||
| 應付給關聯方的金額： | ||||||||||||
| 野牛系統有限責任公司 | a | (ii) | ||||||||||
| 黃振武 | b | (iii) | ||||||||||
| 鄭菲爾 | b | (iv) | ||||||||||
注意事項：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) |
11
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（除非另有説明，否則以千美元計）
附註7：承諾和意外開支
租賃
我們根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室 設施。我們在內華達州拉斯維加斯 的公司總部租賃空間至 2027 年 8 月，在奧斯汀租用第二個辦公空間，直至 2024 年 4 月。此外，我們在拉斯維加斯的 CloudEA 門店 目前根據租約運營，該租約將於 2024 年 1 月到期。之後，租約將逐月進行，這允許 持續的適應性，同時保證我們的市場佔有率。雖然這種安排允許房東選擇在 兩個月的通知後終止，但它也為我們提供了類似的靈活性，可以根據需要進行調整。房東可以選擇通過 提前兩個月發送通知來終止租約。
| 經營租賃 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至2022年9月30日 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 | 截至12月31日的三個月 2023 | 截至12月31日的三個月 2022 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | | $ | | ||||
| 財政年度 | 金額 | |||
| 2024 年提醒 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
法律訴訟
在 的正常業務過程中，我們不時受到訴訟和監管審查，以及信息收集請求、查詢 和調查。截至2023年12月31日，沒有任何事項會對我們的財務業績產生重大影響。
注 8：後續事件
2023 年 12 月 11 日，我們
註冊的總數為
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論 應與我們的合併財務報表和本報告其他部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 中包含的相關附註一起閲讀。以下討論可能包含預測、估計和其他 前瞻性陳述，這些陳述涉及多種風險和不確定性，包括我們在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中以及本報告其他地方的 “風險因素” 下討論的那些陳述。這些風險可能導致我們的實際 業績與下文建議的任何未來表現存在重大差異。
概述
我們是服務機器人解決方案的領先提供商 ，致力於開發、製造和部署新產品，以滿足 服務行業對自動化日益增長的需求。我們開發和提供服務自動化解決方案，直接解決影響 美國服務行業的勞動力短缺問題。我們的解決方案包括配送、商業清潔、餐飲服務以及定製和 開發服務，這些服務已在美國 80 多個城市的餐廳、酒店、賭場、 養老院、工廠和零售中心實施。我們的解決方案可以自動執行重複且耗時的任務，使客户能夠 將工時重新分配給更能創造價值的職位。我們的許多客户認為我們的機器人解決方案對於擴展和 擴展業務至關重要。
我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。酒店業是勞動力密集度最高的行業，這就是 我們在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動空間和養老院中部署機器人的原因。目前，市場處於 終端用户和系統集成商在採用和實施非工業 服務機器人方面仍在積累經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力將是自動化瑣碎或非增值任務的持續趨勢。 這些任務包括清潔、運輸和送貨以及準備食物。
影響我們業務和 經營業績的因素和趨勢
以下趨勢和 不確定性要麼影響了我們的歷史財務業績，要麼可能會影響我們未來的經營業績：
| ● | 隨着 我們的機器人產品市場潛力被其他人看到，越來越多的競爭對手進入市場，這將導致價格競爭和 利潤率下降； |
| ● | 經濟衰退將導致客户對我們機器人產品和服務的需求下降； |
| ● | 一些 產品目前由中國供應商組裝，如果受到國際運輸、 疫情、地緣政治衝突和其他因素的影響，可能會延遲供應； |
| ● | 我們 預計，由於成為 上市公司的成本增加，我們的一般和管理費用將在未來增加。這些增長可能包括與招聘額外人員相關的成本和向外部 顧問、律師和會計師支付的費用，以及與人事相關的股票薪酬成本等費用，以及（就上市公司相關支出而言），與加強對財務報告的內部控制、保持 遵守納斯達克上市和美國證券交易委員會報告要求、董事和高級管理人員責任保險費用以及投資者和公眾相關的服務 br} 關係成本，以及其他費用。 |
| ● | 通貨膨脹 的壓力也是一個問題，因為很難對零部件的成本做出可靠的預測。這意味着利潤率可能會受到影響，我們的定價需要定期重新評估。 |
| ● | 利率上升將導致更高的借貸成本。這將增加我們未來任何潛在借貸和融資 活動的成本。更高的利率會減少消費者支出和商業投資，導致經濟收縮，這將影響 我們的業務並降低客户的購買力。 |
| ● | 我們可能會通過一項新的薪酬計劃，該計劃將調整高管 薪酬待遇和新的歸屬時間表。新的薪酬計劃的潛在影響可能包括 與更高的管理人員工資和基於績效的激勵措施相關的成本增加。此外，新的授予計劃可能會影響員工留存率和 人才招聘策略。該計劃的最終影響將由最終計劃的條款決定，這些條款有待薪酬委員會批准 。 |
13
運營結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月的比較
下表彙總了 我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的經營業績（以千計），以及這些項目在不同時期的美元變化 ：
| 截至 12 月 31 日的三個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 1,106 | $ | 946 | $ | 160 | ||||||
| 收入成本，淨額 | 496 | 446 | 50 | |||||||||
| 毛利 | 610 | 500 | 110 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 834 | 855 | (21 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | 595 | 79 | 516 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,443 | 767 | 676 | |||||||||
| 運營費用總額 | 2,872 | 1,701 | 1,171 | |||||||||
| 運營損失 | (2,262 | ) | (1,201 | ) | (1,061 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (486 | ) | (1 | ) | (485 | ) | ||||||
| 其他支出總額 | (486 | ) | (1 | ) | (485 | ) | ||||||
| 所得税支出前的虧損 | (2,748 | ) | (1,202 | ) | (1,546 | ) | ||||||
| 所得税優惠/（費用） | — | — | — | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,748 | ) | $ | (1,202 | ) | $ | (1,546 | ) | |||
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月， 的總收入分別約為11.6萬美元和94.6萬美元， 。在截至2023年12月31日的三個月中，收入增長了約16萬美元，增長了20％，這是我們持續擴大客户羣和改變銷售模式的綜合結果。截至12月31日的三個月 ，我們按產品劃分的收入（千美元）如下所示：
| 三個月已結束 12 月 31 日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 機器人 | ||||||||||||
| 產品收入 | $ | 187 | $ | 613 | $ | (426 | ) | |||||
| 服務收入 | 799 | 232 | 567 | |||||||||
| 租賃收入 | 13 | 91 | (78 | ) | ||||||||
| 機器人總收入 | 999 | 936 | 63 | |||||||||
| 智能硬件 | 16 | 1 | 15 | |||||||||
| 交互式系統 | 30 | 9 | 21 | |||||||||
| Cloutea* | 61 | — | 61 | |||||||||
| 總計 | $ | 1,106 | $ | 946 | $ | 160 | ||||||
注意事項：
| * | Cloutea是我們在2023年5月開業的波巴茶店產生的收入，目的是進一步發展我們的商業模式。這是我們使用我們的 ADAM 機器人的互動機器人咖啡師模型商店。 |
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們 機器人總收入分別約為99.9萬美元和93.6萬美元。 增加了約63,000美元，增長了7％，這主要是由於我們的服務收入增加了約567,000美元，增長了244％，但部分被產品 收入減少約426,000美元，下降69％所抵消。我們在2024年第一季度升級了我們的產品線。我們已採取 舉措來降低機器人產品銷售和租賃機器人的比例，轉而將重點放在諸如 之類的機器人服務上，例如活動活動和定製開發。但是，在產品線升級之後，預計產品和 租賃收入都將恢復增長。
淨收入成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，淨收入成本 分別約為49.6萬美元和約44.6萬美元。增長了大約5萬美元，增長了11％， 主要是由於我們在2023年機器人服務收入的增加。與其他 收入來源相比，機器人服務收入的利潤率更高。
毛利
截至2023年12月31日的三個月，毛利佔總收入的百分比約為61％，而截至2022年12月31日的三個月 的這一比例約為53％。2023 年毛利百分比的增長主要是由我們的機器人服務收入的出現和認可 推動的，該收入的利潤率更高。
研究和開發費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，研發 支出分別約為83.4萬美元和約85.5萬美元。 我們在開發新產品方面的支出在這兩個時期都保持一致。我們預計，在2024年和2025年，我們的研發費用將增加約20-30％
銷售和營銷費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，銷售額 和營銷費用分別約為59.5萬美元和約79,000美元。營銷成本增加了約516美元，增長了653％，這主要是由於我們在2023年11月和12月增加了產品的大屏幕廣告和社交媒體營銷支出 。
一般和管理費用
截至2023年12月31日和 2022年12月31日的三個月，一般和管理 支出分別約為144.3萬美元和約76.7萬美元。增長約676,000美元，增長88％，主要是由於專業服務費和維持上市公司地位的 相關費用增加。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，其他支出總額分別約為486,000美元和約1,000美元。其他支出總額淨增約 485,000美元，合48,500％，主要是由於利息支出發生在截至2023年12月31日的 三個月內。2023 年，我們與不同的金融實體簽訂了十份短期貸款協議， 本金總額約為 18.53 萬美元。截至2023年12月31日，短期貸款餘額約為5萬美元。
所得税優惠/（費用）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，所得税優惠/（支出） 均為零。
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流動性和資本資源
我們認為，截至本報告發布之日，我們現有的 現金將在本 報告發布之日起的至少未來十二個月內為我們當前的運營計劃提供資金。儘管截至2023年12月31日的三個月，我們的運營現金流出量為12.2萬美元， 截至2022年12月31日的三個月，運營現金流出量為12.37萬美元，但截至2023年12月31日，我們的營運資金淨資產狀況為1066.5萬美元，截至2022年12月31日， 4,092萬美元。此外，如果需要，我們預計將在自本報告發布之日起的未來十二個月內 通過創始人投資、公共或私募股權或債務融資、第三方（包括政府） 融資和營銷與分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排， 或這些方法的任意組合，為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金， 我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，並且我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和 特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和 特權，包括本次發行中出售的普通股。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月的比較
下表 彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的現金流信息（以千計），以及 這些項目在不同時期的美元變化：
| 截至 12 月 31 日的三個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (1,212 | ) | $ | (1,237 | ) | 25 | |||||
| 投資活動 | (25 | ) | (21 | ) | (4 | ) | ||||||
| 籌資活動 | 8,339 | 1,489 | 6,850 | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | 7,102 | $ | 231 | 6,871 | |||||||
運營活動
截至2023年12月31日的三個月， 2023年12月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為12.2萬美元，主要是由於淨虧損約27.48萬美元，淨運營資產和負債增加了約153.6萬美元。 淨運營資產和負債變動對現金流的影響主要是由應收賬款減少約243.2萬美元和庫存減少約16.7萬美元所推動的， 部分被約10.66萬美元的應付賬款減少所抵消。
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截至2022年12月31日的三個月，用於經營 活動的淨現金約為12.37萬美元，這主要是由於淨虧損約12.2萬美元，淨運營資產和負債減少了約35,000美元。淨運營資產和負債變動 對現金流的影響主要是由應收賬款增加約28.4萬美元、 應付賬款減少約12.7萬美元、應付税款減少約11.3萬美元、流動經營租賃負債 約10.8萬美元部分被庫存減少約47.7萬美元以及非當前 經營租賃負債的增加約93,000美元所抵消。
投資活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別約為25,000美元 和約21,000美元的投資活動。這些 金額包括出售財產和設備以及/或兩個期間用於向關聯方貸款的現金。
融資活動
截至2023年12月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金總額約為833.9萬美元。我們通過發行普通股籌集了約9286萬美元 ，由支付的大約15.2萬美元的關聯方債務和約79.5萬美元 的短期貸款所抵消。
截至2022年12月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金總額約為148.9萬美元。我們通過發行普通股籌集了約1400萬美元 ，並從關聯方債務中獲得了約89,000美元的收益。
合同義務
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。
趨勢信息
除了在本註冊聲明中其他地方 中披露的，特別是與尼古丁和大麻有關的政府監管外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、 持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致所報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。
季節性
季節性不會對我們的業務或經營業績產生重大影響 。
資產負債表外安排
我們沒有表外 表安排。
最近的會計公告尚未通過
有關更多信息，請參閲本表10-Q其他地方包含的未經審計的 財務報表附註2。
關鍵會計政策與估計
按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務 報表要求管理層 做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層 的估計基於歷史經驗、市場和其他條件以及它認為合理的其他各種假設。 有關更多信息，請參閲本表10-Q其他地方包含的經審計的財務報表附註2。
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《就業法》
《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇 來利用這一延長的過渡期。
根據最近頒佈的《就業法》，只要我們仍是 的 “新興成長型公司”，除其他外，我們將：
| ● | 不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條規定的約束，該條款要求我們的獨立註冊公共 會計師事務所提供一份證明報告，説明我們的內部控制對財務報告的有效性； |
| ● | 允許 在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析 ，而是減少有關高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，或者 對審計師財務報表報告的補充。 |
儘管我們仍在評估 《喬布斯法案》，但我們目前打算利用 降低的部分或全部監管和報告要求，只要我們有資格成為 “新興成長型公司”，包括延長遵守喬布斯法案第102（b）條下新的或修訂的 財務會計準則的時間。除其他外，這意味着只要我們有資格成為新興成長型公司，我們的獨立 註冊會計師事務所就無需就我們對 財務報告的內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加我們在財務報告內部控制中存在的弱點或缺陷被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為新興成長型公司，我們可能會選擇 不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供這些信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。因此，投資者對我們公司的信心以及我們普通股的市場 價格可能會受到重大不利影響。
18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
小型申報 公司不需要。
第 4 項。控制和程序。
(a) 對披露 控制和程序的評估
在本報告的編寫 方面，我們的管理層對截至本報告所涉期末 的財務報告內部控制的有效性進行了評估（在我們的首席執行官（“CEO”） 和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）無效，原因是 對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。管理層對我們的披露控制和 程序有效性的評估是在合理的保證水平上進行的，因為管理層認識到，任何控制和程序，不管 如何精心設計和運作，都只能為實現其目標提供合理的保證。
管理層關於財務 報告內部控制的報告
我們對 財務報告的內部控制是由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程，由我們的董事會、管理層和其他 人員執行，旨在為我們的財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 的可靠性提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括 與保存記錄有關的 政策和程序，這些記錄應以合理的細節、準確和公平地反映我們的資產的交易 和處置情況；提供合理的保證，確保根據公認的會計原則編制我們的 財務報表，我們的收入和支出僅在董事會和管理層的授權下進行；並提供合理的保證保證防止或及時 發現未經授權收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的資產。
在包括首席執行官在內的管理層的監督和 的參與下，我們根據 中規定的框架評估了財務報告內部控制的有效性 內部控制-綜合框架由 Treadway 委員會贊助組織委員會 於 2013 年發佈。作為我們評估截至2023年12月31日 31日財務報告內部控制有效性的一部分，管理層發現了以下重大弱點：公司沒有充分設計和維持對與公司 財務報表編制相關的第三方信息系統和應用程序的有效的一般 信息技術控制措施：
| ● | 信息 和技術控制：與信息技術（“IT”）一般控制 和報告審查相關的某些個人控制缺陷彙總為重大缺陷，如下所示： |
| ● | 對通過軟件即服務 (SaaS) 供應商在設計和實施建議控制措施時提交的所有補充用户實體控制措施的迴應，控制措施沒有完整記錄在案。 |
| ● | 並不總是存在與編制我們的合併財務報表有關的 與該實體（IPE）生成的信息（包括電子表格）相關的適當IT控制措施。 |
重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷（ 或多種缺陷的組合），因此很可能無法及時預防或發現我們年度或中期財務報表的重大 誤報。
這一重大缺陷沒有 導致財務報表出現任何明顯的重大誤報，此前公佈的財務 業績也沒有變化。基於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2023年12月31日，對財務報告的內部控制 無效。
本報告不包括獨立註冊會計師事務所出具的 內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是新興的 成長型公司。
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補救
管理層一直在實施 並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施， 使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括以下內容：
| ● | 建立 更具體的控制措施，以迴應在建議控制措施的設計和 實施中通過 SaaS 供應商審計報告轉發的補充用户實體控制； |
| ● | 擴大 對 IT 系統控制的管理和監管； |
| ● | 建立 更具體的控制措施，以進一步瞭解IPE的完整性和準確性，包括編制合併財務報表時使用的電子表格 中使用的數據；以及 |
| ● | 圍繞內部用户訪問管理實施 增強的流程控制，包括配置、刪除和定期審查。 |
我們認為，一旦管理層對我們的財務報告內部控制（包括 上述補救措施）進行了評估，這些行動 將彌補實質性缺陷。但是，除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為該漏洞已得到修復。
財務 報告內部控制的變化
截至2023年12月31日，作為 一傢俬營公司，我們在建立財務 報告內部控制方面不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度或適用於公開報告公司的其他公司 治理要求的約束。如上述補救措施所述，在截至2023年12月31日的年度中，我們制定並開始實施財務報告內部控制 ，我們將繼續制定和實施對財務報告的內部控制。
內部控制的固有限制
由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來 期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和 欺詐實例（如果有）都已被發現。
(b) 對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年12月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易所 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分-其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的 管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以 身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。
第 1A 項。風險因素。
根據《交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是， 截至本報告發布之日，我們先前在首次公開募股的 (i) 註冊聲明和 (ii) 2023年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的 業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。 高級證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| RICHTECH 機器人公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ 黃振武 |
| 姓名： | 黃振武 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ 黃振強 |
| 姓名： | 黃振強 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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