美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月12日

KINETA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (206) 378-0400

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 7.01 項 FD 披露條例。

新聞稿

2024年3月12日，Kineta, Inc.（“Kineta” 或 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了其正在進行的 VISTA-101 1/2 期臨牀試驗的最新情況，該試驗評估了該公司針對晚期實體瘤患者的VISTA阻斷免疫療法 KVA12123。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

企業演示

2024年3月12日，公司更新了其公司演示文稿（“公司演示文稿”），打算在與投資者、投資銀行和投資銀行分析師舉行的各種會議上使用該演示文稿。公司介紹作為附錄99.2附於此。

本第 7.01 項中的信息，包括隨附的附錄 99.1 和 99.2，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非有明確規定，否則不得將這些信息視為以引用方式納入根據經修訂的《1933 年證券法》或《交易法》提交的任何文件中在此類文件中具體提及。

第 8.01 項其他活動。

該公司還提交了這份8-K表最新報告，以修改和補充其風險因素，包括2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）以及2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（統稱為 “季度報告”）中包含的風險因素。以下風險因素應與年度報告和季度報告中描述的其他風險因素以及Kineta隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論一起考慮。

與戰略替代流程、潛在戰略交易和財務狀況相關的風險

Kineta已決定尋求戰略交易，無法保證這條戰略路徑會成功。

Kineta正在探索戰略替代方案。可供考慮的替代方案可能包括但不限於出售公司資產、出售公司、許可資產、合併、清算或其他戰略行動。Kineta已經並將繼續投入大量時間和資源來探索此類戰略替代方案；但是，沒有固定的時間框架，也無法保證此類活動會達成任何能夠提高股東價值的協議或交易。評估戰略替代方案可能會轉移公司管理層對普通運營事務的注意力。任何此類交易的確定、談判和完成也可能需要比Kineta預期更多的時間和現金資源。此外，需要股東批准的潛在戰略替代方案可能不會得到Kineta股東的批准。

無法保證Kineta確定和評估潛在戰略替代方案的過程會產生任何最終提議，以完成戰略交易，也無法保證其條款將為Kineta所接受。如果收到任何完成戰略交易的最終提議，則無法保證最終協議會得到執行，也無法保證如果執行最終協議，則交易將完成。此外，無法保證任何涉及公司和/或其資產的交易的完成都會提高股東價值。

如果Kineta成功完成戰略交易，則可能面臨其他運營和財務風險，包括短期或長期支出增加、未知負債敞口、產生鉅額債務、高於預期的收購和整合成本、減記資產或減值費用、攤銷費用增加、將任何合併企業的運營和人員與Kineta的運營和人員合併的困難和成本、與主要供應商或客户的關係受損任何因管理和所有權變更而被收購的企業，以及無法留住公司或任何收購企業的關鍵員工。如果戰略交易未完成，Kineta可能會面臨許多重大風險或遭受許多可能對其業務、財務業績和運營產生不利影響的後果。

如果Kineta無法成功完成戰略交易，Kineta可能被迫完全停止運營或申請破產保護。

無法保證Kineta的任何計劃都會成功，也無法保證Kineta會以合理的條件獲得額外資金，也無法保證在需要時根本無法保證，也無法保證Kineta會成功完成戰略交易。如果Kineta的產品未獲得政府的批准，或者在獲得營銷批准的前提下，其銷售產品的商業努力未成功，

Kineta的業務將受到重大損害。如果Kineta無法獲得足夠的額外資本或無法成功完成戰略交易，Kineta可能被迫推遲、減少或取消重大計劃支出，處置技術或資產，包括無形資產，完成不利於股東的戰略交易，達成可能要求Kineta放棄其某些產品或候選產品、技術或潛在市場權利的安排，推遲或停止正在進行的臨牀試驗，完全停止運營或申請破產保護。

Kineta的董事會（“董事會”）仍然致力於認真考慮和做出明智的決定，董事們認為符合公司及其股東的最大利益。但是，無法保證公司當前的戰略方向或董事會對戰略選擇的評估會產生任何進一步提高股東價值的舉措、協議、交易或計劃。

此外，鑑於Kineta當前的業務重組以及最近的業務裁員，可能很難根據歷史經營業績評估公司當前的業務和未來前景。

Kineta可能不會在戰略交易中實現任何額外價值。

在涉及Kineta的戰略交易中，潛在的交易對手可能對公司的資產置於最低限度或根本不估值。此外，Kineta候選產品的開發和任何潛在的商業化都將需要大量的額外現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀測試以及獲得監管部門批准相關的費用。因此，在涉及公司的戰略交易中，任何潛在的交易對手都可以選擇不花費額外資源開發Kineta的候選產品，並且在這樣的交易中，可能對這些候選產品幾乎沒有價值或根本沒有價值。

如果Kineta成功完成戰略交易，則可能面臨其他運營和財務風險。

儘管無法保證戰略交易將源自Kineta為確定和評估戰略備選方案而採取的程序，但任何此類交易的談判和完成都將需要公司管理層花費大量時間，管理層注意力的轉移可能會干擾公司的業務。任何此類交易的談判和完成也可能需要比Kineta預期更多的時間或更多的現金資源，並使公司面臨其他運營和財務風險，包括：

上述任何風險都可能對Kineta的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Kineta可能無法完全實現其重組活動的預期成本節省和/或運營效率，其完成戰略交易的能力取決於其留住完成此類交易所需的員工的能力。

2024年2月29日，Kineta宣佈已完成對其業務的審查，包括其計劃、資源和能力的狀況。在這次審查之後，Kineta決定將實施重大公司重組，以大幅減少支出並保留現金。重組包括裁員約64％，以及終止正在進行的評估晚期實體瘤患者的 KVA12123 1/2期臨牀試驗中的新患者入組。VISTA-101目前參加該試驗的患者將被允許繼續參與。該公司之所以做出這一決定，部分原因是某些投資者表示，他們將無法完成先前披露的公司計劃於2024年4月進行的第二批私募股份（“私募配售”）。

該公司認為，這些變革是為了精簡其組織並重新分配資源，以更好地與其當前的戰略目標（包括目前專注於尋求戰略替代方案）保持一致。但是，這些開支削減措施已經並將繼續產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的流失、公司裁員計劃之外的人員流失、剩餘員工士氣低落以及公司可能無法實現預期收益的風險，所有這些都可能對公司的經營業績或財務狀況產生不利影響。

Kineta完成戰略交易的能力取決於其留住完成此類交易所需的員工的能力，失去他們的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。Kineta為探索戰略替代方案而啟動的程序尚無固定的時間表，也無法保證這一過程將導致公司進行交易，也無法保證任何交易如果繼續進行，都將以有吸引力的條件完成。如果公司無法完成交易，則可能需要尋求重組、清算或其他重組。此外，Kineta的現金儲蓄活動以及公司宣佈正在尋求戰略替代方案，可能會產生意想不到的後果，例如除了計劃在2024年第一季度裁員以外的人員流失以及員工士氣低落，這可能導致剩餘員工尋求替代工作。Kineta成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於其留住某些剩餘人員的能力。如果公司無法成功留住其剩餘人員，則其對戰略替代方案的探索和完善以及業務運營面臨中斷的風險。

Kineta可能會捲入證券訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害公司的業務，而且保險範圍可能不足以支付所有費用和損失。

過去，證券訴訟通常發生在某些重大商業交易之後，例如出售公司或宣佈任何其他戰略交易。即使沒有發生任何不當行為，公司也可能面臨此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對Kineta的業務和現金資源以及Kineta完成潛在戰略交易的能力或其股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。使用但不限於 “相信”、“期望”、“估計”、“計劃”、“打算”、“未來”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“尋求”、“預測” 或 “可能” 等詞語以及其他類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與探索戰略替代方案有關的陳述，其中可能包括出售公司資產、出售公司、合併或其他戰略行動。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於公司當前對公司業務未來、未來計劃和戰略、臨牀結果和其他未來狀況的信念、預期和假設。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證（明示或暗示）。

此類前瞻性陳述受許多重大風險和不確定性的影響，包括但不限於：Kineta成功啟動和完成臨牀試驗的能力；難以預測Kineta候選產品的開發時間和成本；Kineta研究、開發和商業化其當前和未來候選產品的計劃，包括但不限於 KVA12123；Kineta計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和預期結果，以及冒着Kineta預處理結果的風險臨牀研究和臨牀試驗可能無法預測與未來研究或臨牀試驗相關的未來結果；Kineta臨牀試驗數據的可用時間；任何計劃中的研究性新藥申請或新藥申請的時間；Kineta或其合作者任何正在進行或計劃中的臨牀試驗停止或延遲的風險；Kineta候選產品的臨牀效用、潛在益處和市場接受度；Kineta的商業化、營銷和製造能力和戰略；與Kineta競爭對手及其行業相關的發展和預測；政府法律法規的影響；Kineta計劃與監管機構互動的時機和結果；Kineta保護其知識產權地位的能力；與生物技術公司資本市場波動和不確定性相關的風險；是否有合適的第三方來進行預期的戰略交易；Kineta是否能夠進行戰略交易，或者是否有任何交易，如果追求，將以有吸引力的條件完成或完全完成；Kineta的現金資源是否足以為其可預見和不可預見的運營費用和資本需求提供資金；以及設定的風險

在公司年度報告和季度報告的 “風險因素” 標題下，以及Kineta隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則Kineta沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 12 日

Kineta, Inc.