AnaptysBio，Inc.補償追回政策(2023年9月15日通過)董事會認為，採用這一政策符合公司及其股東的最佳利益，使公司能夠在因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，從指定的公司現任和前任高管那裏追回某些基於激勵的補償。大寫條款在第14節中定義。本政策旨在遵守交易所法案規則10D-1，並將於生效日期生效，並適用於承保人員在上市規則生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。1.管理本政策應由管理人管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人可聘請外部法律顧問，費用由公司承擔，並可為執行本政策的目的，聘請其認為適宜的補償、税務或其他顧問。2.受保人和適用的補償本政策適用於下列人員收到的任何基於獎勵的補償：(A)在開始作為受保人服務後；(B)在績效期間的任何時間擔任受保人以獲得基於獎勵的補償；(C)在退還期間是受保人。但是，在以下方面不需要追回：i.在個人成為被保險人之前收到的基於獎勵的補償，即使該個人在追回期間擔任被保險人。二、於上市規則生效日期前收到的基於獎勵的薪酬。三、在回收期之前收到的基於獎勵的薪酬。四、在本公司沒有在國家證券交易所或包括交易所在內的國家證券協會上市的證券類別時，獲得基於激勵的薪酬。管理人不會考慮被保險人在根據最終規則執行本政策時的責任或過錯或缺乏責任。

2.觸發事件根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求被保險人向公司退還或沒收適用於該被保險人的補償金額。一家公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。4.退款金額的計算退款金額將按照本文件附件中作為附件B的計算指南中規定的最終規則計算。5.退款方法在遵守最終規則和適用法律的情況下，署長將自行決定退還本協議規定的退款金額的方法，其中可包括但不限於：1.要求償還或沒收以前支付的基於現金獎勵的補償的税前金額；2.從本公司以其他方式欠受保人的任何補償中抵銷補償金額，包括但不限於任何預先支付的現金獎勵付款、高管退休福利、工資、股權贈與或本公司未來應支付給投保人的其他金額；尋求追回任何股權獎勵的歸屬、行使、和解、現金出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；和/或4.採取管理人決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。6.在法律允許的最大範圍內進行仲裁，本政策項下的任何爭議應提交受《聯邦仲裁法》(以下簡稱《聯邦仲裁法》)管轄的強制性有約束力的仲裁(“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。承保人可能必須追求或參與與承保人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。

3不限制被保險人提出可向任何政府機構提出的行政索賠，因為從法律上講，被保險人提出這種索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應在加利福尼亞州聖迭戈通過JAMS在一名中立仲裁員面前進行，按照當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序進行，但條件是FAA，包括其強制仲裁的程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被裁定為無效或不可執行，則本仲裁條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。7.追回程序；署長為追回退款而採取的不切實際的行動將會合理地迅速進行。管理人必須促使本公司追回賠償金額，除非管理人事先已認定追回並不可行，且符合下列條件之一：i.支付予第三方協助執行本政策的直接費用將超過須追討的款額；在得出結論認為追回任何基於執行費用而錯誤判給的獎勵性賠償金額並不切實可行之前，本公司必須作出合理嘗試追討該等錯誤判給的獎勵性賠償，並將該等合理嘗試(S)予以證明，並向聯交所提供該文件；ii.如果法律是在2022年11月28日之前通過的，追回將違反母國法律；在得出結論認為，基於違反母國法律而追回任何金額的錯誤獎勵基於激勵的補償是不可行的之前，公司必須獲得交易所可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供此類意見；或回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。8.非排他性署長打算最大限度地在法律範圍內適用本政策。在不限制在與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代追回的情況下，(I)署長可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的補償，無論這些安排中是否明確提及。任何權利

4本政策下的賠償是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得或適用於本公司的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)中可能提供給本公司的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代該等補救或賠償權利。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額都可以計入本政策下追回的金額，反之亦然。9.不賠償本公司不應就(I)錯誤授予的基於激勵的補償的損失或與任何錯誤授予的基於激勵的補償或本協議項下的任何補償相關的任何不利税收後果，或(Ii)與本公司執行其在本政策下的權利有關的任何索賠，對任何承保人員進行賠償。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。10.承保人確認和協議所有受本政策約束的承保人必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守本政策。儘管如此，本政策將適用於承保人，無論他們是否簽署了此類認證。12.政策的解釋如果本政策與《最終規則》之間存在任何不明確之處，則本政策的解釋應使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。

5管理人根據本政策作出的任何決定應為最終決定，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。13.修改；終止管理人可根據適用法律、規則和條例的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。管理員可隨時終止本政策。14.定義“管理人”是指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。“董事會”是指公司的董事會。“追回計量日期”指以下日期中較早的日期：i.董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須按本政策所述編制會計重述)的日期；或ii.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制本政策所述會計重述的日期。“回收期”是指緊接回撥衡量日期之前的三(3)個完整的財政年度，以及在該三(3)個年度內或緊隨其後的三(3)個財政年度內，公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天(因本公司財政年度的變動而產生)之間的任何過渡期；但在本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。“公司”指AnaptysBio，Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。“被保險人”是指任何執行人員(定義見最終規則)，包括但不限於根據交易法頒佈的規則16a-1(F)第16條所指的公司“高級人員”，以及S法規第401(B)項、根據交易法頒佈的規則3b-7和根據1933年證券法頒佈的第405條所指的公司“執行人員”；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他僱員，並具有預期效果。“生效日期”是指董事會通過本政策的日期，即2023年9月15日。

6“交易所”指納斯達克證券市場有限責任公司或任何其他美國全國性證券交易所或全國性證券協會，本公司已將其證券掛牌交易。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“最終規則”指美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案第954條、規則10D-1和交易所上市標準(可不時修訂)公佈的最終規則。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的例子包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而確定；其他基於對財務報告衡量的業績目標的滿足而給予的現金獎勵；完全或部分基於滿足財務報告衡量目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和SARS；以及出售通過激勵計劃獲得的股票而獲得的收益，該股票完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬。例如，“基於獎勵的薪酬”不包括基於時間的獎勵，如僅在服務期限結束時授予或授予的股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或業務指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留用獎金；可自由支配的薪酬；以及薪金。“上市規則生效日期”是指本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。“政策”是指本賠償追回政策。不論支付或授予是否在較後日期發生，或是否有尚未滿足的額外歸屬或支付要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的批准，基於激勵的薪酬被視為在本公司達到基於激勵的薪酬獎勵所規定的相關財務報告措施的會計期間“收到”。“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的獎勵補償額，超過了如果根據財務重述確定該受保人本應獲得的獎勵補償額，計算時不考慮所支付的任何税款(即預扣税款總額)。

7“非典”是指股票增值權。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“SOX 304”指2002年薩班斯-奧克斯利法案的第304條。“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正則將導致重大錯報的任何事件。“TSR”是指股東的總回報。

本人已閲讀並理解公司的賠償追回政策(以下簡稱“政策”)。我明白本公司可以回答我對本政策的任何疑問。2.本人明白，本政策適用於本人與本公司所有現有及未來與薪酬有關的協議，不論其中是否有明確説明。3.本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、附例及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保險單追討或可收回的任何款項向本公司尋求彌償。4.本人理解並同意，如果保單與前述協議和諒解，以及任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解，無論是口頭或書面的，與保單和本認證的標的發生衝突，另一方面，應以保單和本認證的條款為準，且在與保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定；但根據本政策第8條的規定，本協議並不限制本公司可獲得的任何其他補救措施或賠償權利。簽名：姓名：標題：日期：

9除非署長另有決定，並按照《最後細則》，否則計算補償金額的準則如下：一.對於現金獎勵，錯誤的補償是收到的現金補償金額(無論是一次性支付還是長期支付)與採用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。二、對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。三、對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或SARS在收回時仍持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款項。四、對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：a.該金額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計；b.公司必須保存該合理估計的確定文件，並且在所有情況下，公司必須向交易所提供此類文件。