本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它不是實質性的，並且是AnaptysBio，Inc.被視為私人或機密的。執行副本1許可協議本許可協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年11月24日(“生效日期”)，由AnaptysBio，Inc.和CENTESSA PharmPharmticals(UK)Limited簽訂。AnaptysBio，Inc.是特拉華州的一家公司(“AnaptysBio”)，營業地點在10770 Watidge Circle，Suit210，San Diego，California 92121，CENTESSA PharmPharmticals(UK)Limited，該公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“Centessa”)，營業地點在英國柴郡Altrincham Ashley Road 1號3樓，WA14 2DT。Centessa和AnaptysBio在本文中有時單獨被稱為“方”，並且一起被稱為“方”。鑑於Centessa擁有或擁有該等化合物的權利(定義見下文)；而AnaptysBio希望根據Centessa在該地區(定義見下文)對該化合物的權利獲得獨家許可，其條款和條件如下。因此，考慮到前述前提和本協議所包含的相互契約，雙方特此同意如下：1.就本協議而言，本條款1中定義的術語應具有下列各自的含義：1.1“ABLA”具有第10.3節中所述的含義。1.2“放棄”是指(I)在[***]，AnaptysBio、其任何關聯公司或任何從屬公司均未在連續二十四(24)個月內發起或進行(或導致發起或進行)任何開發或製造活動(在任何不可抗力事件期間、因製造或供應問題造成的延遲期間、以及在AnaptysBio、其任何關聯公司或任何從屬公司等待FDA或其他監管機構的迴應期間)，或(Ii)AnaptysBio在期限內經歷了與該控制變更相關的控制權變更交易，且收購方在該交易結束日期後與該變更相關已公開宣佈打算停止所有化合物和產品的開發。在這種情況下，AnaptysBio同意以書面形式迅速通知Centessa。1.3“被購買方”具有第3.5.3節規定的含義。1.4“不利裁決”具有第11.3節規定的含義。1.5“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就第1.5節和第1.24節而言，如果一個人直接或間接擁有超過50%(50%)的有表決權的股票或其他所有權，則該人應被視為控制另一人
2其他人的利益，或者如果它直接或間接地具有以任何方式指導或導致他人的管理和政策的指示的權力。1.6“協議”具有序言中所給出的含義。1.7“AnaptysBio”的含義如序言所示。1.8“AnaptysBio Indemnitee”具有第12.2節規定的含義。1.9“反腐敗法”係指美國《反腐敗法》(《美國聯邦法典》第15編，第78dd-1節等)、經濟合作與發展組織(OECD)關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約，以及任何其他適用的反腐敗法律。1.10“適用法律”是指任何適用於一方或該方的業務、財產或資產的政府機構制定、頒佈、發佈、執行或訂立的任何和所有法律、法規、法典、條例、條例、規則、準則、禁令、判決、命令、令狀、規定、裁決、仲裁裁決、法令、憲法、條約和其他具有法律效力的公告，包括(如適用)醫療保健法、反腐敗法、貿易法、貝赫-多爾法案、普洛斯、普洛斯和GMP。1.11“破產法”具有第3.6節規定的含義。1.12“貝赫-多爾法案”係指修訂後的1980年《專利和商標法修正案》，編入《美國法典》第35編第200-212節，以及依據該法案頒佈的任何條例，包括《美國聯邦法典》第37編第401部分。1.13“BLA”指FFDCA中定義的生物製品許可證申請(在美國21 C.F.R第601.20部分或其後續法規中有更全面的描述)及其提交給美國食品和藥物管理局的所有修正案和補充申請，或其在美國的任何後續申請，或向美國以外的監管機構提交的類似申請或提交，包括，關於歐盟，根據集中審批程序向歐洲藥品管理局(“EMA”)提交的關於相互承認或任何其他國家批准程序的MAA；或對於FDA已批准BLA的藥品，申請補充或修改該BLA，以擴大該藥品的批准標籤，以包括將該藥品用於額外適應症。1.14“違約方”具有第11.3節規定的含義。1.15“營業日”指除下列情況外的任何日子：任何星期六、任何星期日或任何授權或要求在波士頓、馬薩諸塞州或英國倫敦關閉銀行的日子。1.16“Capella”指Capella Bioscience Ltd，一家在英國註冊成立的私人股份有限公司，公司編號09301325，註冊辦事處位於英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，WA14 2DT。1.17“CBS004”是附件A中所述的化合物。
3 1.18“CBS008”是附件A中所述的化合物。1.19“Centessa”的含義如前言所述。1.20“Centessa CMO”是指Centessa或其關聯公司僱用的與製造任何化合物或產品有關的CMO。1.21“Centessa Indemnitee”具有第12.1節規定的含義。1.22“Centessa Out-License”是指任何許可方已向或向任何第三方授予或授予涵蓋區域內任何地方的該化合物或產品的任何知識產權的任何許可(或再許可)的任何協議，無論該協議在生效日期有效還是在有效期內簽訂。為免生疑問，以Centessa金融貸款人為受益人的任何留置權和/或擔保權益應被解釋為Centessa Out許可，並且(Ii)根據產品協議授予的任何非獨家許可不得被解釋為Centessa Out許可。1.23“森特薩的知識”指的是對[***]。1.24“控制權變更”對於一方而言，是指在生效日期之後發生的下列任何情況：1.24.1任何第三方“個人”或“集團”(定義如下)(A)通過一次或一系列交易直接或間接成為“受益所有人”(定義見下文)，當事一方(或該方的任何直接或間接母公司或最終母公司)當時發行的普通股佔當時已發行普通股(或其外國等價物)總額的50%(50%)以上(“未發行普通股”)，(B)通過一次或一系列交易直接或間接成為證券股份的“實益擁有人”，該政黨(或該政黨的任何直接或間接母公司實體或最終母公司實體)的股本或其他權益(包括合夥權益)當時尚未清償，且通常有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉該政黨(或該政黨的任何直接或間接母公司實體或最終母公司實體)的董事、經理或類似的監督職位(“未償還投票權股份”)時投票，該等職位佔該政黨(或該政黨的任何直接或間接母公司實體或最終母公司實體)總投票權的50%(50%)以上，或(C)有權：直接或間接選舉該黨(或該黨的任何直接或間接上級實體或最終上級實體)董事會(或類似管理機構)的多數成員；或1.24.2任何一方(或其任何直接或間接母實體或最終母實體)與某人(不論該方(或其任何直接或間接母實體或最終母實體)是否為尚存實體)(“企業合併”)進行合併、合併或類似交易，除非緊接該企業合併後，緊接該企業合併前分別是該當事人(及其最終母實體)的未償還普通股和未償還投票權股票實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有，分別超過50%(50%)的(A)當時已發行的普通股(或外國等值普通股)和(B)當時-
4一般有權在該企業合併所產生的公司或其他實體(及其最終母實體)的董事、公司或其他實體的選舉中投票的未償還有表決權證券；或1.24.3該方(及其關聯公司)在一次或一系列交易中直接或間接(包括通過轉移關聯公司的股份(或其他所有權權益))向任何第三方出售、交換或以其他方式轉讓代表該方全部或幾乎全部總資產的財產和資產(連同其關聯公司的全部或實質所有財產和資產)。就控制權變更的這一定義而言，(1)“個人”和“集團”具有1934年美國證券交易法第13(D)和14(D)條所賦予的含義，術語“集團”包括根據前述法案規則13d-5(B)(1)所指的為收購、持有或處置證券而採取行動的任何集團；(Ii)“實益所有人”應根據前述法案規則第13d-3條確定；和(3)術語“實益擁有”和“實益擁有”應具有與“實益擁有人”的含義相關的含義。第1.24.1節和第1.24.3節中提到的第三方和第1.24.2節中提到的人在本文中均應稱為“取得人”。1.25“索賠”具有第12.1節規定的含義。1.26“臨牀研究”是指AnaptysBio、其關聯公司或次級受讓人(或代表AnaptysBio、其附屬公司或次級受讓人(包括任何受讓人和/或繼任者)代表或指示或批准行事的任何一方)是預期旨在衡量產品安全性或有效性的任何人體臨牀試驗。1.27“CMC數據”指與化合物或產品有關的所有與物質屬性、規格、製造、測試和質量控制有關的技術訣竅、數據和材料，包括與FDA關於化合物或產品的化學、製造和控制指南(“CMC”)相關的所有技術訣竅、數據和材料。1.28“CMO”是指第三方代工組織。1.29“CRO”是指第三方合同研究機構。1.30“組合產品”是指(A)由一種化合物和至少一種其他活性成分組成的配方的產品；或(B)與含有或含有至少一種其他活性成分的產品共同包裝的產品，並作為單一單位以單一價格銷售和開具發票。1.31“商業化”、“商業化”和“商業化”是指進口、推廣、營銷、倉儲、分銷、銷售、要約銷售或對醫療保健提供者和客户進行有關產品的教育，或完成上述任何事項，並獲得商業和政府付款人的定價和報銷批准，並就上述任何事項與區域內的監管當局進行互動。“普通股”是指AnaptysBio的普通股，每股面值0.001美元。
5 1.33“競爭活動”的含義如第3.5.1節所述。1.34“競爭產品”是指[***]或選擇性地結合到的任何物質或產品(包括任何片段[***]。1.35“競爭性侵權”具有第10.3節規定的含義。1.36“化合物”是指(A)CBS004，(B)CBS008，(C)與CBS004具有相同的作用機制(S)和/或途徑調節的CBS004的任何支持分子和/或含有或含有抗BDCA-2單抗的生物製劑，包括其所有劑量和配方，(D)已被附表專利(如第1.76節所定義)涵蓋的任何化合物或分子，(E)任何片段、前藥物、結合物、嵌合體、融合、變體、突變、亞單位，條款(A)-(D)所述化合物或分子的多聚體或代謝物，以及(F)對上述(A)至(E)中任何一項的任何改進或修飾或其衍生物。1.37“物質組成許可專利”是指包含涵蓋化合物物質組成的有效權利要求的任何許可專利，具體包括附件B。1.38“機密信息”具有第9.1節所述含義的專利。1.39“控制”或“受控”，就任何專利、專有技術或其他知識產權而言，是指一方或其任何附屬公司(無論是通過所有權、許可或其他方式，而非根據本協議)擁有(A)任何有形專有技術、法律權威或實際擁有該等有形專有技術的權利，並有權按本協議規定的條款向另一方提供此類有形專有技術，或(B)就專利、無形專有技術或其他知識產權而言，轉讓的法律授權或權利，或根據本協議規定的條款(第(A)款和第(B)款)，根據此等專利、無形技術或其他知識產權向另一方授予許可、再許可、訪問、授權或使用權(視情況而定)，而不違反或以其他方式違反或以其他方式違反本協議首次要求另一方授予該等轉讓、訪問、授權、使用權、許可或再許可時與第三方之間已存在的任何安排或協議的條款。1.40“涵蓋”或“涵蓋”或“涵蓋”，就一項專利(或該專利的一項有效權利要求)及一項物質或方法的組合而言，指該專利包括一項會因製造、使用、出售、要約出售或進口該等物質或方法的組合而被侵犯的有效權利要求(或該有效權利要求是專利權利要求)，而就專有技術及物質或方法的組合而言，製造或使用該物質的組成或該方法的實踐包含該技術。1.41“數據”是指研究、臨牀前和非臨牀研究的任何和所有結果，包括化合物或產品的體外、體內和體外研究、臨牀試驗和其他測試，以及由或代表締約方(包括其任何附屬機構或次級被許可人，視情況而定)產生的與化合物或產品的開發、註冊、製造、使用或商業化有關的任何和所有其他數據，包括生物、化學、藥理、毒理、安全性、藥代動力學、藥效學、臨牀、CMC，
6分析、質量控制、機械、軟件、電子和其他數據、結果和描述，包括產品數據。1.42“開發”是指與產品的臨牀前和臨牀開發有關的活動，包括特性、毒理學研究、配方、微生物學、製造開發、工藝開發、非臨牀和臨牀前研究、臨牀試驗(包括臨牀試驗設計和統計分析)、法規活動(包括準備和提交任何產品檔案)，無論是上市前或上市後授權，以及與化合物或產品有關的任何其他研究和開發活動，包括第四階段臨牀研究。“發展”應具有相關含義。1.43“披露方”具有第9.1節規定的含義。1.44“爭議”具有第14.1節規定的含義。1.45“分銷商”是指在區域內分銷、營銷和/或銷售產品的人員，除非此人根據書面協議從AnaptysBio或其關聯方或再許可方或AnaptysBio或其關聯方或再許可方授權的任何第三方購買其要求的產品，但不需要此類產品的任何知識產權許可，但在與產品的分銷、營銷和/或銷售相關的情況下使用任何產品商標的許可除外。1.46“撤資交易”係指[***]。1.47“生效日期”的含義如前言所述。1.48“獨家許可”具有3.1節中給出的含義。1.49“開發”是指就一種化合物或產品而言，使用、研究、開發、製造、商業化、進口、出口、運輸或以其他方式充分利用該化合物或產品，或進行上述任何行為，而“開發”是指進行上述任何行為。1.50“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其後繼機構。1.51“FFDCA”係指不時修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後各節)，以及據此頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。1.52“字段”是指所有用途和所有字段。1.53“金融貸款人”是指自生效之日起，[***]，在期限內，任何其他金融貸款人向Centessa提供與融資相關的權利(包括授予Centessa在本協議和許可技術項下與任何融資相關的權利的擔保權益或留置權，以及在任何此類融資發生違約事件後，AnaptysBio在本協議和許可技術項下的權利受制於AnaptysBio)。
7 1.54“首次商業銷售”就產品而言，是指AnaptysBio、其關聯公司或其再被許可人在收到該產品在該國的所有營銷授權後在該國向第三方銷售的該產品的第一張發票，但下列情況不構成產品的首次商業銷售：(A)AnaptysBio、其關聯公司或其任何一方之間的任何銷售，以便隨後銷售給第三方；(B)將產品用於臨牀研究、非臨牀研究或其他研究或開發活動；或(C)將產品作為免費樣品進行處置或轉讓，包括適用的情況下，用於任何體恤用途或作為“指定病人銷售”。1.55“不可抗力事件”具有第13條規定的含義。1.56“創始人”是指[***]。1.57“全時工作效率”是指[***]每小時。1.58“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。1.59“GCP”指目前良好的臨牀操作規範，符合由FDA採納的國際人用藥品技術要求協調理事會(“ICH”)制定的國際倫理和科學質量標準，以及FDA頒佈的關於設計、進行、記錄和報告涉及人類受試者參與的臨牀試驗的規定；在每種情況下，均經不時修訂。1.60“非專利產品”就產品而言，是指任何含有至少一種與產品中所含活性成分相同的活性成分的醫藥產品，並且：(A)由非賣方的第三方在領土內銷售，且沒有在包括任何賣方的分銷鏈中購買或獲得此類產品；或(B)已根據與批准仿製藥或生物相似產品有關的任何當時適用的法律從適用的監管機構獲得營銷授權，包括但不限於FDA根據美國聯邦法典第42篇第262(K)節批准生物製品的許可申請、根據美國聯邦法典第21篇第355(B)(2)條批准的新藥申請或根據美國聯邦法典第21篇第355(J)條的簡化新藥申請(或後續申請)，或任何相應的繼承法，即(I)將該產品確定為參考上市藥物，(Ii)提及或依賴(X)Centessa、AnaptysBio或其任何附屬公司持有的此類產品的營銷授權，或(Y)此類營銷授權中包含的或通過引用合併的數據，或(Iii)依賴監管當局對產品的安全性或有效性的發現；或(C)被適用的監管當局以其他方式承認為“替代”、“生物相似”或“非專利”產品。1.61“GLP”指FDA在21 CFR第58部分中確立的現行良好實驗室做法，以及在每種情況下經不時修訂的相關ICH指南所解釋的良好實驗室做法。1.62“GLP研究”指(A)擬符合GLP或(B)其結果須向任何監管當局報告的任何化合物或產品的任何非臨牀體內研究。
8 1.63“GMP”指FDA確立的現行良好生產規範，由相關ICH指南解釋；在每種情況下，均經不時修訂。1.64“GMP材料”是指按照GMP要求生產並保存在Centessa的庫存和任何相關GMP安慰劑配方(S)和庫存材料中的CBS004數量，以及表A中所列和更全面描述的材料。1.65“政府當局”指任何適用的政府當局、法院、仲裁庭、仲裁員、機關、部門、立法機構、委員會或其他工具，(A)任何國家或地區的任何政府，(B)任何國家、州、省、縣、市或其其他政治區，或(C)任何超國家機構。1.66“醫療保健法”是指適用於產品的任何法律和實施細則、條例和指導性文件，包括但不限於：(A)《美國聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21篇，第301節及其後)、1987年《處方藥營銷法》(《美國法典》第21篇，第331、333、353、381節)、1992年《仿製藥執法法》(《美國聯邦法典》第21篇，第335(A)節及以後)、《美國專利法》(《美國聯邦法典》第35篇，第1節及其後)，聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《反誘導法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及)、《行政虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、聯邦民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、排除法(42 U.S.C.§1320a-7)、《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，該法案經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.，42 U.S.C.§300jj et seq.；《藥品供應鏈安全法》、管理醫療保險計劃的法律(《社會保障法》第十八章)，包括醫療保險平均銷售價格報告的法律(《美國聯邦法典》第42篇，第1395w-3a節)、《醫療補助計劃》(《社會保障法》第XIX章)，包括收集和報告要求以及根據該法案和任何州補充回扣計劃和340B藥品定價計劃對任何適用的退税、退款或調整進行處理的法律(《美國聯邦法典》第42篇，第256b節)、《公共衞生服務法》(第42 U.S.C.§256b節)，和《聯邦供應時間表》(《美國法典》第38編第8126節)；(B)類似於上述任何一項的任何州法律；以及(C)根據前述(A)和(B)款所述法律的任何實施規則、規章和指導文件；在每種情況下(第(A)至(C)款)適用於產品的範圍。1.67“IND”指根據《美國聯邦法規》第21章第312部分向FDA提交的任何研究用新藥申請(包括對其的任何修訂或補充)，包括對其的任何修訂，或(如果適用)向美國境外的監管機構提交的類似申請或提交，以對任何其他國家或國家集團的任何產品進行研究(如歐盟的臨牀試驗申請)(“CTA”)。1.68“賠償方”具有第12.3節規定的含義。1.69“受保障方”具有第12.3節中所給出的含義。1.70“間接税”具有第8.4節規定的含義。1.71“侵權”具有第10.3節規定的含義。
9 1.72“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的知識產權的所有權利、所有權和利益，包括：(I)所有專利，(Ii)所有國內和國外版權、版權註冊、版權申請、在適用版權法保護的範圍內固定在任何有形表達媒介上的原創作品，包括文學作品、所有形式和類型的計算機軟件、圖片和圖形作品；(Iii)所有商標、服務標記、商號、商業標記、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、在可適用商標法保護的範圍內，公司名稱、商業風格和其他來源或業務標識和其他類似性質的一般無形資產，連同與上述任何內容相關的商譽，及其所有申請、註冊、續展和擴展，(Iv)所有商業祕密和專有技術，以及(V)全球所有其他知識產權。1.73“專有技術”是指任何和所有有形和無形的(A)技術、協議、技術、做法、商業祕密、發明(不論是否可申請專利)、方法、知識、專有技術、數據(包括生物、化學、藥理、毒理、安全性、藥代動力學、臨牀、CMC、分析、質量控制、成像、觀察和其他數據)、研究結果、臨牀前和非臨牀研究(包括體外、體內和體外研究)、臨牀試驗和其他測試、軟件和算法，以及(B)物質、細胞、細胞系、化驗、分析、動物模型和物理、生物或化學材料；在每一種情況下，都不是通常為公眾所知或獲得的。1.74“許可證”具有3.1節中規定的含義。1.75“許可專有技術”是指(A)在生效日期由任何許可方控制，(B)對產品在現場的研究、開發、註冊、製造、使用、商業化或其他開發是必要的或合理有用的，並已由許可方或其代表用於此類目的的所有專有技術，具體包括所有數據和產品備案。1.76“許可專利”是指(A)在生效日期由任何許可方控制的、對在該地區的現場開發化合物或產品是必要或合理有用的任何專利，(B)在生效日期由任何許可方控制的涵蓋許可專有技術的所有專利，以及(C)附件B所列的所有專利(“表列專利”)。1.77“許可技術”統稱為許可專利和許可專有技術。1.78“許可方”指(A)Centessa和(B)Capella Bioscience Ltd.1.79“損失”具有第12.1節規定的含義。1.80“MAA”是指向美國以外的任何司法管轄區的主管監管機構提交的營銷授權申請或類似的批准或授權申請，包括向該主管監管機構提交的更改或修訂任何此類申請或提交的任何申請。
10 1.81“全額付款”具有第7.5節規定的含義。1.82“製造”和“製造”是指在化合物或產品交付之前，與化合物或產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證，包括化合物或產品的釋放和質量控制。1.83“製造技術轉讓”具有第3.3.1節規定的含義。1.84“營銷授權”是指(A)FDA批准BLA或NDA，或(B)美國以外任何司法管轄區的管理監管當局批准MAA。1.85“醫療事務活動”是指與傳播科學信息、接受和滿足醫療信息請求有關的活動，以及與產品有關的實地醫學科學聯絡活動，包括：(A)任何與醫學科學聯絡有關的活動和提供與此有關的醫學信息服務；(B)醫學諮詢委員會會議；(C)在科學會議上進行；(D)出版物，包括與臨牀研究有關的出版物；(E)任何衞生經濟學和成果研究；(F)任何“真實世界”或註冊研究；(G)任何研究人員發起的研究；以及(H)FDA不要求進行的非臨牀或微生物學研究，以維持該產品的銷售授權。1.86“保密協議”是指：(A)新藥申請(如21 CFR 314.5及以後的更全面定義)向FDA或其在美國的任何後續申請，或向美國以外的監管機構提交的類似申請或提交，以批准任何產品在任何其他國家或國家集團銷售和營銷；或(B)對於FDA已批准新藥申請的醫藥產品，補充或修改該新藥申請，以擴大該藥物的批准標籤，以包括將該藥物用於額外適應症的使用。1.87“淨銷售額”是指[***]1.88“非違約方”具有第11.3節規定的含義。1.89“未覆蓋化合物”的含義如第1.36節所述。1.90“非幹擾信函”是指以簽約方信頭上附件F所列信函的形式，由簽字方授權代表簽署的信函。1.91“非獨家許可的第三方知識產權”具有第2.2.1(N)節中規定的含義。
11 1.92“橙色手冊”是指FDA出版的具有治療等效性評價的批准藥物產品。1.93“其他活性成分”是指化合物以外的任何活性藥物成分。1.94“當事人”或“當事人”具有序言中所給出的含義。1.95“專利認證”具有第10.3節規定的含義。1.96“支付份額”的含義見第7.6節。1.97“專利”是指(A)在任何國家或司法管轄區內提交的所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括但不限於臨時專利申請；(B)從此類專利和專利申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的專利申請提出的所有專利申請，包括任何繼續、部分繼續、分部、臨時、轉換的臨時和繼續起訴申請，或任何替代申請；(C)就任何此類專利申請頒發的或未來從任何此類專利申請頒發的任何專利，包括實用新型、小額專利、外觀設計專利和發明證書；以及(D)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何和所有的延長或恢復，包括對上述專利或專利申請的重新生效、補發、重新審查和延長(包括任何補充保護證書、專利期限延長等)。1.98“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體。1.99“第二階段臨牀研究”是指一種化合物或產品的人體臨牀試驗，其主要終點是對目標患者羣體的療效的衡量，其預期設計旨在產生足夠的數據，以便根據適用法律或其他規定，不時啟動關鍵臨牀試驗或監管當局規定的類似臨牀研究，包括21 C.F.R.§312.21(B)(經修訂)所指的試驗。1.100“第三階段臨牀研究”是指在指定患者羣體中對足夠數量的受試者進行的化合物或產品的人體臨牀試驗，旨在確定化合物或產品對於其預期用途是安全有效的，並在規定的劑量範圍內確定與該產品相關的益處/風險關係、警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持該化合物或產品的營銷授權，包括FDA根據適用法律或其他規定不時要求的所有測試和研究。包括經修正的《聯邦判例彙編》第21編312.21(C)款中提到的審判。1.101“第四階段臨牀研究”是指一種化合物或產品的上市後臨牀試驗，涉及已獲得監管部門批准的任何適應症，或用於研究人員發起的研究項目的用途。
12 1.102“爭端後治理期”具有第11.3節規定的含義。1.103“之前的CDA”是指AnaptysBio與Centessa PharmPharmticals，Inc.(Centessa的關聯公司)之間的某些相互保密協議，日期為[***]。1.104“產品”是指以各種形式、當前和未來的配方、劑型和劑量以及給藥方式組成或含有化合物的任何產品，無論是作為單一製劑還是與一個或多個其他活性成分(S)(包括組合產品)一起使用。1.105“產品協議”是指與任何化合物或產品的發現、開發、製造和/或商業化有關的或已經導致的協議。1.106“產品數據”是指(A)CMC數據，以及(B)與化合物或產品有關的所有法規知識、數據信息和材料，包括但不限於電子通用技術文件(ECTD)檔案、體外、體內和體外產品測試數據和研究數據、數據查詢、數據表、報告和清單、病例報告表和試驗主文件，以及由Centessa或其附屬公司或代表Centessa或其附屬公司進行的任何GLP化合物或產品臨牀試驗的所有最終方案和最終報告。以及所有非臨牀、微生物學、藥理學、毒理學、藥動學和藥效學數據。1.107“產品備案”是指與臨牀研究相關的所有申請(包括IND)、NDA、BLAS、MAA、上市授權和上市授權申請、監管批准、機構許可證申請、藥品總檔案、指定申請(包括作為《孤兒藥品法》下的“孤兒產品(S)”，根據《美國聯邦法典》第506條(《美國法典》第21編第356節)或根據《美國法典》第505(B)(4)(B)和(C)條進行的特別議定書評估(《美國法典》第21篇第355(B)(4)(B)節)規定的快速通道地位、定價批准申請、向任何監管機構或其他政府機構(包括專利局)提交的任何與專利有關的申請，例如與延長專利期限或補充保護證書有關的申請、已確認的會議請求、會議紀要和通信，以及與、以及就在任何國家或其他司法管轄區內的化合物或產品的開發、製造、營銷和銷售，在每一種情況下，向監管當局提交對前述任何條款的所有補充和修訂，以及在領土內任何國家或地區的前述條款的所有其他類似對應條款。1.108“產品商標”具有第10.5.1節規定的含義。1.109“起訴和維持”或“起訴和維持”是指專利的準備、提交、起訴和維持(包括進行和辯護任何反對程序、幹擾程序、重新發布程序、重新審查、授權後程序、補充審查、當事各方之間的審查程序、派生程序和其他類似的行政訴訟)，但為清楚起見，不包括與之有關的任何強制執行行動。1.110“接收方”具有第9.1節規定的含義。
13 1.111“監管批准”是指，就某一特定司法管轄區的藥品而言，該司法管轄區適用的監管當局為在該司法管轄區開發、營銷和銷售該產品所需的所有批准或其他許可，包括在該司法管轄區內營銷或銷售該產品所需的IND批准、營銷授權，以及定價和補償批准。1.112“監管當局”是指在特定司法管轄區內對藥品的開發、製造或商業化有權的任何政府當局，包括食品和藥物管理局。1.113“監管排他性”是指任何監管當局就專利以外的藥品授予的任何排他性營銷權或數據排他性權利，包括孤兒藥物排他性、新的化學實體排他性、數據排他性或兒科排他性。1.114“管理里程碑事件”是指在產品的3期臨牀研究中對第一位患者進行首次劑量注射。1.115“監管里程碑付款”具有第7.4節規定的含義。1.116“剩餘”的含義見第10.3.3節。1.117“代表”具有第9.1節規定的含義。1.118“特許權使用費底價”具有第7.3.3(B)節規定的含義。1.119“特許權使用費條款”是指每個國家/地區在逐個產品的基礎上，從該國家/地區第一次商業銷售開始，到最近發生以下情況時為止的一段時間：(A)涵蓋該產品的許可專利在該國家/地區的最後一次有效主張到期之時；(B)該產品在該國家/地區的任何監管獨家經營權到期之時；以及(C)自該第一次商業銷售之日起十(10)年。1.120“美國證券交易委員會”的含義見第9.5.2節。1.121“證券法”係指經修訂的1933年證券法。1.122“賣方”具有第1.87節規定的含義。1.123“高級管理人員”係指[***]。1.124“服務提供者”是指一方、其關聯方或次要許可方(視情況而定)聘請的代表該方、其關聯方或次要許可方(視情況而定)提供服務的人，包括任何CMO和CRO。1.125“單劑產品”是指含有一種化合物作為其唯一有效藥物成分的產品。
14 1.126“再許可”是指根據許可向第三方發放的在該地區的現場開發或商業化產品的再許可。1.127“從屬被許可人”是指除分銷商以外的任何第三方直接或間接地通過一個或多個層次從AnaptysBio或其任何附屬公司獲得從屬許可。1.128“貿易法”係指適用於成品進口和標識的任何法律和實施細則、條例和指導性文件，包括但不限於經修訂的1979年《貿易協議法》(《美國法典》第19編第2511節及其後)。和實施條例，包括《美國聯邦法典》第19編177.21-31節，《海關》第19篇《美國法典》第1481節和第19《美國法典》第1484節。1.129“術語”具有第11.1節規定的含義。1.130“領土”是指世界各地。1.131“第三方”是指除Centessa、AnaptysBio及其各自的附屬公司以外的任何人。1.132“第三方許可證”具有第7.3.3(A)節規定的含義。1.133“第三方採購商”的含義見第2.4.4節。1.134“轉讓材料”是指Centessa或其附屬公司擁有或控制的任何和所有GMP或非GMP化合物和產品庫存，以及與之相關的任何備份和比較化合物、為進行與任何化合物或產品有關的比較藥理學實驗而製備的任何試劑，包括但不限於，GMP材料和表A.1.135“美國”中列出的產品庫存。或“美國”指的是美利堅合眾國。1.136“前期撤資收入”是指AnaptysBio從交易對手處實際收到的可歸因於許可的撤資交易的預付款淨額，前提是前期撤資收入不包括(A)任何或有付款，(B)作為AnaptysBio與許可專利的起訴和維護相關的費用的報銷而收到的金額，或(C)可歸因於任何有形材料(例如原料藥庫存)的任何金額。1.137“預付款”的含義見第7.1節。1.138“上游許可”是指授予許可方任何一方與化合物、產品、許可專利或許可專有技術有關的任何權利或許可的任何協議。為免生疑問，根據產品協議授予許可方的任何非排他性許可不得解釋為上游許可。
15 1.139“有效權利要求”，就領土內的某一特定國家而言，是指(A)領土內許可專利內的任何已頒發和未到期專利的權利要求，且(I)未被具有管轄權的法院或政府主管當局的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效，該決定在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，(Ii)未通過重新發布或放棄或以其他方式放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可強制執行，或(B)未通過重新發布或卸棄或其他方式放棄、放棄、否認或承認無效或不可執行的專利申請的權利要求[***]從最早要求的優先權之日起，在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下，權利要求沒有被放棄或最終被駁回，但為清楚起見，如果此後該權利要求被包括在符合前述(A)款要求的已頒發專利中，則該權利要求應被視為有效權利要求。1.140[***]。2.申述及保證2.1相互申述、保證及契諾。自生效之日起，每一方特此向另一方陳述、保證並與其訂立以下契約：2.1.1根據其成立或組成所在州的法律，該方是正式成立、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司。2.1.2上述各方(A)擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的法人權力和授權，(B)被正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，以及(C)擁有授予另一方所有許可證和本協議項下權利的完全權利、權力和授權。2.1.3本協議對該方具有法律約束力，並可根據其條款對該方強制執行。2.1.4已獲得該締約方有效簽署、交付或履行本協議所需獲得的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權，但不包括該化合物或任何產品的開發、商業化或商業製造所需的監管批准。2.1.5當事一方簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務：(A)不違反或違反適用法律的任何要求；以及(B)不與當事一方的任何合同義務相沖突或構成違約。2.2 Centessa陳述和保證。2.2.1 Centessa特此聲明，自生效日期起，AnaptysBio的認股權證和契諾以及與AnaptysBio的契諾如下：
16(A)所有許可技術(非獨家許可的第三方IP除外)均歸Centessa所有，並且在Capella收購Capella之日，Capella擁有的Centessa沒有任何留置權(留置權和/或擔保權益除外)或其他限制Centessa獨家使用或許可許可技術的所有權例外，或要求Centessa支付任何款項或提供任何有價值的東西作為以任何方式使用許可技術的條件。附件C列出了與許可技術有關的所有留置權和/或擔保權益的完整而準確的清單。(B)Centessa有權授予AnaptysBio本協議項下授予的權利和許可，並且，除附表2.2.1(B)所述外，Centessa未向任何第三方授予對化合物、產品或許可技術的任何許可或其他權益，但以下情況除外：(I)以其金融貸款人為受益人的留置權和/或擔保權益，以及(Ii)僅為履行授予歷史CRO的服務的目的而授予的非排他性許可(定義見下文第2.2.1(D)節)。(C)Centessa沒有轉讓、轉讓、轉讓或授予任何知識產權許可(內部重組目的除外)，如果沒有此類轉讓、轉讓、許可或轉讓，本應獲得許可的知識產權。[***]。(D)除《產品協議》、《Centessa Out許可》和《上游許可》的許可方、創立方和對手方，以及許可方在生效日期前就任何化合物或產品(各自為“歷史CRO”)委託進行研究和/或開發服務的任何第三方外，沒有任何人[***]對於任何化合物或產品的研究或開發的任何方面，除僅為執行適用服務的目的而授予歷史CRO的非獨家許可外，沒有任何歷史CRO擁有或控制任何許可技術。(E)為許可技術作出貢獻的許可方的所有僱員[***]受制於書面合同，該合同規定Centessa或Capella將獲得由該員工發現、開發、發明、構思或創造的任何專有技術和其他知識產權的獨家所有權[***]幷包括保護這種專有技術和知識產權的保密條款。[***]。(F)除附表2.2.1(F)所述外，Centessa簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易(包括但不限於根據第3.3.1節轉讓和/或更新在生效日期生效的產品協議)和遵守本協議的規定(在每種情況下，單獨或與任何其他事件結合)不會也不會(A)導致任何違反、要求任何第三方同意或代表任何第三方產生終止或修改任何許可的權利，在生效日期生效的再許可或產品協議，或與許可技術有關的其他協議，或(B)在任何實質性方面與Centessa或AnaptysBio在任何許可技術中的任何權利或生效日期之後的任何權利發生衝突、變更或損害。
17(G)據Centessa所知，在開發產品時，許可方各方實質上遵守了所有適用法律。Centessa和Capella均未收到任何聲稱產品開發違反或正在違反任何適用法律的通知。(H)本協議的附件A列出了所有產品備案的完整和準確的清單，[***]。(I)本協議附件C列出了在生效日期有效的所有產品協議、Centessa Out許可和上游許可的完整和準確清單。除附表2.2.1(I)中所列的項目和工作説明書外，產品協議項下的所有項目和工作説明書均已執行或取消。(J)本協議的附件B列出了所有許可專利的完整和準確的清單。(K)已被許可的專利已在所有重要方面按照所有適用法律被起訴和維持，與已註冊的被許可專利的起訴和維持有關而需要向任何專利當局支付的所有費用都已及時支付，與此相關的所有相關材料參考資料、文件和資料已提交給相關專利當局的有關專利審查員。(L)據Centessa所知，任何許可方的高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問或代表均不違反與許可方關於保護任何許可專利的任何轉讓或其他協議的任何條款。據Centessa所知，聲稱是特許專利中所要求的發明的發明人，沒有人沒有在該特許專利的已提交專利文件中被確定為該發明的發明人。(M)任何特許專利中所要求的發明，(1)不是由任何政府當局，包括美國聯邦政府或其任何機構，全部或部分資助任何研究活動而構思、發現、開發或以其他方式作出的；(2)如《美國法典》第35篇第201(E)節所述，屬“主題發明”，或在任何外國等同物中所述；(3)在其他方面受《貝赫-多爾法案》或任何外國等同物的規定所規限；和(4)是美國境內或境外的任何政府當局的任何許可證、選擇權或其他權利的標的。(N)由第三方非獨家許可給Centessa的任何和所有許可技術(“非獨家許可的第三方IP”)在附件C中列出。(O)在本協議生效日期之前已存在的所有轉讓材料均歸Centessa所有，沒有任何留置權(留置權和/或以其金融貸款人為受益人的擔保權益除外)或其他所有權例外，包括但不限於限制向AnaptysBio轉讓材料或要求AnaptysBio支付任何款項或提供任何有價值的東西的例外情況
18根據第3.3.3節，AnaptysBio指示此類轉讓或隨後使用轉讓的材料，可節省與此類轉讓材料的運輸相關的任何運輸和其他費用。(P)Centessa未收到任何書面索賠，據Centessa所知，無任何第三方提出任何索賠或威脅索賠：(I)對任何已發佈的許可專利的所有權、範圍、有效性或可執行性提出質疑；(Ii)對任何未決的許可專利的所有權或可註冊性提出質疑，但專利局在正常業務過程中發佈的官方訴訟除外；(Iii)聲稱任何許可專利的濫用或未侵權；或(Iv)挑戰Centessa對任何許可專利、許可專有技術或轉讓材料的控制或使用。(Q)Centessa及其聯屬公司已採取並將繼續採取商業上合理的措施，以保護截至生效日期已存在的所有特許專有技術的保密性和機密性，包括要求每個可接觸任何特許專有技術的人必須遵守保護該等特許專有技術的書面保密、不使用和不披露義務，並且，據Centessa所知，該等保密協議沒有任何一方違反。(R)不存在針對Centessa或其任何關聯公司的判決或和解，或據Centessa所知，在每個案件中，與許可專利或許可專有技術相關或與本協議預期的許可授予、數據、信息和材料的授予、數據、信息和材料的轉讓及其他交易有關的未決或威脅索賠或訴訟。(S)[***]. (t) [***]。(U)截至生效日期存在並由Centessa擁有和控制的產品數據包括對任何化合物或產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發至關重要的所有產品數據[***]。(V)許可方當事人未採用，[***]被FDA禁止的任何人(或受到EMA或外國同等機構的類似制裁)，或FDA禁止調查或程序(或EMA或外國同等機構的類似程序)的任何人，以任何身份與本協議下授予的權利相關。(W)許可方沒有任何與任何化合物、產品或許可技術有關的行為違反或曾經違反反腐敗法。(X)Centessa及其任何附屬公司均未被排除參加任何政府醫療保健計劃、被禁止參加或取消資格參加任何其他聯邦計劃、被判定犯有《美國法典》第42篇第1320a-7節所界定的任何罪行、或被視為沒有資格參加任何醫療保健計劃，也不知道針對Centessa或其任何附屬公司的任何懸而未決或威脅的行動會導致任何此類排除、不符合資格、取消資格、取消資格或定罪。
19 (y) [***]。(Z)Centessa已事先徵得當前金融貸款人(S)的書面同意，方可訂立本協議。2.2.2 Centessa特此聲明，AnaptysBio的授權書、契諾和契諾如下：(A)[***]。(B)在本協議有效期內，Centessa不得轉讓，也不得允許其任何關聯公司將任何許可技術的任何權利、所有權或權益轉讓或轉讓給任何第三方，除非Centessa根據第15.2條允許轉讓本協議以及Centessa在本協議項下的所有權利和義務；但任何該等權利、所有權或權益的允許轉讓的受讓人將在符合本協議條款(包括許可)的情況下取得該權利、所有權或權益，並且Centessa或其關聯公司應獲得受讓人對前述內容的書面確認和協議。2.3 AnaptysBio陳述和保證。AnaptysBio特此向Centessa表示並保證，截至生效日期和監管里程碑付款日期，AnaptysBio，Inc.如下：2.3.1 AnaptysBio，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司，根據美國聯邦所得税目的被歸類為公司。2.3.2[***]。2.3.3假設第2.2節中規定的Centessa的陳述和擔保的準確性，[***]。2.4Centessa聖約。Centessa在此向AnaptysBio承諾：2.4.1如果本協議提及Centessa的關聯公司將採取的行動或義務，Centessa將促使該等關聯公司承擔該等義務或其他行動，並且Centessa將對其關聯公司的任何行為或不作為負責。2.4.2 Centessa應(A)支付AnaptysBio的費用(除非Centessa疏忽或違反本協議，在這種情況下，由Centessa承擔費用)，就監管當局或其他政府當局的任何調查或審計，或履行各自在任何適用法律下產生的合規義務，包括但不限於醫療法律，或與履行本協議有關的義務，與AnaptysBio進行合理合作，以及(B)遵守與履行Centessa的義務或行使Centessa在本協議下的權利有關的所有適用法律，包括但不限於醫療法律。2.4.3如果Centessa意識到代表其從事本協議項下活動的任何人已被禁止、停職或被定罪
20美國法典第21編第335(A)或(B)款或其任何外國等價物中描述的，或已被排除在任何政府醫療保健計劃之外，被禁止參加或根據任何其他聯邦計劃，被判定犯有42美國法典第1320a-7節中定義的任何罪行，或被認為沒有資格參加任何醫療保健計劃，或任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中或據其實際所知受到威脅，與任何此類取消資格、暫停、排除、取消資格、資格喪失或定罪有關，Centessa將在合理可行的情況下儘快以書面通知AnaptysBio，並將在意識到此類取消、暫停或定罪後，停止或導致其聯屬公司停止(視情況而定)僱用、簽約或保留任何該等人員提供與任何化合物或產品有關的任何服務。2.4.4儘管有第9條所規定的限制，Centessa仍應將本協議及AnaptysBio根據本協議授予AnaptysBio的權利所影響的其財務貸款人、由Centessa擁有或控制的任何資產的任何受讓人、根據1986年破產法(或同等破產法)就Centessa(或其任何資產)委任或建議委任的任何一方，或就Centessa的資產授予的抵押品，發出本協議及AnaptysBio權利的通知。Centessa不得(也不得促使Capella Bioscience Ltd不得)將任何許可技術轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給任何第三方(“第三方買方”)，除非：(I)向相關第三方買方提供關於本協議及根據本協議授予的許可證和權利的事先書面通知，並且該第三方買方書面承認AnaptysBio的優先權益；以及(Ii)在相關轉讓、轉讓或銷售協議中包括有關第三方買方(以及任何隨後的第三方買方(S))的義務，即在其後來將任何許可技術轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給另一第三方的情況下，提供相同的該通知並獲得相同的該義務。2.5擔保免責聲明。每一方明確拒絕任何類型的任何和所有默示保證，包括對適銷性和對特定目的的適用性的保證，或因交易、使用或貿易實踐而產生的保證。2.6法律責任的限制。除違反第3.5條或第9條的情況外，任何一方均無權向另一方追償與本協議或根據本協議授予的任何許可有關的任何特殊、附帶、後果性或懲罰性的損失或損害；但第2.6條不得解釋為限制任何一方在第12條下的賠償義務。3.許可授予和技術轉讓3.1授予AnaptysBio許可。根據本協議的條款和條件，Centessa代表其自身及其附屬公司向AnaptysBio授予獨家許可(即使對於Centessa及其附屬公司也是如此)、可轉讓(僅在第15.2條所允許的情況下)許可(包括在許可技術下通過多層再許可的權利)，以製造、開發、註冊、使用、銷售、已銷售、要約出售、進口、商業化或以其他方式開發現場的化合物和產品
21區域(“獨家許可”或“許可”)；但是，任何非獨家許可的第三方IP下的獨家許可僅限於Centessa和AnaptysBio之間的獨家許可，但在其他方面應為非獨家許可。為清楚起見，非獨家許可的第三方知識產權不應包括在任何物質組成許可專利中要求或披露的任何化合物。3.2許可專有技術的交付。在[***]生效日期後，Centessa應向AnaptysBio或其指定附屬公司交付許可方擁有和控制的任何和所有許可專有技術，而不向AnaptysBio收取額外費用。3.3技術轉讓。在不限制第3.2節的情況下，[***]在生效日期之後，並且始終遵守第3.3.4條的規定，Centessa應(並應促使其關聯公司)與AnaptysBio(及其指定人)合作，並向AnaptysBio(及其指定人)提供合理的援助和技術轉讓，以使AnaptysBio(及其指定人)能夠開發、製造、商業化或以其他方式開發化合物和產品，包括：(A)就與此類化合物和產品相關的開發(包括監管)和製造事宜向AnaptysBio(及其指定人)提供合理的協助；以及(B)為AnaptysBio(及其指定人員)提供通過電話會議或親自(應AnaptysBio的要求)與涉及化合物或產品開發的Centessa人員(及其附屬公司和第三方分包商的人員)進行合理接觸的合理途徑，以協助AnaptysBio(及其指定人員)處理開發(包括法規)和製造事宜，並回答與此類化合物和產品相關的問題。在不限制上述規定的情況下：3.3.1製造技術轉讓。在AnaptysBio為此發出書面通知後(“製造轉移日期”)，雙方應立即制定一份將化合物和產品的製造轉移給AnaptysBio或其指定人(指定人可以是關聯公司、從屬受讓人或第三方製造商)的計劃(“製造轉移計劃”)，製造轉移計劃應利用Centessa現有的第三方製造商和內部主題專家(“製造技術轉移”)。Centessa應並應促使其第三方製造商向AnaptysBio或其指定人轉讓與化合物和產品及其所有中間體和組件的製造有關的所有許可技術，包括(為清楚起見)當時化合物和產品的製造工藝以及對該等工藝(“製造工藝”)的任何改進或增強，並根據製造轉移計劃向AnaptysBio或其指定人提供必要或合理有用的支持，以在每種情況下使用和實踐製造工藝。應AnaptysBio的要求，Centessa應將AnaptysBio介紹給任何和所有制造或供應轉移材料的CMO。3.3.2產品協議。Centessa應更新或向AnaptysBio轉讓在生效日期有效的產品協議(在適用的更新或轉讓時仍然有效)[***]在生效日期之後。Centessa應單獨對緊接本協議簽訂前存在的任何產品協議項下的所有責任負責，或僅在本協議簽訂前一段時間內產生的責任，AnaptysBio應對本協議簽訂後產生的任何產品協議項下的所有責任負責(但Centessa根據本協議有義務賠償AnaptysBio的事項除外)。為免生疑問，以下為
22從Centessa到AnaptysBio，AnaptysBio的任何產品協議的更新或轉讓應承擔與該產品協議的相應更新或轉讓生效日期及之後產生的義務相關的所有費用和任何責任(不包括Centessa根據本協議有義務賠償AnaptysBio的事項)，如果該產品協議在附表2.2.1(I)中規定的話。自生效日期起及之後，AnaptysBio有權行使與產品協議有關的所有權利。在不限制前述規定的情況下，在AnaptysBio承擔產品協議之前，Centessa應與AnaptysBio合作(I)實施安排(包括再許可或分包)，以向AnaptysBio提供Centessa的基本權利和利益，(Ii)在一段時間內盡一切合理努力[***]取得訂立或轉讓(如適用)該等產品協議所需的任何必要同意；(Iii)在AnaptysBio的合理要求下，為AnaptysBio的利益而強制執行Centessa因任何該等產品協議而產生的任何及所有索償、權利及利益；及(Iv)根據AnaptysBio的要求終止任何產品協議或據此項下的任何項目或工作説明書。3.3.3庫存。Centessa特此將轉讓材料的所有權轉讓給AnaptysBio。在[***]在生效日期之前，Centessa應以適用供應商營業地點的AnaptysBio合理接受的形式向每個供應商交付一份所有權轉讓通知(“轉讓通知”)，該通知詳列在附件A表1的位置欄中，該轉讓材料包括截至生效日期存在的所有化合物(S)和產品(S)(包括中間體及其組件)的所有庫存。Centessa應在每個此類轉讓通知上覆制AnaptysBio。3.3.4報銷費用。AnaptysBio應支付Centessa在根據本第3條提供協助的過程中合理發生的第三方費用。Centessa根據本第3條提供協助的義務不超過AnaptysBio的補償，上限為[***]FTE將在以下時間內使用[***]在製造轉移日期之後。在這樣一段時間裏[***]在製造轉移日期之後的幾天內，Centessa同意提供額外的FTE小時數，任何此類進一步的支持應按FTE費率收費。Centessa在獲得非其或其關聯公司僱員和現有顧問的協助方面的義務應僅限於商業上合理的努力。Centessa應在以下時間內向AnaptysBio開具上述任何可報銷FTE小時的發票[***]在向AnaptysBio提供這種支持之後。AnaptysBio應在以下時間內支付任何此類發票項下的應付金額[***]。已由AnaptysBio以書面形式預先批准的外部成本將由AnaptysBio報銷，並應在Centessa收到適用的第三方發票後由Centessa單獨開具發票。除此類預先批准的外部成本外，Centessa因向Centessa(或Capella)提供服務而產生的任何外部第三方成本應由Centessa獨自承擔。為免生疑問，Centessa在生效日期前向Centessa或Capella提供服務而產生的所有費用，無論是外部的(自付的)還是內部的，應由Centessa獨自承擔。3.4分許可。AnaptysBio有權根據許可證通過多個層級將再許可授予：(A)AnaptysBio的附屬公司；或(B)第三方。授予AnaptysBio的任何附屬公司或任何第三方的任何從屬許可均應以書面形式進行，並應遵守並符合本協議的條款和條件。AnaptysBio應完全
23對其關聯公司和再被許可人遵守本協議的條款和條件負責，並應對履行本協議項下的義務負全部責任，即使授予了任何再許可。AnaptysBio應立即以書面形式通知Centessa簽署任何分許可協議，並應在不遲於[***]簽署後；前提是AnaptysBio可以編輯其中包含的任何機密或財務信息，這些信息對於Centessa確保遵守本協議是不必要的。3.5[***]. 3.5.1 [***]. 3.5.2 [***]. 3.5.3 [***]. 3.5.4 [***]。3.6破產。就《美國法典》(以下簡稱《破產法》)第11章第365(N)節和任何其他國家/地區的類似法律而言，根據或根據本協議任何章節授予的所有權利和許可都是對《知識產權》的權利(如《破產法》第101(35A)節所定義)。雙方同意，每一方作為被許可方在本協議項下被許可的權利的被許可方，將保留並可以充分行使其在破產法下的所有保護、權利和選擇，包括但不限於其在破產法第365(N)條下的權利，在被許可方根據破產法啟動破產程序的情況下以及在被許可方拒絕本協議時，選擇將本協議視為終止，或保留其在本協議和本協議補充協議下的權利，此類知識產權(包括受適用的非破產法保護的此類知識產權的任何體現)。每一被許可方特此承認，每一被許可方將有權獲得本協議項下許可給該被許可方的知識產權的完整副本(或完全訪問權限)，並且在被許可方拒絕本協議的情況下，在被許可方提出書面請求並根據破產法第365(N)(1)(B)條選擇保留許可和被許可方在本協議項下授予被許可方的權利時，其所有實施例(如果尚未在其手中)將迅速交付給被許可方。第3.6節的規定不影響被許可方根據《破產法》、管理破產和破產的其他司法管轄區的法律或其他適用法律可能享有的任何權利。雙方同意，他們打算在適用法律允許的最大程度上擴大下列權利，包括為《破產法》和任何其他司法管轄區的任何類似法律的目的，保留、接受或訪問在本協議項下許可給該被許可方的知識產權(包括其所有實施例)。3.7逾期付款。如果根據本協議或因本協議而適當到期且不受誠信爭議的任何現金付款在按照本協議的適用條款到期時未予支付，則該現金付款應自到期之日起計息，利率等於[***]高於有效擔保隔夜融資利率(SOFR)的百分比
24《華爾街日報》(美國網絡版)報道的第一次付款到期日期或適用法律允許的最高費率，以較低者為準。該利息應以一年360天為基礎計算，從到期日起至支付之日止。3.8無默示許可或權利。除本協議明確規定外，任何一方均不得根據本協議以默示或其他方式獲得另一方或其關聯公司未根據本協議明確授予的任何專有技術、專利或其他知識產權的任何許可或其他權益。4.製造和供應4.1 AnaptysBio有權但無義務在該領土的現場進行關於化合物和產品的所有制造活動，無論是它自己，或通過或與任何附屬公司、從屬公司或服務提供商一起進行。5.發展和監管活動5.1發展事項。AnaptysBio有權但無義務在區域內的現場進行所有關於化合物和產品的開發活動，無論是它自己，或通過或通過任何附屬公司、從屬公司或服務提供商。5.2監管事項。5.2.1 AnaptysBio有權(但無義務)在領地的現場開展與化合物和產品有關的所有監管活動，無論是其本身，還是由或通過或與任何附屬公司、從屬受讓人或服務提供商一起進行，包括準備、獲取和維護與進行產品臨牀研究相關的產品檔案、獲得和維持營銷授權、獲得和維持製造產品的許可證和定價審批。5.2.2 AnaptysBio將擁有併成為領土內每個化合物和產品的所有產品檔案的唯一持有人。5.2.3 AnaptysBio將擁有(I)就與地區內產品有關的所有監管事宜進行所有溝通及與監管當局溝通的唯一權利，(Ii)獨家控制與適用監管當局的所有互動(包括與監管當局的書面溝通及會議、安全管理及向有關監管當局報告有關產品及化合物的不良事件)，及(Iii)就是否實施及實施有關地區內產品的任何召回、暫停市場或市場撤回作出最終決定的唯一權利及責任。5.2.4根據第3.3.4節的規定，Centessa應盡合理努力向AnaptysBio提供所有合理的合作和非正式的非財務援助，並採取AnaptysBio合理要求的一切必要行動，使AnaptysBio或其指定人員能夠開展監管活動，包括獲取、維護和續簽任何產品備案和營銷授權。
25 5.2.5 Centessa不得在知情的情況下采取任何可能會破壞產品在區域內的任何營銷授權的有效性或合規性的步驟。5.2.6 Centessa應將從監管當局收到的與任何產品相關的任何材料通信通知AnaptysBio，不遲於[***]自收到之日起生效。5.2.7 Centessa應迅速(且無論如何在[***]收到後)向AnaptysBio披露其從該地區的監管機構收到的與任何產品不符合適用法律的通知有關的任何信息，應立即將該地區的監管機構對該產品進行的任何審計或檢查通知AnaptysBio，並應提供對AnaptysBio的任何審計或檢查意見的副本[***]在收到之後。AnaptysBio有權但無義務參與此類審核或檢查。5.3《發展報告》。啟動[***]在生效日期之後的整個歷年結束後，直到監管里程碑事件的第一個成就，AnaptysBio將提供關於[***]自上次此類報告提供以來，Centessa在產品開發方面開展的開發活動的基礎。該報告應包括：(A)AnaptysBio、其附屬公司或其分被許可人在報告所述期間為開發此類產品而開展的活動的摘要；(B)此類產品的第三階段臨牀研究預計啟動日期的估計；以及(C)此類產品首次銷售的預計和實際日期。6.商業化代理Bio對該地區每一種化合物和產品的所有商業化活動擁有唯一權利，但沒有義務，包括但不限於制定和實施促銷戰略，處理所有退貨、召回、訂單處理、發票和收取、銷售、庫存和應收賬款的預訂、政府/管理的定價計劃以及所有醫療事務活動的進行。為澄清起見，Centessa無權在該地區的現場對任何化合物或產品進行任何商業化活動。7.財務考慮7.1預付款。在生效日期後七(7)個工作日內，AnaptysBio應向Centessa支付400萬美元(4,000,000美元)的現金付款(“預付款”)。7.2轉讓材料。在生效日期後七(7)個工作日內，如果所有所需的轉讓通知已根據第3.3.3節的規定與AnaptysBio的副本一起發送給每個適用的供應商，AnaptysBio應向Centessa支付三百萬美元(3,000,000美元)的現金，以補償Centessa與轉讓材料相關的製造成本。
26 7.3版税。7.3.1版税税率。根據本協議的條款和條件，在版税期限內，AnaptysBio應按產品和國家/地區向Centessa支付[***]每一歷年領土內任何這類產品的年度淨銷售額；[***]。如果在許可使用費期限內，第三方在領土內的某個國家銷售產品不會侵犯許可專利的有效主張，則適用於該產品在該國家/地區的淨銷售的許可使用費税率為[***]。7.3.3第三方版税。(A)如果AnaptysBio或其關聯公司或分受讓方(視情況而定)需要根據第三方頒發的專利獲得一個或多個許可(不包括(I)來自分被許可人的專利許可，以及(Ii)AnaptysBio選擇在生效日期之後從事的Centessa CMO以外的CMO的專利許可)，且這些許可是在區域內開發產品所必需的並且具有生效日期或之前的優先日期(“第三方許可”)，[***]。(B)儘管有上述規定，在領土內產品的版税期限內的任何一個日曆季度內，第7.3.2節的規定的單獨或相互結合的實施，不應使按照第7.3節應支付給Centessa的該產品在該日曆季度內的淨銷售額的版税降至低於[***]如果不適用第7.3.2節的規定(“特許權使用費下限”)，應支付給Centessa的金額；[***]。7.4里程碑。在[***]在監管里程碑事件的附屬公司或次級受讓人AnaptysBio取得第一項成就後，AnaptysBio應向Centessa提供關於該成就的書面通知，AnaptysBio應在[***]在收到Centessa在通知後註明日期的相應發票後，由Centessa自行決定(A)向Centessa支付1000萬美元(1000萬美元)的現金付款，或(B)在[***]以私募方式向Centessa普通股發行價值1000萬美元(合1000萬美元)的股票，該股票根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊[***](“監管里程碑付款”)，前提是AnaptysBio在監管里程碑付款日仍是一家上市公司。只有在第一個實現監管里程碑事件的產品首次實現監管里程碑事件時，才會一次性支付監管里程碑付款。7.5撤資全額付款。如果AnaptysBio在完成後完成撤資交易[***]，但在啟動之前[***]，如果撤資交易的對手方有權利和責任進行臨牀開發，但至少有一種產品的下一階段臨牀開發未能在[***]撤資交易完成後，AnaptysBio應向Centessa支付相當於[***]。7.6根據本節規定發行的普通股股份(統稱“支付股份”)將是規則第144條所指的“受限證券”。
27證券法。可以理解的是，除以下規定外，證明這些股票的證書或賬簿記錄可能帶有以下或任何類似的圖例：“此處所代表的證券並未根據修訂後的1933年證券法獲得註冊豁免而在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，不得轉讓，除非(I)此類證券已根據1933年證券法(經修訂)登記出售，(Ii)此類證券可依據第144條規則出售，或(Iii)該公司已收到一份令IT合理信納的大律師意見，認為該項轉讓可在沒有根據經修訂的1933年證券法註冊的情況下合法地進行。“為了規定Centessa隨後轉售支付股份，在AnaptysBio選擇向Centessa發行普通股用於監管里程碑付款的情況下，AnaptysBio應在監管里程碑付款後三十(30)天內，以商業上合理的努力提交S-3表格的登記聲明，規定根據監管里程碑付款發行的支付股份的轉售。AnaptysBio應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明始終有效，直至(X)Centessa不再實益擁有支付份額或(Y)Centessa可根據證券法第144條轉售支付份額，而無需(1)要求AnaptysBio遵守規則144關於此類證券的當前公開信息要求，以及(2)銷售數量或方式限制。在AnaptysBio收到習慣陳述和AnaptysBio合理接受的與此相關的其他文件後，在(I)支付份額已根據有效的登記聲明登記轉售，(Ii)支付份額已經或即將根據規則144出售，或(Iii)根據規則144(B)(1)或任何後續規定有資格轉售的時間較早的時間，AnaptysBio應(A)向其轉讓代理交付不可撤銷的指示，要求轉讓代理應為此類支付份額建立一個新的、未圖示的記項，以及(B)促使其律師向其轉讓代理人提交一項或多項意見，大意是在這種情況下可根據《證券法》刪除此類傳説。7.7付款不予退還。根據本第7條支付的款項恕不退還。8.付款；記錄；審計8.1報告和付款。第7.3節項下的特許權使用費應計算並報告[***]並應在以下時間內支付[***]。每次支付特許權使用費時或在支付特許權使用費之前，應附上一份報告，詳細説明淨銷售額的計算，以便確認付款的準確性，包括按產品逐個列出每類產品的銷售數量、總銷售額、淨銷售額和從總銷售額中逐項扣除(按淨銷售額定義中所述的主要類別)以及所作的任何扣減。
28 8.2付款方式和地點。本協議中規定的所有付款金額均以美元($)表示，AnaptysBio根據本協議向Centessa支付的所有款項均應以美元支付。本協議項下的所有欠款應由AnaptysBio通過電子轉賬的方式將立即可用的資金轉移到Centessa書面指定的銀行和賬户，除非Centessa另有書面規定。8.3審計。AnaptysBio應保存，並應促使其附屬公司和分被許可人保存與產品銷售有關的完整和準確的記錄，在每種情況下，充分的詳細信息使Centessa能夠確認根據第8.1條交付的所有報告和根據本條款應支付的款項至少在[***]在它們所屬的日曆年終了之後。Centessa有權每年一次安排AnaptysBio合理接受的獨立註冊會計師審計此類記錄，以確認淨銷售額和特許權使用費，審計期限不超過前述[***]。任何審核期不得超過一次根據第8.3條接受審計。在合理的事先書面通知AnaptysBio的情況下，此類審核可在正常工作時間進行，但頻率不得超過每年一次。審計師將與AnaptysBio簽署合理的書面保密協議，並僅向Centessa披露合理必要的信息，以便向Centessa提供有關報告金額與實際支付金額之間的任何實際或潛在差異以及本協議項下應支付金額的信息。審計師將在報告發送給Centessa的同時將報告的副本發送給AnaptysBio。發送給雙方的報告將包括用於確定結果的方法和計算。如果審計發現AnaptysBio未能根據第8.1條準確報告信息，或未能在本協議規定的期限內支付任何款項(或部分款項)，則AnaptysBio[***]收到最終審計報告後，應向Centessa支付根據本協議應支付的任何欠款。如果審計發現AnaptysBio在本協議項下多付了款項，則Centessa在[***]收到最終審計報告後，應將根據本協議多付的任何金額退還給AnaptysBio。Centessa應承擔該審計的全部費用，除非該審計披露AnaptysBio少付了超過[***]AnaptysBio在本協議項下的任何日曆年應支付的金額，在這種情況下，AnaptysBio應承擔該審計的全部費用。8.4税費。如果AnaptysBio根據本協議向Centessa支付的任何金額需要繳納任何預扣税或類似税，雙方應盡商業上合理的努力進行所有此類行為(包括執行所有此類文件)，以使他們能夠利用任何適用的雙重徵税協議或條約。如果沒有適用的雙重徵税協議或條約，或者如果適用的雙重徵税協議或條約減少但沒有取消此類預扣税或類似税，AnaptysBio應(A)及時將此類預扣税或類似税匯給適當的政府當局，(B)向Centessa支付此類税款的剩餘金額，以及(C)向Centessa提供此類預扣税或類似税的支付證明以及適用政府當局出具的任何官方收據或合理要求的其他證據，以證明該等預扣税或類似税已在[***]這樣的付款。就本協定而言，AnaptysBio扣除並匯給相應政府當局的任何此類預扣或類似税款應被視為已由AnaptysBio支付。根據適用法律，Centessa可提供AnaptysBio不扣繳或以降低税率扣繳税款所合理需要的任何税單。AnaptysBio將向Centessa提供合理需要的幫助，以獲得預扣或類似税款的退款，或通過以下方式獲得抵免
29尊重已繳納的此類税款。根據本協議應支付的所有款項不包括銷售税和使用税(“間接税”)。儘管本協議有任何相反的規定，AnaptysBio應負責根據本協議的條款支付或相關的權利或其他財產轉讓所徵收的任何間接税。如果AnaptysBio最初支付或以其他方式承擔的間接税後來被確定全部或部分不應徵收，各方將採取所有合理必要的步驟，從適用的政府當局退還這些不應有的間接税，並且該政府當局退還給Centessa的任何不適當的間接税將在以下時間內轉移到AnaptysBio[***]一張收據。雙方應盡商業上合理的努力，提供並促使各自的關聯方、分包商、被許可方和再被許可方提供另一方合理要求的任何信息或文件，以獲得任何可能向任何一方提供實質性税收優惠的美國税法的好處。9.保密9.1機密信息。根據第9.2節的規定，一方的“保密信息”應指由該方(“披露方”)或其代表根據本協議向另一方(“接受方”)或其代表披露或提供的任何信息，無論是以書面、口頭、視覺、電子或其他形式。在任期內，以及一段時間內[***]在本協議有效期屆滿或提前終止後(或對於被披露方書面確認為披露方商業祕密的保密信息，直至該商業祕密不再符合適用法律規定的商業祕密)，接收方應保密，且除履行其在本協議下的義務或行使其權利外，不得披露也不得出於任何目的使用披露方的任何保密信息。接收方應僅允許接收方及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、分被許可人(在AnaptysBio的情況下)、代理人、顧問、臨牀調查人員、金融貸款人或承包商(“代表”)獲取保密信息，在每種情況下，他們(A)為了接收方行使其在本協議項下的權利和履行其義務而需要了解此類信息，(B)接收方已告知接收方在本協議項下的義務，以及(C)在合同或法律上受到保密和不使用義務的約束，至少與本文所載義務一樣嚴格，在向金融貸款人、金融貸款人CDA(定義如下)披露的情況下；前提是，如果Centessa向金融貸款人披露信息，它同意為AnaptysBio的利益強制執行該金融貸款人CDA。接收方應至少採用與其保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準，但不得低於合理的謹慎標準，以確保其及其附屬公司的代表不會披露或未經授權使用機密信息。接收方應對其或其關聯公司的任何代表的任何不作為負責，如果接收方的任何行為違反了本協議。一旦發現任何未經授權使用或披露保密信息的行為，接收方應立即通知披露方。就根據本協議披露的任何信息而言，本協議取代先前的CDA。雙方根據先前的CDA交換的所有信息應被視為披露方的機密信息，並應遵守本條第9條的條款和條件，就像此類信息是在本條款下交換的一樣。許可技術應被視為
30 AnaptysBio和AnaptysBio的保密信息應視為披露方，Centessa為接受方。為免生疑問，許可技術在本協議期滿或終止後仍應保留AnaptysBio的保密信息，但在AnaptysBio根據第11.2節或Centessa根據第11.3或11.4節終止本協議後，許可技術應成為Centessa的保密信息，Centessa應被視為與此相關的披露方和接受方AnaptysBio。9.2例外情況。機密信息不應包括接收方可以證明的任何信息：(A)接收方或其代表沒有采取任何行為或沒有采取任何違反本協議的行為或沒有采取任何行動，這些信息一般為公眾所知或可獲得；(B)接收方在從披露方收到此類信息時已知，其同時保存的書面記錄證明瞭這一點，對其使用或披露沒有任何限制；(C)此後由第三方作為權利事項以非保密的方式向接受方提供(即，不違反該第三方可能對披露方承擔的任何義務)；或(D)由接受方獨立發現或開發，獨立於接受方根據本協議進行的活動，且不使用、依賴或參考披露方的保密信息，如接受方同時維護的書面記錄所證明的那樣；此外，對於Centessa擁有的許可技術，前述例外情況(B)、(C)和(D)不適用。9.3允許的披露。接收方可以披露保密信息(I)在本協議明確允許的情況下，或(Ii)在Centessa的情況下，向其金融貸款人披露，在履行Centessa對該金融貸款人的合同義務所需的範圍內，根據不披露和不使用的書面義務，至少與本協議中關於此類保密信息的義務一樣嚴格(“金融貸款人CDA”)；或(Iii)在遵守有管轄權的適用法院命令或適用法律或遵守接受方或其關聯方證券交易所在的任何交易所的上市規則時，以及在必要的範圍內；如果Centessa被要求根據第(Ii)款進行披露，它同意為了AnaptysBio的利益強制執行該金融貸款人CDA，並進一步規定，如果接收方被要求根據披露方機密信息的第(Iii)款進行披露，它將(A)就此類披露向披露方發出合理的提前通知，(B)努力確保此類信息得到保密處理，至少與接收方為保護其機密信息所用的努力一樣勤奮，但在任何情況下不得低於合理的努力，以及(C)應披露方的要求和費用，配合披露方為確保保密處理此類機密信息所做的任何努力。在任何情況下，接收方只能披露法律要求披露的保密信息部分。機密信息接收方根據本第9.3節的任何前述規定進行的披露，其本身不應導致所披露的信息不再被視為本協議項下的機密信息，除非由於接收方完全遵守本第9.3條的披露，此類信息變得眾所周知或可用。
31 9.4本協議的條款。除本第9條另有規定外，各方同意在未經本協議另一方事先書面同意的情況下，不向任何第三方披露本協議的條款，但每一方均可按照第9.5條的規定或在第9.3條允許的範圍內披露本協議的條款。9.5公告。9.5.1新聞稿。雙方將基本上以附件E中規定的形式商定由雙方聯合發佈的新聞稿的內容，雙方將協調新聞稿的發佈，以便在簽署和交付本協議後迅速完成，或由各方單獨選擇。9.5.2自願披露。在符合第9.5.1節規定的限制的情況下，AnaptysBio可自由發佈有關化合物和產品及其在本協議下的任何權利的獨立新聞稿或其他公開信息。除在根據本協議發佈的新聞稿或其他公開通訊中已經披露的範圍外，Centessa或其附屬公司不得直接或間接發佈有關化合物、產品或許可技術的公開聲明，除非適用法律(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的披露要求)、司法命令或證券交易所或報價系統規則可能要求，否則未事先獲得AnaptysBio的書面批准(不得被無理隱瞞、延遲或以此為條件)，不得根據該聲明的性質、文本和時間發佈此類聲明。Centessa應在公開發布前合理充足的時間內向AnaptysBio提供擬議公告的書面副本，以便AnaptysBio在公開發布之前對該公告發表評論。對於法律、司法命令或證券交易所或報價系統規則規定必須發佈的新聞稿或其他公共通信，發佈該新聞稿或公告的一方應在實際可行的情況下，以書面或電子形式向另一方提供擬發佈的新聞稿或公告的副本，以便被通知方對該新聞稿或公告進行審查和評論。在這種情況下，免責方沒有義務將任何此類新聞稿或公開信息的發佈時間推遲到需要發佈的時間之後。雙方理解並同意，如果需要向美國證券交易委員會提交協議，提交方應根據另一方的合理要求通知另一方有關義務並限制此類披露，包括通過編輯特許權使用費和支付率、金額、機械和信息以及其他財務和商業敏感信息(並盡合理努力給予另一方充分的時間來審查和評論任何擬議的披露)。9.5.3每一締約方均可在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人的提問時就本協定發表公開聲明，但任何此類公開聲明或新聞稿：(A)與先前按照第9.5.1或9.5.2節或第9.3節允許作出的公開披露或公開聲明不相牴觸；以及(B)未披露(I)先前未根據第9.5.1或9.5.2節或第9.3節允許披露的關於本協議條款的信息，或(Ii)關於另一方的非公開信息。
32 9.5.4雙方應就向美國證券交易委員會或其他政府機構或交易一方或其附屬公司發行的證券的任何證券交易所提交本協議(包括對本協議某些條款的編校)進行事先協調，除非雙方已就要編撰的條款達成一致(不得無理扣留此類協議)。每一方應盡合理努力尋求並獲得對雙方共同同意從該備案中編輯的本協議條款的保密待遇；但每一方應最終保留向美國證券交易委員會或任何證券交易所或其他政府機構(視情況而定)披露該信息的最終自由裁量權，該信息由該方根據法律顧問的建議決定必須披露。除本第9條明確規定外，任何一方(或其附屬公司)均無義務就提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所或其他政府機構的任何備案文件未披露另一方的保密信息，與對方協商或獲得對方的批准。9.6科學出版物。在雙方之間，AnaptysBio有權但無義務發表關於任何化合物或產品的出版物，包括關於產品數據、臨牀研究結果和根據本協議進行的醫療活動的研究，包括口頭或海報演示和摘要。10.知識產權10.1專利起訴和維護。AnaptysBio有權，但沒有義務，使用AnaptysBio選擇的律師起訴和維護所有許可的專利，費用由AnaptysBio承擔。AnaptysBio應向Centessa合理通報在領土內起訴和維護所有許可專利的進展情況，包括為清楚起見，在領土內提出的任何專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物的請求。此外，AnaptysBio應向Centessa提供與區域內任何專利授權機構有關的所有建議實質性函件的草稿，供Centessa在提交該等建議的文件和函件之前進行審查和評論，費用由Centessa自理。AnaptysBio應在提交此類函件之前真誠地考慮Centessa對此類許可專利的評論，前提是Centessa在不遲於[***]在提交這類文件和函件草案的擬議日期之前。儘管有上述規定，AnaptysBio仍有權自行決定是否將任何和所有許可專利包括在區域內任何產品的橙色手冊中。如果AnaptysBio打算放棄或停止在領土內起訴或停止對本條款10.1所涵蓋的任何許可專利的起訴和維護(不啟動起訴和維護替代)，AnaptysBio應向Centessa提供合理的事先書面通知，説明其放棄或停止此類起訴和維護的意圖(通知應不遲於[***]在美國專利商標局就任何此類許可專利必須採取的任何行動的下一個截止日期之前)。在這種情況下，Centessa在向AnaptysBio發出書面通知後，可選擇繼續在領土內起訴和維護任何此類許可專利，費用由Centessa獨自承擔，並由Centessa自行選擇律師。在這種情況下，Centessa應向AnaptysBio提供與領土內此類許可專利相關的所有擬議實質性通信的草稿，供AnaptysBio在
33 AnaptysBio在提交此類建議的申請和函件之前自行支付費用，並應在提交此類函件之前真誠地考慮AnaptysBio對此類許可專利的評論，前提是AnaptysBio在不遲於[***]在提交這類文件和函件草案的擬議日期之前。10.2締約方的合作。雙方同意根據第10.1節的規定，在專利的起訴和維護方面充分合作。此類合作包括但不限於：(A)在Centessa的情況下，簽署所有文件和文書，或要求其及其附屬公司的員工和承包商並利用其商業上合理的努力促使其他人簽署此類文件和文書，以實現許可專利的所有權，並使AnaptysBio能夠在10.1節允許的任何國家/地區申請和起訴專利申請，以及(B)及時通知當事一方注意到的可能影響起訴和維護任何此類專利的任何事項，但任何一方均不得要求任何一方提供有關此類專利的起訴和維護的法律特權信息，除非並直至該當事方合理接受的保護這種特權的程序到位。10.3第三方侵權行為。每一方應在以下時間內書面通知另一方[***](以下明確規定除外)瞭解到第三方在區域內對任何許可專利的任何被指控或威脅的侵權行為(“侵權”)，包括(A)因第三方在區域內製造、使用、進口、要約銷售或銷售產品而被指控或威脅的侵權行為，(B)依據《美國法典》第42編第262(K)款(“ABLA”)提出的申請的通知或依據第42 U.S.C.第262(L)(1)(B)款收到《ABLA》副本的通知；(C)依據第42 U.S.C.第262(L)(8)條關於商業營銷的事先通知；以及(D)根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)節或第21篇《美國法典》第355(J)(2)條在美國提交的任何證明(此類證明、“專利證明”和(A)-(D)所述的侵權以及由此產生的任何其他訴訟權利統稱為“競爭性侵權”)。10.3.1競爭性侵權。AnaptysBio有權(但沒有義務)自費並由其自己選擇的律師提起和控制與競爭性侵權有關的任何訴訟或程序，對於任何許可專利的競爭性侵權行為，Centessa有權但無義務在任何此類訴訟中由AnaptysBio合理接受的自己選擇的律師代表。應AnaptysBio的要求，Centessa應參與AnaptysBio根據第10.3.1節提起的任何訴訟或訴訟，AnaptysBio應償還Centessa與此相關的合理自付費用和支出。每一方應將該方就任何許可專利在領域內的競爭性侵權提起的任何訴訟或訴訟的現狀和進展情況合理地告知另一方，並應在提交該等申請之前合理地向另一方提供該訴訟或訴訟中所有擬議的實質性申請的草稿，並應真誠地考慮另一方對該等申請的意見。10.3.2合作。如果AnaptysBio根據本第10.3條提起侵權訴訟，應AnaptysBio的要求，Centessa應並應促使其附屬公司提供與此相關的合理協助，包括簽署合理適當的文件、僅為以下目的加入(或提供授權書
34如果適用法律要求，AnaptysBio應作為訴訟的一方提起訴訟，提供對相關記錄的合理訪問，並使其員工在合理的營業時間內可用；但AnaptysBio應償還Centessa的合理費用和與此相關的費用。AnaptysBio有權就此類訴訟達成和解；但在未經Centessa事先書面同意的情況下，AnaptysBio不得達成任何和解，承認適用專利的無效或未侵權，或對Centessa施加任何自付費用或責任。AnaptysBio應(A)就起訴此類行動的戰略與Centessa進行磋商，(B)真誠地考慮Centessa的任何意見，(C)將所採取的任何實質性步驟合理地告知Centessa，並提供與此類行動相關的所有材料文件的副本。10.3.3恢復。除非雙方就費用分攤安排另有約定，否則根據第10.3條進行的任何訴訟或訴訟所產生的任何賠償，無論是以和解或其他方式進行，均應首先用於償還AnaptysBio與該訴訟或訴訟相關的有據可查的、未報銷的自付費用和費用(包括法庭、律師和專業費用)，然後，在向AnaptysBio全額支付所有此類費用後，再用於償還Centessa與該訴訟或程序相關的合理有據可查的、未報銷的自付費用和支出(包括法院、律師和專業費用)。償還雙方訴訟費用和開支後的任何剩餘部分(“剩餘部分”)應由AnaptysBio保留；但前提是，任何一方根據第10.3節提起並控制的任何訴訟所實現的任何剩餘部分，特別可歸因於競爭性侵犯許可專利的行為，應由AnaptysBio保留，並計入本協議項下的產品淨銷售額。10.4專利期延長。AnaptysBio在與Centessa協商後，有權根據1984年美國《藥品價格競爭和專利期限恢復法》確定哪些許可專利(如果有的話)適用於該地區內的任何產品。Centessa和AnaptysBio應各自合作並做出合理努力，以在本第10.4節允許的區域內獲得任何此類專利期延長。所有此類延期的申請應由AnaptysBio提交。10.5個商標。10.5.1產品商標。在雙方之間，AnaptysBio將擁有唯一的權利，但沒有義務，使用其認為適合產品的商標、設計、版權、域名、商業外觀和商品名稱來開發品牌和推廣產品，這些產品可能在區域內有所不同(每個產品商標)，AnaptysBio將擁有該等產品商標的所有權利、所有權和利益。10.5.2域名；網站。在雙方之間，AnaptysBio將擁有選擇、註冊和維護與區域內現場產品商業化相關的所有域名和網站的唯一權利，但沒有義務，AnaptysBio將擁有該等產品域名和網站的所有權利、所有權和權益。此處的任何內容(I)不影響Centessa在生效日期對Centessa擁有、使用或維護的任何域名和網站(“Centessa域名”)的所有權，以及(Ii)授予
10.5.3強制執行。在雙方之間，AnaptysBio將擁有捍衞和執行產品商標的唯一權利，但沒有義務。10.6在登記處記錄《協定》。11.終止11.1有效期屆滿。本協議的期限應從生效日期開始，並在符合第11條規定的提前終止的情況下繼續有效，直至任何產品的最後一個使用費期限(以下簡稱“期限”)到期之日為止。11.2由AnaptysBio終止。AnaptysBio在向Centessa發出至少九十(90)天的書面通知後，可自行決定終止本協議。11.3因重大違約而終止合同。任何一方(“非違約方”)可在書面通知另一方(“違約方”)後終止本協議，如果該另一方實質上違反了其在本協議項下的任何義務(包括未能履行義務)，並且沒有在[***]在非違約方要求糾正此類違約行為的通知之後。如果違約不是不可治癒的，不是不付款的，也不能合理地通過[***]，則應按合理需要延長補救期限以補救此類違約；但違約方應向非違約方提供在延長的補救期限內補救此類違約的詳細計劃和時間表，並按照該計劃盡其商業上合理的努力來補救此類違約。除非違約方已在適用期限屆滿前糾正或補救任何此類違約，否則此類終止應在違約方收到書面終止通知後生效。如果被指控的違約方在任何補救期間真誠地對任何被指控的違約或未能補救的存在或重要性提出異議，並根據第14條啟動爭端解決程序，則非違約方無權根據第11.3條終止本協議，適用的補救期限應收取費用，直到該爭議根據第14條得到解決並確定違約方實質上違反了其在本協議下的義務。在爭議懸而未決和爭議解決後期間(定義見下文)，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。如果由於這種爭議解決程序的適用，違約方被確定為
36實質性違反本協議項下的一(1)項或多項實質性義務(“不利裁決”)，則違約方應[***](或發佈不利裁決的法院可能指定的較長期限)，以完成不利裁決所指明的行動，以補救該重大違約行為，或如果不能在[***][***](“爭端後治理期”)。如果違約方未能在爭議後調整期內糾正此類重大違約，非違約方有權在爭議後調整期結束後以書面通知的方式立即終止本協議。雙方同意，根據第11.3條終止合同是一種補救辦法，只有當違約在爭議後補救期間不能通過具體履行得到充分補救時，或以有管轄權的法院根據第14.3條確定的決定或命令對非違約方是公平合理的方式以及支付金錢損害賠償金的情況下，才可以援引。11.4因破產而終止合同。在一國的特許權使用費期限到期之前的任何時候，如果另一方在任何時間根據任何州或國家的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或破產或重組(公司重組除外)或要求安排或指定一方的接管人或受託人或其基本上所有資產的請願書，或者如果另一方在任何破產程序中被送達非自願請願書，則任何一方均可終止根據本協議授予的許可證以及與在該國家進行的活動有關的任何付款義務。而該另一方同意非自願破產，或該呈請未在[***]在提交後，或如果另一方是該方的任何解散或清算程序的一方，或如果另一方將其幾乎所有的資產為債權人的利益進行轉讓。11.5有效期屆滿或終止的效力。11.5.1在本協議由任何一方根據第11.2、11.3或11.4款終止(但不過期)時，(A)授予AnaptysBio的所有許可應立即終止，且不再具有進一步的效力和效力，以及(B)如果本協議由Centessa終止，則由AnaptysBio授予的每個分許可在終止後仍將繼續存在，並應成為Centessa向AnaptysBio的該分被許可人發放的直接許可，其範圍與該分許可的範圍相同(且不超過Centessa授予AnaptysBio的權利)。根據不低於本協議條款和條件的條款和條件，只要(I)該從屬被許可人信譽良好，且不違反本協議項下的此類再許可或任何適用義務，以及(Ii)Centessa在此類直接許可下除本協議明確規定的義務外，將不承擔任何義務。11.5.2在本協議期滿或終止生效之日，接收方應盡最大努力：(A)在合理可行範圍內儘快銷燬接收方擁有的所有此類保密信息副本，並以書面形式向披露方確認銷燬；或(B)在合理可行範圍內儘快向披露方交付接收方持有的此類保密信息的所有副本，費用由接收方承擔，除非此類保密信息對於履行尚存的義務或行使尚存的權利是必要的或合理有用的；但應允許接受方保留一(1)份披露方的
37適用法律要求的保密信息，或用於訴訟或檔案目的。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得解釋為要求接收方更改、修改、刪除或銷燬在正常業務過程中根據接收方的標準電子備份和存檔程序自動創建的任何文件的電子副本，只要該等電子文件(I)僅保存在中央存儲服務器上(且不保存在個人計算機或設備上)，(Ii)接收方的代表(其信息技術專家除外)不能隨時訪問，以及(Iii)除非獲得披露方的書面同意或適用法律或法律程序的要求，否則此後不得以其他方式訪問。根據第11.5.2節保留的任何保密信息，只要接收方保留此類信息，應繼續遵守第9條規定的保密和不使用義務。11.5.3本協議到期或終止時，雙方在本協議項下的所有義務(包括但不限於AnaptysBio在第7條下的付款義務)應停止，除非本第11.5條或本協議的其他部分另有規定。11.5.4本協定期滿或終止不解除雙方在本協定期滿或終止前產生的任何義務，第9、11、12、14和15條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。11.6終止不是唯一的補救辦法。終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否，所有其他補救措施仍將可用。11.7遺棄。如果放棄，本協議應被視為終止，根據本協議授予AnaptysBio的所有許可證應立即終止，並且不再具有任何效力和效果。[***]。12.賠償12.1 AnaptysBio的賠償。AnaptysBio在此同意賠償Centessa及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(每個，“Centessa Indemnitee”)不受任何和所有責任、費用和/或損失的損害，包括合理的法律費用和律師費(統稱為“損失”)，任何Centessa Indemnitee可能因任何第三方(每個，“索賠”)的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而受到損害，但此類損失直接或間接產生於：(A)開發、使用、AnaptysBio或其任何附屬公司或分被許可人或其代表對化合物或產品的商業化或其他開發；(B)AnaptysBio違反本協議的任何條款(包括AnaptysBio在此作出的任何保證、陳述、契諾或協議)；或(C)任何AnaptysBio受償人的嚴重疏忽或故意不當行為；在每種情況下((A)至(C))，以任何Centessa受償人的嚴重疏忽或故意不當行為或Centessa違反本協議的任何規定(包括Centessa在此作出的任何保證、陳述、契諾或協議)為限。
38 12.2由Centessa賠償。Centessa特此同意賠償、辯護AnaptysBio及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個“AnaptysBio受償人”)，使其不因AnaptysBio受任何索賠而蒙受的任何和所有損失造成損害，只要此類損失直接或間接地源於：(A)Centessa違反本協議的任何規定(包括Centessa在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議)；或(B)任何Centessa Indemnitee的嚴重疏忽或故意不當行為；除非在每種情況下，此類損失都是由於任何AnaptysBio賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為或AnaptysBio違反本協議的任何規定(包括AnaptysBio在此作出的任何保證、陳述、約定或協議)造成的。12.3程序。如果一方(“被補償方”)根據第12.1或12.2條要求對任何索賠進行賠償，則被補償方應：(A)在收到索賠通知後，在合理可行的範圍內儘快通知另一方(“補償方”)該索賠(但應理解並同意，被補償方未能按照第12.3條的規定發出索賠通知，不應解除其在本協議項下的賠償義務，除非且僅限於該補償方因未發出通知而實際受到損害)；(B)允許補償方對索賠的抗辯進行指揮和控制(包括僅出於金錢考慮而解決索賠的權利)；及(C)在索賠的抗辯中，補償方(費用由賠償方承擔)給予合作。如果賠償方沒有在較早的時間內控制這種辯護[***]在收到被補償方的索賠通知和任何法院規定的與索賠抗辯有關的最後期限後的幾天內，被補償方可以控制這種抗辯，並且在不限制補償方的賠償義務的情況下，補償方應向被補償方償還被補償方在以下時間內為自己辯護而發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括合理的律師費[***]在收到受補償方的任何發票後數日內。不控制這種防禦的一方可以自費參加這種防禦。控制這種抗辯的一方應隨時向另一方通報這種主張及其抗辯的狀況，並應考慮另一方就此提出的建議。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意對此類索賠進行任何和解。賠償方不應同意就此類索賠或判決達成任何和解，包括完全和無條件地免除受賠方及其相關受賠方(即Centessa受賠方或AnaptysBio受賠方，視情況適用)的所有責任，向受賠方施加任何責任或義務，或未經受賠方事先書面同意，承認受賠方的過錯。13.不可抗力每一方如未能或延遲履行或履行本協定項下的任何義務(對另一方的付款義務除外)，均可免除對另一方的責任，只要這種未能或延遲是由受影響一方無法合理控制的不可預見的原因造成或導致的，這些原因包括但不限於適用的火災、洪水、禁運、戰爭、戰爭行為(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、暴動、暴亂、內亂、流行病、流行病、罷工、停工或其他
39任何政府當局或其適用部門、部門或部門的勞工騷亂、天災或作為、遺漏或延誤(包括在生效日期當日或之後因任何政府關門、大流行、流行病或其他非定期計劃的關閉或暫停運作而暫停正常運作的任何關閉或延誤)、臨牀研究機構或臨牀地點的遺漏或延誤而超出該締約方的合理控制範圍，或任何其他類似上述情況的事件(每一事件均稱為“不可抗力事件”)。該免責理由僅在不可抗力事件的範圍和持續時間內有效，且前提是受影響的一方沒有導致不可抗力事件發生。受影響一方應(A)向另一方提供書面通知，説明因不可抗力事件造成的任何未能履行或延遲履行的情況[***]在不可抗力事件發生後的幾個工作日內，並(B)盡最大努力避免或消除此類不可抗力事件，以減輕此類不可抗力事件的影響，並以其他方式補救其無法履行的責任。本協議項下所有受不可抗力事件影響的交貨日期應在不可抗力事件期間收取費用。14.爭端解決14.1專屬爭端解決機制。雙方同意，除第1.87節(計算組合產品淨銷售額的方法)明確規定外，本第14條規定的程序應是解決根據本協議、因本協議或與本協議相關而不時產生的任何爭議、爭議或索賠的排他性機制，包括任何一方在本協議項下的權利或義務，或有關本協議的形成、存在、有效性、可執行性、性能、解釋、侵權、違反或終止(統稱為“爭議”)的任何問題，這些問題不能通過雙方之間的善意談判解決。14.2高級管理人員決議。如有爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過談判和協商解決爭議。如果此類爭議不能通過此類談判在[***]在任何一方提出請求的幾天後，任何一方有權通過書面通知另一方提交爭端，以期通過以下方式在高級管理人員之間進行善意談判解決[***]在收到該通知後的幾天內。如果上述高級管理人員不能解決任何爭議[***]在此期間，任何一方均有權根據第14.3條尋求該爭議的解決。14.3適用法律和場所。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突；但雙方之間關於任何化合物或產品的任何專利或其他知識產權的範圍、有效性、可執行性或侵權行為的任何爭議、爭議或索賠，應根據特定專利或知識產權已提交或授予的國家或其他司法管轄區的適用法律(視情況而定)確定。根據本協議提起的任何法律訴訟或訴訟將僅在位於紐約的聯邦或州法院提起，雙方不可撤銷地同意其中的個人管轄權和地點。15.雜項
40個15.1個通知。根據本協議，本協議一方要求或允許向另一方發出或作出的任何同意、通知或報告應以書面形式送達另一方，或通過任何要求回執的郵寄(預付郵資)或隔夜快遞的方式送達另一方，其地址如下所示，或收件人最後以書面形式向收件人提供的其他地址(除本協議另有規定外)。對於所有目的，通知應被視為在以下日期中最早的一天發出：(A)實際收到日期；或(B)如果通過隔夜快遞遞送，則隔夜快遞定期遞送的下一個營業日。如果是AnaptysBio：[***]如果是對Centessa：[***]15.2任務。除本協議明文規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但一方可在未經同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給該方的任何關聯公司，條件是轉讓方仍應就該關聯公司履行和遵守所有此類義務或(B)轉讓或出售與本協議有關的該締約方及其關聯公司的全部或基本上所有業務，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式，或(C)條件是遵守第2.4.4節，並向AnaptysBio提交與融資相關的、由各自受讓人向其金融貸款人或第三方發出的非幹擾性信函，其中包括授予與任何此類融資相關的許可技術或本協議的擔保權益或留置權，以及在任何此類融資發生違約事件後)；但如果Centessa或其繼承人或受讓人根據(A)-(C)項轉讓本協議，Centessa和每名繼承人和受讓人均應繼續受第3.2、3.3和3.5條以及第9條和第10條規定的義務的約束。每一方在本協議項下的權利和義務應對該方的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，本協議中出現的一方的名稱應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人的姓名，在必要的範圍內實現本第15.2條的目的。任何不符合本協議的轉讓均無效。15.3豁免和修正。本協議或本協議中任何規定的變更、修改、延期、終止或放棄，除非以書面形式作出並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則無效。15.4整個協議。本協議(連同本協議所附的所有附件)體現了雙方之間的完整協議，並取代了雙方之間關於本協議標的的任何先前和當時的陳述、諒解和協議(包括先前的CDA)。雙方之間就本協議標的沒有任何口頭或書面的陳述、諒解或協議未在本協議中完全表達。
可分割性41 15.5。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被確定為無效或不可執行，則在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，不會使本協議的其餘條款無效或無法執行，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性；但如果已經失效的條款對任何一方所獲得的權利或利益是必要的和重要的，雙方應本着善意進行談判，並以最接近實現雙方訂立本協議的初衷的有效和可執行的條款或協議來替代。15.6豁免。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或另一方未能履行或違約，不得被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄上述另一方的任何其他違約或不履行行為，無論是否具有類似性質。一締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在特定的一段時間內作出，並應由該締約方的授權代表簽署。15.7當事人之間的關係。本協議所確立的雙方關係完全是獨立承包人之間的關係。本協議不在雙方之間建立任何合夥企業、合資企業或類似的商業關係。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不得出於任何目的代表另一方承擔或創建、或聲稱承擔或創建任何明示或默示的義務、陳述、保證或擔保。除非適用法律另有要求，任何一方不得出於任何税務目的將雙方之間的關係視為或報告為合夥關係。15.8沒有第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的受賠者、繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。15.9解釋。本協議中各章節、小節和段落正文之前所含條款的標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋產生任何影響。在本協議中，凡提及單數時，應包括適用的複數。本協議中使用的“包括”一詞(及其變體)指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，包括，並且“或”一詞具有由短語“和/或”表示的包容含義。在上下文需要時，“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有規定，本協定中對任何條款的提及應包括該條款中的所有章節、小節和段落，對任何章節的提及應包括該章節中的所有小節和段落，並且在本協定中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。除非另有説明，本協議中提及的所有日期均指日曆日。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定之處。本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。此外，所有需要或允許的通知
雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信應以英語進行。15.10禁制令救濟。每一方在此承認並同意，如果另一方實際或威脅違反本協議中關於技術轉讓、保密信息、排他性或知識產權的任何規定(包括但不限於第3.2、3.3、3.5條、第9條和第10條)，非違約方可能遭受不可彌補的損害，以至於法律上的任何補救措施都無法充分保護或適當補償非違約方的此類損害。因此，每一方同意，非違約方有權通過尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟來尋求強制執行本協議和任何此類規定，而不具有約束力，也不損害非違約方可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。15.11對應方。本協議可在對應的簽字頁中籤署，其效力與雙方簽署同一簽字頁具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，並應與本協定的全文一起構成一個相同的文書。通過傳真、“便攜文檔格式”(“.pdf”)的電子郵件或任何其他電子簽名方式(包括DocuSign)傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。[簽名頁如下]
許可協議簽字頁，雙方自生效之日起已簽署本協議。AnaptysBio，Inc.作者：S/Daniel發文姓名：Daniel發文：總裁兼首席執行官CENTESSA製藥(英國)有限公司發起人：S/伊克巴爾·侯賽因姓名：伊克巴爾·侯賽因