附錄 3.1

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重述的公司註冊證書

的

ROYAL GOLD, INC.

（經修訂至 2023 年 5 月 26 日）

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第一。該公司的名稱是 Royal Gold, Inc.

第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號（19801）。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三。開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州通用公司法可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四。(a) 公司有權發行的股票總數為2.1億股，包括（i）2億股普通股，每股面值為0.01美元，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。

(b) 每位登記在冊的股東對以其名義在公司賬簿上流通並有權投票的每股股票均有一票表決權，但是在董事選舉中，該股東有權為儘可能多的人投票選出一定數量的股份。董事選舉或任何其他目的不得進行累積投票。

(c) 公司的任何股東均無任何優先權或類似權利認購任何額外股票、任何類別的其他證券、購買股票或股票的權利、認股權證或期權，或可轉換為股票或持股權的任何種類的證券，或持有股票購買權證或特權的任何種類的證券。

(d) 在《特拉華州通用公司法》第151條允許的範圍內，公司董事會擁有通過決議或決議確定優先股或其任何系列的權力、優惠和權利以及資格、限制或限制的唯一和排他性的權利。

第五。公司的董事應分為三類。第一類董事的任期應在董事會第一次年會時到期。第二類董事的任期將在一年後到期。第三類董事的任期將在兩年後到期。在每次董事年度選舉中，應選出董事接替任期屆滿的董事。股東在任何年度董事選舉中選出的董事任期應為三年，除非任何董事的任期因死亡、辭職或免職而提前終止。

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第六。公司將永久存在。

第七。為企業管理和公司事務的開展，以及為了設立、定義、限制和規範公司及其董事和股東的權力，插入了以下條款：

(a) 公司董事人數應按章程規定的方式固定，並可不時更改。根據章程或《特拉華州通用公司法》的規定，董事會空缺（包括因董事授權人數增加而新設立的董事職位）可以填補，董事會可能會被免職。

(b) 公司的所有公司權力和權力（除非當時特拉華州通用公司法、本公司註冊證書或章程另有規定）應歸屬於董事會並由董事會行使。

(c) 董事會被明確授權制定、修改或廢除公司章程，除非章程另有規定。

第八。除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第九。公司保留不時修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，由代表有權投票表決的大多數股票的股東投贊成票，此處賦予股東和董事的所有權利均受此類保留的約束。

第十。公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非目前生效的《特拉華州通用公司法》不允許免除責任或限制條款，或此後可能對其進行修訂。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

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