美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
需要此空殼公司報告的事件日期 ________
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
中華人民共和國 | ||
(註冊成立或組織的司法管轄權) | (主要執行辦公室地址) |
中華人民共和國
電話:
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
指出截至年報所涉期間結束時,發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類
提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內),以電子方式提交了根據條例
S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是“新興成長型公司”。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用勾號
標明備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
在本年度報告中:
● | 提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指開曼羣島的九洲大藥房公司及其前身九洲大藥房公司、內華達州的公司及其合併子公司,這些子公司由合同控制,因此被視為美國公認會計準則下的可變利益實體; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; | |
● | “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣; | |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; | |
● | 對“可變利息實體”的引用[y][IES]或“VIE”[s]指九州藥房、九州診所、九州服務,以及九州藥房下屬子公司,統稱為HJ集團. |
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性的 陳述。所有前瞻性陳述本質上都是不確定的,因為它們是基於對註冊人未來事件或未來表現的當前預期和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述, 這些陳述僅為預測,僅在本文發佈之日發表。前瞻性陳述通常包含“估計”、“預期”、“相信”、“預期”或類似的表述,可能會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響。在評估此類聲明時,潛在投資者應仔細審閲本報告中確定的各種風險和不確定因素,包括“風險因素”標題下以及註冊人提交的其他美國證券交易委員會備案文件中列出的事項。這些風險和不確定性可能導致註冊人的實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。註冊人沒有義務更新或公開宣佈對任何前瞻性陳述的修訂,以反映未來的事件或發展。
儘管本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此,前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成結果和結果出現這種差異的因素包括但不限於在標題 下具體述及的因素。與我們的業務相關的風險“下文,以及本報告其他地方討論的問題。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以通過我們的互聯網地址www.jiuzhou360.com. 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。此外,美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括註冊人)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
我們不承擔任何義務 修改或更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況。建議讀者仔細審閲和考慮本報告全文所披露的各種信息, 這些信息試圖就可能影響我們業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
目錄
第一部分 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
A. | [已保留] | 1 | |
B. | 資本化和負債化 | 1 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
D. | 風險因素 | 1 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 32 | |
A. | 公司的歷史與發展 | 32 | |
B. | 業務概述 | 34 | |
C. | 組織結構 | 39 | |
D. | 財產、廠房和設備 | 42 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 42 | |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 42 | |
A. | 經營業績 | 42 | |
B. | 流動性與資本資源 | 52 | |
C. | 研發、專利和許可證等。 | 52 | |
D. | 趨勢信息 | 52 | |
E. | 表外安排 | 53 | |
F. | 合同義務的表格披露 | 53 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 53 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 53 | |
B. | 補償 | 55 | |
C. | 董事會慣例 | 59 | |
D. | 員工 | 60 | |
E. | 股份所有權 | 61 | |
F. | 披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動 | 61 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 62 | |
A. | 大股東 | 62 | |
B. | 關聯方交易 | 62 | |
C. | 專家和律師的利益 | 62 | |
第八項。 | 財務信息 | 63 | |
A. | 合併報表和其他財務信息 | 63 | |
B. | 重大變化 | 63 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 63 | |
A. | 優惠和上市詳情 | 63 | |
B. | 配送計劃 | 63 | |
C. | 市場 | 63 | |
D. | 出售股東 | 63 | |
E. | 稀釋 | 63 | |
F. | 發行債券的開支 | 63 | |
第10項。 | 附加信息 | 64 | |
A. | 股本 | 64 | |
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 64 | |
C. | 材料合同 | 69 | |
D. | 外匯管制 | 69 | |
E. | 税收 | 70 | |
F. | 股息和支付代理人 | 71 | |
G. | 專家發言 | 71 | |
H. | 展出的文件 | 71 | |
I. | 子公司信息 | 71 |
i
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 71 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 73 | |
A. | 債務證券 | 73 | |
B. | 認股權證和權利 | 73 | |
C. | 其他證券 | 73 | |
D. | 美國存托股份 | 73 | |
第II部 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 74 | |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 74 | |
第15項。 | 控制和程序 | 74 | |
第16項。 | [已保留] | 75 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 75 | |
項目16B。 | 道德守則 | 75 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 76 | |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 76 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 77 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 77 | |
項目16G。 | 公司治理 | 77 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 77 | |
項目16I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 | |
項目16J |
內幕交易政策 | 78 | |
第三部分 | |||
第17項。 | 財務報表 | 79 | |
第18項。 | 財務報表 | 79 | |
項目19. | 陳列品 | 79 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
II
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表。
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [保留。]
B.資本化和負債。
不適用。
C.要約的原因和收益的使用。
不適用。
D.風險因素。
在對我們的證券作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本報告中包含或納入的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述,會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
與我們業務相關的總體風險
● | 我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功地與現有的和新的競爭對手競爭,我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | 我們發展業務的能力可能會受到以下因素的制約:我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點,或者我們現有的租約到期。 |
● | 我們對我們的供應商和房東有大量的現金押金,如果我們的供應商或房東破產或發生其他我們無法控制的事件,我們可能無法收回這些保證金。 |
● | 如果我們不能優化我們的採購和分銷活動的管理,我們可能無法滿足客户的需求,同時增加我們供應鏈管理的負擔。 |
● | 我們在很大程度上依賴於關鍵人員的持續努力,如果失去他們的服務,我們的業務和前景可能會嚴重中斷。 |
● | 我們的零售和批發業務需要許多許可證和許可證才能開展業務。 |
1
與我們的藥房業務相關的風險
● | 假冒產品繼續滲透到中國藥品市場,可能損害我們的聲譽,對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。 |
● | 作為藥品和其他保健產品的分銷商,我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。 |
● | 如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的中國法律法規,我們可能會受到罰款和處罰。 |
與醫療服務有關的風險
● | 如果我們不吸引和挽留合資格的醫生和其他醫療人員,我們提供醫療服務的能力將會受到不利的影響。 | |
● | 醫療服務的提供在中國受到嚴格監管,不遵守該等規定可能會導致處罰、吊銷執照、額外的合規成本或其他不利後果。 |
● | 作為醫療服務的提供者,我們面臨着與醫療事故索賠相關的固有風險。 |
與我們的草藥種植相關的風險
● | 我們的中草藥種植業務受到生藥價格波動的影響。 |
● | 不可預見的惡劣天氣可能會減少種植活動,並導致預期收成減少。 | |
● | 我們對與我們合作的當地農民的供應和質量控制有限,因為我們不直接僱用他們。 |
與我們的在線銷售相關的風險
● | 我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售,這些系統的容量可能會限制我們的增長,而這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 如果我們的在線業務不能獲得和維護在中國複雜的互聯網業務監管環境下所需的必要資產、許可證、合格人員和審批,可能會對此類業務的業務前景造成重大不利影響。 | |
● | 我們在線業務的經營結果起伏不定,我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將在未來幾年導致在線藥房收入的穩定增長。 | |
● | 我們的IT系統可能無法按預期運行,容易受到損壞和中斷,這可能會導致我們的最終用户和借調員工的個人數據泄露。 | |
● | 不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他不利後果。 |
2
與我們的公司結構相關的風險
● | 若中國政府認為VIE協議不符合中國對外資投資相關行業的中國監管限制或中國其他法律或法規,或如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益,從而可能大幅降低我們普通股的價值或導致其變得一文不值。 |
● | 由於我們依賴合同安排來管理和運營HJ集團以及我們幾乎所有的收入,因此終止此類協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。 |
● | 我們目前的公司結構和業務運作,以及我們普通股的市場價格,可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響,該法沒有明確規定,通過合同安排管理和運營的VIE如果最終被外國投資者“控制”,是否會被視為外商投資企業。 |
● | 我們主要依賴我們的合併經營實體支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的合併中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 | |
● | HJ集團的某些管理層成員與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
● | 與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務產生重大影響,並相應地影響我們的運營結果和財務狀況。 | |
● | 我們可能會受到中國對藥店和醫療實踐監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 | |
● | 遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿第二稿)》、與多層次保護方案相關的法規和指南以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生重大影響。 |
● | 中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司施加額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使我們受到額外的披露要求的約束。此外,與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。 | |
● | 美國監管機構,如司法部、美國證券交易委員會等機構,可能很難對中國進行調查或取證。 |
● | 您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。 |
3
● | 中國領導的中央政府最近出臺的醫療改革指令可能會增加競爭和我們的經營成本。 | |
● | 我們的管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。 |
● | HJ集團在向我們付款時受到限制。 |
● | 我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。 |
● | 我們面臨與疾病、流行病和其他暴發有關的風險。 | |
● | 如果不遵守美國《反海外腐敗法》,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。 | |
● | 如果美國和中國的關係惡化,投資者可能不願意持有或購買我們的股票,我們的股價可能會下跌。 |
● | 我們的審計公司YCM CPA Inc.總部設在加利福尼亞州,並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國,PCAOB可能無法檢查該等審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,根據《控股外國公司問責法》,我們的普通股可能會從證券交易所退市。 |
與投資我國證券有關的風險
● | 我們普通股的市場價格一直在波動,未來可能還會繼續波動,我們的普通股可能不會分紅。 |
● | 我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股的很大一部分,這將使他們能夠影響許多重大的公司行動。 |
其他一般風險因素
● | 經濟狀況和消費者對中國信心的變化可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。 |
● | 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。 |
● | 操縱性賣空者在中國小盤股中使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
與我們業務相關的總體風險
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭,我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
中國的藥店、網上藥房和藥品批發分銷行業競爭都很激烈,我們預計未來競爭將會加劇 。我們的主要藥店競爭對手包括其他藥店連鎖店和獨立藥店。隨着我們擴大非藥物便利產品和服務的供應,我們也越來越多地面臨來自折扣店、便利店和超市的競爭。 我們主要通過門店位置、商品選擇、價格、提供的服務和我們的品牌來爭奪客户和收入。我們的在線藥房競爭對手包括其他在線藥品供應商。隨着較大的傳統藥店連鎖公司 進入在線銷售,我們面臨着從價格到服務的競爭。我們的主要批發競爭對手包括地區性 和全國性競爭者。此外,我們可能會受到中國這兩個行業新進入者的額外競爭。如果中國政府取消對外國公司進入這些行業的限制,我們還可能面臨來自外國公司的日益激烈的競爭。
我們的一些較大的競爭對手 可能享有競爭優勢,例如:
● | 更多的財政和其他資源; | |
● | 產品種類較多; | |
● | 更廣泛和更先進的供應鏈管理系統; |
4
● | 更大的定價靈活性; | |
● | 更大的規模經濟和購買力; | |
● | 更廣泛的廣告和營銷努力; |
● | 對當地市場情況有更多瞭解; | |
● | 更強的品牌認知度;以及 | |
● | 更大的銷售和分銷網絡。 |
由於上述 優勢,我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品,無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品 ,或以其他方式成功應對競爭壓力。隨着我們所在市場的競爭加劇,一般定價壓力可能會顯著增加,這可能需要我們重新評估我們的定價結構以保持競爭力。我們的競爭對手可能會對競爭對手的產品提供更大的折扣,而我們可能無法 獲得與這些折扣相匹配的利潤。此外,我們的競爭對手可能會提供對我們的客户更具吸引力的產品,或者 使我們的產品失去競爭力。此外,將競爭產品推向市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。我們在競爭中的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點或現有租約到期,這可能會限制我們發展業務的能力。
如果不能以我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新店鋪位置,我們發展業務的能力可能會受到限制。 我們與其他零售商和企業競爭合適的店鋪位置。適用於我們尋求建設的門店類型的當地土地使用法規和其他法規 可能會影響我們找到合適位置的能力,並影響我們門店的建設成本 。如果現有門店租約的續訂條款對我們不可接受,我們將被迫關閉或搬遷門店,那麼現有門店租約的到期可能會對我們產生不利影響。此外,改變現有門店地點的當地人口結構可能會對這些門店的收入和盈利水平產生重大影響,並對我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們向供應商和房東支付了大量現金保證金,以獲取和維護我們的庫存,並維護和建立門店位置,如果供應商或房東破產或發生其他我們無法控制的事件,我們可能無法收回這些庫存。
我們是否有能力獲得產品、在藥店維持庫存以及為藥店建立和維護租約,取決於我們向供應商和房東過帳和維護大量現金押金的能力。中國的許多商販不願賒銷商品,而是要求現金押金,而房東可能會要求相當於12個月租金的保證金。截至2023年3月31日,我們的 藥店在供應商處存入約14萬美元,在房東處存入約157萬美元。如果我們不能或不願意建立這樣的預付款和存款,我們創造銷售和擴大業務的能力可能會受到不利影響 。總體而言,我們預計,隨着我們實施擴張計劃、完成門店開張以及通過收購或其他方式擴大業務,預付款和押金所需的金額將會增加。我們一般不會從向供應商或房東支付的保證金中收取利息,此類保證金可能會因持有我們資金的一方的信譽或破產而面臨損失風險,以及與第三方相關的任何非法行為的風險,例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實。如果出現這些情況,我們可能會發現,由於中國法律程序的不可預測性,我們很難或不可能收回向我們的供應商或房東支付的全部或部分押金。
5
如果我們無法優化採購和分銷活動的管理 ,我們可能無法滿足客户需求,同時增加了供應鏈管理的負擔 。
自2011年5月以來,我們一直 使用久新醫藥的設施作為我們零售和批發業務的配送中心。從2018年3月31日開始,我們將我們的物流服務外包給了Astro Boy Cloud潘(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy Logistic)。 因此,久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了一個佔地約14,000平方米的設施,距離我們的總部約18(18)英里,作為我們的中央配送中心。 Astro Boy Logistic的工作人員和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。如果我們不能成功和高效地進行分銷活動,或者如果Astro Boy Logistic的設施因任何原因(包括自然災害)被摧毀或關閉,我們滿足客户 需求的能力可能會受到極大限制。我們 分銷活動的任何運營中斷都可能導致與分銷產品相關的更高成本或更長的交付期。由於很難準確預測我們行業的銷售量,我們可能無法優化我們的分銷活動,這可能會導致庫存、倉儲、履行或分銷能力過剩或不足。此外,在分銷過程中未能有效控制產品損壞 可能會降低我們的運營利潤率並降低我們的盈利能力。
所有產品採購均通過我們的公司總部處理。這種集中化旨在降低由於批量購買而銷售的商品成本 。然而,我們在實現這些批量採購好處方面可能沒有預期的那麼成功。此外,這種集中化 預計會增加跟蹤庫存的複雜性,並可能給我們的供應鏈管理帶來額外負擔。 如果我們不能通過集中採購成功降低成本,我們的盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響 。
我們在很大程度上依賴於關鍵人員的持續努力,如果失去他們的服務,我們的業務和前景可能會嚴重中斷。
我們未來的成功有賴於劉磊先生和Ms.Li齊(“關鍵人員”)的持續服務,但我們不會為關鍵人投保。如果我們 失去任何一位關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代人員,這可能會嚴重 擾亂我們的業務和前景。每名關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議。 但是,如果我們與關鍵人員之間發生任何糾紛,我們不能保證,鑑於與中國法律制度相關的不確定性,這些協議中的任何協議都可以在關鍵人員居住和持有其部分資產的司法管轄區中國執行。請參閲“與在中國做生意相關的風險-您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國對我們或我們的管理層提起原創訴訟時遇到困難。 ”
我們的零售和批發業務需要 多個許可證和許可證才能開展業務。
我們需要從不同的中國政府部門獲得某些許可證和許可證,包括藥品分銷許可證和普惠制認證。 我們還需要獲得營養補充劑和食品分銷的食品衞生證書。我們不能 保證我們能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可證和認證,並且 我們可能在過去或將來不會遵守所有這些必需的許可證、許可證和認證。此外,該等許可證、許可證及認證須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估,續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時申請續簽 這些許可證、許可證和認證。我們未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能 嚴重擾亂我們的業務,並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時使用的任何標準的任何變化,以及 任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈,都可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本,從而大幅降低我們的盈利能力和前景。此外,如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化,或者如果新的 法規生效,要求我們獲得以前不需要的任何額外許可證、許可或認證 來經營我們現有的業務,我們不能保證我們能夠成功獲得此類許可證、許可證或認證。
6
與我們的藥房業務相關的風險
假冒產品繼續滲透到中國醫藥市場可能損害我們的聲譽,對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
假冒產品繼續進入中國醫藥市場。由於生產成本較低,與正品相比,假冒產品的售價通常較低,在某些情況下,假冒產品的外觀可能與正品非常相似。假冒藥品的化學成分可能與正品相同,也可能不同,通常是在沒有適當許可證或批准的情況下生產的,並且在內容物和/或製造商方面存在欺詐性標籤。 儘管中國領導的中央政府在打擊假藥和其他產品方面越來越積極,但中國 尚未對假冒藥品實施有效的監管或執法體系。儘管我們在採購過程中實施了一系列質量控制程序,但我們不能保證我們不會無意中銷售假冒藥品。任何無意的假冒產品銷售都可能使我們受到負面宣傳、罰款和/或 其他行政處罰,甚至可能導致針對我們的訴訟。此外,近年來假冒產品和其他產品的分銷增加,可能會強化藥品經銷商在中國消費者中的負面形象。假冒產品在中國持續氾濫 可能會對我們的業務財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
作為藥品和其他保健產品的分銷商,我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。
藥品和其他保健產品的分銷商面臨此類產品的包裝和分銷過程中固有的風險。此類風險包括無意中分發假冒、貼錯標籤或受污染的藥品,以及對我們的藥店而言,處方填寫不當、處方貼標籤和警告是否充分。藥品包裝或配藥中的錯誤可能導致嚴重傷害 或死亡。此外,適用的中國法律、規則和法規要求我們的店內藥劑師向我們的客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和店內藥劑師認為重要的其他信息的諮詢,而不收取額外費用。我們的店內藥劑師有時也有責任就處方藥物的任何潛在負面影響向客户發出警告,如果警告可能會減少或否定這些影響,我們可能會對 店內藥劑師提供的任何建議所引起的索賠負責。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務,可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠,我們可能需要為任何成功的產品 對我們提出的責任或人身傷害索賠支付鉅額金錢損害賠償。然而,在產品責任索賠中,根據適用的中國法律、規則和法規,我們可能有權向相關製造商追回我們向客户支付的與此類索賠相關的任何賠償。 然而,即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護,我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務 和其他資源,這可能會擾亂我們的業務。我們的聲譽和品牌也可能因任何針對我們的產品責任或人身傷害索賠而受損。像中國的其他許多類似公司一樣,我們不投保產品責任險 。如果發生針對我們的產品責任或人身傷害索賠或判決,產品召回或聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃藥品銷售的中國法律法規,我們可能會受到罰款和處罰 。
符合條件的中國國家醫療保險計劃的參保人,主要由中國的城鎮居民組成,只要他們購買的藥品已納入國家或省級醫療保險目錄,就有權使用他們的醫保卡從授權的藥店購買藥品。藥房反過來又從相關政府社會保障局獲得報銷。此外,適用的中國法律、法規和條例禁止藥店在使用醫療保險卡進行購買時銷售預先批准的藥品以外的其他商品。我們已經建立了程序,禁止我們的藥店向使用醫療保險卡進行購買的客户銷售未經授權的商品。但是,我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。
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與醫療服務有關的風險
如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員,我們提供醫療服務的能力將受到不利影響。
我們醫療服務的成功將在一定程度上取決於我們僱用的醫生、護士和其他醫療支持人員的數量和質量,以及我們與他們保持良好關係的能力。我們的醫務人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們 不能成功地與他們保持良好的關係,我們提供醫療服務的能力可能會受到不利影響。
醫療服務的提供在中國受到嚴格的 監管,不遵守這些規定可能會導致處罰、喪失執照、額外的合規成本或其他不利後果。
與大多數其他人口稠密的國家一樣,中國的醫療保健提供者 需要遵守國家和地方政府層面的許多法律法規。 這些法律法規涉及:許可;運營的進行;設施的所有權;設施和服務的添加;廣告;與醫療記錄相關的保密、維護和安全問題;服務的賬單;以及服務的價格 。如果我們不遵守適用的法律法規,我們可能會受到處罰,包括被吊銷營業執照 。此外,如果我們不遵守或合規成本過高,可能會進一步進行醫療立法改革,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。上面列出的某些監管領域 並不是詳盡的,也無法預測中國未來醫療立法改革的確切性質。根據中國衞生部確定的優先事項、任何時候的政治氣候、中國醫療體系的持續發展和許多其他因素,未來的立法改革可能是高度全面的,包括嚴格的感染控制政策、改善農村醫療設施、加強對藥品分銷的監管,以及許多其他政策事項。因此,這些未來改革的影響可能會導致處罰、失去執照、額外的合規成本 或其他我們目前無法預見的不利後果。
作為醫療服務提供商,我們 面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。
作為醫療服務提供者,任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳,這將損害我們的聲譽。 如果我們被發現對醫療事故負有責任,我們可能會被要求支付鉅額金錢損失。此外,即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護,我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源,這可能會擾亂我們的業務,我們的聲譽和品牌也可能受到影響。由於醫療事故索賠在中國並不常見,因此我們不投保醫療事故保險。因此,任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
與我們的草藥種植相關的風險
我們的中草藥種植業務受到生藥價格波動的影響。
我們目前在租來的農地裏種了銀杏。未來,我們可能會繼續根據主要由中藥製造商和貿易公司決定的當地市場價格,向第三方供應商批量種植和銷售某些草藥。近年來,這些市場價格大幅上漲 ,以應對生藥供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素,包括通貨膨脹、天氣變化、疾病爆發、國內政府監管、市場投機 和整體經濟狀況。不能保證市場價格在歷史上波動很大,將繼續上漲或保持穩定,未來價格的任何下降都可能對我們草藥種植業務的生存能力產生負面影響。
不可預見的惡劣天氣可能會減少種植活動,並導致預期收成減少。
季節性氣候變化和降雨量和氣温等天氣變化可能會影響原料草藥的質量、總體供應和供應。浙江省持續的惡劣天氣條件,特別是在種植我們草藥的臨安,如下雨、極端寒冷或下雪,可能會擾亂或限制種植活動。這反過來可能會降低我們的預期收穫產量,推遲我們預期收穫和分配的時間,並對我們的收穫質量產生負面影響。此外,火災、地震、暴風雪、洪水或乾旱等自然災害,或農作物病蟲害或土壤侵蝕等自然條件,也可能對我們的種植和收成造成負面影響。
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此外,浙江省特別是臨安的實際氣候條件可能不符合歷史模式,可能會受到天氣模式變化的影響,包括氣候變化的任何潛在影響。氣候變化的影響可能會產生更多不可預測的天氣事件,可能會對我們成功種植和收穫的能力產生不利影響。
任何這些情況的發生都可能對我們的草藥種植業務造成實質性的損害。
我們對與我們合作的當地農民的可獲得性和質量控制有限,因為我們不直接僱用他們。
我們依靠當地農民耕種和收穫我們的草藥,但不直接僱用他們。取而代之的是,他們被我們談判的當地村民委員會招聘和僱用。我們對這些勞動力的可獲得性和質量的控制有限。缺少合適的勞動力可能會對我們的收成產生不利影響。
與我們的在線銷售相關的風險
我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售,這些系統的容量可能會限制我們的增長,而這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的電子商務系統進行在線銷售。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。雖然我們相信我們現有的災難恢復計劃 可以處理計算機軟件和硬件系統的故障,但我們不能保證我們可以有效地執行此 災難恢復計劃,並且我們能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營,以避免中斷我們的業務 。我們的計算機軟件和/或硬件系統中的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的計算機軟件和硬件系統的容量無法滿足我們不斷增長的運營需求,我們的增長能力可能會受到限制。
如果我們的網絡業務無法獲得並 保持在中國互聯網業務複雜的監管環境下所需的資產、許可證、合格人員和審批,可能會對此類業務的業務前景造成重大不利影響。
中國的互聯網業務 受到中國中央政府的高度監管,眾多監管部門有權發佈和實施針對這些業務各個方面的規定。我們的在線業務由其中一家VIE運營,即九洲藥業,該公司 需要獲取和維護與其業務相關的某些資產,如計算機和其他電氣設備,以及適用的許可證或不同監管機構的批准。這些資產和許可證對於電子商務企業的運營至關重要,通常要接受相關政府當局的年度審查。此外,我們可能需要 才能獲得其他許可證。如果我們未能獲得或維護任何所需的資產、許可證或審批,我們的互聯網業務 可能會受到各種處罰,例如沒收收入、罰款和/或停止或限制其運營。 任何此類中斷都可能對我們的在線業務的前景產生實質性的不利影響。
我們在線業務的運營結果起伏不定,我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將在未來幾年內帶來在線藥房收入的穩定增長
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度,我們的在線藥房銷售額增加了約2,165,725美元,增幅為7.2%。增長主要是由於天貓等電商平臺銷售額的增長。我們維持了一項針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動,提供醫療保健知識,並提醒我們的 客户加藥。通過實施個性化客户關懷計劃,我們能夠促進我們的銷售。此外,我們 越來越多地與某些製造商合作推廣他們的產品。這些製造商以更低的供應價格和更多的美國存托股份支持來回報我們。
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我們的IT系統可能無法按預期運行 並且容易損壞和中斷,這可能會導致我們最終用户的員工和我們的借調員工的個人數據泄露
我們的在線銷售依賴於我們的IT系統。我們擁有大量與最終用户員工和借調員工相關的個人數據。我們有義務按照與在中國實施的個人數據保護有關的法律和法規所要求的方式保存我們擁有的所有個人數據。如果我們的IT系統出現任何功能問題或我們的IT系統因內部員工停電、黑客攻擊、計算機病毒、安全漏洞和使用錯誤而出現故障,導致我們違反保密規定或未能遵守相關法律法規對個人數據的保護、收集、使用和披露 ,導致我們的工資外包服務最終用户或借調員工的個人數據泄露給第三方或被第三方獲取,我們的聲譽將受到威脅,這可能會導致我們的主要客户流失。我們薪資外包服務的最終用户的員工或我們的借調員工也可以 向我們提起法律訴訟,要求我們賠償由此可能產生或招致的損失, 根據中國相關法律法規的規定,我們將受到懲罰。
我們為保障客户數據庫的安全和機密性而實施的內部控制程序 可能無法在任何情況下有效防止個人數據泄露或未經授權訪問客户數據庫。如果發生此類事件,我們可能會因違反中國的個人數據隱私法律法規而受到調查、 訴訟、仲裁和其他形式的法律程序和/或爭議,我們的管理團隊將不得不轉移大量的時間、精力和資源來處理法律程序。
不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響, 或產生其他不利後果
提供我們的服務所需的個人信息的收集、存儲、託管、傳輸、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬 受本國和外國隱私、數據保護和網絡安全法律的約束。這些法律並不統一,通常會執行以下一項或多項規定:規範個人信息的收集、存儲、託管、轉移(在某些情況下包括轉移到國外)、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬個人信息;要求向個人 通知隱私做法;給予個人對其個人信息的某些訪問和更正權利;以及規範將個人信息用於營銷等次要目的或披露。在某些情況下,其中一些法律要求我們在數據泄露時向受影響的個人、客户、數據保護機構和/或其他監管機構提供通知 。在許多情況下,這些法律不僅適用於第三方交易,也適用於公司及其子公司之間的信息傳輸。
我們相信,從數據中提供洞察力,包括人工智能和機器學習,對於我們的解決方案和服務為客户提供的價值將變得越來越重要。但是,提供數據驅動型洞察的能力可能會受到當前或未來的監管要求或道德考慮的限制,這些要求可能會限制我們以創新方式利用數據的能力,或對其施加負擔和成本高昂的要求 。
遵守隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來巨大成本,並要求我們修改某些業務實踐 。此外,監管機構針對數據安全事件和侵犯隱私的執法行動和調查持續增加。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會增加我們的業務成本或限制,從而對我們產生實質性的不利影響,而不遵守規定可能會導致重大的監管處罰和法律責任,並損害我們的聲譽。此外,數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂 正在改變消費者和社會對加強隱私和數據保護的期望。 因此,即使是對違規行為的看法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為VIE 協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業或中國其他法律或法規的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益,這可能會大幅降低我們普通股的價值或導致其變得一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,我們透過中國的VIE、九洲藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九洲診所及九洲服務進行大部分業務 ,吾等於該等業務中並無股權,必須依賴合約安排經營及管理業務。這些合同安排在管理和運營方面不如直接所有權有效。例如,VIE可能不願意或無法 履行我們商業協議下的合同義務。因此,我們將無法按照目前計劃的方式開展業務,因此我們不能保證關鍵人員將按照我們的最佳利益行事。在這種情況下, 我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟,這可能無法有效地為我們提供任何救濟。此外,VIE 可能尋求以對我們不利的條款續簽協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議,使我們有能力運營和管理VIE,但我們可能無法成功執行我們在VIE下的權利,因為我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施是不充分的。此外,如果我們無法在這些協議到期時以優惠條款續簽這些協議或與其他各方簽訂類似協議,我們的業務可能無法運營或擴張,我們的運營費用可能會大幅增加。
由於我們依賴合同安排來管理和運營HJ集團以及我們幾乎所有的收入,因此終止此類協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。
由於我們不擁有HJ集團的股權 ,終止與他們的合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下繼續從他們那裏獲得付款 。我們不能保證不會發生任何可能導致合同安排終止的事件或原因。如果合同安排終止,我們將失去對它們及其業務運營的管理,並因此失去對我們主要收入來源的管理。這可能會對我們在當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響,進而可能影響您的投資價值。 如果發生這種情況,我們可能會尋求通過其他方式獲得對HJ集團的控制權,儘管我們不能保證我們會這樣做,也不能保證這樣做我們就會成功。
由於我們的控股公司 是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,根據中國法律和法規,該公司被歸類為外國企業,而我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。由於這些合同 安排,我們管理併成為合併VIE的主要受益人,因此將其財務業績合併為美國公認會計準則下的合併VIE。
中國法規限制外資擁有三十(30)家或更多門店的藥房運營商,並限制外資擁有醫療診所的中外合資企業。 經營我們藥店和診所的實體由我們通過合同安排控制。這種合同安排的有效性是不確定的。如果中國政府認定這些合同安排不符合適用法規,我們可能會受到嚴厲處罰,我們的業務可能會受到不利影響。此外,中國相關法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國現行法規將一家藥房經營者的外資持股比例限制在49%(49%),前提是該經營者在中國的三十(30)家或更多藥店擁有權益 ,這些藥店銷售來自不同供應商的各種品牌藥品。由於我們不擁有九州藥房(或其子公司九鑫醫藥)的任何股權 ,而是通過合同安排管理和運營它,因此我們 不認為限制外資所有權的規定適用於我們,即使九州藥房或九鑫醫藥擴大到30家以上的門店 。事實上,截至2023年3月31日,九洲藥房已經擴張到114家門店。
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同樣,中國的法規 限制外資擁有中國醫療診所的所有權只能是中外合資企業。由於吾等於九州診所或九洲服務並無任何實際股權,但透過合約安排管理及營運該等實體,故吾等不相信該等中國法規適用於本公司或本公司架構。
然而,關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性,包括但不限於管理我們合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。雖然我們在中國經營業務的架構(包括我們與九洲藥房、九洲診所、九洲服務及主要人員的公司架構及合約安排)遵守所有適用的中國法律、規則及法規,且不違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸任何適用的中國法律、規則或法規,但我們不能保證監管當局不會認定我們的公司架構及合約安排違反中國法律、規則或法規。如果任何此類機構確定我們的合同安排違反適用的中國法律、規則或法規,我們的合同安排可能無效或無法執行,我們 可能無法將HJ集團的運營與我們的運營結果合併。此外,可能會不時出臺新的中國法律、規則和法規 以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求。例如,根據2020年5月頒佈的新《中國民法典》,中國私營實體的任何股權質押在國家工商行政管理總局當地分支機構正式登記後即生效。國家工商行政管理總局發佈了這份通知。股權質押登記管理辦法 2008年9月1日,2016年4月29日對現行版本進行了進一步修訂,未能為各地工商總局辦理質押股份登記提供詳細的程序指導。根據外商投資法,國務院於2021年頒佈並批准了外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單。負面清單不限制或限制外資在醫藥或零售行業的持股 。股權質押協議是合同安排的一部分,在簽約之日對各方產生了具有法律約束力的義務;然而,根據該協議設立的質押在當地工商行政管理辦公室正式登記 後才生效。2010年5月18日,九洲藥業股權質押登記完成。
中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證,並要求採取必要的合規行動。特別是,相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能保證我們目前的所有權和運營結構不會被發現 違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此,我們可能會受到包括罰款在內的制裁,並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似行動都可能嚴重 擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。
如果我們被確定為違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或未能獲得或保持任何所需的政府 許可或批准,中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷HJ集團實體的營業執照和經營許可證; | |
● | 停止或限制HJ集團實體的經營; |
● | 施加我們或HJ集團實體可能無法遵守的條件或要求; | |
● | 要求我們或HJ集團實體重組相關的所有權結構或業務;和/或 | |
● | 處以罰款。 |
實施任何此類處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力,並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
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此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導合併VIE的活動或獲得其經濟利益的能力, 我們將不能再在我們的合併財務報表中合併此類VIE的財務業績,這可能導致我們的證券價值大幅下降。此外,如果中國政府確定構成VIE結構組成部分的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
我們目前的公司結構和業務 我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的外商投資法的影響,該法沒有明確 歸類通過合同安排管理和運營的VIE如果 最終被外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。
VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得中國目前受到外國投資限制的行業的必要許可證和許可。2019年3月15日,全國人民代表大會,中國的國家立法機構(全國人大)批准了外商投資法,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。對這些法律的解釋 仍然不確定。外商投資法沒有明確規定,由外國投資者通過合同安排管理和運營的可變利益實體是否被視為外商投資企業。但是, 在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為 未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排視為一種形式的外商投資 留有餘地。因此,不能保證我們通過合同安排對合並VIE的管理和運營在未來不會被視為外國投資。
根據外商投資法,國務院於2021年頒佈並批准了外商投資市場準入特別管理措施清單,即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被指定為外商投資受限或禁止行業的外商投資實體除外。外商投資法規定,經營“受限制”或“被禁止”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。 根據負面清單,本公司的四個業務類別((1)零售藥店、(2)在線藥房、(3)批發與本公司藥房類似的產品、以及(4)種植和銷售中藥) 不屬於“被禁止”類別。但是,由於負面清單在沒有提前通知的情況下不時進行調整和更新,我們不能向您保證上述業務部門將繼續超出“禁止”的類別 。如果未來通過合同安排對合並後的VIE進行管理和運營被視為外商投資 ,並且合併後的VIE的任何業務在當時生效的《負面清單》下被“限制”或“禁止”對外投資,我們可能被視為違反了《外商投資法》,允許我們管理和運營合併後的VIE的合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能被要求 解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營。其中任何一項都可能對我們的業務運營和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格造成重大不利影響。
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我們主要依靠我們的合併經營實體支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們的 合併中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司, 現金需求主要依賴中國綜合經營實體支付的股息,包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金,這些債務通過久信管理傳遞給我們。如果任何合併的經營實體未來以其名義產生債務 ,管理債務的工具可能會限制我們在股權上的股息或其他分配 。此外,中國税務機關可能要求我們調整合同安排下的應納税所得額,調整方式將對我們的股權支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
此外,適用的中國法律、規則和法規只允許我們的合併中國實體從其根據中國會計準則確定的留存收益中支付股息。 根據中國法律、規則及法規,我們的綜合中國實體須根據中國會計準則,每年至少撥出其税後利潤的10%(10%)作為法定盈餘儲備基金,直至該等儲備的累計金額達到其各自注冊資本的50%(50%)為止。此外,在抵消前一年的任何虧損之前,不能分配股息。因此,我們的合併中國實體在將其淨收益的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們的能力方面受到限制。截至2023年3月31日,我們的受限準備金總額為1,309,109美元(人民幣9,513,278元)。我們的受限準備金不能作為現金股息分配。 對我們的合併運營實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力 。
HJ集團的某些管理層成員與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響。
劉磊先生,我們的首席執行官兼董事會主席,也是九洲醫藥的執行董事,九洲診所的普通合夥人,九洲服務的監督董事。此外,Mr.Liu還從個人資金中借錢給我們,幫助我們支付在美國的費用,以及購買土地使用權。Ms.Li齊,董事會成員,九洲藥房、九州診所、九州服務的總經理,九州診所的普通合夥人。他們各自對我公司的職責與HJ集團之間可能會出現利益衝突。作為我們的董事和高管,根據美國和香港的法律,當我們的公司和HJ集團之間存在任何潛在的利益衝突時,他們有責任忠於我們並關心我們。然而,我們不能保證當出現任何利益衝突時,雙方都將完全按照我們的利益行事,或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。例如,他們可能認為切斷與久新管理的合同 安排符合HJ集團的利益,而不考慮這種行為可能對我們產生的影響。此外,他們任何一方都可能違反其法律義務,將業務機會從我們轉移到他人,從而影響HJ集團根據諮詢服務協議有義務向我們匯款的金額。
如果您認為 由於上述任何一種情況,您的權利受到了證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能對HJ集團或我們作為管理層成員的高級管理人員或董事提起訴訟。 所有人都在中國內部。即使您成功提起訴訟,中國的法律也可能使您無法 執行鍼對HJ集團及其管理層的資產的判決,這些資產均位於中國。
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在中國做生意的相關風險
與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
我們通過中國經營實體進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營。 包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度 。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中國政府一直在推行改革政策,這些政策對中國運營的在美國上市的公司產生了不利影響,在沒有事先通知的情況下,不時會做出重大政策變化。 中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,或我們合同安排的執行和履行。直到1979年後,中國政府才開始頒佈全面的法律體系,從總體上規範經濟事務,處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務,鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大,但中國還沒有形成完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外,由於這些法律法規是相對較新的,而且公佈的案例數量有限,作為先例缺乏效力,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外,在過去的30年裏,為了跟上中國快速變化的社會和經濟,法律法規也不斷地變化和修改。由於政府機構和法院 提供法律法規解釋並裁決合同糾紛和問題,他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性,並可能影響我們的業務。因此,我們無法 預測未來中國對外商投資企業的立法活動的方向,也無法預測 中國法律法規的執行效果。不確定性,包括新的法律法規和現有法律的變化,以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管二十多年來,中國政府一直在推行經濟改革政策,但中國政府繼續通過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策,對中國的經濟增長實施重大控制。我們不能向您保證 中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策,也不會 大幅改變現有政策,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化 。中國法律法規的任何不利變化,以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
我們可能會受到複雜性、不確定性以及中國對藥店和醫療實踐監管的變化的不利影響。
中國政府對藥店和醫藥行業進行監管,包括外資所有權以及執照和許可的要求。這些法律法規是相對較新和不斷髮展的,它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及包括我們的業務在內的製藥企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們目前只對HJ集團實體擁有合同管理權,並不擁有這些實體 ,因為此類公司的外資所有權受到限制。然而,中國法律的變化可能迫使我們重組我們的所有權結構或我們的運營,這將嚴重擾亂我們開展業務的能力,並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與中國對藥店和醫療實踐的監管有關的不確定性還延伸到不斷髮展的許可做法,這意味着我們公司的許可證、許可證 或運營可能受到挑戰。這可能會擾亂我們的業務或使我們受到制裁、增加資本的要求或其他條件或強制執行。反過來,這可能會影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
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遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿第二稿)》、與多層次保護方案相關的法規和指導方針 以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生重大影響 。
中國已經或將實施規則,並正在考慮其他一些與數據保護有關的建議。中國的新《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行,並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下,將存儲在中國中的數據轉移給外國執法機構或司法機關。
此外,中國的《網絡安全法》 要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要的措施,確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説,《網絡安全法》規定,中國採取 多級保護方案(MLP),要求網絡運營者履行安全保護義務,確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問,防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP,運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估,以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據關於網絡安全分級和實施的一系列國家標準,從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。 被歸類為二級及以上的實體應將評級上報相關政府部門審批。
近日,中國領導的網信辦對多家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)提起訴訟,指控其存在國家安全風險,並不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告,這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》而發起的,《國家數據安全風險防範,維護國家安全,維護社會公共利益》。2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 ,將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理經營者 如果經營者打算將其證券在境外上市。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的範圍有多廣,對我們的業務會產生什麼影響。 中國的監管機構可能會對違反規定的行為處以罰款或停業等處罰,這可能會導致 我們從美國股市退市。
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此外,全國人大發布的個人信息保護法 於2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務 擴大到包括中國境內的組織和個人對個人信息的處理,以及 中國境內個人在中國境外的個人信息的處理,如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務,或者 分析和評估中國境內個人的行為。該法還規定,關鍵信息基礎設施運營商和 個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後,草案建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款,並可能被主管部門責令暫停任何相關活動 。
這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變,其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執行方面的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會 大幅增加我們提供服務的成本,要求我們對業務進行重大改變,甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規,或 與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害,或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同,或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰,以及私人索賠或訴訟, 任何可能對我們的業務產生重大不利影響的情況財務狀況和經營結果。即使我們的做法 不受法律挑戰,對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響,包括讓 參與我們的證券在美國市場的後續發行。
中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司提出額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使我們受到額外的披露要求。 此外,有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們幾乎所有的業務都是通過位於中國的合併VIE進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。合併後的外商投資企業一般受適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。 中國的法律制度以法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
中國最近的監管事態發展,特別是對中國公司離岸融資的限制,可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外,吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規,該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍,或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止,而所有這些 將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營,以應對不利的法規變化或政策發展,我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔責任。
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2021年7月30日,針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長髮表聲明,要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈 生效之前,尋求與中國運營公司相關的離岸發行人提供更多 信息。2021年8月1日,中國證監會在一份聲明中表示,已 注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管事態發展 ,兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。據該 公司瞭解,截至本年報發佈之日,中國現行法律法規並未禁止本公司在境外發行證券。 2021年12月24日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定稿》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。《管理規定草案》和《備案辦法草案》對備案提出了要求 ,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。 2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法),自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則 第1至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會有關回答記者提問的意見,或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則,對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求,明確並強調了幾個方面,包括但不限於:(1)確定發行人是否需要按照試行辦法辦理備案手續的標準;(2)對試行辦法生效前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人豁免立即備案要求,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的發行人仍需履行備案程序;(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單,如其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪的發行人;(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況;(5)發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及發行或在境外上市後完成後續發行後向中國證監會備案的義務,以及向中國證監會報告 控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務;以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款,包括未能履行備案義務或存在欺詐行為,以及 失實陳述。具體來看,根據《試行辦法》,我公司未來在目前已發行上市的納斯達克資本市場進行的證券發行,也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。由於試行辦法是新出台的,其解釋和實施仍存在不確定性。因此,我們無法向您保證 我們將能夠及時完成未來產品的備案,並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。此外,我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查,我們可能會受到政府對中國的幹預。
自1979年以來,中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和法規是相對較新的,並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後的一段時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。
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美國的監管部門,如司法部,美國證券交易委員會等,可能很難對中國進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際角度來看,通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互切合實際的合作機制,與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的這種合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難。
我們是一家控股公司,通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。此外,我們所有的運營資產都位於中國,我們的所有其他高級管理人員都居住在該公司內部。因此,可能無法在美國境內或中國以外的其他地方將程序 送達給我們不在美國居住的高級管理人員和董事,包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外,我們的中國律師告訴我們,中國沒有與美國或許多其他國家簽訂條約, 相互承認和執行法院的判決。因此,與資產和管理層位於美國的公司的股東相比,我們的公眾股東在通過針對我們的管理層或董事的訴訟來保護自己的利益方面可能面臨更大的困難 。
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中國領導的中央政府最近出臺的醫改指令 可能會增加競爭和我們的經營成本。
在中國所在的國家發展和改革委員會於2008年10月發佈的《中國健康2020規劃綱要》(《規劃》)的主持下,中央政府較快地陸續出臺了一系列政策,旨在完善中國的醫療保健制度 。這些政策包括(1)不鼓勵醫院同時開藥和配藥,(2)2009年4月公佈了旨在改善“基本”藥物的可獲得性和補貼的正式醫療改革指導方針,以及(3) 2009年8月公佈了中國的國家基本藥物目錄,初步列出了大約300種藥品,將以政府管制的價格銷售。雖然這些政策的基本目標是讓中國的貧困人口更容易獲得藥品,但這些政策也創造了機會,反過來將加劇中國零售藥店行業的商業競爭 以及對熟練勞動力和零售空間的競爭。此外,我們預計NEDL 將導致政府補貼的社區醫療服務中心的數量增加,這反過來可能會侵蝕我們的藥店傳統上相對於醫院享有的便利 和價格優勢。
我們的管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ,並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益 。
我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權,可以使用我們可能不時進行的任何發行的淨收益,股東將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們的發售手冊中所述外,我們從我們的發售中收到的淨收益將添加到我們的普通基金中,並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們發行證券的淨收益,並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們決定如何使用這些收益。
HJ集團受到 向我們付款的限制。
我們的收入在很大程度上依賴於與HJ集團的合同安排。中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們可能會在完成獲得和匯出外幣所需的行政程序方面遇到困難。 此外,如果這些公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們的支付能力。如果我們無法通過這些合同安排從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法 支付普通股的股息。
我們從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税。
企業所得税法(“企業所得税法”)規定,支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息,只要來自中國境內,最高適用20%(20%)的所得税税率。然而, 國務院通過實施條例將這一比例降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司 ,我們幾乎所有的收入都來自我們位於中國的子公司和受控公司。因此,中國支付給我們的股息 如果被視為 企業所得税法規定的“非居民企業”,可能需要繳納10%的所得税。如果根據《企業所得税法》及其實施條例,我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税,這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響,並大幅減少股息金額(如果有),我們 可能會向我們的股東支付。
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我們面臨與疾病流行和其他疫情有關的風險。
中國或其他司法管轄區的經濟、基礎設施和人民生活可能受到天災、戰爭和恐怖主義、自然災害、騷亂、流行病和其他非我們所能控制的災難的重大不利影響。如果發生這些事件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
例如,疫情威脅着人們的生命,可能會對他們的生計以及他們的生活和消費模式產生不利影響。疫情的發生超出了我們的控制,我們不能向您保證不會爆發冠狀病毒(包括新冠肺炎)、嚴重急性呼吸道綜合徵、H5N1禽流感病毒株、H1N1豬流感病毒株、寨卡病毒或任何其他流行病或流行病。任何疫情或大流行,例如最近在中國或中國以外地區爆發的新冠肺炎,都可能嚴重影響和限制經濟活動水平,因為政府可能會對受影響地區實施監管行政措施或其他措施來控制疾病的爆發,這反過來可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。戰爭和恐怖主義行為可能會對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客户造成損害或中斷,其中任何一種行為都可能對我們的收入、成本、財務狀況和運營結果或我們證券的交易價格造成不利影響。潛在的戰爭或恐怖襲擊也可能帶來不確定性,並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》,我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》,該法一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他 被禁止的款項。外國公司,包括一些可能與我們競爭的公司,不受這些禁令的約束,因此可能比我們有競爭優勢。在中國可能發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。如果我們的競爭對手從事這些業務,他們可能會在中國獲得優惠待遇,使他們在獲得業務方面具有優勢,這將使我們處於劣勢。我們不能 保證我們的員工或其他代理商不會從事我們可能要對其負責的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為,我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。
如果美國和中國的關係惡化,投資者可能不願意持有或購買我們的股票,我們的股價可能會下跌。
近幾年來,美國和中國在政治和經濟問題上多次出現重大分歧。未來兩國之間可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端,無論是否與我們的業務直接相關,都可能會降低我們普通股的價格。
我們的審計機構YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州,並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所 與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國,PCAOB可能無法檢查該等審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,根據《控股外國公司問責法》,我們的普通股可能會從證券交易所退市 。
《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的年報中的財務報表出具了審計意見。我們的年報中包括的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件位於 中國,審計程序在中國境內進行。作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,我們的審計師根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。
21
2021年3月24日,美國證券交易委員會 通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則,並於2021年5月5日生效 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們的審計師認定為“未檢查”年,我們將被要求遵守這些規則。
2021年5月13日,PCAOB 提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外,擬議的規則提供了一個框架,供PCAOB在根據《HFCAA》確定其是否因外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式;PCAOB將評估的因素及其在評估是否有必要作出決定時將考慮的文件和信息;此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間;以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過,並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續 未檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市之前的時間段。2022年12月29日,《加速持有外國公司責任法案》簽署成為法律,正式將審計師不接受檢查的年限 減少到連續兩年。
美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會可能會提出 可能影響我們的其他規則或指導意見。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁造成的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議 ,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如,如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查,報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
2021年12月2日,美國證券交易委員會 發佈修正案,最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則,並建立了程序,以識別發行人 ,並根據HFCAA的要求禁止某些註冊人的證券交易。
2022年8月26日,PCAOB 與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(《議定書聲明》),旨在 使PCAOB能夠檢查和調查在內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。 根據PCAOB發佈的一份聲明,禮賓聲明(I)賦予PCAOB選擇事務所的唯一裁量權, 其檢查和調查的審計業務和潛在違規行為,無需與中國當局協商,也不需要中國當局的投入。 (Ii)制定程序,讓PCAOB檢查員和調查員查看包括所有信息的完整審計工作底稿,並讓PCAOB根據需要保留信息,以及(Iii)讓PCAOB能夠直接面談和聽取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。雖然PCAOB和美國證券交易委員會主席都發表了支持《議定書》聲明的聲明,但雙方都強調,這只是這一進程的第一步。因此,關於協議聲明將如何實施以及它將如何影響基於中國的發行人的不確定性仍然存在,並且不能保證PCAOB 將能夠以符合協議聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。 儘管協議聲明可能導致以前發現的問題的解決,但不能保證情況會是這樣。
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2022年12月15日,PCAOB發佈了一份新的確定報告,其中:(1)騰出2021年12月16日的確定報告;(2)得出結論,PCAOB 已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而,2022年12月15日的確定報告警告説,中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續全面檢查或調查的立場 。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB因中國當局的立場而不再能夠完全檢查或調查,PCAOB將迅速採取行動,考慮是否應發佈新的裁決。
雖然HFCAA目前不適用於本公司,因為本公司目前的審計師正接受PCAOB的審查,但如果這一規定在未來因任何原因而發生變化,本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司受到該法規的約束,該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券 可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在納斯達克交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響 。
我們的審計師是出具截至2023年3月31日的年度審計報告的獨立註冊會計師事務所(包括在本年度報告的其他部分),作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於加利福尼亞州歐文,並於2023年3月接受了PCAOB的檢查。如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的步驟,不允許YCM CPA Inc.將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查,或者PCAOB擴大決定範圍,使我們的中國經營實體 將受到HFCAA的約束,如有可能修改,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。根據HFCAA,包括“場外交易” 交易可能被禁止。最近的事態發展將為我們的上市增加不確定性,我們無法向您保證, 納斯達克資本市場或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、 地理範圍或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用更多、更嚴格的標準。
此外,新的法律法規 或美國和中國的法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市的能力,這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。
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與投資我國證券有關的風險
到目前為止,我們沒有支付任何現金股息 ,我們預計在可預見的未來也不會派發任何現金股息。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息,而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。 即使資金合法可供分配,我們仍可能決定不支付任何股息。我們打算為我們的運營保留所有 收益。
納斯達克可能會因未能將最低買入價維持在1.00美元而將我們的普通股從納斯達克資本市場的交易中退市,這可能會限制投資者 對我們的普通股進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
於2021年7月26日,本公司 首先接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知,通知本公司未能根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)及5810(C)(3)(A)條連續30個交易日維持每股1.00美元的最低買入價。該公司首次獲得180天的延期,或至2022年1月24日,通過在至少連續10個交易日內維持至少1.00美元的最低收盤價來重新獲得合規。
2022年1月25日,納斯達克通知本公司再次延長180天,從2022年7月25日起或至2022年7月25日,以重新獲得合規。自2022年4月7日起生效 該公司實施了12股1股的反向股票拆分。
2022年4月25日,本公司 收到納斯達克的合規函通知,截至2022年4月22日,本公司證明其普通股 股票在2022年4月7日至2022年4月22日連續11個工作日的收盤價等於或高於每股1.00美元的最低要求。納斯達克表示,因此,Jo-Jo藥店已重新遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條。
我們不能保證 我們未來將繼續遵守投標價格規則。如果納斯達克因不合規而使我們的普通股在其交易所退市 ,我們可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
雖然上市交易,但我們普通股的交易市場 的流動性可能大大低於納斯達克資本市場的平均股票報價,如此低的交易量 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
雖然我們的證券自2010年4月22日起在納斯達克資本市場上市,但我們證券的歷史成交量普遍較低。 有限的成交量將使我們的普通股受到更大的價格波動,並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的股票 。
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我們股票的市場價格可能會波動, 這種波動可能會讓我們面臨證券訴訟。
我們股票的市場價格 可能波動較大,與經驗豐富的發行者相比,會受到各種因素的廣泛波動,其中許多因素 超出了我們的控制範圍,包括:
● | 我們季度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 零售藥房市場的狀況; | |
● | 其他零售藥房經營者的經濟業績或市場估值的變化; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 關鍵人員的增減; | |
● | 人民幣對美元匯率的波動情況; | |
● | 知識產權訴訟;以及 | |
● | 中國的一般經濟或政治條件。 |
作為這種波動的例證,在本報告發布前五十二(52)周內,我們普通股的收盤價從1.58美元的低位至7.46美元的高位不等。此外,證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
過去,原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。 我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債, 可能會分散管理層的注意力和資源。
操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指賣出賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後買回相同的證券 並歸還給貸款人。賣空者希望從借入證券的銷售價格和置換股票的購買價格之間的差額中獲利。因此,由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,因此曾發生過賣空者發佈、或安排發佈負面言論以製造負面市場勢頭的事件。傳統上,這些已披露的空頭頭寸在獲取主流商業媒體或 以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限,但互聯網的興起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步使許多已披露空頭頭寸能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂研究報告,公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售,有時會大規模和廣泛地拋售。業務總部設在中國、交易量有限、易受波動性高於美國國內大盤股影響的發行人尤其容易受到此類做空攻擊。
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這些賣空者出版物 不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管,不受美國證券交易委員會在監管分析師認證中施加的認證 要求的約束,因此,他們表達的意見可能基於歪曲實際事實,或在某些情況下捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限, 以及僅運行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤,除非賣空者受到重大處罰 ,否則已披露的做空機構很可能會繼續發佈此類報告。
雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的 辯護,但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為反SLAPP法規)或商業保密問題的限制,我們無法對相關賣空者進行 訴訟。您應該意識到,鑑於這些人享有相對的經營自由-- 通常在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標,而且市場參與者沒有駁斥謠言,我們的股票可能會暫時或可能長期下跌 市場價格。
其他一般風險因素
經濟狀況和消費者對中國信心的變化可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。
我們的業務和收入增長 主要取決於中國的醫藥市場規模。因此,我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化和消費者對中國信心的負面影響 。特別是,當我們專注於在生活水平和消費者購買力相對較高的大都市市場擴大藥店時,我們特別容易 受到中國城市人口的經濟狀況、消費者信心和客户偏好變化的影響。影響消費者信心的超出我們控制範圍的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者的偏好、購買力和支出模式產生不利影響。由於經濟狀況變化而導致的總體消費者支出減少 可能會對我們的前端和藥房銷售產生不利影響,並對我們的盈利能力產生負面影響。此外,戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施,擾亂我們商店提供的產品和服務的供應,或對消費者需求造成不利影響 。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能無法及時識別或 以其他方式有效響應不斷變化的客户偏好,並且可能無法優化我們的產品供應和庫存狀況。
中國所在的製藥行業 發展迅速,並受到快速變化的客户偏好的影響,這些偏好很難預測。我們的成功取決於我們預測和識別客户偏好的能力,以及調整我們的產品選擇以滿足這些偏好的能力。特別是, 我們必須根據銷售趨勢優化產品選擇和庫存位置。我們不能保證我們的產品選擇,特別是我們選擇的營養補充劑和食品,將在任何給定的時間準確地反映客户的偏好。 如果我們未能準確預測我們產品的市場或客户的購買習慣,或者未能及時有效地響應客户的偏好變化,我們可能無法根據客户的偏好調整我們的產品選擇或對我們的庫存狀況進行適當的 調整,這可能會顯著減少我們的收入,並對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。
我們的成功取決於我們 建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力,包括為應對競爭壓力和/或推動對我們產品的需求而實施的定價策略。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象 以及在我們商店銷售的產品的價格。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高藥房品牌以及我們提供的產品和服務的知名度 ,我們可能無法吸引和留住客户,我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生鉅額費用。然而,我們的營銷和促銷活動可能沒有我們預期的那麼成功,並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外,政府 可能會對如何進行營銷和促銷活動施加限制。我們不能保證我們目前和 建議的營銷活動預算足以支持我們未來的增長。如果未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃,可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。
未能保持最佳庫存水平 可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們失去銷售,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們需要保持足夠的庫存水平,以成功運營我們的零售和批發業務,並滿足客户的期望。但是,我們 也必須防範積壓庫存的風險。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品發佈成功與否的不確定性、季節性和製造商延交訂單以及 其他供應商相關問題,我們面臨庫存風險。我們無法保證能夠準確預測這些趨勢和事件,避免產品積壓或庫存不足。此外,在訂購產品庫存和可供銷售之間,對產品的需求可能會發生重大變化。
當我們開始銷售新產品 時,準確預測產品需求尤其困難。購買某些類型的庫存可能需要較長的交付期 。由於我們的產品種類繁多,大部分商品的庫存水平較高, 我們可能無法在相關銷售季節銷售足夠數量的此類庫存。持有過剩庫存可能會 增加我們的庫存持有成本,如果客户訂購或購買時沒有庫存,可能會導致我們失去該訂單或該客户,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
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我們可能需要額外的資本,而出售股權證券可能會導致我們的股東被稀釋,而債務可能需要我們制定契約來限制我們 的運營方式。
我們相信,我們目前的現金總額、預計的運營現金流、我們現有銀行貸款下的可用借款以及我們主要股東的個人貸款 應該足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。但是,由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要 額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足 我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外股本 證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能保證能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外的 融資。即使我們能夠獲得任何必要的融資,額外的債務也會導致償債義務的增加,並可能導致進一步的運營和融資契約, 將限制我們經營業務的自由,例如:
● | 限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意; | |
● | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; | |
● | 要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可用資金;以及 | |
● | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。 |
我們的品牌名稱、商業祕密和其他知識產權都是寶貴的資產。如果我們不能保護他們免受侵犯,我們的業務和前景可能會受到損害。
我們認為我們的藥房品牌 名稱是寶貴的資產。我們可能無法阻止第三方未經授權使用此類品牌名稱,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,包括我們產品和服務的感知質量和可靠性。我們擁有五個註冊商標 。我們還擁有三個域名,我們在我們的業務中積極使用。
我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術和其他專有信息,包括定價、採購、促銷策略、客户名單和/或供應商名單 。因此,我們的員工必須簽署包含保密條款的僱傭協議,作為他們受僱於我們的條件。然而,商業祕密很難保護。雖然我們相信我們會盡合理努力保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意地將我們的信息泄露給競爭對手。 此外,上述個人簽署的保密協議可能無法強制執行,或者在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。
如果我們強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業機密的索賠 ,此類努力可能既昂貴又耗時,並且 結果不可預測。此外,如果我們的競爭對手獨立開發相當於我們的商業祕密或其他 專有信息的信息,我們幾乎沒有辦法強制執行我們的權利,我們的業務和前景可能會受到損害。
未來可能需要進行訴訟以強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍 。然而,由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且 仍在發展中,我們可能無法成功起訴這些案件。此外,任何旨在保護我們知識產權的訴訟、訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移,並可能嚴重損害我們的業務 和經營業績。此外,未來對我們專有權的保護程度不確定,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商業名稱、商業祕密和其他正當信息不受侵犯,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有信息和專有技術。隨着訴訟 在中國中變得更加常見,我們面臨着更高的風險,成為侵犯知識產權、無效 或與其他方的專有權利相關的賠償的主體。我們當前或潛在的競爭對手,其中許多擁有豐富的 資源,可能已經或可能獲得知識產權保護,這將阻止、限制或幹擾我們在中國開展業務的能力。此外,知識產權訴訟的辯護,包括商標侵權訴訟以及相關的法律和行政訴訟,可能既昂貴又耗時,可能會極大地分散我們管理人員的精力和資源 。此外,在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決,可能會導致我們:
● | 支付損害賠償金; | |
● | 向第三方尋求許可證; | |
● | 支付持續的版税; | |
● | 重新設計我們的產品;或 | |
● | 受到禁令的限制, |
其中每一項都可能有效地 阻止我們開展部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制從我們的門店購買 ,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨的競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的診所在各自的市場上與數量眾多、種類繁多的醫療機構競爭。有許多公立和私立醫院和診所可供普通民眾使用。不能保證這些或其他診所、醫院或其他設施不會 不開始或擴大此類業務,這將增加它們的競爭地位。此外,不能保證 在提供或管理醫療服務方面擁有更多資源的醫療機構不會決定聘用 從事與我們在杭州開展的業務類似的業務。
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我們可能需要獲得額外的政府 批准才能開設新藥店。我們無法獲得此類批准,將對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。
據《華爾街日報》報道,外商投資商業領域管理辦法中國商務部於2004年6月1日起施行的《辦法》規定,外商投資企業直屬企業開設新零售門店,需經政府批准。然而,對於由外商投資企業合同控制的公司是否需要批准,沒有具體的法律、法規或條例。此外,辦法指出,交通部將出台詳細實施條例,規範外商投資企業從事藥品銷售。然而,這樣的實施條例尚未頒佈。因此,我們不能保證交通部不會要求獲得此類批准,或者何時可以實施此類要求的任何法規。 如果認為需要額外的政府批准,而我們無法及時或根本無法獲得此類批准,我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們普通股的交易價格將受到重大影響 和不利影響。
中國的勞動法限制了我們在經濟低迷時在中國裁員的能力,並可能增加我們的生產成本。
2007年6月,全國人大制定了新的勞動法立法,稱為《勞動合同法》,並於2008年1月1日起施行(簡稱《勞動法》)。《勞動合同法》正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用方面的權利。除其他外,《勞動合同法》被認為是世界上最嚴格的勞動法之一,它規定了終止僱傭合同的具體標準和程序,並將舉證責任推給了僱主。此外,在大多數情況下,法律要求在僱傭合同終止時支付法定遣散費,包括固定期限僱傭合同到期的情況。此外,《勞動合同法》還要求僱主與任何連續為同一僱主工作十(10)年或以上或連續兩(2)次與同一僱主簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同” 不能再因合同期滿而終止,但根據新法律規定的標準和程序仍可終止。由於缺乏《合同法》的實施細則和執行《合同法》的先例,《合同法》規定的終止僱傭合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的 擔憂,認為這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能成為“終身、永久的僱傭合同”。最後,根據LC法,裁員超過二十(20)人 或超過10%(10%)的員工只有在特定情況下才會發生,例如根據中國《企業破產法》進行的重組,或公司在生產和/或經營方面遇到嚴重困難的情況, 或者僱傭合同訂立時當事人所依賴的客觀經濟情況發生重大變化,從而使該等僱傭合同無法履行的情況。到目前為止,對於中國有關當局如何解釋和執行此類特定的裁員情況, 幾乎沒有指導和先例。 我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受LC法的保護,因此,我們在經濟衰退或不那麼嚴重的經濟衰退期間,在必要時調整我們業務規模的能力可能會受到限制。因此,如果我們面臨未來業務活動普遍下降的時期或我們業務特定的不利經濟時期,LC法律預計將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。
我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制,特別是在外匯交易方面。
人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治和經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的結構下,我們的收入主要來自HJ集團三(3)家公司的付款。 外幣短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現有的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用,如償還以外幣計價的銀行貸款,需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能 無法以外幣向我們的股東支付股息。
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從1995年到2005年7月,人民中國銀行幹預外匯市場,維持1美元兑8.3元人民幣左右的匯率。2005年7月21日,中國政府改變了這一政策,開始允許人民幣對美元適度升值。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了約21.5%。因此,自2008年7月以來,人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動,與美元同步。很難預測目前的情況可能會持續多久,以及何時和如何再次發生變化。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其大幅放開貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從證券發行中獲得的美元 轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。2015年8月,中國政府將人民幣貶值約3%,這是20年來人民幣貶值幅度最大的一次。人們仍然擔心,中國放緩的經濟,尤其是其出口,將需要刺激,而刺激只能來自於進一步的匯率下調。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。我們的收入、成本和金融資產大多以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。因此,這 可能會導致我們財務報表上貨幣換算的收益或損失。我們完全依賴我們在中國的附屬實體向我們支付的費用。因此,人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、 收益、財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,人民幣對美元升值 會使我們需要將美元兑換成人民幣,從而使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説都更加昂貴。當我們將人民幣計價的金融資產折算成美元時,人民幣對美元的升值將導致外幣 在財務報告方面的折算收益,因為美元是我們的報告貨幣。
此外,人民幣相對於美元升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率折算為美元。只要美元兑外幣走強, 這些外幣計價交易的折算會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。 同樣,如果美元兑外幣貶值,這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。在將境外子公司的財務報表合併為美元時,我們 也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化,境外子公司的財務報表 換算成美元將產生折算損益,計入其他全面收益的組成部分。 中國可以進行的對衝交易非常有限,以減少我們受到匯率波動的影響。到目前為止,我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。
中國的經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩,如果經濟增長繼續放緩或經濟收縮,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國經濟的快速增長在歷史上為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。這種增長在最近 年中有所放緩。由於新冠肺炎引發的全球金融危機和烏克蘭戰爭,以及企業無法獲得與過去幾年類似的 可用資金,可能會對中國民營企業的商業環境和增長產生不利影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響,並可能增加我們的成本。此外,如果經濟增長繼續放緩,同時如果通脹繼續不受控制,我們的成本可能會增加, 無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們費用增加的程度。
此外,我們所在地理區域的勞動力市場趨緊,可能會導致申請我們工廠職位空缺的合格申請者減少。此外,更高的工資、相關的勞動力成本和其他不斷上升的成本趨勢可能會對我們的業績產生負面影響。
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第四項有關公司的資料
A. 公司的歷史和發展 。
概述
我們是藥品和其他保健品的零售商和分銷商,通常在人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的零售藥店中找到。在2011年8月收購浙江久新醫藥有限公司之前(見《九新醫藥》)我們的 公司歷史和結構-HJ集團下文),我們主要是一家零售藥房運營商。截至2023年3月31日,我們在杭州市擁有114家門店,其門店品牌為“九州大藥房”。我們在2021財年收購了四家單一藥店。收購後,我們清算了它們,然後用地方政府醫療保險報銷計劃的四個許可證 開設了四家新店。另一方面,我們一直專注於杭州大都市區內的新店,並在2023財年開設了三家門店。由於中國成功控制了新冠肺炎的傳播, 疫情的復發和復發並未對我們的業務造成實質性影響,負面影響有限。
我們目前在中國經營四個 業務部門:(1)零售藥店,(2)在線藥房,(3)批發業務,銷售與我們藥店提供的產品類似的產品,以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥。以上所有業務 均在中國完成,未進行國際銷售。
我們的商店為客户 提供各種各樣的藥品,包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械,以及便利產品,包括消耗品、季節性物品和促銷用品 。此外,我們有西醫和中醫執照的醫生在現場,在預定時間為常見疾病進行諮詢、檢查和治療。四(4)家商店有相鄰的醫療診所,提供緊急護理(為可以在門診基礎上治療的輕微疾病提供治療,如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、中醫(包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和輕微門診外科治療(如縫合)。我們的門店大小不一,但目前平均每家門店接近200平方米。我們嘗試定製每家商店的產品供應、醫生准入和營業時間,以適應商店所在的社區。
我們通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所),我們通過合同安排管理這些公司(參見“與HJ集團的合同安排 和本報告中有關合同安排細節的主要人員:
● | 我們承包經營的杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲大藥房”)經營我們的“九州大藥房”門店; |
● | 我們簽約管理的杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)經營我們三(3)家醫療診所中的一(1)家;以及 |
● | 杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)是我們以合同形式管理的,經營着我們的其他醫療診所。 |
我們還提供非處方藥和營養補充劑,通過網站(Www.dada360.com)由九洲藥房經營。在截至2023年3月31日的財年中,包括藥房、醫療診所在內的零售收入約佔我們總收入的56.0%,而在線藥房收入佔我們總收入的21.8%。
自2011年8月以來,我們 通過久新醫藥經營批發業務,主要向中國全境的貿易公司分銷第三方藥品(類似於我們 藥店提供的產品)。九鑫醫藥由九洲藥業全資擁有。在2023財年3月31日,批發收入約佔我們總收入的22.2%。
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我們還有一項草藥種植業務,種植和批發用於中藥的草藥。此項業務通過全資子公司杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)進行。在截至2023年3月31日的財年中,我們的草藥種植業務創造了大約0%的零售收入。
在整個報告中,我們 有時會將九洲藥房、九州診所和九州服務,以及九州藥房的子公司統稱為“HJ集團”。
企業歷史
有關我們公司歷史的信息通過引用併入我們於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的2022年3月31日財政年度20-F表格年度報告(“2022年年報”)中,標題為“公司歷史”。
與HJ集團和 關鍵人員的合同安排
有關與HJ集團及主要人員的合同安排的信息,請參考我們的2022年年度報告,標題為 “與HJ集團及主要人員的合同安排”。
企業信息
我們的主要執行辦公室 位於6這是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈二樓中國。我們的主要電話號碼是+86-571-88219579。我們的網站是www.jiujou360.com。我們經常在我們的網站上發佈重要信息。我們網站上包含的信息 不是本年度報告的一部分。
我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託有限責任公司,地址是布魯克林第15大道6201號,郵編:11219,電話號碼是(718)921-8206。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為www.sec.gov。
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B.業務概述。
藥房
截至2023年3月31日,我們目前在浙江省省會杭州及周邊城市擁有114家藥店。藥房 截至2023年3月31日的財年,我們的銷售額約佔我們零售收入的96.5%,佔我們總收入的54.1%。 我們在我們的藥店主要提供第三方產品,包括:
● | 大約1,500種處方藥(其中322種需要醫生處方,其餘只需要客户個人信息註冊),在截至2023年3月31日的財年中,其銷售額約佔我們零售收入的32.6%; |
● | 大約1,731種非處方藥,在截至2023年3月31日的財年,其銷售額約佔我們零售收入的38.8%; |
● | 大約910種營養補充劑,包括各種保健品、維生素、礦物質和飲食產品,在截至2023年3月31日的財年中,這些產品的銷售額約佔我們零售收入的10.5%; |
● | 中藥,包括飲用草藥和用於製作湯的預包裝草藥混合物,在截至2023年3月31日的財年中,其銷售額約佔我們零售收入的11.7%; |
● | 各類產品(即個人護理產品,例如護膚、護髮和美容產品、方便產品,例如軟飲料、包裝零食和其他消耗品、清潔劑、文具,以及為滿足本地消費者對便利和質量的需求而量身定做的季節性和促銷物品),這些產品的銷售額約佔我們截至2023年3月31日的財政年度零售收入的1.3%;以及 |
● | 醫療器械(即計劃生育和節育產品、早孕測試產品、便攜式電子診斷設備、康復設備和手術工具,如止血器、針鉗和手術剪刀),其銷售額約佔我們截至2023年3月31日的財年零售收入的5.1%。 |
我們喜歡在消費者購買力相對集中的成熟住宅社區或靠近當地醫院的零售地點 ,並評估潛在的商店地點,以評估消費者的流量、可見性和便利性。根據規模的不同,每家藥店都有兩(2)到二十五(25)名藥劑師,他們都有適當的執照。我們只接受有執照的醫療保健提供者開出的處方,並驗證所有處方的有效性、準確性和完整性。我們還要求所有處方 客户披露他們的藥物過敏、當前醫療狀況和當前用藥情況。大多數藥店還設有中成藥櫃枱,配備有執照的中草藥醫生。
開業後,沒有SHI(社會保險)保險的門店 可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定門店的預期收入目標。 各種因素影響單個門店的收入,包括但不限於:地點、附近的競爭、當地人口統計、 平方英尺和政府保險覆蓋範圍。
我們所有的藥店都位於杭州市。
為了提升客户的體驗,我們在“九州大藥房”的多個地點配備了執業醫生,在預定時間為他們提供諮詢、檢查和治療常見病。此外,我們的大觀、文華、下沙和月明門店都有毗鄰的醫療 診所,提供緊急護理(針對扭傷、輕微撕裂和頭暈)、中醫治療(包括鍼灸、 治療性按摩、艾灸和拔罐)以及輕微的門診手術治療(如縫合)。
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為了確保質量和對患者的個人關注,我們只僱用有執照的醫生和有執照的護士和技術人員。在我們的五(5)個九州診所和九州服務中心進行的患者治療遵循中國所在的衞生部在全國制定的臨牀實踐指南。我們目前有58(58)名醫生和30(30)名診所工作人員。我們免費提供醫生的店內會診和檢查 以確保為客户開處方併為他們的疾病服用適當的藥物,併為客户提供便利 。
我們認為我們的醫療服務 比其他醫療保健專業更多地是由消費者驅動的,因為需要我們提供的醫療服務類型的消費者通常會自願尋求治療。我們開發了我們的醫療服務,以滿足公眾對方便獲得醫療諮詢和/或護理的需求,以及與醫院等更傳統的醫療環境相比,我們可以提供的顯著節省。我們的許多患者經常需要立即獲得醫療服務,沒有正規的醫生,或者可能缺乏合適的替代方案。患者流量來自我們藥店的實體存在,而不是來自先前存在的醫患關係 或來自其他醫療保健提供者的轉介。
我們直接從診所獲得的收入有限 。然而,我們的診所會把患者帶到我們的商店,然後他們在那裏購買醫療產品。
網上銷售
自2010年5月以來,我們一直在www.dada360.com的互聯網上零售非處方藥和營養補充劑。2015年11月前,我們的子公司全諾科技 根據浙江省國家醫療產品管理局(“國家醫藥監管局”)頒發的《互聯網醫藥交易服務資質證書》運營和維護網站,允許我們在中國全境從事藥品網上零售 。隨着我們在2015年11月出售了我們在全諾科技的全部股權,我們已經將我們的在線藥房 運營職能轉移到了九洲藥房。我們已經與銀行和支付寶等在線中介機構建立了支付方式,並正在與淘寶等B2C在線供應商合作。通過使用淘寶的平臺,再加上我們自己的網站,我們可以接觸到更廣泛的客户。
在截至2023年3月31日的財年中,在線銷售約佔我們總收入的21.8%。在截至2022年3月31日的財年中,在線銷售約佔我們總收入的18.4%。在截至2021年3月31日的財年中,在線銷售約佔我們總收入的16.8%。
批發
自2011年8月收購久新醫藥 以來,我們一直主要向中國全境的藥品經銷商分銷第三方產品,包括:
● | 大約1,615種處方藥,其銷售額約佔我們截至2023年3月31日財年批發收入的65.4%,相比之下,約1,698種處方藥銷售額約佔我們截至2022年3月31日財年批發收入的82.3%; |
● | 大約1,886種非處方藥,其銷售額約佔我們截至2023年3月31日的財年批發收入的31.1%,相比之下,約1,870種非處方藥的銷售額約佔我們截至2022年3月31日財年批發收入的15.8%; |
● | 大約813種營養補充劑,在截至2023年3月31日的財年,其銷售額約佔我們批發收入的0.9%,相比之下,約有346種營養補充劑,其銷售額約佔我們截至2022年3月31日財年批發收入的0.8%; |
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● | 中藥產品,其銷售額約佔我們截至2023年3月31日的財政年度批發收入的1.4%; |
● | 雜貨,其銷售額約佔我們截至2023年3月31日的財政年度批發收入的0.2%;以及 |
● | 醫療器械,在截至2023年3月31日的財年中,其銷售額約佔我們批發收入的1.0%。 |
批發收入增加 主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他供應商,我們的零售店在這些產品上下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌商品的大量銷售,我們能夠協商出低於此類商品的市場水平的採購價格 。因此,某些無法獲得比我們更好的價格的供應商將向我們尋求此類商品,導致批發量增長。另一方面,我們一直在努力成為浙江省知名保健品的當地代理商。例如,我們與東阿明膠(Deej)簽訂了戰略合作協議,並作為其在浙江省的當地銷售代理。在我們建立新的客户基礎並確保成為某些流行藥品的省級或全國獨家銷售代理之前,我們預計我們的批發業務在短期內不會大幅增長 。
草本植物種植
從2010年到2013財年第三季度,我們在距杭州約三十(30)英里的臨安約48(48)英畝的租賃土地上種植和收穫了十(10)種草藥,如果子(中藥用於活血)、白朮(中藥用於治療身心疲勞)、白朮(中藥用於控制出汗)、銀杏種子(中藥用於治療哮喘)和銀杏樹。
一棵銀杏樹在成熟到可以採摘之前可能有長達20年的生長期。通常情況下,植物生長的時間越長,它就越有價值。 我們計劃繼續種植這些樹,以期在未來最大限度地提高它們的市場價值。我們未來可能會繼續植樹和種植其他草藥。
由於我們沒有收穫任何銀杏樹,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,藥草種植收入沒有佔到任何收入。
我們的客户
零售客户
在截至2023年3月31日的財年中,我們的藥店平均每天為19,048名客户提供服務。我們定期進行定性的客户 調查,以幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。
藥房客户在杭州和浙江的醫療保險計劃下通過 現金、借記卡或信用卡、移動設備或醫保卡支付。 在截至2023年3月31日的財年中,我們藥房收入的約4%來自現金銷售,41%來自杭州和浙江的醫保卡(我們大部分藥店都在這裏),55%來自借記卡和信用卡、支付寶和其他記賬卡。
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我們在我們的藥店保持嚴格的現金控制程序。我們的集成信息管理系統記錄每筆銷售的詳細信息,由我們的 總部控制。根據每個地點的銷售活動,現金可能每天或每週多次存入指定的 銀行賬户。
對於向國家醫療保險計劃中符合條件的 參與者進行的銷售,我們通常按月從相關政府社會保障局獲得付款 。請參閲“中國相關法規-國家醫療保險計劃下的報銷。根據相關規定,藥店通常需要至少經營一(1)年,才能申請領取杭州醫保卡的許可證。截至本報告之日,我們的114家九州大藥房門店中,有110家獲得了接受醫療保險卡的許可。我們的商店接受醫療保險卡的商店通過其店面櫥窗上的明確標誌被指定為接受醫療保險卡。
在線銷售客户
我們的在線客户主要是20歲至40歲的消費者。雖然我們的網站在整個中國都可以訪問,但在截至2023年3月31日的財年中,我們的在線銷售額中約有30%(30%) 來自浙江及鄰近的江蘇和上海。
批發客户
我們的批發客户主要是第三方貿易公司,他們從我們這裏採購,然後轉售給中國各地的藥店。我們還提供一些醫院和藥店,儘管它們目前在我們的批發客户中所佔的比例加起來還不到10.0%。
種植草藥的客户
我們的農業客户主要包括當地草藥供應商。在截至2023年3月31日的財年中,我們沒有收穫或銷售任何草藥。
市場營銷與促銷
與我們的營銷和促銷活動有關的信息通過引用納入我們的2022年年度報告,標題為“營銷和促銷”。 關於我們在2023財年的營銷和促銷的最新情況如下:
在截至2023年3月31日的財年中,約有37.0%的客户使用他們的獎勵卡進行購物。
物流
與我們的物流相關的信息以引用的方式包含在我們的2022年年度報告中的“物流”標題下。
供應商
我們目前從大約23家供應商採購零售產品,包括貿易公司和直接製造商。我們從大約 406個供應商採購批發產品,包括許多提供我們零售產品的供應商。在截至2023年3月31日的財年中,供應商華東藥業有限公司佔我們總採購量的15.8%(15.8%)。供應商與我們既無關聯也無關聯。在截至2022年3月31日的財年中,供應商浙江盈特電子商務有限公司 佔我們總採購量的21.4%(21.4%)。供應商與我們沒有關係,也沒有關聯 。
我們相信,對於我們的零售和批發業務所需的幾乎所有產品,都有具有競爭力的 來源。因此,我們相信 我們可以更換供應商,而不會對我們的業務造成任何實質性中斷。到目前為止,我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。
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質量控制
與我們的質量控制相關的信息以引用的方式包含在我們的2022年年度報告中的“質量控制”標題下。
競爭
與我們面臨的競爭有關的信息以引用方式併入我們的2022年年度報告中,標題為“競爭”。
知識產權
與我們的知識產權相關的信息以引用的方式併入我們的2022年年度報告中,標題為“知識產權”。
員工
截至2023年3月31日,我們的零售和批發業務總共有938名員工,其中885名是全職員工,53名是兼職員工。每個業務領域的員工人數以及這些員工佔員工總數的百分比如下:
截至2023年3月31日 | ||||||||
員工 | 百分比 | |||||||
非藥劑師商店員工 | 431 | 45.9 | % | |||||
藥劑師 | 306 | 32.7 | % | |||||
管理層--非藥劑師 | 27 | 2.9 | % | |||||
內科醫生 | 58 | 6.2 | % | |||||
非內科診所工作人員 | 30 | 3.2 | % | |||||
批發--非倉庫 | 34 | 3.6 | % | |||||
在線藥房-技術人員 | 2 | 0.2 | % | |||||
在線藥房-非技術人員 | 50 | 5.3 | % | |||||
總計 | 938 | 100.00 | % |
我們密切監控我們各級員工提供的服務質量 ,包括店內藥劑師和與我們的客户直接互動的商店員工。我們在新員工入職的前三個月為他們提供廣泛的培訓。培訓旨在涵蓋多個領域,例如我們的產品知識和有效的客户服務。此外,我們還定期為門店員工和店內藥劑師開展藥品信息、營養信息和銷售技能方面的培訓。 我們相信這些培訓對加強員工的能力起到了重要作用。
各種藥品製造商 也付錢給我們讓他們的代表進入我們的藥店,因此,我們根據我們的門店政策和程序對他們進行培訓。
中華人民共和國有關法規
有關中國相關法規的信息參考自我們的2022年年度報告,標題為“中國相關法規”。 還請參考上述風險因素章節“與我們的公司結構相關的風險”和“與在中國經商有關的風險”。
股利分配
截至2023年3月31日,我們法定儲備基金的累計餘額為131萬美元,我們的合併中國實體的累計虧損為3757萬美元。
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環境問題
與環境問題有關的信息 以參考方式納入我們的2022年年度報告,標題為“環境問題”。
C.組織結構
下圖顯示了我們截至2023年6月15日的當前公司結構:
下表彙總了截至本報告日期的我們中國子公司和受控公司的註冊資本狀況:
實體名稱 |
實體 類型 |
已註冊 資本 |
已註冊 實繳資本 |
到期日 對於未支付的 已註冊 資本 | ||||
九通醫療 | 子公司 | 260萬美元 | 260萬美元 | 不適用 | ||||
九州診所 | VIE | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
九州藥房 | VIE | 美元:733,500美元 | 美元:733,500美元 | 不適用 | ||||
九洲服務 | VIE | 73,350美元 | 73,350美元 | 不適用 | ||||
久新管理 | 子公司 | 美元:24,500,000 | 美元:23,500,000 | 不適用 | ||||
救心醫學 | VIE | 1,564,000美元 | 1,564,000美元 | 不適用 | ||||
千紅農業 | 子公司 | 1,497,000美元 | 1,497,000美元 | 不適用 | ||||
壽堂科技 | 子公司 | 1,100萬美元 | 1,100萬美元 | 不適用 | ||||
壽堂生物 | 子公司 | 162,900美元 | 162,900美元 | 不適用 | ||||
久益科技 | 子公司 | 500萬美元 | 250萬美元 | 2026年9月25日 | ||||
林佳醫療 | VIE | 2979,460美元 | 1489,730美元 | 不適用 | ||||
紅通服務 | VIE | 14,615美元 | 美元0 | 不適用 | ||||
九珍養生 | VIE | 14,615美元 | 14,615美元 | 不適用 | ||||
壽堂診所 | VIE | 14,615美元 | 14,615美元 | 不適用 |
39
以下是表格形式的簡明合併計劃,分別描述了母公司、合併可變利息實體和任何合併調整的財務狀況、現金流和運營結果-截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度。
合併損益表信息
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 235,936,050 | $ | (87,124,074 | ) | $ | 148,811,976 | |||||||||
收入成本 | - | (1,739 | ) | 201,729,210 | (87,195,959 | ) | 114,531,512 | |||||||||||||
毛利 | - | 1,739 | 34,206,840 | 71,885 | 34,280,464 | |||||||||||||||
運營費用 | 10,534,233 | 4,200,530 | 40,798,397 | (327,313 | ) | 55,205,847 | ||||||||||||||
運營虧損 | (10,534,233 | ) | (4,198,791 | ) | (6,591,557 | ) | 399,198 | (20,925,383 | ) | |||||||||||
其他收入,淨額 | (647 | ) | (2,261,118 | ) | 2,442,912 | - | 181,147 | |||||||||||||
所得税撥備 | - | - | 394,541 | - | 394,541 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (10,534,880 | ) | (6,459,909 | ) | (4,543,186 | ) | 399,198 | (21,138,777 | ) |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 181,179 | $ | 244,933,524 | $ | (80,722,148 | ) | $ | 164,392,555 | |||||||||
收入成本 | - | 182,732 | 208,169,174 | (80,478,391 | ) | 127,873,515 | ||||||||||||||
毛利 | - | (1,553 | ) | 36,764,350 | (243,757 | ) | 36,519,040 | |||||||||||||
運營費用 | 43,042 | 1,479,243 | 37,583,788 | 106,857 | 39,212,930 | |||||||||||||||
運營虧損 | (43,042 | ) | (1,480,796 | ) | (819,438 | ) | (350,614 | ) | (2,693,890 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | (258 | ) | (21,931 | ) | 617,439 | - | 595,250 | |||||||||||||
所得税撥備 | - | 247 | 1,099,479 | - | 1,099,726 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (43,300 | ) | (1,502,974 | ) | (1,301,478 | ) | (350,614 | ) | (3,198,366 | ) |
截至2021年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 1,693,950 | $ | 206,173,492 | $ | (74,732,809 | ) | $ | 133,134,633 | |||||||||
收入成本 | - | 1,250,742 | 177,441,192 | (74,801,110 | ) | 103,890,824 | ||||||||||||||
毛利 | - | 443,208 | 28,732,300 | 68,301 | 29,243,809 | |||||||||||||||
運營費用 | 3,941,600 | 2,724,339 | 31,569,482 | (154,372 | ) | 38,081,049 | ||||||||||||||
運營虧損 | (3,941,600 | ) | (2,281,131 | ) | (2,837,182 | ) | 222,673 | (8,837,240 | ) | |||||||||||
其他收入,淨額 | 64,090 | (646,415 | ) | 467,923 | 607,702 | 493,300 | ||||||||||||||
所得税撥備 | - | - | 31,638 | - | 31,638 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,877,510 | ) | $ | (2,927,546 | ) | (2,400,897 | ) | $ | 830,375 | $ | (8,375,578 | ) |
合併資產負債表信息
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 11,820 | $ | 49,799,950 | $ | 77,392,401 | $ | (36,233,569 | ) | $ | 90,970,602 | |||||||||
總負債 | (55,763,210 | ) | 24,027,715 | 94,103,563 | 11,935,382 | 74,303,450 | ||||||||||||||
流動資產 | 11,820 | 4,296,911 | 63,064,155 | (2,890,096 | ) | 64,482,790 | ||||||||||||||
流動負債 | (55,763,210 | ) | 24,027,715 | 94,103,563 | 4,167,166 | 66,535,234 | ||||||||||||||
營運資本 | 55,775,030 | (19,730,804 | ) | (31,039,408 | ) | (7,057,262 | ) | (2,052,444 | ) | |||||||||||
累計赤字 | (27,671,335 | ) | (16,095,498 | ) | (22,993,830 | ) | (2,512,355 | ) | (69,273,018 | ) | ||||||||||
總股本 | 55,775,030 | 25,772,235 | (16,711,162 | ) | (48,168,951 | ) | 16,667,152 |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 46,700 | $ | 55,796,336 | $ | 90,528,406 | $ | (39,987,233 | ) | $ | 106,384,209 | |||||||||
總負債 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | 6,782,980 | 83,645,423 | ||||||||||||||
流動資產 | 46,700 | 12,676,793 | 71,423,189 | (8,694,788 | ) | 75,451,894 | ||||||||||||||
流動負債 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | (2,414,047 | ) | 74,448,396 | |||||||||||||
營運資本 | 48,624,910 | (4,899,305 | ) | (36,441,366 | ) | (6,280,741 | ) | 1,003,498 | ||||||||||||
累計赤字 | (17,136,455 | ) | (5,669,391 | ) | (24,496,890 | ) | (831,757 | ) | (48,134,493 | ) | ||||||||||
總股本 | 48,624,910 | 38,220,238 | (17,336,149 | ) | (46,770,213 | ) | 22,738,786 |
40
截至2021年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | - | $ | 57,976,479 | $ | 82,863,681 | $ | (34,529,529 | ) | $ | 106,310,631 | |||||||||
總負債 | (48,668,211 | ) | 19,712,130 | 98,304,131 | 12,560,236 | 81,908,286 | ||||||||||||||
流動資產 | - | 14,880,358 | 61,824,239 | (4,470,354 | ) | 72,234,243 | ||||||||||||||
流動負債 | (48,668,211 | ) | 19,712,130 | 96,411,862 | (2,557,847 | ) | 64,897,934 | |||||||||||||
營運資本 | 48,668,211 | (4,831,772 | ) | (34,587,623 | ) | (1,912,507 | ) | 7,336,309 | ||||||||||||
累計赤字 | (17,093,153 | ) | (4,525,944 | ) | (21,987,871 | ) | (1,335,406 | ) | (44,942,374 | ) | ||||||||||
總股本 | 48,668,211 | 38,264,349 | (15,440,450 | ) | (47,089,765 | ) | 24,402,345 |
合併現金流信息
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (7,359,880 | ) | $ | (1,882,172 | ) | $ | 3,892,614 | $ | 2,065,925 | $ | (3,283,513 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | - | (311,719 | ) | (4,378 | ) | (316,097 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 7,325,000 | (1,320,030 | ) | (3,223,285 | ) | (415,529 | ) | 2,366,156 | ||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | (948,967 | ) | 59,506 | (1,646,017 | ) | (2,535,478 | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | (34,880 | ) | (4,151,169 | ) | 417,117 | - | (3,768,932 | ) |
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (43,300 | ) | $ | 3,283,202 | $ | (10,638,849 | ) | $ | 2,012,974 | $ | (5,385,973 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (63,291 | ) | (242,847 | ) | - | (306,138 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 90,000 | (6,256,428 | ) | 12,810,723 | (1,807,397 | ) | 4,836,898 | |||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | 1,499,349 | 228,373 | (205,577 | ) | 1,522,146 | ||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 46,700 | (1,537,168 | ) | 2,157,401 | - | 666,933 |
截至2021年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (9,364,000 | ) | $ | 2,197,717 | $ | 6,164,131 | $ | 939,860 | $ | (62,292 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (297,265 | ) | (2,355,805 | ) | 654,745 | (1,998,325 | ) | ||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 9,364,600 | (346,960 | ) | (3,241,948 | ) | (2,695,839 | ) | 3,079,853 | ||||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | - | 1,597,554 | (27,986 | ) | 1,101,234 | 2,670,802 | ||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | - | 3,151,646 | 538,392 | - | 3,690,038 |
41
D.財產、廠房和設備
我們的總部設在杭州,中國。我們擁有三處房產。此外,我們目前的租賃物業如下:
描述 | 位置 | 大小 (平方米) | 租約到期 日期 | |||
主要執行辦公室 |
海外海同心大廈5樓和6樓 杭州市拱墅區。 浙江省中國 |
4,000 | 2023年6月27日 | |||
藥房(1) | 浙江杭州多地中國 |
範圍從到100 79至1,713 |
2022年7月至 2033年10月 | |||
草本植物種植農田(二) | 浙江省杭州市前洪鄉中國 | 196,677 | 2040年2月1日 | |||
土地(2) | 浙江省杭州市臨安區中國 | 18,616 | 2040年2月1日 |
(1) | 截至本報告之日,我們維持着與114家藥店相關的經營租賃。見附註11,“長期存款”。該等租約並不包含任何重大遞增的租賃付款或或有租金付款條款。我們必須與房東談判延長現有租約的期限,或在租約終止時簽訂新的租約,房東可以在新租約終止時要求加租。根據適用的中國法律,我們在相同條款下的租賃店面面積方面優先於其他潛在承租人。我們亦預期現有租約到期後如有需要,續期不會有任何重大困難。我們的社區商店通常規模相對較小,而且這種商店內的固定裝置很容易移動。因此,我們預計我們的藥店業務不會因未能續簽現有租約或簽訂新租約而受到重大不利影響。 |
(2) | 我們從前紅村人民政府租賃土地,租期為30年,於2010年2月簽訂。該土地的租金已於2010年5月全額預付。見財務報表附註12“其他非流動資產”和附註14“無形資產”。 |
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營及財務回顧 及展望
A. 經營業績。
以下對截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性,例如我們的計劃、 目標、預期和意圖。由於許多因素,實際結果和事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”和“業務描述”部分以及本報告其他部分中陳述的那些因素。我們 使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“ 可能”、“預測”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的預期 是基於我們對業務的瞭解範圍內的合理假設,但我們的實際結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告“風險因素”部分討論的因素。我們沒有義務以任何理由公開更新 任何前瞻性聲明,即使未來出現新信息或發生除遵守美國證券交易委員會規章制度之外的其他事件。
我們的財務報表 以美元編制,並符合美國公認的會計原則。有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期和期間兑換成美元(“美元”或“美元”)匯率的信息,請參閲本節末尾的“匯率”。
概述
我們目前在中國有四個業務部門:(1)零售藥店,(2)在線藥房,(3)批發與我們藥店類似的產品,以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥。
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我們的藥店向顧客提供各種各樣的藥品, 包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械和便利產品,包括消耗品、季節性和促銷品。此外,我們有西醫和中醫的執業醫生 在現場為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。在截至2021年3月31日的年度內,本公司向當地投資者出售了其在臨安市經營着十家門店的臨安九洲藥房有限公司(“臨安九洲”),總收益為$。另一方面,我們一直專注於杭州都市圈內的新店。截至2023年3月31日,我們在杭州市擁有114家藥店,其門店品牌為“九州大藥房”。
自2010年5月以來,我們還在網上銷售某些非處方藥、醫療器械、營養補充劑和其他雜貨。我們的網上藥房通過阿里巴巴的天貓、京東、亞馬遜等幾個第三方平臺銷售,以及公司在中國各地的自有平臺銷售。 在2020財年,為了在天貓等某些第三方平臺上保持競爭力,我們花費了合理的資源通過這些第三方平臺來營銷我們的產品。我們通過我們自己的平臺進行的銷售主要是由使用其私人商業醫療保險套餐的客户產生的。
我們通過久新醫藥 經營批發業務,主要向中國的貿易公司和其他當地藥店分銷第三方藥品(類似於我們藥店提供的產品)。我們還種植某些用於中藥的草藥,但在截至2023年3月31日的一年中尚未銷售。
在新冠肺炎爆發期間,我們經歷了客户訪問量的下降 。為了避免面對面的接觸,顧客傾向於在網上購物。為了跟上客户購物方式的變化,我們加強了我們的O2O服務團隊,他們在線接受訂單,即通過手機APP,並將產品從我們的商店送到 當地社區。中國疫情得到有效控制,每日新增病例數量有限。人們現在照常工作和生活。因此,我們認為新冠肺炎對我們業務的負面影響是暫時的。 然而,新冠肺炎對我們業務的影響取決於它未來的發展,這些都是高度不確定和無法預測的。 主要因素包括疫情爆發的持續時間、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及控制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動等。
關鍵會計政策和估算
在根據美國公認的會計原則編制經審計的綜合財務報表時,我們必須做出影響以下各項的判斷、估計和假設:(I)我們資產和負債的報告金額;(Ii)在每個報告期結束時披露我們的或有資產和負債;以及(Iii)每個報告期內報告的收入和費用金額 。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務的瞭解和評估以及其他條件,基於現有信息和合理假設對未來的預期進行持續評估,這些因素共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,我們的實際結果可能與這些估計大不相同。
我們相信,對這些判斷和估計的任何合理偏離都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而,為了使所用估計數與實際結果不同,有必要對經營報表和相應的資產負債表進行調整。這些調整將在今後的財務報表中作出。
在閲讀我們的財務報表時,您應該考慮:(I)我們的關鍵會計政策;(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性;以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。關鍵會計政策以及用於編制我們財務報表的相關判斷和估計在本報告隨附的經審計的綜合財務報表的附註2中列出。
收入確認
2014年5月,FASB發佈了2014-09號ASU,其中創建了主題606,即與客户簽訂合同的收入。新的指導方針概述了一個單一的綜合模式,供各實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用。指導意見的核心原則是,實體 應確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物和服務交換的對價 。此外,指導意見要求改進披露 ,以幫助財務報表的用户更好地瞭解確認的收入的性質、金額、時間和不確定性。 新的指導取代了大多數當前的收入確認指導,包括特定行業的指導。該標準適用於2017年12月15日之後的 年度報告期,包括該報告期內的過渡期,並允許在有限的基礎上提前 採用。更新允許使用追溯或累積效果過渡方法。2018年4月1日,我們採用了ASC 606中的指導和所有相關修訂,並使用修改後的追溯方法將新的收入標準應用於所有合同。基於新標準,我們與會員獎勵計劃相關的收入確認政策發生了變化。 會員獎勵,通常是會員積分,由客户根據其歷史消費水平進行累積。公司已 確定在初始交易時對這些客户負有額外的履約義務。客户 隨後可以根據他們將來購買的商品的價格兑換這些積分。在每個期限結束時,未兑換的會員獎勵 將反映為合同負債。採用新的收入標準並不重要,預計也不會對我們持續的淨利潤產生重大影響。
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活期無形資產減值準備
當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估固定存續無形資產的可回收性。對這些長期資產進行分組,並在可確定單個現金流的最低水平進行減值評估。在評估這些長期資產的潛在減值時,本公司首先將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流(未貼現且不計利息費用)進行比較。如果估計的未來現金流量少於資產組的賬面金額,則編制減值損失計算。減值損失 計算將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流量(貼現並計入利息費用)進行比較。如有需要,資產組賬面價值超過資產組估計未來現金流量(貼現並計入利息費用)的部分將計入減值損失。
長期資產減值損失計算包含不確定性,因為管理層必須使用判斷來估計每個資產組未來的銷售額、盈利能力和現金流。在編制這些估計時,公司會考慮歷史業績和當前的經營趨勢,並綜合 銷售、盈利和現金流結果和預測。這些估計可能受到多種因素的影響,包括但不限於一般經濟和監管條件、第三方組織降低處方藥成本和/或增加會員自付費用的努力、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及消費者支出模式。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們評估了目前用於種植銀杏的林地的使用權 。當地村莊的林權證將租約期限延長至2060年1月31日。根據對林地使用權的評估,該公司記錄了0美元和148,795美元的減值。
經營成果
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度比較
下表總結了我們在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的經營業績:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 佔總數的百分比 收入 | 金額 | 百分比: 總計 收入 | 金額 | 百分比: 總計 收入 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 148,811,976 | 100.0 | % | $ | 164,392,555 | 100.0 | % | $ | 133,134,633 | 100.0 | % | ||||||||||||
銷貨成本 | $ | 114,531,512 | 77.0 | % | 127,873,515 | 77.8 | % | 103,890,824 | 78.0 | % | ||||||||||||||
毛利 | $ | 34,280,464 | 23.0 | % | $ | 36,519,040 | 22.2 | % | $ | 29,243,809 | 22.0 | % | ||||||||||||
銷售費用 | $ | 29,177,163 | 19.6 | % | $ | 30,876,959 | 18.8 | % | $ | 26,954,914 | 20.2 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | $ | 15,668,684 | 10.5 | % | $ | 8,187,176 | 5.0 | % | $ | 6,956,029 | 5.2 | % | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | 10,360,000 | 7.0 | % | $ | - | 0 | % | $ | 3,941,600 | 3.0 | % | ||||||||||||
長期資產減值準備 | $ | - | 0 | % | $ | 148,795 | 0.1 | % | $ | 228,506 | 0.2 | % | ||||||||||||
運營虧損 | $ | (20,925,383 | ) | (14.1 | )% | $ | (2,693,890 | ) | (1.6 | )% | $ | (8,837,240 | ) | (6.6 | )% | |||||||||
其他費用,淨額 | $ | 181,147 | 0.1 | % | $ | 595,250 | 0.4 | % | $ | 429,210 | 0.3 | % | ||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | $ | - | 0.0 | % | $ | - | 0.0 | % | $ | 64,090 | 0.0 | % | ||||||||||||
所得税費用 | $ | 394,541 | 0.3 | % | $ | 1,099,726 | 0.7 | % | $ | 31,638 | 0.0 | % | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (21,138,777 | ) | (14.2 | )% | $ | (3,198,366 | ) | (1.9 | )% | $ | (8,375,578 | ) | (6.3 | )% |
44
按細分市場劃分的收入
截至2023年3月31日的年度與2022年3月31日的年度比較
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的四個業務部門的收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
金額 | 佔總數的百分比
收入 | 金額 | 的百分比 合計 收入 | 差額由 金額 | 的百分比 變化 | |||||||||||||||||||
來自零售藥店的收入 | $ | 83,351,768 | 56.0 | % | $ | 84,228,492 | 51.2 | % | $ | (876,724 | ) | (1.0 | )% | |||||||||||
網上銷售收入 | 32,385,089 | 21.8 | % | 30,219,364 | 18.4 | % | 2,165,725 | 7.2 | % | |||||||||||||||
批發業務收入 | 33,075,119 | 22.2 | % | 49,944,699 | 30.4 | % | (16,869,580 | ) | (33.8 | )% | ||||||||||||||
農業經營收入 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 148,811,976 | 100.0 | % | $ | 164,392,555 | 100.0 | % | $ | (15,580,579 | ) | (9.5 | )% |
截至2023年3月31日的年度,零售藥店銷售額約佔總收入的56.0%,與截至2022年3月31日的年度相比,減少了876,724美元,降幅為1.0%,至83,351,768美元。在截至2023年3月31日的一年中,同店銷售額減少了約1,569,549美元,降幅為1.9%,而新店貢獻了約692,824美元的收入。但剔除匯率波動的影響後,藥店實際零售額增長了5.6%。
我們的零售藥店銷售額的實際增長主要是由於不斷努力推廣非NHSA覆蓋的產品,與主要供應商的密切合作,以及新店銷售的貢獻。
由於當地國家醫療保障管理局(“NHSA”)對醫療報銷計劃的預算控制更加嚴格,以及競爭激烈的市場狀況,我們在選擇和更換門店商品方面花費了大量精力。為了將地方NHSA預算控制的影響降至最低,我們擴大了商品的類別。因此,我們能夠減少對醫療報銷計劃的依賴,並 增加現金銷售。
此外,為了對抗我們的競爭對手,我們一直與供應商密切合作,在當地社區開展一系列市場推廣活動。作為當地藥品零售市場的主要參與者,我們的門店密集分佈在杭州市的主要社區。作為主要的本地銷售網絡,我們能夠吸引大型製藥商支持我們開展一系列銷售活動,其中大型 製造商提供美國存托股份、降價和專家支持。因此,儘管NHSA 收緊了預算,但我們的銷售額仍能略有增長。
我們的新店還貢獻了 額外的銷售額。截至2022年3月31日,我們的門店數量為111家,2023年3月31日為114家。
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度,我們的在線藥房銷售額增加了約2,165,725美元,或 7.2%。這一增長主要是由於天貓等電子商務平臺銷售額的增長。我們維持着一項針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們 通過微信與我們的會員密切互動,提供醫療保健知識,並提醒我們的客户加藥。通過實施個性化客户關懷計劃,我們能夠促進我們的銷售。此外,我們越來越多地與某些製造商合作 以推廣他們的產品,如鐵皮石斛。這些製造商以更低的供應價格和更多的廣告支持來回報我們。 因此,我們能夠更好地促進我們的銷售。
45
出於安全考慮,過去 禁止在線銷售處方藥。然而,由於國家解除了禁令,網上銷售處方藥 變得流行起來。因此,在截至2023年3月31日的一年中,處方藥的銷售額為10,606,244美元,而截至2022年3月31日的一年中,處方藥的銷售額為10,331,652美元。
批發收入減少了16,869,580美元或33.8%。醫院仍然是中國佔主導地位的藥品分銷機構。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫,我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。但作為一家相對較小的藥品批發分銷商,我們的銷售額存在重大差異。批發業務的毛利率通常較低。然而,我們的批發業務產生了人工、物流和税收成本。因此,為了保持合理的盈利能力,我們在截至2023年3月31日的一年中放棄了某些毛利率較低的批發業務。因此,批發業務收入下降。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中,我們沒有從我們的農業業務中收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內,我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期,然後才能成熟到可以採摘。通常,它成長的時間越長,它就變得越有價值。我們計劃繼續種植這些樹,以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。
截至2022年3月31日的年度與2021年3月31日的年度比較
下表按截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度細分了我們四個業務部門的收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
金額 | 佔總數的百分比 收入 | 金額 | 的百分比 總計 收入 | 差額由 金額 | 的百分比 變化 | |||||||||||||||||||
來自零售藥店的收入 | $ | 84,228,492 | 51.2 | % | $ | 76,098,975 | 57.2 | % | $ | 8,129,517 | 10.7 | % | ||||||||||||
網上銷售收入 | 30,219,364 | 18.4 | % | 22,485,919 | 16.8 | % | 7,733,445 | 34.4 | % | |||||||||||||||
批發業務收入 | 49,944,699 | 30.4 | % | 34,549,739 | 26.0 | % | 15,394,960 | 44.6 | % | |||||||||||||||
農業經營收入 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 164,392,555 | 100.0 | % | $ | 133,134,633 | 100.0 | % | $ | 31,251,312 | 23.5 | % |
截至2022年3月31日的年度,零售藥店銷售額約佔總收入的51.2%,與截至2021年3月31日的年度相比,增加了8,129,517美元,增幅為10.7%,達到84,228,492美元。然而,剔除匯率波動的影響後,實際零售藥店銷售額增長了5.2%。在截至2022年3月31日的一年中,同店銷售額增加了約7,317,963美元,增幅為10.0%,而新店貢獻了約711,155美元的收入。
我們 零售藥店銷售額的實際增長主要是由於商品不斷調整,適應市場和改進了門店員工激勵計劃,以及新店銷售的貢獻。
由於當地國家醫療保障管理局(“NHSA”)對醫療報銷計劃的預算控制更加嚴格,以及競爭激烈的市場狀況,我們在選擇和更換門店商品方面花費了大量精力。為了將地方NHSA預算控制的影響降至最低,我們擴大了商品的類別。因此,我們能夠減少對醫療報銷計劃的依賴,並增加我們的現金銷售。此外,為了與競爭對手抗衡,我們一直與供應商密切合作,在當地社區開展一系列市場推廣活動。因此,儘管NHSA收緊了預算,但我們的銷售額仍能略有增長。
此外,我們還聘請了一位新的人力資源主管,他在中國的其他主要連鎖藥店擁有豐富的經驗。他實施了一項新的門店員工薪酬計劃,將員工薪酬與銷售額和利潤率更好地聯繫起來。
我們的新店也帶來了額外的銷售額。我們的門店數量 在2021年3月31日為109家,在2022年3月31日為111家。2021年1月,我們出售了臨安九洲藥房,該藥房有十家門店。在截至2020年12月31日的9個月中,臨安九洲藥房的銷售額約為1,721,606美元。
與截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的年度,我們的在線藥房銷售額增加了約7,733,445美元,增幅為34.4%。增長 主要是通過我們的官方網站向商業保險客户銷售以及通過天貓等電子商務平臺銷售處方藥 。通過我們官方網站的銷售主要是由某些藥房福利管理 提供商和保險公司進行的。例如,我們已經與英達泰禾人壽保險有限公司(“英達”)簽署了服務合同, 一家全國性保險公司。某些公司為員工購買了英達的私人醫療保險。通過將我們的在線藥房平臺與英達鏈接起來,並對這些員工進行教育,他們能夠在我們的在線商店購買保健品。這些客户的銷售額對我們官方網站的銷售額貢獻很大。
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出於安全考慮,過去處方藥被禁止在網上銷售。 然而,由於國家已經解除了禁令,在線處方藥銷售變得流行起來。因此,在截至2022年3月31日的一年中,處方藥的銷售額為10,331,652美元,而截至2021年3月31日的一年中,處方藥的銷售額為8,243,099美元。
批發收入增加了15,394,960美元,增幅為44.6%。我們的供應商 根據我們的合同向我們要求更多的採購,以便他們可以給我們採購折扣。因此,我們降低了對當地供應商的銷售價格。通過降低銷售價格,我們的銷售額得以顯著增加。然而,醫院仍然是中國佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫,我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,我們沒有從我們的農業業務中收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內,我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期,然後才能成熟到可以採摘。通常,它成長的時間越長,它就變得越有價值。我們計劃繼續種植這些樹,以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。
毛利
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,我們四個業務部門的平均毛利率如下:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
零售藥店的平均毛利率 | 32.2 | % | 32.0 | % | 30.2 | % | ||||||
網上銷售的平均毛利率 | 12.0 | % | 11.9 | % | 10.4 | % | ||||||
批發業務平均毛利率 | 10.9 | % | 12.0 | % | 11.3 | % | ||||||
農業業務平均毛利率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
截至2023年3月31日的年度與2022年3月31日的年度比較
期內毛利減少2,238,576元或6.1%,主要是由於批發業務提供的毛利下降,而批發業務在截至2023年3月31日的年度大幅下降 。同時,由於零售藥店利潤率上升,毛利率從22.2%增加到23.0%。
零售毛利率略有上升 主要反映了我們穩定和平衡的運營。如下所述,為了增加我們門店銷售的毛利,我們推出了一些高利潤率的熱門產品,並降低了DTC(直銷客户)產品的銷售百分比。然而,極高的利潤率產品可能會阻礙某些客户。事實上,某些流行品牌產品 通常利潤率不高,但對留住客户至關重要。換句話説,極高的利潤率可能會對整體銷量產生負面影響。因此,我們試圖在銷售利潤率和銷售量之間取得平衡。
在線藥房的毛利 銷售僅略有增長,主要原因是市場競爭激烈。雖然我們在提高利潤率方面付出了很大努力 但由於市場競爭激烈,我們必須保持有競爭力的價格,因為在線客户對價格非常敏感,不同網站供應商之間的價格很容易進行比較。我們預計我們的在線銷售毛利率不會大幅增長。
批發毛利率下降 主要是由於我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店,但仍未取得重大進展。在 我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前,我們可能不得不保持較低的利潤率,以推動我們的批發業務的銷售。
47
截至2022年3月31日的年度與2021年3月31日的年度比較
期內毛利增加7,275,231美元或24.9%,主要是由於批發業務和零售藥店的毛利均有所增加,而在截至2022年3月31日的年度,這兩項業務的毛利均有顯著增長。同時,由於零售藥店利潤率上升,毛利率從22.0%上升至22.2%。
零售毛利率增加 主要是因為我們推出了某些高利潤率的熱門產品,並降低了DTC(直接面向客户)產品的銷售百分比 。為了促進我們的銷售和利潤,我們特別挑選了一系列受歡迎的產品,我們認為這些產品適合當地社區。此外,DTC產品通常是醫院醫生開出的處方藥。為了吸引更多客户到我們的門店,我們向我們的門店推出了某些DTC產品,但由於利潤率較低,我們已控制了 其在2022財年的銷售額。因此,我們能夠跟上我們的銷售利潤率。。我們預計未來我們的利潤率將保持在穩定的水平。
在線藥房的毛利率增長 主要是由於選擇了高利潤率的產品。我們通過某些電子商務平臺,如天貓和京東,或通過我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。為了提高我們的利潤率,我們選擇了利潤率較高的 個產品,並將這些產品推銷給我們的客户。結果,我們的在線銷售利潤率下降了。
批發 毛利率增加的主要原因是我們向某些藥品供應商銷售的各種利潤率不同的產品。 儘管我們嘗試向當地主要醫院和其他藥店推銷我們的產品,但我們未能取得重大進展 。在我們能夠獲得某些流行藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前,我們可能不得不保持較低的利潤率,以推動我們的批發業務的銷售。
銷售和營銷費用
截至2023年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2022年3月31日的年度減少1,699,796美元或5.5%,主要原因是租金下降,但被銷售及市場推廣開支增加所抵銷。由於COVID 19 National Control在2022年繼續施加限制,嚴重阻礙了當地業務 ,我們在重新談判我們的租賃協議方面做出了重大努力。因此,租金費用減少了約339萬美元。銷售和營銷費用增加了約191萬美元,這主要是由於天貓和京東等分銷渠道收取的費用佔在線藥房銷售額的百分比增加。總體而言,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,此類支出佔我們收入的百分比分別為19.6%和18.8%。
截至2022年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支 較截至2021年3月31日的年度增加3,922,045美元或14.6%,主要是由於租金及銷售及市場推廣開支增加。由於當地房地產的繁榮,租金支出增加了約348萬美元。銷售和營銷費用增加了約68萬美元,這主要是由於天貓和京東等分銷渠道收取的費用佔在線藥房銷售額的百分比增加。總體而言,在截至2022年和2021年3月31日的一年中,此類支出佔我們收入的百分比分別為18.8%和20.2%。
48
一般和行政費用
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度的一般及行政開支增加7,481,508美元或91.4%,主要是由於壞賬開支的增加。該等開支佔收入的百分比由去年同期的5.0%增至10.5%。在截至2023年3月31日的年度,我們的壞賬準備增加了758萬美元,而2022財年的壞賬準備增加了132萬美元。
與截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的年度的一般及行政支出增加1,231,147美元或17.7%,主要原因是壞賬支出的增加。此類支出佔收入的百分比從去年同期的5.2%降至5.0% 。*在截至2021年3月31日的年度,我們記錄的壞賬準備減少了17萬美元,而2022財年的壞賬準備增加了100萬美元。
基於股份的薪酬
我們在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度記錄了10,360,000美元、0美元和3,941,600美元的股票薪酬 。2022年4月和12月,我們共發行了3,000,000股普通股,並記錄了約1,036萬美元的基於股票的補償。2020年12月,我們共發行了3,790,000股普通股,並記錄了約3,941,600美元的股票補償。
長期資產減值準備
我們在截至2023年3月31日、2021年和2020年3月31日的財年分別記錄了0美元、148,795美元和228,506美元的長期資產減值。於截至2023年3月31日止年度,吾等對林地使用權進行評估,並未計提減值。於截至2022年3月31日止年度,我們評估林地使用權,並錄得減值148,795美元。於截至2021年3月31日止年度,我們對林地使用權進行評估,並錄得減值228,506美元。
運營虧損
由於上述原因,截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的營運虧損分別為20,925,383美元、2,693,890美元和8,837,240美元。截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度,我們的營運利潤率分別為(14.1%)、(1.6%)和(6.6%)。
所得税
與截至2022年3月31日的年度相比,我們截至2023年3月31日的年度的所得税支出減少了705,185美元,原因是多個業務領域的利潤下降導致實際税率提高。
與截至2021年3月31日的年度相比,我們截至2022年3月31日的年度的所得税支出增加了1,068,088美元,原因是多個業務領域的利潤增加導致實際税率下降。
淨虧損
由於上述原因,截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的淨虧損分別為21,138,777美元、3,198,366美元和8,375,578美元。
49
應收賬款
應收賬款,其中 是無擔保的,按我們預計收回的金額列報。我們持續監控客户(我們的 經銷商)的收款和付款,併為估計的信用損失保留準備金。為了應對此類賬户的潛在損失,我們做了相應的 準備金。
我們的應收賬款賬齡 如下:
從發票日期到客户 | 零售藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 香草 農業 | 總計 金額 | |||||||||||||||
1-3個月 | $ | 3,904,367 | $ | 2,575,793 | $ | 5,180,062 | $ | - | $ | 11,660,222 | ||||||||||
4-6個月 | 239,942 | 15,584 | 963,194 | - | 1,218,720 | |||||||||||||||
7-12個月 | 832,699 | 811,361 | 424 | - | 1,644,484 | |||||||||||||||
一年多 | 1,903,362 | - | 6,124 | - | 1,909,486 | |||||||||||||||
壞賬準備 | (1,856,178 | ) | (351,082 | ) | (106,046 | ) | - | (2,313,306 | ) | |||||||||||
應收賬款總額 | $ | 5,024,192 | $ | 3,051,656 | $ | 6,043,758 | $ | - | $ | 14,119,606 |
我們零售業務的應收賬款主要包括地方政府醫保局和商業健康保險計劃的報銷。在截至2023年3月31日的一年中,我們註銷了約50,275美元的省政府和杭州市政府保險應收款項, 因為這些金額被醫保局確定為不符合報銷資格。
我們網上藥房業務的應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。 隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大,我們的應收賬款也有所增加。此外,某些應收賬款 來自第三方平臺,如我們銷售產品的京東。通常,第三方平臺會向在其平臺上訂購 的客户收取費用,然後在稍後的日期向我們報銷,報銷時間從下單後幾天到一個月不等。
我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款,如藥品經銷商和主要位於浙江省的當地藥店。在2023財年,我們加快了從我們不再或很少向其銷售產品的客户那裏收集特定年限客户的速度。通過這樣做,我們能夠更好地利用我們的現金。因此,批發應收賬款的整體準備金減少了 。
自2023年3月31日至2023年5月31日,我們收到了與我們的藥店業務相關的約610萬美元的應收賬款,與我們的在線藥房業務相關的約290萬美元的應收賬款,與我們的批發業務相關的約540萬美元,以及與我們的草藥種植業務相關的0美元。
對供應商的預付款
對供應商的預付款主要是為了以優惠的價格獲得某些產品或服務的預付款。我們對供應商預付款的賬齡如下:
自向供應商預付現金之日起 | 零售藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 香草 農業 | 總計 金額 | |||||||||||||||
1-3個月 | $ | 35,054 | $ | - | $ | 71,529 | $ | - | $ | 106,583 | ||||||||||
4-6個月 | - | - | 12,467 | - | 12,467 | |||||||||||||||
7-12個月 | - | - | 41,760 | - | 41,760 | |||||||||||||||
一年多 | 88,139 | - | 113,098 | - | 201,237 | |||||||||||||||
預付給供應商的預付款 | (88,489 | ) | - | (131,141 | ) | - | (219,630 | ) | ||||||||||||
對供應商的預付款總額 | $ | 34,704 | $ | - | $ | 107,713 | $ | - | $ | 142,417 |
自收購久新醫藥以來,我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房只購買某些非醫療產品,如雜貨。因此,截至2023年3月31日,我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有預付款。 到2023年底,我們對已經停止業務的供應商的預付款很少。這些進步已經被完全保留了。
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我們藥品批發業務對供應商的預付款包括對我們的供應商的預付款,如藥品製造商和其他分銷商。我們 通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控 的交貨和對供應商的付款,同時根據過去的經驗和任何供應商特有的問題(如已確定的庫存供應中斷)維護估計信用損失準備金。如果我們無法從供應商那裏收到產品 ,我們採取以下步驟:停止向供應商採購產品,立即要求退還預付款,和 如有必要,採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功,管理層將確定是否應保留或註銷預付款 。在2023財年,為了更有效地使用我們的現金,我們加快了向相當多的供應商收取保證金 ,特別是老客户。我們選擇只向供應大量商品的關鍵供應商交押金 。因此,對供應商的未清償預付款大幅減少。
合同義務和表外安排
合同義務
下表總結了我們的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 更多 比 5年 | |||||||||||||||
應付短期貸款 | $ | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
應付票據 | 29,255,776 | 29,255,776 | - | - | - | |||||||||||||||
長期應付貸款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 29,255,776 | 29,255,776 | - | - | - |
表外安排
我們沒有任何未履行的 財務擔保或承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生品 合同,這些合同按我們的股票編制索引並歸類為股東權益,或者沒有反映在我們的合併財務報表 中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
匯率
我們在中國的附屬公司、VIE及聯營公司以人民幣(中國的法定貨幣)保存其賬簿及記錄。一般而言,出於合併目的,我們使用資產負債表日的適用匯率將其資產和負債折算為美元,而損益表則按報告期內的平均匯率折算。折算其財務報表所產生的調整被記錄為其他全面收益的累計。
為編制經審計的合併財務報表或在本報告中披露的其他目的,用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | ||||
截至期末/年末的資產負債表項目,註冊資本和實收資本除外 | 美元1:6.8676元人民幣 | 美元1:6.3393元人民幣 | 美元1:6.5594元人民幣 | |||
包括在業務報表和現金流量表中的數額 | 美元1:6.8516元人民幣 | 美元1:6.4180元人民幣 | 美元1:6.7722元人民幣 |
51
通貨膨脹率
我們認為,到目前為止,通貨膨脹並未對我們的業務產生實質性影響。
B.流動資金和資本資源
我們在所示期間的現金流如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,283,513 | ) | $ | (5,385,973 | ) | $ | (62,292 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (316,097 | ) | $ | (306,138 | ) | $ | (1,998,325 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 2,366,156 | $ | 4,836,898 | $ | 3,079,853 |
用於經營活動的現金淨額
在截至3月31日的一年中,經營活動中使用的現金為3,283,513美元,而一年前為5,385,793美元。這一變化主要是由於庫存和生物資產提供的現金減少2,045,648美元,客户存款提供的現金減少1,714,057美元,由淨虧損17,940,411美元提供的現金減少,股票薪酬增加10,360,000美元,應付賬款提供的現金增加5,323,538美元。
在截至3月31日的一年中,經營活動中使用的現金為5,385,793美元,而一年前為62,292美元。這一變化主要是由於應付賬款提供的現金減少9,938,165美元,股票薪酬提供的現金減少3,941,600美元,其他應收賬款提供的現金減少2,396,659美元,被庫存和生物資產增加5,138,115美元抵消,由淨虧損5,177,212美元提供的現金增加。
用於投資活動的現金淨額
截至2023年3月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為316,097美元,而一年前為(306,138)美元 。這一變化主要歸因於購買長期資產。
截至2022年3月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為306,138美元,而一年前為1,998,325美元 。這一變化主要是由於對一家合資企業的投資增加了1,470,119美元,以及在租賃改善之外增加了170,445美元。
融資活動提供的淨現金。
在截至2023年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為2,366,156美元,而一年前為4,836,898美元。這一變化主要是由於償還應付票據以及股權和債務融資所得款項。
在截至2022年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為4,836,898美元,而一年前為3,079,853美元。這一變化主要是由於償還應付票據以及股權和債務融資所得款項。
截至2023年3月31日,我們擁有約31,570,644美元的現金。截至2023年3月31日,我們的流動資產總額為64,482,790美元,流動負債總額為66,535,234美元,導致營運資金赤字2,052,444美元。
C.研發、專利和許可證等。
該公司在過去三年中沒有研究和開發政策。
D.趨勢信息。
行業和市場展望
除本年報所披露的情況外,我們並不知悉截至2023年3月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
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關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的經審計的合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些經審計的合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。 我們持續評估我們的估計,包括與收入確認和所得税相關的估計。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設,這些假設是我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些假設是我們對從其他來源不易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。由於這些估計值可能因情況而異,因此實際結果可能與估計值不同。
本節概述的關鍵會計政策 將在本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表的附註中進一步詳細討論。管理層相信,在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和 可靠的財務信息。
E.表外安排。
請參閲下面的披露內容{br表外安排在本報告第51頁。
F.合同義務的表格披露。
請參考 下面的表格合同義務在本報告第51頁。
第6項:董事、高級管理人員和員工。
A.董事和高級管理人員。
下表列出了截至本報告日期的我們現任執行幹事和董事、他們各自的職位和職位,以及他們各自的選舉或任命日期:
名字 | 年齡(1) | 職位 |
約會日期 | |||
劉磊 | 58 | 首席執行官兼董事會主席 | 2009年9月17日 | |||
趙明 | 47 | 首席財務官 | 2011年8月1日 | |||
Li七 | 51 | 董事 | 2009年10月23日 | |||
王嘉玲(2)(3)(4) | 36 | 董事 | 2017年3月29日 | |||
江良河(2)(3)(4) | 60 | 董事 | 2018年9月4日 | |||
耿華谷(2)(3)(4) | 72 | 董事 | 2014年3月28日 | |||
吳平凡(4) | 58 | 董事 | 2018年10月26日 |
(1) | 截至本報告日期。 |
(2) | 審計委員會委員。 |
(3) | 薪酬委員會成員。 |
(4) | 提名委員會委員。 |
我們現任董事和高管的簡歷信息
劉磊自2009年9月17日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。Mr.Liu是杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九州藥房”)、杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)和杭州九洲服務公共衞生服務有限公司(“九州服務”)(九州藥房、九州診所、九洲服務,以及九州藥房下屬的子公司,統稱為“HJ集團”)的三位創始人之一。自2003年9月起擔任九洲藥業執行董事,2005年11月起擔任九洲藥業監督董事。1997年12月至2003年8月,Mr.Liu在泰和百貨公司任總經理。1992年9月至1997年11月,Mr.Liu任母校杭州醫學院行政管理人員,1983年9月至1992年7月在杭州醫學院任研究員、解剖學講師。Mr.Liu自1988年9月以來一直是中國註冊研究員 。作為我們願景和方向的創始人和首席執行官,Mr.Liu對我們和我們的董事會來説是無價的。
趙明自2011年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年9月至2011年7月,趙先生在金融諮詢公司OnCall,Inc.擔任高級經理,該公司為在美國上市的中國上市公司提供財務總監服務。2006年12月至2010年8月,趙先生在Sherb&Co.,LLP擔任高級審計師。2003年1月至6月,趙先生在微軟公司擔任金融分析師。趙先生是一名註冊會計師。1999年7月畢業於北京中央財經大學會計學學士學位,2002年12月獲得華盛頓大學會計專業碩士學位。
53
Li是HJ集團的三位創始人之一。齊女士於2009年10月23日至2018年9月4日擔任我們的祕書,目前是九洲醫藥和九洲服務的總經理 。2000年1月至2003年6月,齊女士在浙江益康雜貨店擔任總經理。1991年10月至2000年1月,齊女士在杭州市第一人民醫院分院任護士。齊女士是中國執業中醫藥劑師,1991年畢業於杭州護士學校。作為負責公司日常運營的兩家子公司的創始人兼總經理 ,齊女士非常有資格進入我們的董事會。
Caroline Wang自2017年3月29日起擔任董事會成員。自2015年10月以來,王女士一直擔任JC集團的項目經理,JC集團是一家綜合性的產業金融集團,服務於“城市管理”,自2015年10月以來為一系列金融產品進行內部審計和項目管理。在此之前,王女士曾在納斯達克集團(KNDI)擔任首席財務官助理,該公司從事汽車產品的研究、開發、製造和銷售。她主要負責合併財務報告和內部控制審計。2012年至2015年,王女士擔任畢馬威華振律師事務所杭州分公司審計部助理經理,為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計,併為上市前公司提供審計服務。這些公司均與註冊人無關或有關聯。王女士擁有倫敦政治經濟學院公共管理碩士學位和北京語言大學金融學學士學位。董事會已決定,鑑於王女士擁有豐富的財務、會計及審計經驗,並具備中英雙語能力,因此具備擔任董事會成員的資格,以方便董事會監督管理層。
何江亮,具有豐富的專業律師經驗。自2008年8月以來,他一直擔任德同中國律師事務所的合夥人,這是一家大型律師事務所,業務遍及中國約45個城市。1997年7月至2008年7月,擔任浙江九耀律師事務所合夥人。1984年7月至1997年6月,杭州法學院教授。何先生在北京大學獲得法學學士學位。
顧更華是口腔醫學領域的退休內科醫生、教授和已出版的科研人員。2003年至2013年,谷博士任浙江省政協常委。2000年至2009年,顧醫生任浙江大學醫學院婦科醫院(以下簡稱醫學院)總裁副院長,除主任醫師、教授、研究員外,還負責醫院管理中的後勤、財務控制等工作。1998年至2000年,顧醫生任浙江大學醫學院附屬第二醫院(附屬醫院)總裁副主任,除內科、教學、科研外,他還負責醫院的後勤工作。1995年至1998年,谷博士擔任浙江省水昌縣政府副縣長,負責該縣的文化、教育和衞生項目。1988年至1995年,顧醫生擔任附屬醫院醫療科主任,參與醫療科的規劃和管理。顧醫生在1977至1988年間在附屬醫院擔任口腔外科醫生。顧醫生1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔科。考慮到谷博士豐富的醫療和科研經驗,以及他在政府、醫院管理和後勤方面的經驗,董事會 決定谷博士應該擔任董事的職務。
吳平凡畢業於江西醫學院臨牀醫學專業。畢業後,她在醫院當了8年的內科醫生和主治醫生。在那之後,她加入了中美希克/葛蘭素史克18年,直到2014年。從銷售代表 到葛蘭素史克銷售/戰略董事,中國女士負責多種處方藥/非處方藥產品在中國醫院的銷售、零售市場、政府合作項目和併購。自2014年以來,吳女士一直在紅衣主教健康中國藥業有限公司工作,該公司是中國(“紅衣主教”)最大的三家美國/外國藥品分銷公司之一。 她曾擔任其零售首席運營官,負責中國公司分銷產品的零售渠道品牌/銷售以及線上線下業務 直銷藥房的戰略規劃和運營管理。DTC藥房主要是醫院端藥房,產品以高價值藥品為主。
家庭關係
我們的高管和董事與我們的子公司和關聯公司的高管和董事之間沒有家族關係 。
董事會多樣性
提名委員會沒有關於多樣性的正式政策。然而,董事會和提名委員會認為,董事會成員代表不同觀點是至關重要的。在考慮董事會候選人時,董事會和提名委員會根據上述因素綜合考慮每位候選人的資歷。公司目前符合納斯達克規則5605(F)和5606的多樣性要求,擁有三名亞洲女性董事和三名男性亞洲董事。
54
董事會多元化矩陣(截至2023年3月31日) | ||
主要執行機構所在國家/地區 | 中國 | |
外國私人發行商 | 是 | |
母國法律禁止披露 | 不是 | |
董事總數 | 6 |
第一部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 非 二進制 | 沒有 披露 性別 |
||||||||||||
董事 | 3 | 3 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 | 0 | 0 | 0 |
B.補償。
董事和高管的薪酬
下表列出了有關在過去兩(2)個財政年度內授予、賺取或支付給我們的首席執行官和主要財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2023年3月31日的財年中,沒有其他高管獲得超過100,000美元的薪酬。
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 財政年度結束 3月31日, | 薪金(元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
劉磊, | 2023 | 90,000 | -0- | 1,691,800 | -0- | -0- | -0- | -0- | 1,781,800 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官(2) | 2022 | 90,000 | -0- | - | -0- | -0- | -0- | -0- | 90,000 | |||||||||||||||||||||||||||
趙明, | 2023 | 88,000 | -0- | 101,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | 189,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 88,000 | -0- | - | -0- | -0- | -0- | -0- | 88,000 |
(1) | 反映為財務報表報告目的而在適用會計年度發行的股票的全部公允價值。 |
(2) | 報道的工資是根據2022年3月31日的銀行間匯率6.4180元對1美元和2023年3月31日6.8516元對1美元的匯率計算的。 |
僱傭協議、終止僱傭 和控制變更安排
除下文所述外,我們目前沒有與我們的任何高管簽訂任何僱傭協議,也沒有任何補償計劃或安排因我們的任何高管辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或任何 高管在控制權變更後的職責變更而產生。
與趙明的協議
吾等於二零一一年八月一日與趙先生訂立僱傭 協議,根據該協議,趙先生自二零一一年八月一日起擔任本公司首席財務官,任期兩年 ,年薪100,000美元,按月分期付款,並根據我們的二零一零年股權激勵計劃,一次性授予本公司3,333股普通股(“股份”)。他的任期口頭延長了兩(2)年,修訂後的年薪為88,000美元,自2012年10月起生效。此僱傭期限 自動口頭延長一(1)年(除非事先另行通知),從2015年10月起每年獲得88,000美元的補償。在受僱期間,趙先生須遵守若干限制性條款,包括(I)禁止 從事任何與本公司及本公司業務構成競爭的工作及招攬本公司客户、潛在客户及員工,以及 (Ii)要求保留本公司的保密資料。
趙先生的僱傭協議因其死亡或殘疾而終止。如果趙先生在任何12個月期間不能履行其職責60天,我們可以在30天內書面通知終止僱傭協議。如果趙先生在任何時間犯有與其僱傭職責相關的欺詐、非法或嚴重疏忽行為;(B)故意 不當行為;(C)故意和持續不履行職責;(D)任何重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪行為;(E)違反我們的任何重大政策;或(F)任何實質性違反與我們的任何書面協議,我們也可以在收到通知後 隨時終止僱傭協議。如果我們違反我們與趙先生的僱傭協議,趙先生可以在書面通知下立即終止其僱傭協議。
55
截至2023年3月31日的財政年度的未償還股權獎勵
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量:
基礎 未鍛鍊 選項 可行使 |
權益 獎勵計劃 獎項: 數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 |
權益 獎勵 計劃獎勵:數量 證券 基礎 未鍛鍊 不勞而獲 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 過期 日期 |
股份數量 或單位 有 個 不 已授權 |
市場 的價值 個共享或 個單位 庫存 沒有 已授權 ($) |
權益 獎勵 計劃獎勵: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利 沒有 已授權 |
股權激勵 計劃獎勵: 市場或 支出 未賺取的價值 股份、單位 或其他權利 沒有 已授權 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
劉磊 | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
明、趙 | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
Li七 | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | - |
股權薪酬計劃信息
計劃類別 | 證券數量 成為 已發佈 在 演練 傑出的 選項, 認股權證 和權利 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項, 認股權證 和權利 | 證券數量 剩餘 可用 用於未來的發行 在權益下 補償 計劃 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | 376,667 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
共計 | - | - | 376,667 |
56
關於計劃獎勵表的彙總薪酬和獎勵金的討論
以下是我們現有薪酬計劃和安排的某些重要條款的摘要。
2010年9月21日,董事會批准了一項面向高級管理人員、董事、員工和顧問的股權激勵計劃,題為《九洲大藥房2010年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃,可發行的最高股票數量為我們普通股的168,750股。該計劃在2010年11月2日召開的股東年會上獲得通過。2015年2月24日,本公司董事會通過並通過了本計劃第1號修正案,將本公司可根據該計劃發行的普通股數量從168,750股增加到360,417股。第1號修正案在2015年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。2016年1月27日,我們的董事會通過並批准了該計劃的第2號修正案,將根據該計劃可供發行的公司普通股數量從360,417股 增加到597,917股。第二號修正案在2016年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。根據該計劃,公司可以向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問發行普通股和/或購買普通股的期權。 該計劃由我們的董事會或其指定的由至少兩(2)名“非僱員”董事組成的委員會管理。董事會(或委員會,如果被指定)擁有完全和完全的權力,在符合本計劃明確規定的情況下,授予獎勵,決定授予的獎勵數量和授予獎勵的時間;確定可以行使獎勵的條款和條件;取消或調整對獎勵的任何限制和條件;在授予時明確與獎勵可行使性有關的規定,並加速或以其他方式修改任何獎勵的可行使性;並採用此類規則和條例,並作出為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定 。2017年2月14日,本公司董事會通過並批准了本計劃第三號修正案,將根據該計劃可供發行的公司普通股數量從597,917股增加到808,039股。 第三號修正案在2017年3月29日的年度股東大會上獲得股東批准。2018年3月26日,公司股東 批准了該計劃的第4號修正案,將根據該修正案可供發行的普通股總數 增加到1,016,372股。2018年6月30日,董事會薪酬委員會批准了該計劃的第5號修正案,作為2017年的減税和就業法案,取消了162(M)符合條件的績效薪酬豁免,以100萬美元為上限扣除覆蓋高管的薪酬 。計劃中的第1.3.2節允許計劃下的贈款符合該豁免的範圍。由於該豁免不再適用於2018年或之後發放的贈款,因此對該計劃進行了修改,刪除了旨在遵守該豁免的條款,包括第1.3.2節中的條款。計劃的一部分。2020年3月5日,本公司股東批准了經修訂並重新修訂的2010年股權激勵計劃,該計劃除了將第4號修正案和第5號修正案納入計劃外,還明確了計劃的期限,以使該計劃未來可供獎勵股票期權授予,並批准了在該計劃中增加十年期限的建議 。該計劃自2010年11月2日起生效,將於2030年1月14日(董事會批准本計劃十週年)自動終止,除非董事會提前終止,但當時尚未完成的獎勵除外。經修訂及重述後,經事先取得股東批准,本計劃已授權預留共1,016,372股本公司普通股以供根據本計劃發行。截至2023年3月31日,根據該計劃,我們的 普通股中有58,379股可供未來發行。
57
董事薪酬
下表提供了截至2023年3月31日的財年我們董事的薪酬信息:
董事薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 財政年度 告一段落 3月31日, | 賺取的費用 或已支付 在……裏面 現金 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
劉磊(2) | 2023 | 90,000 | 1,691,800 | -0- | -0- | -0- | -0- | 1,781,800 | ||||||||||||||||||||||||
Li(2) | 2023 | 68,000 | 1,329,200 | -0- | -0- | -0- | -0- | 1,397,200 | ||||||||||||||||||||||||
卡洛琳·王 | 2023 | 11,676 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 11,676 | ||||||||||||||||||||||||
耿華--顧某 | 2023 | 5,254 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 5,254 | ||||||||||||||||||||||||
江梁河 | 2023 | 5,254 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 5,254 | ||||||||||||||||||||||||
吳平凡 | 2023 | 8,757 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 8,757 |
(1) | 反映公司在適用會計年度內為財務報表報告目的而支出的美元金額。 |
(2) | 薪酬反映在上文第55頁的薪酬彙總表中。 |
我們目前沒有為董事會成員的服務提供薪酬的既定政策,儘管我們已經 與我們的一些董事簽訂了某些協議,如下所述。我們打算在不久的將來制定這樣的政策。
與谷耕華達成協議
2013年12月9日,我們以董事邀請函的形式與谷博士簽訂了一項協議,據此,我們同意每年賠償谷博士6,000美元的服務費 ,在每個月的最後一天按月分期付款。此外,他有權被列為我們董事和高級職員保險單下的被保險人 。
與王嘉玲達成協議
截至2017年3月29日,我們以董事邀請函的形式與王女士簽訂了一份協議,根據該協議,我們同意每年向她支付11,813美元(人民幣80,000元)的服務費。此外,她有權被納入我們的董事和高級管理人員保險單的被保險人。
與何江亮達成協議
截至2018年9月4日,吾等 以董事邀請函的形式與何先生訂立協議,據此,吾等同意就何先生的服務每年補償何先生5,609美元(人民幣36,000元) 。此外,她有權被納入我們的董事和高級管理人員保險單的被保險人。
與吳平凡達成協議
於2018年10月26日,吾等 以董事邀請函的形式與吳女士訂立協議,據此吾等同意就吳女士的服務每年補償她9,349美元(人民幣60,000元) 。此外,她有權被納入我們的董事和高級管理人員保險單的被保險人。
58
C.董事會慣例。
董事會和委員會
我們尋求在與我們業務的戰略和運營相關的領域具有良好的專業聲譽和經驗的董事。我們還尋找具有正直和坦率品質的董事,他們具有很強的分析能力,並願意以建設性和協作的方式與管理層 和彼此接觸。我們還尋找有能力和承諾將大量時間和精力投入到董事會及其委員會服務的董事。我們相信,我們所有的董事都符合上述資格。
根據王嘉玲女士、何江良先生、吳平凡女士及谷更華博士提交的資料,本公司董事會決定根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條 ,彼等各自為獨立董事。
我們的董事會有 三(3)個委員會。在截至2023年3月31日的財政年度內,我們的董事會及其委員會舉行了以下次數的會議,並一致書面同意採取了以下行動:
會議 | 一致同意的書面同意 | |||||||
董事會 | 2 | 5 | ||||||
審計委員會 | 1 | 1 | ||||||
薪酬委員會 | 1 | 3 | ||||||
提名委員會 | 1 | 1 |
審計委員會
我們的審計委員會根據書面章程運作,其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com的“Investor”–“Corporate Governance”–“Documents”,選項卡下找到,並由我們的三(3)名獨立董事組成。本公司董事會已根據Caroline Wang女士提供的信息和其他現有信息確定,她符合《證券法》和《交易法》頒佈的規則中所定義的“審計委員會財務專家”的要求,因此, 已指定她為“審計委員會財務專家”。我們的董事會還任命了她為委員會主席。
我們 審計委員會的職責包括:
● | 定期與管理層會面,以考慮我們對財務報告的內部控制是否充分,以及我們的財務報告是否客觀; |
● | 任命獨立註冊會計師事務所,確定獨立註冊會計師事務所的報酬,預先批准獨立註冊會計師事務所從事審計和非審計服務; |
● | 監督獨立註冊會計師事務所,包括審查其獨立性和質量控制程序,以及為我們提供審計服務的審計人員的經驗和資格; |
59
● | 與獨立註冊會計師事務所會面,審查其審計的範圍和重要結果,並就這些事項與管理層和內部財務人員會面;以及 |
● | 審查我們的融資計劃、我們的財務和會計控制、做法和程序的充分性和充分性、審計師的活動和建議以及我們的報告政策和做法,並將建議報告給我們的全體董事會批准。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會根據書面章程運作,其副本可在我們的網站http://www.上找到九州360“Investor”–“Corporate Governance”–“Documents”,下的網站,由我們的三(3)名獨立董事組成。何江亮是該委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的高管和員工的年薪和其他薪酬以及其他員工政策,並在適當的情況下向董事會提出建議;它還就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。
提名委員會
我們的提名委員會根據書面章程運作,其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com的Tab“Investor”–“Corporate Governance”–“Documents”,下找到,並由我們的四(4)名獨立董事組成。谷耕華是該委員會的主席。我們的提名委員會協助挑選董事的提名人選,批准將在我們的年度股東大會上提交給股東批准的董事提名,填補董事會的任何空缺,審議股東提出的任何董事候選人提名,並審查和考慮公司治理實踐的發展。
道德守則
董事會於2010年3月15日通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的公司道德準則。《道德守則》作為公司當前報告的附件14提交。表格8-K已於2010年3月23日提交給美國證券交易委員會,該文件的副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者”-“公司治理”-“文件”下獲得。
D.員工。
截至2023年3月31日,我們的零售和批發業務總共有938名員工,其中885名是全職員工,53名是兼職員工。每個業務領域的員工人數以及這些員工佔員工總數的百分比如下:
截至2023年3月31日 | ||||||||
員工 | 百分比 | |||||||
非藥劑師商店員工 | 431 | 45.9 | % | |||||
藥劑師 | 306 | 32.7 | % | |||||
管理層--非藥劑師 | 27 | 2.9 | % | |||||
內科醫生 | 58 | 6.2 | % | |||||
非內科診所工作人員 | 30 | 3.2 | % | |||||
批發--非倉庫 | 34 | 3.6 | % | |||||
在線藥房-技術人員 | 2 | 0.2 | % | |||||
在線藥房-非技術人員 | 50 | 5.3 | % | |||||
總計 | 938 | 100.00 | % |
60
E.股份所有權。
某些受益所有者的擔保所有權和管理
下表列出了於2023年6月15日或該日期之前的最後適用日期實益擁有我們的普通股的某些信息, 針對(I)每名已知為我們已發行普通股百分之五(5%)或更多實益擁有人的股東,(Ii)每名高管和董事,以及(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。據我們所知,在社區和婚姻財產法的約束下,除另有説明外,所有被點名的人對此類股份擁有唯一投票權和投資權。
實益擁有的普通股 | ||||||||
行政人員和董事:(1) | 股份數量 有益的 擁有(2) | 百分比 班級的 受益 擁有(3) | ||||||
首席執行官兼董事會主席劉磊(4) | 1,075,457 | 4.5 | % | |||||
首席財務官趙明 | 66,583 | 0.3 | % | |||||
Li、董事(4) | 794,083 | 3.4 | % | |||||
卡洛琳·王,董事(5) | - | * | % | |||||
古耕華,董事(6) | 2,500 | * | % | |||||
江亮、何某、董事 | - | * | % | |||||
吳平凡,董事 | - | * | % | |||||
全體董事和執行幹事(8人) | 1,436,123 | 6.1 | % | |||||
5%的股東:(1) | ||||||||
不適用 |
* | 不到0.1%。 |
(1) | 除非另有註明,否則每個指定實益擁有人的地址為:這是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈一樓,中國,310008。 |
(2) | 根據規則13D-3,證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人:(I)投票權,包括投票權,或指導股份的投票權;以及(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或股份處置權)。此外,如果某人有權(例如,在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份,則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,流通股的金額被視為包括該人(並且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此,此表所列任何人士的已發行股份百分比,並不一定反映該人士的實際所有權或投票權相對於實際已發行普通股的數目。 |
(3) | 除非另有説明,普通股的流通股數量和百分比是根據截至2023年6月15日的23,697,210股流通股計算的。 |
(4) | 超級漫威有限公司(“超級漫威”)的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。超級漫威的所有者是劉磊(56.7%)、Li奇(43.3%)。他們也是該公司的董事。因此,他們被認為擁有或分享對超級漫威投資組合的投資控制權。根據規則13d-5,如果兩人或兩人以上同意共同行動,以獲取、持有、表決或處置發行人的股權證券,則就《交易法》第13(D)和(G)條而言,由此組成的集團應被視為在協議達成之日已獲得該發行人的所有股權證券的實益所有權,該股權證券由任何此類人實益擁有。因此,本文報告稱,超級漫威持有的502,500股普通股由Mr.Liu和齊女士各自實益擁有,而他們又通過各自擁有超級漫威間接擁有這些股份。 |
(5) | 王女士的地址是:徐彙區長樂中心3601B,上海市中國。 |
(6) | 顧博士的地址是:杭州市學市路1號,中國。 |
F.披露註冊人錯誤追回賠償的行動 。
不適用 。
61
第7項大股東及關聯方交易
A.大股東
請參閲項目6.E“董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
據我們所知,(A)我們 不是由(I)另一家公司或(Ii)任何外國政府直接或間接擁有或控制的,以及(B)沒有任何安排(包括任何已宣佈或預期的收購要約),其運作可能會在隨後的日期導致我們的控制權發生變化 。
我們主要股東的投票權與其他同類股票持有人的投票權沒有不同。
B.關聯方交易。商業關係 。
我們的高級管理人員和董事與我們、我們的子公司和VIE的關係
如“業務 -我們的公司歷史和結構“如上所述,我們通過全資子公司九鑫管理與九州藥房、九洲服務和九州診所之間的合同安排控制HJ集團。HJ集團由劉磊先生和Li齊先生(“關鍵人員”)擁有,他們也擔任我們的執行董事和/或董事。由於關鍵人員 還共同持有我們的大量已發行和已發行普通股,我們相信我們的利益與HJ集團和關鍵人員的利益是一致的。但是,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 - 我們與HJ集團和關鍵人員的合同安排在提供對這些實體的控制權方面可能不如直接的 所有權“,並且”HJ集團的管理層成員與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響。“
其他關聯方交易
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
由於董事和首席執行官(1): | 683,560 | 1,561,244 |
(1) | 由於外匯限制,本公司首席執行官兼董事首席執行官劉磊先生親自借給本公司美元,以方便本公司在美國支付費用。 |
本公司向劉磊先生租用零售空間 。租約將於2025年9月到期。
2018年4月28日,久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司,總收益約為75,643美元(人民幣507,760元)。2021年1月29日,本公司以總價77,410美元(約合人民幣507,760元)收購久新醫藥10%股權。劉磊先生持有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。
C.專家和律師的利益。
不適用。
62
第8項:財務信息。
A.合併報表 和其他財務信息。
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序、調查和索賠。據我們所知,沒有針對我們的重大、現有或懸而未決的法律訴訟,我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或懸而未決的訴訟。在任何訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司,或任何持有我們普通股超過5%的登記股東或實益股東,都不是敵對方或擁有對我們公司不利的重大利益。
股利政策
雖然沒有限制我們支付股息的能力 ,但我們尚未支付,目前也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。我們的政策是保留所有收益,為我們的業務運營和擴張提供資金。 宣佈任何股息將取決於我們董事會的酌情權,董事會可能會考慮我們的 經營業績、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素,以做出決定。
我們從子公司獲得股息的能力 可能會限制我們支付普通股股息的能力。見中國《風險因素--與經商有關的風險》 -《我們的控股公司結構可能限制股息的支付》和《第10項. 附加信息-D.交易所控制-股利分配》。
B.重大變化。
不適用
第9項.報價和清單
答:報價和掛牌細節。
不適用。
B.分配計劃。
不適用。
C.市場。
我們的普通股在 納斯達克資本市場交易,代碼為“CJJD”。
根據我們 轉讓代理的記錄,截至2023年6月15日,我們發行和發行了23,697,210股普通股。
D.出售股東。
不適用。
E.稀釋。
不適用。
F.發行的費用。
不適用。
63
項目10.補充資料。
A.股本
不適用。
B.《章程大綱》和《章程》
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法(br})管轄。我們的法定股本為6,010,000美元,分為(I)500,000,000股每股面值0.012美元的普通股,及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的優先股。
我們已將經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與股本的重大條款有關的條款摘要 包括在內。摘要並不聲稱完整,且參考我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(作為本年度報告附件1.1存檔)而有所保留。
普通股
我們所有發行在外的普通 股均已繳足且無需納税。
股份發行及資本變動
根據《公司法(修訂)》和《公司組織章程》的規定,在法律允許的範圍內,我們的董事會有權贖回或購買公司的任何股份,增加或減少上述股本,併發行 其資本的任何部分,無論是否有任何優惠、優先或特殊特權,或受任何權利延期或任何條件或限制;因此,除非發行條件另有明確聲明,否則每一次發行的股份,不論是否聲明為優先股,均須受本會第二次修訂及重訂的章程大綱及細則另有規定的權力所規限。
在法律、本章程細則 及(如適用)指定證券交易所規則的規限下,在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下,本公司的未發行股份(不論構成原始股本或 任何增加資本的一部分)須由董事會處置,董事會可向該等人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。董事會可按其絕對酌情決定權決定的有關時間、代價及條款及條件 發行股份,但除根據法律規定外,不得以折扣價發行股份。具體地説,在不損害上述一般性的情況下,董事會特此獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定指定、權力、優先股和相對、參與、可選和其他權利(如有)及其資格、限制和限制(如有),包括但不限於構成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權或無投票權,以及清算優先股。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的規模(但不得低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制上述條文的一般性的原則下,有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案 可在法律許可的範圍內,規定該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於該等優先股 。本公司或董事會於配發或授出任何配發股份、購股權或出售股份時,概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份,如無註冊聲明或其他特別手續,董事會認為該等配發、要約、購股權或股份將會或可能屬違法或不可行。因前述句子而受影響的成員 無論出於任何目的都不應成為或被視為單獨的成員類別。董事會 可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券,授權其持有人 按其不時決定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。
64
本公司可就發行任何股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在符合 法律的情況下,佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份,或部分以一種方式支付,部分以另一種方式支付。
除法律另有規定外,本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除非本細則或法律另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利,但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。
在公司法及本章程細則的規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間, 承認承配人放棄股份而以其他人士為受益人,並可賦予股份任何承配人權利,使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下作出該等放棄。
分紅
在公司法的規限下,本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議,宣佈向本公司股東派發股息(包括中期股息),但股息不得超過本公司董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除附於股份的權利另有規定外,所有股息均應按派息股份的實繳股款金額宣佈及支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段時間內持有的普通股數目按比例支付;但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有股息 ,則該股份應相應享有股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中分紅。
當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時,董事會可進一步議決,股息全部或部分以分派任何類別的特定資產,特別是已繳足股款的股份、債權證或認購本公司或任何其他公司的證券的認股權證,或以任何一種或多種方式支付,如在分派方面出現任何困難,董事會可按其認為合宜的方式解決,尤其可就零碎股份發行證書。可不計入零碎權益或向上或向下捨去零碎權益,並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值, 並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利,並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人,並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件,而有關委任應 對股東有效及具約束力。董事會可議決,在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下,在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下,分配資產將會或可能是非法或不可行的,則不得向地址位於任何特定地區的成員提供該等資產,在此情況下,上述成員的唯一權利 應為收取前述現金付款。因上述判決而受影響的股東,就任何目的而言,均不得為或被視為獨立類別的股東。
投票和會議
作為接納股東大會的條件 ,股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東 ,並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。在任何股份當時附帶的任何投票特別權利或限制的規限下,於任何股東大會上,每名親身或由受委代表(或如股東為公司,則其正式授權代表並非本人為有權投票的股東)出席的股東,每股享有一票投票權。
65
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,本公司並無義務召開股東周年大會;然而,本公司第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定,本公司將於每一年於董事會決定的時間召開股東周年大會。此外,我們可以,但沒有 要求(除非法律要求),每年舉行任何其他特別股東大會。
開曼羣島的《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定,如股東要求代表不少於三分之二有權在股東大會上投票的股東,本公司董事會將召開股東特別大會,並將所要求的決議案付諸表決。然而,股東只可在該會議上提出普通決議案進行表決,並無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會規模提出決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。根據監管要求,我們的年度股東大會和任何特別股東大會必須在相關的 股東大會之前不少於十(10)個整天的通知召開,並通過下文討論的通知召開。或者,經所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人及持有有權出席及表決(有關特別股東大會)的股份面值95%的持有人事先同意,該大會可於較短時間內以該等 持有人認為合適的方式召開。
我們將通過在我們的網站上發佈以及為遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會的要求而要求我們遵循的任何其他方式發出每次 股東大會的通知。登記股份持有人可通過向股東名冊上登記的股東地址發送信件的方式召開股東大會,或在符合某些法律要求的情況下,通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。
股東大會的法定人數 由任何一名或多名人士組成,該等人士持有或由受委代表持有不少於三分之一的已發行有表決權股份,有權在待處理的事務上投票 。
會議表決的決議應以投票方式決定。將由股東通過的普通決議案需要有權親自或委託代表出席並在 大會上投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議案要求有權親自或委派代表出席股東大會的股東投下不少於三分之二的贊成票(以下所述事項除外,須投三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由我們公司的所有股東 簽署一致書面決議通過。
本公司第二次修訂和重新修訂的《公司章程》規定,親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 應以不少於三分之二的贊成票通過a)減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金;B)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上或在其續會上)應為一名或多名人士或(如股東為法團)其正式授權代表 合共持有或由受委代表持有不少於該類別已發行有表決權股份面值的三分之一;c)該類別股份的每名 持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票;及d)任何親身出席或由受委代表或授權代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。
66
股份轉讓
在本章程細則及 指定證券交易所規定的規限下,任何股東均可按指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式,以轉讓文書轉讓其全部或任何股份,轉讓文書可親筆簽署,或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S),則可親筆簽署或機器印製,或以電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式簽署。董事會可行使其絕對酌情決定權,在不給予任何理由的情況下,拒絕登記根據第(Br)46條作出的任何股份的轉讓,但只有在該股份並非已繳足股款的股份(且轉讓予董事會不批准的人),或根據任何員工股份獎勵計劃或根據任何其他協議、合約或其他此類安排發行的股份仍有轉讓限制的情況下,董事會才可拒絕登記該等股份的轉讓,並可在不損害前述一般性的原則下,拒絕登記向四個以上聯名持有人轉讓任何股份。
在任何適用法律許可的範圍內,董事會可行使其絕對酌情決定權,隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何登記分冊 ,或將任何登記分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他登記分冊。如發生任何此類轉讓,除非董事會另有決定,否則要求轉讓的股東應承擔完成轉讓的費用。
除非董事會另外 同意(同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款和條件作出,因此董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或不予同意),否則股東名冊上的任何股份不得轉移到任何登記分冊,任何登記分冊的股份也不得轉移到登記分冊或任何其他登記分冊,所有轉讓和其他所有權文件應提交登記,並在登記分冊上的任何股份的情況下進行登記。於有關登記處,如為登記冊上的任何股份,則於辦事處或根據法例存置登記冊的其他地方。
清算
在任何特別權利的規限下, 任何一類或多類股份在清盤時對分配可用盈餘資產的特權或限制(I)如本公司清盤,而可供在本公司成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本,則多出的部分須予分配。Pari 通行證(Ii)如本公司將清盤,而可供股東分派的資產將不足以償還全部繳足股本 ,則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔。
如果公司被清盤(無論是自動清盤還是法院清算),清算人可在特別決議和法律要求的任何其他批准的授權下,以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產,而無論資產是由一種財產組成還是由如上所述劃分的不同類型的財產組成, 並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值,並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行此類 分配。清盤人可在同樣授權下,將任何部分資產轉歸 清盤人認為適合股東利益的信託予受託人,並可結束本公司的清盤及解散本公司,但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產。
反收購條款
我們的第二份 修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進行任何進一步的 投票或行動。
67
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,普通股持有人將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。 任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計記錄、賬簿或文件,但法律授權或董事會或本公司股東大會授權的除外。儘管有上述規定,我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程則賦予我們的股東獲得年度經審計財務報表的權利。獲得年度經審計財務報表的權利 可以通過提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。
股東名冊
根據開曼羣島法律,我們 必須保存一份股東名冊,其中包括:股東的名稱和地址、每個成員所持股份的聲明以及關於每個成員股份的已支付或同意視為已支付的金額;任何人的姓名 被登記為成員的日期;以及任何人不再是成員的日期。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家豁免公司 ,承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲豁免的公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行無票面價值的股票; | |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任” 指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額(但在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況)。
優先股
我們的董事會有權 不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定和確定這樣授權的每個此類類別或系列的相對權利、 優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。
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C.材料合同
沒有。
D.外匯管制。
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的法規或要求。
監管某些在岸和離岸交易中的外匯
2005年10月,外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資迴流投資活動外匯管理有關問題的通知》(簡稱第75號通知),自2005年11月1日起施行,並分別於2005年11月24日和2007年5月29日發佈了兩份實施通知。根據第75號通函,中國居民若要設立離岸公司或控制離岸公司,必須事先向當地外匯局登記 ,以便為該離岸公司提供資金,而該離岸公司擁有位於中國境內企業的資產或股權。該中國居民將在岸企業的股權或資產注入離岸公司或該離岸公司募集的海外資金,或與離岸公司有關的任何其他重大變更,如與資本的增減、股份轉讓、合併、分立、股權投資、債務投資或對位於中國境內的任何資產設立任何擔保權益有關,也需要該中國居民修改登記或向當地外匯局備案。
根據外管局公告75,中國居民 還必須在收到該等股息、利潤或資本利得後180天內,將其從離岸實體的持股中獲得的所有股息、利潤或資本利得彙回中國。《國家外匯管理局第75號通知》規定的登記備案程序是辦理境外機構資本流入所需的其他審批和登記程序的先決條件,如流入投資或股東貸款,或資本流出境外機構,如支付利潤或股息、清算分配、股權出售收益或資本減少時返還資金。因此,如果未能遵守此類註冊,我們可能會受到某些限制,包括但不限於增加我們中國子公司的註冊資本,向我們的中國子公司發放貸款,以及從我們的在岸公司向我們進行分配。
股利分配
根據現行適用法律和法規,我們的每一家合併的中國實體,包括外商獨資企業和國內公司,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,我們每個合併的中國實體 必須每年至少將其基於中國會計準則的税後利潤的10%(10%)存入其法定 盈餘公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%(50%)。這些儲備 不能作為現金股息分配。截至2023年3月31日,我們法定儲備基金儲備的累計餘額為131萬美元,我們的綜合中國實體的累計虧損為3604萬美元。
中外合資合作醫療機構管理暫行條例
根據中國對世界貿易組織的承諾 ,“允許外國服務提供商與中國當地合作伙伴建立合資醫院或診所,數量上有限制,以滿足中國的需求。外資控股是允許的。根據 根據中外合資合作醫療機構管理暫行條例衞生部和商務部於2000年聯合發佈了《中外合資合作醫療機構中方持股比例不得低於30%(30%)》,這也意味着外國投資者最高可持有70%(70%)的股份。該條例還規定,設立中外合資、合作醫療機構應分別經衞生部和商務部批准。換言之,允許外國人以股權或合作合資企業的形式經營醫院或診所,股權最高可達70%(70%),最長可達二十(20)年。
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E.課税
現行的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)和中國國務院印發的《企業所得税法實施條例》已於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,企業分為居民企業和非居民企業。在中國之外設立的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,可以按照類似於中國企業的方式處理。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性的管理和控制”的管理機構;然而,尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構視為位於中國內部。由於《企業所得税法》的歷史相對較短,且缺乏適用的法律先例,中國税務機關根據具體情況確定根據外國司法管轄區法律組織的實體的中國税務居民待遇。
若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為居民企業,則可能會產生若干中國税務後果。首先, 我們可能對各自的全球應納税所得額徵收25%(25%)的企業所得税,以及中國企業所得税申報義務。其次,儘管《企業所得税法》規定,“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”屬於免税收入,而企業所得税法的實施細則將“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”稱為居民企業直接投資於另一家居民企業所獲得的投資收益,但尚不清楚我們從久新管理獲得的股息是否會被歸類為“符合條件的居民企業之間的股息”,從而有資格免税。
如果根據企業所得税法,我們被視為非居民企業,我們從久新管理公司獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)(I)可能被徵收5%(5%)的中華人民共和國預扣税,前提是我們在緊接從久新管理公司獲得此類股息之前的十二(12)個月內,連續擁有久新管理公司註冊資本的25%(25%) ,並且如果中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排(“安排”)適用, 或(Ii)如果該安排不適用(即中國税務機關可能認為我們是無權享受條約福利的渠道),則 可能被徵收10%(10%)的中華人民共和國預扣税。同樣,如果我們被視為非居民企業,而翻新被視為居民企業,則我們從翻新獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)可能需要繳納10%(10%)的中華人民共和國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們向股東支付的股息金額(如果有)。
最後,新的“居民企業”分類可能會導致這樣一種情況,即我們向非居民企業投資者支付的股息可能會被徵收10%(10%)的中華人民共和國税,只要這些非居民企業投資者在中國沒有營業地或營業地,或者儘管在中國設立了營業地,相關收入與中國的營業地或營業地沒有有效的 聯繫,但此類股息的來源是在中國境內。 類似地,如果該等投資者轉讓我們的股份而獲得的任何收益被視為來自中國內部的收入,則還需繳納10%(10%)的中國所得税。在這種情況下,我們可能被要求對支付給我們的非居民企業投資者的任何股息預扣10%(10%)的中華人民共和國 税。我們的非居民企業投資者在某些情況下也可以對出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益負責按10%(10%)的税率繳納中華人民共和國税。 然而,我們沒有義務就該等收益預扣中國税款。
此外,國家税務總局還發布了關於加強非居民企業股份轉讓所得企業所得税管理的通知 第698號(《698通知》)於2009年12月10日發佈,對非居民企業通過境外控股工具轉讓非上市股份加強徵税。第698號通告具有追溯力,自2008年1月起生效。根據第698號通函,如果(I)境外投資者通過離岸控股公司間接持有中國居民企業的股權,通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權,以及(Ii)離岸控股公司位於實際税率低於12.5%(12.5%)的司法管轄區,或其居民的離岸收入無需納税,外國投資者必須在轉讓後三十(30)日內向主管該中國居民企業的税務機關提供某些相關信息。主管税務機關將為税務目的對離岸交易進行評估。税務機關認定此類轉讓為濫用經營組織形式,且除避税外沒有合理的商業目的的,税務機關有權對股權轉讓的性質進行實質重估。當整個離岸結構建立起來符合國際資本市場監管機構的要求時,就可以建立一個合理的商業目的。如果國家税務總局的轉讓申請成功,他們將否認用於税務籌劃目的的離岸控股公司的存在。由於698號通函的歷史很短,因此其應用存在不確定性。
70
F.分紅和支付 代理。
不適用。
G.專家的發言。
沒有。
H.展出的文件。
我們受修訂後的《1934年證券交易法》的某些信息報告要求的約束。作為一家外國私人發行人,我們 不受《證券交易法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時,也不受《證券交易法》第16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據美國證券交易法註冊的 。納斯達克規則通常要求公司在年度股東大會之前向股東發送年度報告,但我們根據納斯達克規則的例外情況。具體地説,我們以電子形式向美國證券交易委員會提交了包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的20-F表格的年度報告,並在我們的網站上發佈了一份副本。
美國證券交易委員會維護一個網站 ,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息,您可以在那裏查看或下載我們的美國證券交易委員會報告。該網站的地址是http://www.sec.gov.此外,我們向美國證券交易委員會提交或備案的信息 ,包括Form 20-F年度報告、當前Form 6-K報告、委託書和信息聲明 以及對這些報告的任何修訂或包含在這些報告中的任何證物,都可以在美國證券交易委員會存檔或提供此類材料後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查看或下載。包含或可通過訪問的信息,我們的網站不構成本年度報告的一部分,也不在此引用作為參考, 我們在本年度報告中包括我們的網站地址僅供參考。
一、附屬信息
有關我們子公司的列表, 請參閲“第4項.關於Company-C組織結構的信息。”
第11項.關於市場風險的定量和定性披露。
匯率風險
雖然我們的報告貨幣 是美元,但我們的大部分收入和成本是以人民幣計價的,我們很大一部分資產和負債 是以人民幣計價的。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元 兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他業務 ,美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。 此外,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少相當於公司收益或虧損的美元。自2005年中國匯率形成機制改革,人民幣不再盯住美元。 2010年,人民中國銀行決定進一步改革人民幣匯率形成機制,以增強人民幣匯率彈性。 對於人民幣兑美元,在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內,分別貶值約55.2%和升值約 6.8%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率,但人民幣對美元或其他外幣的價值可能會更顯著地升值或貶值 ,這取決於參考一籃子貨幣的市場供求情況。
71
雖然中國人民幣可以在經常項目下自由兑換,但它在資本項目中仍然受到嚴格監管。中國當局已表示願意在不久的將來允許人民幣完全自由兑換。
到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期保值交易,但這些套期保值的有效性可能是有限的,我們可能無法成功對衝我們的 風險敞口。因此,我們未來可能會因匯率波動而蒙受經濟損失,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
利率風險
截至2023年3月31日,我們擁有現金、現金等價物、 限制性現金和存單總計3157萬美元,以及應收票據2000萬美元。現金和 現金等價物用於營運資本。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2023年3月31日,我們有100萬美元的短期銀行貸款和500萬美元的長期貸款未償還。我們的利率風險敞口主要涉及銀行存款和應收票據現金產生的利息收入,以及短期銀行貸款產生的利息支出 。我們相信,由於我們的現金等價物的短期性質,我們不會因利率的變化而對公允價值的變化產生任何重大風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,也不預期會面臨重大風險 。
通貨膨脹率風險
根據中國國家統計局發佈的居民消費價格指數,2022年,中國年均通貨膨脹率比上年保持在2%左右。國際貨幣基金組織在2021年4月發佈的預測預計,2023年的年均通貨膨脹率將達到2.1%左右。2023年3月,中國的月度通貨膨脹率與前一年同月相比為0.7% ,高於前一個月的1.5%。
經濟和政治風險
我們在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會這樣做。這些風險包括中國所處的政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等方面的風險。我們的業績可能會受到中國政治和社會狀況變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款、税率和税收方法等方面政策變化的不利影響 。
信用風險
信用風險是本公司業務面臨的最重大風險之一。
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可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。位於中國境內的主要金融機構持有的現金不受政府保險。雖然我們認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷地監測它們的信用狀況。
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。信用風險由信用審批、限額和監控程序的申請進行控制。該公司通過對中國經濟以及相關債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。為將信用風險降至最低,公司通常要求客户在開始生產或交付產品之前進行預付款。該公司根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。這一信息由管理層定期監測。
第12項股權證券以外的其他證券的名稱
A.債務證券。
不適用。
B.認股權證和權利。
不適用。
C.其他證券。
不適用。
D.美國存托股份。
不適用。
73
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息。
沒有。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。
不適用。
第15項控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制 和程序(見1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義),旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累 並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時 決定所需的披露。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到, 任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
截至2023年3月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序 無效。他們之所以得出這一結論,是因為財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述 。管理層預計,我們的信息披露控制和程序將保持無效,直到此類重大弱點得到補救 。
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們評估了截至2023年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)在內部控制-綜合框架中提出的標準 。我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據我們的評估, 管理層得出結論,截至2023年3月31日,我們對財務報告的內部控制無效,原因是以下重大弱點:
會計和財務人員的弱點
管理層得出結論,由於我們的會計人員在基於美國公認會計準則的報告和美國證券交易委員會規則和法規方面缺乏經驗, 我們沒有保持有效的控制,也沒有實施充分和適當的監督審查,以確保可以發現或防止重大的內部控制缺陷。
74
管理層對截至2023年3月31日的會計和財務人員控制缺陷的評估考慮了同樣的因素,包括:
● | 我們的獨立審計師在季度審查和年度審計過程中提出的調整次數; | |
● | 我們在交易中是否充分遵守了美國公認會計原則;以及 | |
● | 我們如何準確地準備支持信息,以便按季度和年度提供給我們的獨立審計師。 |
基於上述因素, 管理層得出結論,截至2023年3月31日,中國會計準則到美國會計準則的登記和記錄缺乏及時對賬,缺乏具有足夠美國公認會計準則經驗的會計人員 ,收入和應收賬款的應收賬款缺乏及時對賬 。
補救截至2023年3月31日的年度重大薄弱環節
在發現重大弱點後,我們加強了現有的控制措施,並設計和實施了新的控制措施。我們已投入大量時間和精力來補救上述重大缺陷。例如,我們重新設計了我們的系統以更快地檢索數據,因此我們能夠 更有效地識別和協調GAAP差異。此外,我們用美國公認會計準則知識培訓了我們的會計人員,因此他們可以更有效地滿足我們審計師的要求。此外,我們計劃更密切地監控 應收賬款的收款情況。我們將更頻繁地檢查他們的應收賬款的可收回性。如果我們確定這些帳款無法收回, 我們將迅速尋求潛在的追回並很快確認任何潛在的損失。我們的內部控制基礎設施的這些改進已經實施,並與我們截至2023年3月31日的年度財務報表的編制相關。 因此,我們相信,隨着這些變化在未來幾年開始實施,我們相信上述補救措施將足以補救所討論的財務報告內部控制的重大弱點。
財務報告內部控制變更
在截至2023年3月31日的一年中,我們將我們的SAP系統(德國領先的ERP系統,於2017年安裝)與一系列當地銀行 鏈接起來,因此它可以提供全面和即時的現金信息。此外,我們還聘請了能夠 在系統中編程和開發改進程序的專業經理。此外,我們一直在不斷培訓員工實施管理制度。我們希望不斷完善我們的內部控制制度。在截至2023年3月31日的一年內,根據交易法規則13a-15或規則15d-15的(D)段要求的評估,我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何其他變化,對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
對控件的限制
管理層 不希望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止或檢測所有錯誤 和欺詐。任何控制系統,無論設計和操作有多好,都是建立在一定的假設基礎上的,並且只能提供合理的、不絕對的保證,保證其目標的實現。此外,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
項目16.[已保留]
項目16A. 審計委員會財務專家。
我們的董事會已根據Caroline Wang女士提供的信息和其他現有信息確定,她符合《證券法》和《交易法》頒佈的規則中所定義的“審計委員會財務專家”的要求,並據此指定她為“審計委員會財務專家”。我們董事會還任命了她擔任 委員會的主席。
項目16B。 道德守則。
董事會於2010年3月15日通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的《公司道德守則》。《道德準則》已作為本公司當前報告的附件14歸檔表格8-K2010年3月23日提交給美國證券交易委員會的, 可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者”-“公司治理”-“文件”選項卡下獲得該文件的副本。
75
項目16C. 首席會計師費用和服務。
我們目前的主要獨立審計師是我們於2022年5月31日聘用的YCM CPA Inc.(以下簡稱YCM)。下表顯示了YCM在2023和2022財年提供的審計和其他服務的費用:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 180,000 | $ | 175,000 | ||||
審計相關費用(2) | - | - | ||||||
税費(3) | - | - | ||||||
所有其他費用(4) | 40,721 | - | ||||||
總計 | $ | 220,721 | $ | 175,000 |
(1) | 審計費用:這一類別包括審計我們的年度財務報表,審查我們中期半年報告中的財務報表(Form 6-K),以及通常由獨立審計師提供的與法定和法規備案 或財年聘用相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。 |
(2) | 與審計相關的費用:這一類別包括由我們的獨立審計師提供的保證和相關服務,這些服務與我們財務報表的審計或審查的業績 合理相關,不在上面的“審計費用”項下報告。 |
(3) | 税務 費用:這一類別包括由我們的獨立審計師提供的税務合規和税務建議方面的專業服務。 此類別下披露的費用服務包括準備納税申報表和技術税務諮詢。 |
(4) | 所有其他費用:此類別包括其他雜項項目的費用。 |
預審批 審計委員會的政策和程序
審計委員會批准聘請我們的獨立審計師,並要求預先批准所有審計和非審計費用。 在聘請其會計師執行特定服務之前,審計委員會會獲得要執行的服務的估計數。 上述所有服務都是由審計委員會按照其程序批准的。
第16項D. 豁免審計委員會的上市標準。
不適用 。
76
第16E. 發行人和關聯購買人購買股權證券。
不適用 。
第16項:變更註冊人的註冊會計師。
不適用 。
第16項。 公司治理。
我們的普通股在納斯達克上市 。為了在納斯達克上市,我們被要求遵守納斯達克的某些規則。作為一家外國私人發行人,我們可以 遵循我們本國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克規則。然而,除了下面披露的以外,我們的公司治理做法與納斯達克上市標準下國內公司遵循的公司治理做法並沒有顯著的 不同之處。
納斯達克 上市規則第5620(A)條要求每個發行人在不遲於發行人 會計年度結束後一年內召開年度股東大會。然而,納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的境外私人發行人遵循母國慣例,以取代上市規則第5600條的某些要求,前提是該境外私人發行人在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵循第5600條的各項要求,並描述了為取代此類要求而遵循的母國慣例。 我們在年會方面遵循母國慣例,並可能不時放棄年度股東大會。
納斯達克 上市規則第5635條一般規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)證券之前,必須獲得股東的批准:(I)相當於公司普通股20%或以上的證券,或 投票權少於市值或賬面價值的投票權;(Ii)導致公司控制權變更;以及(Iii)根據將建立或重大修訂的購股權或收購計劃或其他股權補償安排或重大修訂而發行的證券。儘管有這一一般要求,納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國 私人發行人遵循其母國做法,而不是這些股東批准的要求。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此,本公司在進行如上所述可能發行證券的交易之前,不需要獲得股東的批准。本公司董事會已選擇遵守本公司有關此類發行的母國規則,在進行此類交易前不需要 徵求股東批准。
第 16H項。煤礦安全信息披露。
不適用 。
項目 16i.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
77
項目16J。內幕交易政策。
根據公司的道德準則,我們已經考慮並採納了幾項內幕交易政策。
以下程序摘自對重大非公開信息保密的要求 ,公司員工、高級管理人員和董事應遵循以下程序:
有權訪問機密信息的員工、高級管理人員和董事不得將該信息用於股票交易或用於任何其他目的 ,但我們的業務開展除外。
“員工應採取一切適當措施,避免無意中泄露機密信息。包含或可能包含機密 信息的材料,如演示文稿、備忘錄、工作底稿、數據存儲設備或磁盤以及筆記本電腦,應保存在安全的位置。禁止通過互聯網未經授權發佈或發佈有關本公司業務的信息,包括 在“網絡日誌”(也稱為“博客”)和“聊天室”中關於本公司業務的討論(匿名或非匿名)。所有與公司相關的通信、電子郵件、語音郵件和電子通信均被推定為保密,除非出於合法的商業目的,否則不應在公司以外傳播。
以下程序摘錄了與內幕交易相關的與第三方通信的要求 :
“內幕交易;與第三方的溝通
有權訪問機密信息的員工、高級管理人員和董事不得出於股票交易或任何其他目的使用或共享該信息,但我們的業務開展除外。
內幕交易
“內幕消息 是一家上市公司不為公眾所知的重要信息。如果信息可能影響證券的市場價格,或者如果理性的投資者在決定是否購買、出售或持有證券時會重視該信息,則該信息被視為“重要” 。內幕信息通常與財務狀況有關,例如實現收入的進展情況 以及公司的盈利目標或對未來盈利或虧損的預測。內部信息還包括有關擬議合併、收購或要約收購、新產品或服務、合同授予以及其他類似信息的戰略變化 。Inside 信息不限於有關公司的信息。它還包括有關其他公司的重要非公開信息,包括公司的客户、供應商和競爭對手。
法律禁止內幕交易。當擁有重要的、非公開信息的個人進行證券交易或將此類信息傳遞給交易的其他人時,就會發生這種情況。交易或“透露”信息的人,如果他或她有信任的義務或關係,並且有信心不使用信息,那麼他或她就違反了法律。
在知曉內幕消息的情況下進行交易或幫助他人進行交易會造成嚴重的法律後果,即使內幕人士沒有獲得任何個人經濟利益。 內幕人士也可能有義務採取適當措施防止他人進行內幕交易。
78
第 第三部分
第17項. 財務報表
我們 已選擇提供第18項規定的財務報表和相關信息。
第18項。 財務報表。
本年度報告的所有財務報表清單見 “合併財務報表索引”。財務報表從F-1頁開始。
第19項。 展品。
見 本報告簽名頁後面的《證據索引》,該報告以引用方式併入本文。
79
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。 | ||
發信人: | /S/ 劉磊 | |
雷 劉 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) |
2023年6月15日
80
索引
以下文件作為本年度報告的一部分以20-F表格的形式提交。
展品 數 |
描述 | |
1.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(24) | |
2.1 | 2009年9月17日Kerrisdale礦業公司、部分股東、翻新投資(香港)有限公司及其股東的換股協議(3) | |
2.2 | 證券説明* | |
4.1 | 普通股證書樣本(一) | |
4.2 | 修訂和重申2010年股權激勵計劃(20) | |
4.3 | 2015年7月向投資者發出的認股權證表格(17) | |
4.4 | 2019年4月向投資者發出的認股權證表格(14) | |
4.5 | 2020年6月向投資者發出的認股權證表格(8) | |
4.6 | 2020年6月向安置代理髮出的授權書表格(8) | |
8.1 |
附屬公司名單* | |
10.1 | 浙江九鑫投資管理有限公司(“九鑫管理”)與杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)於2009年8月1日簽訂的諮詢服務協議(三) | |
10.2 | 九鑫管理層、九洲藥房及其業主於2009年8月1日簽訂的經營協議(3) | |
10.3 | 九鑫管理層、九洲藥房及其所有者2009年8月1日的股權質押協議(3) | |
10.4 | 九鑫管理層、九洲藥房及其業主於2009年8月1日訂立的期權協議(3) | |
10.5 | 2009年8月1日九鑫管理層、九洲藥房及其所有者表決權委託書(三) | |
10.6 | 2009年8月1日九新管理層與杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)簽訂的諮詢服務協議(三) | |
10.7 | 九信管理、九州診所及其業主於2009年8月1日簽訂的經營協議(3) | |
10.8 | 九信管理層、九州診所及其所有者2009年8月1日的股權質押協議(3) | |
10.9 | 九新管理層、九州診所及其業主於2009年8月1日訂立的期權協議(3) | |
10.10 | 2009年8月1日九新管理層、九州診所及其所有者表決權代理協議(3) | |
10.11 | 2009年8月1日久信管理與杭州九洲醫療衞生服務有限公司(“九洲服務”)簽訂的諮詢服務協議(三) | |
10.12 | 九信管理、九洲服務及其業主於2009年8月1日簽訂的經營協議(3) | |
10.13 | 九信管理、九洲服務及其所有者2009年8月1日的股權質押協議(3) | |
10.14 | 九信管理、九洲服務及其擁有人於2009年8月1日訂立的期權協議(3) | |
10.15 | 久信管理、九洲服務及其所有者2009年8月1日投票權代理協議(3) | |
10.16 | 2009年10月27日九信管理與九州藥業諮詢服務協議書修正案(四) | |
10.17 | 2009年10月27日久新管理與九州藥業經營協議修正案(四) | |
10.18 | 2009年10月27日久新管理層與九洲藥房期權協議修正案(四) |
81
10.19 | 2009年10月27日久信管理與九州藥業表決權代理協議書修正案(四) | |
10.20 | 2009年10月27日九信管理與九州診所諮詢服務協議修正案(四) | |
10.21 | 2009年10月27日九信管理與九州診所經營協議修正案(四) | |
10.22 | 2009年10月27日九信管理層與九州診所期權協議修正案(四) | |
10.23 | 2009年10月27日九信管理層與九州診所表決權委託書修正案(四) | |
10.24 | 2009年10月27日九信管理與九洲服務諮詢服務協議修正案(四) | |
10.25 | 2009年10月27日九信管理公司與九洲航空公司經營協議修正案(四) | |
10.26 | 九信管理與九洲航空2009年10月27日期權協議修正案(四) | |
10.27 | 2009年10月27日九信管理與九洲服務表決權代理協議修正案(四) | |
10.28 | 久新管理與浙江九盈大藥房(“九盈大藥房”)於2012年5月15日簽訂的諮詢服務協議(10) | |
10.29 | 久新管理與九英藥房於2012年5月15日簽訂的經營協議(10) | |
10.30 | 久信管理與久盈藥業2012年5月15日表決權委託書(10) | |
10.31 | 久新管理層與久英藥業2012年5月15日的股權質押協議(10) | |
10.32 | 久新管理層與久盈藥房於2012年5月15日簽訂的期權協議(10) | |
10.33 | 董事與王健林的邀請函日期為2017年3月29日(21) | |
10.34 | 董事與谷耕華的邀請函日期:2013年12月9日(13) | |
10.35 | 非法定股票期權協議格式(16) | |
10.36 | 本公司與投資者於2015年7月19日訂立的證券購買協議(17) | |
10.37 | 公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC於2015年7月19日簽署的聘書(17) | |
10.38 | 2015年11月27日發行限制性股票獎勵協議格式(18) | |
10.39 | 本公司與CareRetail Holdings Limited於2017年1月3日訂立的證券購買協議(19) | |
10.40 | 本公司、九洲藥業、劉磊先生、Ms.Li齊及凱雷零售控股有限公司於2017年1月3日訂立的投資者權益協議(19) | |
10.41 | 2018年9月4日致何江良先生的聘書(22日) | |
10.42 | 2018年9月4日致嚴柳先生的聘書(22) | |
10.41 | 董事與吳平凡女士的聘書,日期為2018年10月26日(15日) | |
10.42 | 購買證券協議表格日期:2019年4月11日(14) | |
10.43 | 2019年4月10日與H.C.Wainwright&Co.簽訂的聘用協議(14) | |
10.44 | 2020年6月1日證券購買協議表格(8) | |
10.45 | 2020年5月31日與H.C.Wainwright&Co.簽訂的聘用協議(8) | |
10.46 | 九洲大藥房公司和九洲大藥房控股公司之間的合併協議和計劃,日期為2021年5月14日(23) | |
12.1 |
第302條公司行政總裁的證明* | |
12.2 |
第302條公司首席財務官的證明* | |
13.1 |
第906條公司行政總裁及財務總監的證明* | |
14.1 | 商業行為和道德準則(5) | |
15.1 |
經公司前獨立公開註冊會計師事務所中國舒倫攀會計師事務所同意* | |
15.2 |
公司目前的獨立公開註冊會計師事務所YCM CPA,Inc.同意* | |
99.1 | 2010年2月27日浙江省臨安市前洪村人民政府(“前虹地方政府”)與九州藥房簽訂的項目協議書(7) | |
99.2 | 2010年2月27日前洪地方政府與九州藥房簽訂的保證金協議(7) |
82
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 隨函存檔 |
(1) | 引用自2007年11月28日提交的SB-2表格註冊人註冊聲明的前身 |
(2) | 引用自注冊人2008年7月15日提交的當前8-K表格報告的前身 |
(3) | 引用自注冊人2009年9月24日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(4) | 引用自注冊人2009年10月30日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(5) | 引用自注冊人於2010年3月16日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(6) | 引用自注冊人2010年4月14日提交的表格8-K的當前報告的前身 |
(7) | 引用自注冊人於2010年6月29日提交的Form 10-K年度報告的前身 |
(8) | 引用自注冊人於2020年6月2日提交的當前8-K表格報告的前身 |
(9) | 引用自注冊人2011年2月14日提交的Form 10-Q季度報告的前身 |
(10) | 引用自注冊人2012年5月17日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(11) | 引用自注冊人2012年11月30日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(12) | 引用自注冊人於2013年1月4日提交的當前8-K表格報告的前身 |
(13) | 引用自注冊人於2013年12月12日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(14) | 引用自注冊人於2019年4月11日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(15) | 引用自注冊人於2018年10月26日提交的當前8-K表格報告的前身 |
(16) | 引用自注冊人2014年11月24日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(17) | 引用自注冊人於2015年7月21日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(18) | 引用自注冊人於2015年12月2日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(19) | 引用自注冊人於2017年1月4日提交的當前8-K表格報告的前身 |
(20) | 通過引用將註冊人的證據A的前身併入2020年1月21日提交的關於附表14A的委託書 |
(21) | 引用自注冊人於2017年6月29日提交的Form 10-K年度報告的前身的附件10.33 |
(22) | 引用自注冊人於2018年9月6日提交的當前8-K表格報告的前身 |
(23) | 引用自注冊人於2021年5月14日提交的8-K表格當前報告的前身 |
(24) | 作為參考合併於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K上的附件99.2 |
83
中國{br]Jo-Jo藥店股份有限公司及其子公司
合併財務報表
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的綜合營業和全面虧損報表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年3月31日的綜合股東權益變動表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年3月31日的綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
九洲大藥房股份有限公司股東
對財務報表的意見
本公司已 審核九洲大藥房股份有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2023年3月31日及2022年3月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、股東權益變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務 表”)。我們認為,上述財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年和2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年和2022年3月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因本期對綜合財務報表進行審計而產生的事項 ,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露單獨提供 意見。
F-2
信貸損失準備
事件描述
如綜合財務報表附註 2所述,管理層就信貸損失準備作出重大會計判斷、估計及假設。該公司使用當前預期信貸損失模型(CECL)在其綜合資產負債表中確認了764萬美元的信貸損失準備金 。CECL是對預計未來發生的信貸損失的無偏和概率加權估計,它基於作為風險特徵的年齡、遷移率、歷史違約率、與基礎金融資產相關的前瞻性違約率的組合。CECL是通過評估一系列可能的結果來確定的,其中包括無偏見和概率加權金額、貨幣的時間價值(如果適用)以及有關過去事件、當前狀況和未來經濟預測的合理和可支持的 信息。對於自首次確認或有客觀減值證據以來信用風險大幅增加的金融工具,CECL撥備的金額等於 (I)12個月CECL;或(Ii)終身CECL。
審計信貸損失準備是複雜的,需要應用重大判斷,因為關鍵假設的前瞻性,以及用於衡量CECL的關鍵變量之間的內在相互關係。關鍵判斷領域包括評估:(I)用於衡量12個月和終身預期信貸損失的模型和方法;(Ii)CECL情景中使用的假設 ,包括前瞻性信息和分配概率權重;以及(Iii)根據管理層的判斷對建模CECL應用 的定性部分的評估。管理層在確定對信貸損失撥備的影響時,在上文所述的領域中採用了相當程度的判斷。
我們是如何在審計中解決這個問題的
為了測試信貸損失準備,我們的審計程序包括評估估算CECL的重要模型中使用的方法和假設是否符合美國公認會計原則和行業標準的要求。我們評估了管理層用來制定歷史違約率並確定CECL情景概率權重的流程。我們重新計算了CECL,以測試管理層的 模型的數學準確性。我們測試了用於衡量CECL的數據的完整性和準確性,並評估了管理層的應收賬款和其他應收賬款賬齡政策。我們還評估了與信貸損失撥備相關的披露是否充分。
/s/
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
PCAOB ID
2023年6月15日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
董事會
中國 Jo-Jo藥房股份有限公司
內華達州卡森市
關於合併財務報表的意見
本公司已審核所附截至2021年3月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表 在所有重大方面均公平地呈列截至該年度的營運結果及現金流量 ,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/ BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司(PCAOB ID 1818)
我們 於2015年至2021年擔任本公司的審計師。
上海, 人民Republic of China
2021年6月28日
F-4
中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司
合併資產負債表
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
農地資產 | ||||||||
長期存款 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付票據 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
其他與應付款項相關的當事人 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
應付貸款--本期部分 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股;$ | ||||||||
優先股;$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
中國Jo-jo的股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司
合併 經營報表和全面虧損
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||
長期資產減值準備 | - | |||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資損失 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
購買選擇權和認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
九洲大藥房股份有限公司應佔淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加權平均股數: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
每股虧損: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
數量: | 已繳費 | 法定 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 收入/(虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
ECL | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
出售股額及認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行激勵性普通股獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
為反向股票拆分發行的零碎股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以私募方式發行股份及認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的無現金行使 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
壞賬直接核銷和撥備 | ( | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
長期資產減值準備 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
投資損失 | ||||||||||||
購買期權衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||
應收賬款、貿易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收票據 | ( | ) | ||||||||||
存貨和生物資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ||||||||||
長期存款 | ( | ) | ||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款、貿易 | ( | ) | ||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||||||
應繳税金 | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
處置金融資產可供出售 | ||||||||||||
購置設備和建築 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對合資企業的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃權改進的補充 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
第三方貸款收益 | ||||||||||||
第三方貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付票據收益 | ||||||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財務負債增加 | ( | ) | ||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||
以私募方式發行股份及認股權證所得收益 | ||||||||||||
來自其他應付關聯方的收益 | ||||||||||||
償還其他與應付有關的當事人 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金增加 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金,年初 | ||||||||||||
現金及現金等價物和受限現金,年終 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | ||||||||||||
非現金活動: | ||||||||||||
認股權證的無現金行使 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
注 1-業務和組織描述
中國 Jo-Jo藥房公司(“Jo-Jo藥店”或“公司”)於2006年12月19日在內華達州註冊成立,原名為“Kerrisdale礦業公司”。2009年9月24日,公司更名為“中國Jo-Jo藥房股份有限公司”。與如下所述的股票交換交易有關。
2009年9月17日,本公司完成與翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)的換股交易。
Republic of China公司是中國醫藥及其他保健品的線上線下零售批發商。 Republic of China(以下簡稱“中國”)。本公司的線下零售業務主要由由杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)經營的 藥店組成,該公司是由 公司通過合同安排控制的公司。
公司的線下零售業務還包括通過杭州九州中西醫結合診所(“九州診所”)和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)的四家醫療診所,這兩家診所也由公司通過合同安排控股。2014年5月,壽湯科技成立了杭州
壽湯生物科技有限公司(簡稱“壽湯生物”)。2016年5月,壽堂生物成立並舉辦
公司目前通過持有公司網上藥房許可證的九洲藥房開展網上零售藥房業務。2015年9月10日,翻新成立了久一科技,為我們的在線藥房業務提供網頁開發等額外的技術支持。2015年11月,技術支持職能轉回九州藥房,九州藥房託管了我們的在線藥房。
F-9
公司的批發業務主要通過浙江九鑫醫藥有限公司(“九鑫醫藥”)進行,該公司獲得在中國全境分銷處方藥和非處方藥的許可。九洲藥業於2011年8月25日收購了久新醫藥。2018年4月20日,
公司的草藥種植業務由杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)負責,該公司是久新管理的全資子公司。由於種植業務的複雜性,千紅農業在2022財年沒有種植草藥 。
2021年7月30日,內華達州九洲大藥房股份有限公司完成公司重組(重組或遷址合併),導致九洲大藥房控股有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立的公司)成為CJD的公開持股母公司,CJJD根據於2021年5月14日簽署的協議和合並計劃合併為CJJD開曼羣島。CJJD和CJJD開曼羣島之間的合併協議(“合併協議”)。 重組前,CJJD的普通股根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節進行登記,並在納斯達克資本市場上市,代碼為“CJJD”。 作為重組的結果,CJJD的每股已發行普通股和流通股轉換為 收到一股CJJD開曼開曼普通股的權利,該普通股由CJJD開曼公司作為重組的一部分發行。
2022年4月7日,該公司對其普通股實施了12股1股的反向股票拆分。在反向股票拆分生效後,每
隨附的合併財務報表反映了本公司和下列各實體的活動:
實體名稱 | 背景 | 所有權 | ||
翻新 | ||||
久新汽車管理 | ●集團於2008年10月14日在中國成立。
●表示,根據中國法律,該公司被視為外商獨資企業。
●表示,其註冊資本為1,450萬美元,已繳足股款 |
|||
壽堂科技 | ●於2010年7月16日通過改造在中國成立,註冊資本2,000萬美元。
●表示,2012年7月,上汽集團將註冊資本要求降至1,100萬美元,並已全額支付。
●表示,根據中國法律,它被視為外商獨資企業。
●集團投資和資助全諾科技的營運資金 |
|||
千紅農業 | ●是由久新資產管理公司於2010年8月10日在中國成立的子公司。
●表示,其註冊資本為人民幣1000萬元全額繳足。
●開展草藥種植業務 |
|||
九州藥房(一) | ●集團於2003年9月9日在中國成立。
●表示,其註冊資本為人民幣500萬元全額繳足。
●集團在杭州經營着“九洲大藥房”門店。 |
通過合同安排競爭 | ||
九州婦幼保健院(1) | 通過合同安排競爭 | |||
九洲郵政局(一) | ●集團於2005年11月2日在中國成立。
●表示,其註冊資本為人民幣50萬元全額繳足
●藥房在九州藥房的一家門店附近經營着一家醫療診所。 |
通過合同安排競爭 |
F-10
實體名稱 | 背景 | 所有權 | ||
救心醫學 |
●於2003年12月31日在中國成立了 。
●已於2011年8月被九洲藥業收購。
●表示,其註冊資本為1,000萬元人民幣。
●開展藥品分銷服務 |
通過合同安排成為九洲藥業的全資子公司(2) | ||
九通醫療 | ●於2011年12月20日通過改造在中國成立。
●表示,其註冊資本為260萬美元的全額繳足。
●目前沒有任何操作。 |
|||
壽堂生物 | ●是由壽堂科技於2014年10月在中國成立的公司。
●持有首堂科技100%的股份。
●表示,其註冊資本為人民幣1,000,000元人民幣。
●是一家以自己品牌銷售營養補充劑的公司。 |
|||
久益科技 | ●集團於2015年9月10日在中國成立。
●表示,翻新公司持有100%的股份。
●為在線藥房提供技術支持 |
|||
Kahamadi Bio | ●是於2016年5月在中國成立的公司。
●持股比例為首堂生物約49%。
●表示,其註冊資本為人民幣1,000萬元。
●表示將為營養補充劑開發品牌 |
|||
林佳醫療 | ●集團於2017年9月27日在中國成立。
●持有九洲藥業51%的股份。
●表示,其註冊資本為2,000萬元人民幣。
●在當地經營診所。 |
通過合同安排成為九洲藥業的受控子公司 |
壽堂診所 | ●集團於2022年9月2日在中國成立。
●持股100%由九洲藥業持有。
●表示,其註冊資本為10萬元人民幣。
●在當地經營診所。 |
通過合同安排成為九洲藥業的受控子公司 | ||
F-11
九珍養生 | ●集團於2022年11月11日在中國成立。
●持股100%由九洲藥業持有。
|
通過合同安排成為九洲藥業的受控子公司 |
紅通服務 | ●表示,醫療保健提供服務已經完成。
●於2022年5月12日在中國成立。
●由九洲藥業集團持有100%股權。
●表示,其註冊資本為人民幣10萬元。
●和中國日報的服務 |
通過合同安排成為九洲藥業的受控子公司 |
(1) | |
(2) |
F-12
附註 2--重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。
可變利息主體合併
根據與可變利益實體合併有關的會計準則,VIE通常是缺乏足夠的 股本來為其活動提供資金的實體,而不需要其他各方的額外財務支持,或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力 。必須對公司參與的所有VIE進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益人 。為了財務報告的目的,要求主要受益人合併VIE。
本公司已根據合約安排訂立結論,九州藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九州診所及九洲服務均為VIE,而本公司的全資附屬公司久新管理承擔該等公司活動的大部分虧損風險,從而使本公司可透過久新管理收取彼等各自的大部分預期剩餘收益。
控制
和共同控制在會計準則中被定義為“個人、企業或直系親屬持有超過
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日,我們的現金約為
本公司的賬目乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)以持續經營為基礎編制。持續經營基礎 假設資產在正常業務過程中按財務報表中披露的金額變現而負債清償 。本公司能否繼續經營取決於其資金來源(債務和股權)與其支出要求以及在短期債務到期時的償還情況。
為滿足資金需求,公司努力在資本市場籌集資金,增加當地銀行的信貸額度,並在不久的將來改善門店業績。
2022年8月和10月,該公司通過向私人投資者發行普通股籌集了資本,總收益為$
公司與當地銀行簽訂了信貸額度協議,詳情見附註16。截至2023年3月31日,約為$
該公司還為過去兩年開設的門店獲得了額外的政府保險報銷證明。在一家成熟的商店中,近一半的收入來自使用政府保險計劃的客户。有了這些證書, 成熟的商店能夠吸引更多有資格參加保險計劃的客户,其銷售額可能在未來12個月內大幅增長 。
基於上述因素,本公司相信至少在未來12個月內能夠支持其運營。
F-13
使用預估的
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。在編制隨附的綜合財務報表時作出的重大估計涉及應收賬款、相關壞賬準備、損失的賬面價值評估。由於使用了財務報告過程中固有的估計數,實際結果可能與這些估計數大不相同。
公允價值計量
公司根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次結構,可用於計量公允價值,包括以下內容:
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入,例如類似資產或負債的報價; 非活躍市場的報價;或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入,其實質上是資產或負債的全部期限。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
層次結構內的分類 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定。
除非另有披露,本公司的金融工具(包括現金、限制性現金、應收賬款、供應商墊款、其他流動資產、應付賬款、應付關聯方、其他流動負債、短期銀行貸款和應付銀行承兑匯票)的公允價值因到期日較短而接近其記錄價值。長期銀行貸款和經營租賃負債的公允價值接近其記錄價值,因為其公佈的利率接近目前可用的利率。
F-14
收入 確認
自2018年3月31日起,公司開始使用修改後的追溯過渡法確認會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。採用新收入準則的影響對本公司的綜合財務報表並不重要。這一新收入標準的核心原則是 公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以反映向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則,應用了以下五個步驟:
● | 第 1步:識別與客户的合同 |
● | 步驟 2:明確合同中的履約義務 |
● | 步驟 3:確定交易價格 |
● | 第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 第 5步:當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務,公司必須評估合同中承諾的貨物或服務,並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準,則履約義務符合ASC606‘S對一種“獨特的”商品或服務(或一組商品或服務)的定義:
● | 客户可以單獨受益於商品或服務,也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益(即,商品或服務能夠不同)。 |
● | 實體將商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別 (即,轉讓商品或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。 |
如果 商品或服務不明顯,則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合,直到識別出不同的商品或服務 。
交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額(例如,一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,可變對價才計入交易價格。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格應在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。
本公司的收入為代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”)淨額。從客户收取的增值税,在扣除已支付的購貨增值税後,將作為負債計入隨附的綜合資產負債表,直至支付給相關中國税務機關為止。
某些 合同責任主要是指公司有義務將額外的商品或服務轉讓給客户,而公司已為該客户支付了費用,例如會員積分。在向零售客户提供商品或服務之前,收到的對價仍為合同責任。根據累計會員積分估算的金額從銷售收入中扣除。
F-15
以下是對新收入確認會計準則下公司收入確認政策的討論:
藥房 零售額
實體藥店銷售處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、醫療器械和各種產品。在藥店銷售處方藥的收入在 處方配藥且客户領取並支付處方時確認。在藥店銷售其他商品的收入在銷售點確認,也就是客户支付和接收商品的時候。通常,大多數商品,如處方藥和非處方藥,在顧客離開櫃枱後不能退還。其他 產品(如雜貨)的退貨量很小。當顧客在商店支付藥品費用時,當地政府醫療保險機構報銷的藥品銷售和該機構的應收款項都會得到確認。本公司根據過去的經驗,將某些不合格藥品拒絕報銷的潛在損失準備金計入政府機構的應收賬款。此外,藥店附近的幾家現場診所提供有限的醫療服務。 醫療服務的收入在向客户提供服務後確認。由於與藥房零售相比,醫療服務的收入微乎其微 ,因此它被計入藥房零售中。
公司直接從零售收入中扣除會員獎勵,並將這些金額計入淨銷售額,而不是目前 減少的運營費用分類。會員獎勵通常為會員積分,由客户根據其 歷史消費水平進行累積。本公司已確定,在初始交易進行時,對這些客户負有額外的履約義務。然後,客户可以將這些積分兑換為他們未來購買的商品的價格。 在每個期限結束時,未兑換的會員獎勵將反映為一項新的合同和責任。
在線 藥房銷售
在線藥房銷售收入 在商品發貨給客户時確認。雖然大多數送貨需要一天的時間,但某些送貨可能需要更長的時間,具體取決於客户所在的位置。發貨過程中造成的任何損失將由公司的快遞公司賠償。本公司的銷售政策允許在客户收到適用商品後7天內無理由退貨。從歷史上看,商品收據後七天的銷售退貨一直很少。
批發
救心 醫藥公司大量採購藥品,並將產品主要分銷給當地藥店和醫療產品經銷商。向非零售客户銷售商品的收入 在商品轉讓給客户時確認。從歷史上看,銷售 回報微乎其微。
本公司的收入為代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税淨額。從客户收取的增值税 扣除購買所支付的增值税後,將在隨附的綜合資產負債表中作為負債入賬,直至 支付給相關中國税務機關為止。
F-16
收入分解
下表按主要來源分列了截至2023年3月31日和2022年3月31日及2021年3月31日止年度的公司收入:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
零售藥店 | ||||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
零售總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
網上藥房 | ||||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
在線總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
藥品批發 | ||||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
批發總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
F-17
受限制的 現金
該公司的限制性現金由現金和銀行的長期存款組成,作為應付票據的擔保。本公司在銀行有 未償還應付票據,並須存入若干受提款限制的款項。 應付票據一般屬短期性質,因為其到期日較短,只有六至九個月;因此,受限現金 被分類為流動資產。
以下 表示綜合資產負債表中的現金和現金等價物與截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金的對賬:
3月 31, 2023 |
3月 31, 2022 |
|||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的 現金 | ||||||||
現金、 現金等價物和受限現金 | $ | $ |
應收賬款
應收賬款:(1)客户借記卡或信用卡支付或結算的銀行應收零售額,(2)政府社保局和商業健康保險計劃的應收賬款, 醫保卡支付或結算的藥品、處方藥和醫療服務相關賬款, (3)支付寶和某些電子商務平臺等非銀行第三方支付工具的應收賬款,以及(4)非零售客户商品銷售的應收賬款。
應收賬款根據需要按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。在本公司的零售業務中,應收賬款主要包括政府保險局的應收賬款和商業健康保險項目的應收賬款,通常在兩三個月內收回。公司每月與有關部門或項目確認後,直接核銷拖欠的 賬户餘額。此外,本公司還根據預期信用損失對相關應收賬款進行估計準備金。
在公司的網上藥房業務中,應收賬款主要是支付寶等非銀行第三方支付工具及部分電子商務平臺的應收賬款。要在天貓等電商平臺購買醫藥產品,客户需要向支付寶等非銀行第三方支付工具付款,然後支付寶在7天至1個月內向公司報銷。除已售出產品的客户退貨外,這些付款工具的應收賬款很少出現無法收回的情況。
在批發業務中,公司採用預期信用損失法估算預計應收賬款餘額準備。在每個報告期,撥備餘額都會進行調整,以反映按預期信貸損失法計算的金額。當後來有事實表明所提供的津貼需要調整時,將對津貼賬户進行相應的調整,作為估計數的變化。
信貸 虧損前滾
於2020年採用現行預期信貸損失準則後,公司估計未來應收賬款及其他應收賬款在票據剩餘收款期內的預期虧損。截至2023年3月31日的年度信貸損失準備結轉情況如下:
截至2023年3月31日止的年度 | ||||||||||||
應收賬款 | 其他 應收賬款 | 總計 | ||||||||||
截至2022年3月31日的信貸損失準備金 | $ | $ | ||||||||||
信用損失費用 | ( | ) | ||||||||||
信貸損失期末準備 | $ | $ |
F-18
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。公司每月在每個商店和倉庫位置進行實地盤點。公司種植的草藥按其 成本入賬,包括種子選擇、化肥、在租賃農田種植草藥所花費的勞動力成本等直接成本,以及農田開發成本攤銷等間接成本。所有成本都累計到採摘時間,然後在草藥銷售時分配給採摘的草藥成本。該公司定期審查其庫存,並記錄對庫存的減記 以確定縮水損失和損壞的商品。本公司為估計庫存陳舊或手頭過剩數量計提準備金,等於庫存成本與其估計可變現價值之間的差額(如有)。
農田 資產
公司農場的草藥 按其成本入賬,包括在租賃農田種植草藥所花費的種子選擇、化肥和人工成本等直接成本,以及攤銷農田開發成本等間接成本。自2014年4月以來,由於種植的銀杏樹的未來市場價值不可預測,農田開發成本的攤銷一直在支出,而不是分配到庫存中。
以上所述的所有 相關成本都累積到收穫時間,然後在銷售時分配給收穫的草藥。
財產 和設備
財產和設備按累計折舊或攤銷後的成本列報。折舊按資產的估計使用年限按直線方法計算 ,並考慮資產的估計剩餘價值。租賃改進 按標的資產的租賃期或剩餘租賃期中較短的一段時間攤銷。以下是公司財產和設備的預計使用壽命 :
估計數 有用的生活 | ||
租賃權改進 | ||
機動車輛 輛 | ||
辦公設備和傢俱 | ||
建築物 |
維護、 維修和次要續訂在發生時計入費用。對財產和設備的主要增加和改進都是資本化的。
無形資產
無形資產被單獨收購或作為一組資產的一部分獲得,並最初按其公允價值入賬。在一次交易中獲得的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給個別資產。
F-19
本公司無形資產的預計使用年限如下:
估計數 有用的壽命 | ||
土地使用權 | ||
軟件 | ||
許可證 |
只要發生事件或環境變化表明無形資產可能減值,公司就會對無形資產進行減值評估。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法從其估計的未來現金流中收回時,本公司評估長期有形及無形資產以計提減值。回收能力是通過將資產的賬面淨值與這些資產的相關預計未貼現現金流量進行比較來衡量的,並考慮了包括過去的經營業績、預算、經濟預測、市場趨勢和產品開發週期在內的一系列因素。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流,則資產被視為減值,並進行第二次測試以衡量減值損失金額。在截至2021年3月31日的一年中,我們對目前用於種植銀杏的林地進行了使用權評估。
當地村莊的林權證將租約期限延長至2060年1月31日。根據對林地使用權的評估,本公司計入減值#美元。
應付票據
在正常業務過程中,公司定期開具銀行承兑匯票,作為與各材料供應商結算未付賬款的付款方式。本公司將此類銀行承兑匯票記為應付票據。該等應付票據一般為短期票據,因為其到期期較短,只有六至九個月。
所得税 税
公司遵循FASB ASC主題740“所得税”,該主題要求確認已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,根據制定的税法及法定税率,根據制定的税法及法定税率,就未來年度資產及負債的計税基準與其於每個期間末的財務報告金額之間的差額確認遞延所得税,適用於預期差額將影響應納税所得額的期間 。必要時設立估值免税額,以將遞延 税項資產降至預期變現金額。
會計準則明確了不確定税務狀況的會計和披露要求,並規定了確認門檻和計量屬性,以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。會計準則還就取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露、 和過渡提供指導。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 期間,沒有發生重大罰款、不確定的税收撥備或與所得税有關的利息。
增值税
銷售額
收入代表貨物的發票價值,不包括增值税。本公司所有產品均在中國銷售,須按銷售總價徵收增值税。增值税税率最高可達
F-20
基於股份的薪酬
本公司遵守ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的會計和信息披露要求。對 員工和非員工的基於股份的薪酬在必要的服務期內根據 獎勵的估計授予日期公允價值進行確認。具有分級歸屬時間表的基於股份的獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。當管理層確定很有可能實現里程碑時,本公司確認基於股票的薪酬獎勵的費用,但必須在剩餘的服務期內按業績里程碑歸屬。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度來評估何時可能實現以績效為基礎的里程碑。以股份為基礎的薪酬將在綜合經營報表中確認為一般薪酬和行政費用。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用計入已發生的費用,共計#美元。
外幣折算
本公司使用美元(“美元”或“美元”)進行財務報告。本公司的附屬公司及VIE以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿及記錄,人民幣為中華人民共和國貨幣。
一般而言,為進行合併,本公司 採用資產負債表日的適用匯率將其附屬公司及VIE的資產及負債折算為美元,而損益表及現金流量表則按報告期內的平均匯率折算。 因此,現金流量表上報告的與資產及負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變動 一致。股權賬户按歷史匯率折算。因子公司和VIE的財務報表折算而產生的調整計入累計其他全面收益。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的資產負債表金額(除權益外)分別折算為1美元兑6.8676元人民幣和1美元兑6.3393元人民幣。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,適用於收益和現金流量表金額的平均折算率分別為1美元至6.8516元人民幣和1美元至6.4180元人民幣。
近期會計公告
本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新,如果目前採用,會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。
F-21
附註3--承付款和或有事項
風險和不確定性
本公司的業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟、法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及結構,但這可能並不代表未來的結果。
為了獲取和維護庫存,公司向 供應商支付了大量現金保證金。該公司在現有 和新地點獲得產品和保持庫存的能力取決於其向供應商過帳和保持鉅額現金保證金的能力。在中國,許多供應商 不願延長需要支付現金保證金的產品銷售的信用期限。本公司一般不收取任何供應商保證金的利息 ,該等保證金可能會因持有該等資金的一方的信譽或破產,以及與第三方有關的非法行為(如轉換、欺詐、盜竊或不誠實行為)的風險而蒙受損失。 如果出現上述情況,本公司將發現很難或不可能收回全部或部分向其供應商存入的保證金,原因是中國的法律訴訟無法預測。
現任管理團隊成員擁有本公司的控股權,亦為中國VIE的擁有人。本公司僅通過合同安排控制VIE ,該安排使其有義務承擔損失風險並獲得剩餘預期收益。因此, 公司和VIE的控股股東可以取消該等協議或允許該等協議在協議條款結束時到期,因此, 公司將不會保留對VIE的控制權。
集中度與信用風險
使公司面臨集中信用風險的某些金融工具包括現金和限制性現金。本公司在香港及中國的金融機構均有現金結餘。香港金融機構的存款餘額可能會不時超過香港存款保障委員會的保險限額。自2015年3月31日起,中國境內金融機構和國有銀行的餘額由保險公司承保,最高可達人民幣
截至2023年3月31日的財年,
截至2023年3月31日的財年,
F-22
附註4--貿易應收款
應收貿易賬款包括以下內容:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收票據 | - | |||||||
應收貿易賬款 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,
附註5--其他流動資產
其他流動資產包括:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
預付租金費用(1) | $ | $ | ||||||
預付資產和其他流動資產 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
附註6--財產和設備
財產和設備包括:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
建房 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
農地開發成本 | ||||||||
辦公設備和傢俱 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值* | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
* |
財產和設備的折舊費用總額為$
F-23
注7--長期投資
長期投資包括以下內容:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
Kahamadi Bio(1) | $ | $ | ||||||
卓力生活(2) | ||||||||
鬆廬藥業(3) | ||||||||
九洲數碼(4) | ||||||||
長期投資 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
附註8--對供應商的預付款
對供應商的預付款包括押金,以及向外部供應商預付的定金,用於未來的庫存採購。該公司的大多數供應商都要求向他們存入一定數額的資金,以保證該公司將及時收到採購。這筆款項可退還,並且不產生利息。截至2023年3月31日和2022年3月31日,對供應商的預付款包括:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
預付款給供應商 | $ | $ | ||||||
減去:為供應商不履行預付款預留的 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款給供應商,淨額 | $ | $ |
F-24
注9--庫存
庫存由產成品組成,估價為#美元。
附註10--農田資產
農田資產包括2012年種植的銀杏樹,預計將在幾年內收穫並出售。截至2023年3月31日和2022年3月31日,農田資產價值如下:
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
農地資產 | $ | $ | ||||||
減值:減值* | ( | ) | ( | ) | ||||
農田資產,淨額 | $ | $ |
* |
注11-長期存款
截至2023年3月31日和2022年3月31日,長期存款總額為$
附註12--其他非流動資產
其他非流動資產包括:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
林地使用權* | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
* |
土地使用權租賃預付款攤銷約為#美元。
本公司對下一年度土地使用權租賃預付款的攤銷
截至三月三十一日止的年度, | 金額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 |
F-25
附註13-租契
該公司根據經營租賃租賃其大部分零售店和
公司辦公室,通常初始條款為
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
為經營租賃支付的經營現金流 | $ | |||
以租賃義務換取的使用權資產: | ||||
經營租約 |
截至2023年3月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
經營租賃: | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | |||
經營租賃負債的當期部分 | $ | |||
長期經營租賃負債 | ||||
經營租賃負債總額 | $ | |||
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租約 |
下表彙總了截至2023年3月31日經營性租賃項下租賃負債的到期日:
運營中 | ||||
截至3月31日的年度, | 租契 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 | $ |
F-26
附註14--無形資產
無形資產淨值由以下 組成:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
許可證(1) | $ | $ | ||||||
軟件(2) | ||||||||
土地使用權(3) | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值:減值(4) | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
無形資產攤銷費用為
美元
(1) | |
(2) |
(3) | |
(4) |
F-27
附註15--應付票據
本公司與杭州聯合銀行(“樞紐”)、杭州銀行(“BOH”)及中國招商銀行(“招商銀行”)訂有信貸安排,以下列銀行承兑匯票的形式提供營運資金。通常情況下,公司申請發行一張票據,由銀行擔保, 給其供應商,以便在未來的某個日期償還債務。在支付日期之前,銀行將要求公司向銀行注入現金。 支付日期,銀行將支付給合法持有票據的人。截至2023年3月31日和2022年3月31日,應付票據餘額 如下:
起源 | 成熟性 | 3月31日, | 3月31日, | |||||||||||
受益人(1) | 代言人 | 日期 | 日期 | 2023 | 2022 | |||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 10/18/21 | $ | $ | ||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 11/12/21 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 11/23/21 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 11/29/21 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 12/14/21 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 12/24/21 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 12/29/21 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 02/16/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 03/17/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 啊哈 | 03/23/22 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 10/18/21 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 12/14/21 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 12/29/21 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 03/17/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 10/19/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 10/20/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 11/17/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 12/16/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 12/26/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 12/28/22 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 01/16/23 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 02/27/23 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 03/20/23 | ||||||||||||
九州藥房 | 輪轂 | 03/23/23 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 11/17/22 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 12/16/22 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 12/21/22 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 12/29/22 | ||||||||||||
救心醫學 | 輪轂 | 03/20/23 | ||||||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
截至2023年3月31日,該公司的信用額度約為$
F-28
附註16--應付貸款
2019年8月2日和2019年12月11日,公司
借入$
注17-税收
所得税
所得税支出包括根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率計提的聯邦、 州和國外税撥備,並根據被認為對該期間不連續的項目進行調整。
截至2023年3月31日的年度所得税前收入的實際税率為(
截至2022年3月31日的年度所得税前收入的實際税率為(
截至2021年3月31日的年度所得税前收入的實際税率為(
以下是按聯邦法定税率和實際税率計算的所得税規定的對賬:
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美國法定利率 | % | % | % | |||||||||
外國收入在美國不被承認。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
中國所得税 | ||||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除的費用--永久差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
實際税率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% |
本公司已錄得$
附註18--退休後福利
中國的法規要求本公司
為所有永久員工的固定繳款退休計劃繳費。每位員工的繳費以當地政府要求的員工當前薪酬的百分比
為基礎。該公司貢獻了$
F-29
附註19-關聯方交易 和安排
應付關聯方的款項彙總如下:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
由於董事和首席執行官(1) : | $ | $ |
(1) |
本公司向劉先生租賃了一處零售空間。租約將於2025年9月到期。租金費用總額為#美元
附註20-股東權益
普通股
2022年4月7日,公司對其普通股進行了12股1股的反向股票拆分。於反向股票分拆生效後,本公司每12股已發行及已發行普通股將自動轉換為一股已發行及已發行普通股。沒有因反向股票拆分而發行任何零碎股份。取而代之的是,拆分產生的任何零碎股份都被向上舍入 到下一個整數。反向股票拆分統一影響所有股東,不會改變任何股東在公司已發行普通股中的權益百分比 ,但可能因處理零碎股份而產生的調整除外。
2022年8月3日,該公司完成了一項私募
2022年10月11日,本公司完成了一項私募
2023年1月20日,公司完成了註冊的直接發售
認股權證
與2019年4月15日結束的登記直接發售普通股同時,本公司以私募方式向多名投資者發行認股權證,以購買最多
在登記直接發售普通股
於2020年6月3日截止的同時,該公司以私募方式向多名投資者發行認股權證,最多可購買
在私募普通股於2022年8月3日截止的同時,本公司以私募方式向數名投資者發行認股權證,以購買最多
F-30
在2022年10月11日完成私募普通股的同時,該公司以私募方式向多名投資者發行了認股權證,以購買最多
與2023年1月20日結束的登記直接發售普通股同時,公司向多名投資者發行認股權證,以購買最多
基於股份的薪酬
本公司根據估計的公允價值記錄薪酬支出,對發放給員工和董事的股份薪酬獎勵進行會計處理。本公司估計以股份為基礎的薪酬獎勵於授予日的公允價值 。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要服務期內的費用。基於股份的獎勵 歸因於在歸屬期間使用直線法的費用。公司使用蒙特卡洛模擬估值模型確定包含市場狀況的每個期權獎勵的價值,而所有其他期權獎勵使用FASB ASC 718“補償-股票補償”允許的布萊克-斯科爾斯 估值模型進行估值。計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。本公司對授予的股票期權的公允價值的估計和由此產生的基於股票的補償確認金額可能會受到某些變量的影響,包括股價波動、員工股票期權行使行為、額外的股票期權修改、對沒收的估計以及相關的所得税影響。
2022年4月28日,公司共授予
2022年12月19日,公司共授予
F-31
法定儲備金
法定準備金代表受限留存收益
。根據它們的法律構成,公司被要求預留
撥付給儲備基金的款項 作為從不受限制的收入向法定儲備的轉移入賬。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度內,本公司並無 撥入法定儲備金。
中國並無法律規定 以向任何受限制賬户轉移現金的方式為儲備基金提供資金,本公司亦沒有這樣做。
附註21-每股淨虧損
本公司根據財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益。本準則要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益,同時披露計算該等每股收益的方法。基本每股收益不包括攤薄,但包括既得限制性股票,計算方法為普通股持有人可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益考慮瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋 。
以下是基本的 和稀釋後每股收益計算的對賬:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
基本計算中使用的加權平均份額 | ||||||||||||
股票期權和認股權證的稀釋效應 | ||||||||||||
稀釋計算中使用的加權平均份額 | ||||||||||||
每股虧損-基本情況: | ||||||||||||
非控股權益前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
新增:可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股虧損-稀釋後: | ||||||||||||
扣除非控制性權益前的淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
新增:可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的年度,
F-32
附註22-分段
該公司在四個主要的可報告細分市場中運營:零售藥店、在線藥房、藥品批發和草藥種植。零售藥店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨。在線藥房 通過阿里巴巴的天貓、京東和亞馬遜等幾個第三方平臺以及公司自己的平臺中國向客户銷售非處方藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨。藥品批發部分包括向公司自己的零售和藥店供應處方藥和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨(銷售已作為公司間交易取消),並將其銷售給其他藥品供應商和醫院。該公司的草藥種植部門種植精選的草藥,然後銷售給其他藥品供應商。該公司還參與了在線銷售和診所服務,這些服務不符合可報告細分市場的量化門檻,幷包括在零售藥店細分市場中。分部的 會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。公司根據不包括非經常性損益的利息和所得税前營業損益來評估業績 。
公司的可報告業務部門 是提供不同產品和服務的戰略業務單位。每個細分市場都是單獨管理的,因為它們需要針對不同客户類別的不同 運營和市場。
下表按截至2023年3月31日的年度按分部分列的持續業務彙總信息:
零售藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 香草 農業 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
貨物成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
運營虧損減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
下表按截至2022年3月31日的年度按持續業務分類彙總信息:
零售 藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 香草 農業 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
貨物成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||||||
長期資產減值準備 | ||||||||||||||||||||
運營虧損減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
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下表按分部列出了截至2021年3月31日的年度持續業務的摘要信息:
零售 藥店 | 線上 藥房 | 藥效 批發 | 香草 農業 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
貨物成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||||||
長期資產減值準備 | ||||||||||||||||||||
運營虧損減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
本公司並無位於中國境外的長期資產。根據FASB會計準則的全企業披露要求,截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度,公司按主要產品類別劃分的零售藥店來自外部客户的淨收入如下:
在過去幾年裏 | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
按主要產品類別劃分,公司通過網上藥房獲得的外部 客户淨收入如下:
在過去的幾年裏, | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
按主要產品類別劃分,公司通過批發來自外部 客户的淨收入如下:
在過去的幾年裏, | ||||||||||||
3月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
處方藥 | $ | $ | $ | |||||||||
非處方藥 | ||||||||||||
營養補充劑 | ||||||||||||
中醫 | ||||||||||||
雜貨 | ||||||||||||
醫療器械 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
附註23--後續活動
2023年4月18日,本公司與一家機構投資者(“投資者”)簽訂了一項最終協議,規定發行
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