附錄 99.1

中國 JO-JO 藥店有限公司

海外海同欣大廈6樓

杭州市拱墅區

浙江省

中華人民共和國，310008

電話：+86-571-88219579

年度股東大會通知

將於 2023 年 11 月 16 日舉行

致中國 JO-JO DRUGSTORES, INC. 的股東:

開曼羣島豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的財政年度（“年會”）的年度股東大會 將於美國東部時間2023年11月16日晚上 9:00（北京時間2023年11月17日上午10點）在公司主要執行辦公室舉行位於中國浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈 6 樓，310008，用於以下用途：

本通知附帶的委託書對 這些業務項目進行了更全面的描述。

董事會已將 2023 年 10 月 18 日的營業結束定為確定有權獲得 通知並在年會上投票的股東的記錄日期。我們知道我們的許多股東將無法參加年會。我們正在徵集 代理人，以便每位股東都有機會就計劃在年度 會議上提交股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃參加，請立即花點時間閲讀委託聲明並通過互聯網進行投票，或者，如果您願意，可以通過郵寄方式提交代理卡或選民指示卡的紙質副本，以便您的股票在會議上有代表。您 也可以在年會之前或期間撤銷您的代理人或選民指示。無論您擁有多少股我們的股份，您的 親自出庭或通過代理人出庭對於法定人數非常重要，您的投票對正確的公司行動也很重要。

中華人民共和國杭州市

2023年10月22日

關於將於2023年11月16日舉行的股東大會的代理材料可用性 的重要通知——委託書和向股東提交的年度報告 可在www.iproxydirect.com/cjjd上查閲

無論您是否希望參加年度 會議，我們都敦促您投票。你可以通過電話或互聯網投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本， 還可以在隨附的預付郵資信封中立即標記、簽名、註明日期並退還代理卡。

中國 JO-JO 藥店有限公司

海外海同欣大廈6樓

杭州市拱墅區

浙江省

中華人民共和國，310008

電話：+86-571-88219579

委託聲明

年度股東大會

待持續

2023 年 11 月 16 日

將軍

隨函附上的委託書是代表開曼羣島豁免公司 （“公司”）China Jo-Jo Drugstores, Inc. 的董事會（“董事會”）索取 ，用於美國東部時間 2023 年 11 月 16 日晚上 9:00（北京時間 2023 年 11 月 17 日上午 10:00）舉行的年度股東大會（“年度股東大會”）會議”），或年會的任何休會或延期 ，用於本委託書和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。 年會將在公司的主要行政辦公室舉行，該辦公室位於中國浙江省杭州市公蜀區海外海同心大廈6樓，郵編：310008。

這些代理材料是董事會於2023年10月17日左右在互聯網上向你提供的，網址為www.iproxydirect.com/cjjd，這是 在郵寄給登記股東和受益持有人的代理卡上。邀請我們的股東參加年會，並要求 對本委託書中描述的提案進行投票。這些代理材料包括：我們的年會委託書（和 通知）；以及我們截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）， ，其中包括我們截至2023年3月31日的年度經審計的財務報表。這些代理材料還包括年會的代理卡 或投票信息卡，視情況而定，用於向我們或您的經紀人提交書面投票。

關於會議

誰有權在年會上投票？

只有在2023年10月18日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權收到年會通知並在年會上投票 。如果您是記錄日登記在冊的股東，則您有權在年會或任何年會延期或休會期間對您 在記錄日期持有的所有股份進行投票。

誰可以參加年會？

在記錄日期曾是公司股東 的任何人都可以參加會議。如果您擁有街道名稱的股票，則應要求經紀人或銀行提供合法的 代理人來參加年會。如果您沒有及時收到合法委託書，請帶上您最新的經紀聲明 ，以便我們核實您對我們股票的所有權並允許您參加年會。但是，如果沒有法律代理，您將無法在年會上對您的股票 進行投票。

我在投票什麼？

董事會代表 公司要求您對以下四個項目投贊成票：

會就其他事項進行表決嗎？

我們不知道還有任何其他 事項將在年會上提交股東表決。如果在 會議之前妥善提出任何其他問題，您簽署的代理卡將授權劉雷先生自行決定對此類問題進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊 ，則您是登記在冊的股東 。

如果你是登記在冊的股東，有五種 種投票方式：

街道名稱持有者

如果您的股票不是以您的名義持有 ，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 ，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您賬户的組織 被視為年會投票的登記股東。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加 年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會 上親自為您的股票投票。

無論您的股票 是如何註冊的，如果您填寫並正確簽署代理卡並將其退回指定地址，則將按照您的指示進行投票。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項 ，您在記錄日期擁有的每股公司普通股都有一票。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日，該公司擁有33,657,210股已發行普通股，每股都有權獲得一票。

必須有多少票才能舉行會議？

在記錄日持有不少於 三分之一的公司已發行普通股的持有人必須親自或由 代理人出席年會，以滿足舉行年會所需的法定人數要求。截至記錄日，共有33,657,210股普通股 股已流通。這意味着必須親自或通過代理人出示至少11,219,070股普通股。

如果您投票，您的股票將 成為法定人數的一部分。棄權票和經紀人的無票也將計入決定法定人數。當 持有街道名義股票的銀行或經紀商提交委託書時，經紀人沒有投票支持部分或全部提案 ，因為經紀人沒有收到受益所有人關於如何對提案進行投票的指示，並且在沒有指示的情況下沒有全權投票 。

即使您計劃參加年會，我們也敦促您通過代理人 進行投票，以便我們儘快知道已達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

第1號提案（選舉 董事）：將選出獲得最多選票的六名董事候選人。

請注意，在沒有具體客户指示的情況下，經紀商不得再對董事選舉進行投票 。

第2號提案（批准 任命獨立審計師）：批准任命YCM CPA, Inc.作為 公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所所需的投票是親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的 多數股份的贊成票。

第3號提案（批准 反向股票拆分和合並公司已發行和流通普通股）：通過普通的 決議以批准公司已發行和流通普通股的反向股票拆分和合並所需的投票是親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票 的贊成票。

第4號提案（批准 增加法定股本）：通過普通決議批准增加授權股份 資本所需的投票是親自出席或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的大多數股份的贊成票。

第5號提案（批准 對公司備忘錄和章程的修訂和重述）：通過一項特別決議以批准 公司備忘錄和章程的修正和重述所需的表決是親自出席 或由代理人代表並有權在年會上投票的三分之二股份的贊成票。

第6號提案（批准 第三次修訂和重述的2010年激勵計劃）：批准第三次修訂和重述的2010年激勵計劃所需的投票是 親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的贊成票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以通過發送新的代理卡來更改您的投票 ，或者，如果您是登記在冊的股東，則可以通過本委託聲明封面上的地址向 公司祕書發送書面撤銷通知。此外，如果您參加年會並希望親自投票 ，則可以要求不使用之前提交的代理人。

如果我簽署並退回代理 卡，但沒有説明如何對某個問題進行投票，會發生什麼？

如果您退回代理卡 但未表明您的投票，則您的股票將按以下方式進行投票：

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果 將在年會上公佈。最終投票結果將在 6-K 表格的報告中公佈，我們將在年會結束後立即向美國證券交易委員會 提交該報告。

如何獲得有關 公司的更多信息？

您可以訪問我們向美國證券交易委員會提交的年度 報告。其他副本將根據書面要求免費提供給股東。 年度報告的展品將應書面要求提供。所有書面請求均應發送至：中國Jo-Jo Drugstores, Inc.，c/o 首席財務官，中國浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，310008。

我們受《交易法》的信息性 要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護 一個網站，其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關公司（包括我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的申報文件可能會在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考機構進行檢查和 複製。也可向位於華盛頓特區 NE. F 街 100 號 的美國證券交易委員會公共參考科索取材料的副本，並支付相應的費用。

第 1 號提案

董事選舉

根據公司 第二次修訂和重述的公司備忘錄和公司章程，公司的董事人數不得少於兩人。除非股東在 股東大會上不時另行決定，否則不得設定董事人數上限。公司可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 董事人數不得少於兩人。董事會空缺可由其餘董事中大多數的贊成票當選的人員填補。董事會選出的填補空缺的董事任期至下次年度 會議。

公司 的董事沒有明確的任期，每位董事的任期將持續到下次年會，直到董事的繼任者 當選並獲得資格。由四名獨立董事組成的董事會提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。提名委員會無意根據股東是否推薦候選人來改變其評估候選人的方式，唯一的不同是提名委員會可以考慮推薦股東持有 股權的規模和期限與公司已發行股份總額的關係，以及 推薦股東打算繼續持有公司權益的程度。要提名董事，股東必須以書面形式將這種 提名提交給我們的祕書，地址是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，中國郵編：310008。

目前，董事會已將 的董事人數定為六人。六名董事將在年會上選出董事會成員。董事會已提名 劉蕾先生、李奇女士、王卡羅琳女士、何江亮先生、吳平帆女士和顧更華博士在年會上連任。所有 六名被提名人目前都在董事會任職。

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人的 多數票選出，並有權在達到法定人數的年會上對董事的選舉進行投票 。獲得最多 “贊成” 票（在親自或通過代理人正確投票 中）的被提名人將當選。如果沒有做出相反的表示，經執行的代理人代表的股票將被投票 “贊成” 選舉上述被提名人，或者，如果有任何被提名人因意外事件而無法當選，“贊成” 選舉我們的董事會指定的替代被提名人。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，我們沒有 理由相信任何被提名人將無法任職。

預計公司所有 董事都將出席年會，除非特殊情況不允許他們出席。

董事會建議對每位 被提名人投贊成票。

有關被提名人的信息

劉雷，首席執行官兼董事會主席

劉先生自 2009 年 9 月 17 日起擔任 首席執行官兼董事會主席。劉先生是 杭州九洲大藥房連鎖有限公司（“九洲大藥房”）、杭州九洲中西醫結合門診（普通合夥）（“九洲診所”）和杭州九洲服務與公共衞生服務有限公司的三位創始人之一。， 有限公司（“九洲服務”）（九洲藥房、九洲診所和九洲服務，以及九洲藥房的子公司， 統稱為 “HJ 集團”），自 2003 年 9 月起擔任九洲藥房執行董事，自 2005 年 11 月起擔任九洲服務的監管 董事。從1997年12月到2003年8月，劉先生在太和藥店擔任總經理。 從 1992 年 9 月到 1997 年 11 月，劉先生是母校杭州醫學院的行政官員， 從 1983 年 9 月到 1992 年 7 月，他還擔任該學院的研究員和解剖學講師。自1988年9月以來，劉先生一直是中華人民共和國 的持牌研究員。作為負責我們願景和方向的創始人兼首席執行官，劉先生對我們和董事會來説都是無價之寶。 這些特質使劉先生成為擔任我們董事長的理想人選。

李奇，董事

齊女士是HJ集團的三位創始人之一，目前是九洲藥房和九洲服務的總經理。從 2000 年 1 月到 2003 年 6 月，齊女士在浙江益康藥店擔任總經理。1991 年 10 月至 2000 年 1 月，齊女士在杭州第一人民醫院分院 醫院擔任護士。齊女士是中國持牌中醫（“中醫”）藥劑師 ，畢業於杭州護士學院。董事會認為，齊女士對公司歷史 和日常運營的瞭解以及她在中國醫療行業的經驗使她有資格擔任公司董事。

王嘉琳，獨立董事

王女士自 2017 年 3 月 29 日起擔任我們董事會的 成員。自 2017 年 5 月起，王女士一直擔任浙江省金融控股 有限公司的投資經理。從 2015 年 10 月到 2017 年 4 月，王女士一直在 JC 集團擔任項目經理。JC 集團是一家綜合性工業金融集團 ，為 “城市管理” 提供服務，對各種金融產品進行內部審計和項目管理。 在此之前，王女士曾擔任康迪科技集團有限公司（納斯達克股票代碼：KNDI）的助理首席財務官，該公司從事汽車產品的研究、 開發、製造和銷售。她主要負責合併財務報告和 內部控制審計。從2012年到2015年，王女士在畢馬威華振律師事務所杭州分公司擔任審計部門助理經理， 為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計，併為上市前的 公司提供審計服務。這些公司均不與註冊人有關或附屬關係。王女士擁有倫敦經濟與政治學院公共管理碩士學位和北京語言文化大學金融學學士學位。 鑑於王女士豐富的財務、會計 和審計經驗以及英語和中文雙語能力，這有利於董事會對 管理層的監督，董事會已確定王女士具備擔任董事會成員的資格。

何江亮，獨立董事

何先生自 2018 年 9 月 4 日起擔任我們的董事會成員。他有豐富的律師經驗。自2008年8月以來，何先生一直擔任大成中國合夥人。大成中國是一家大型律師事務所，業務遍及中國約45個城市。1997 年 7 月至 2008 年 7 月，他在浙江九耀律師事務所 擔任合夥人。1984年7月至1997年6月，他在杭州法學院擔任教授。何先生擁有北京大學法學學士學位。董事會認為，他在法律方面的知識和經驗有助於董事會建立良好的公司治理。

顧更華，獨立董事

顧博士是一位退休的 醫生、口腔學領域的教授和發表的科學研究員。從 2003 年到 2013 年，顧博士是浙江省政治協商會議常務委員會委員。從2000年到2009年，顧博士擔任浙江大學醫學院女子醫院（“醫學院”）副院長，除了擔任主任 醫生、教授和研究員外，他還負責醫院管理的後勤和財務管理。 從 1998 年到 2000 年，顧博士擔任醫學院第二附屬醫院（“附屬醫院”）的副院長， 除了履行醫療、教學和研究職責外，他還負責醫院的後勤工作。從 1995 年到 1998 年，顧博士在浙江省水昌縣政府擔任副縣長，負責該縣的 文化、教育和衞生項目。從 1988 年到 1995 年，顧博士擔任附屬醫院的醫療部主任， 參與了該醫療部門的規劃和管理。顧博士從 1977 年到 1988 年在附屬 醫院擔任口腔外科醫生。顧博士於1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔醫學系。鑑於顧博士豐富的醫學和科學研究經驗，以及 政府和醫院的管理和後勤經驗，董事會 已決定應由顧博士擔任董事。

吳平帆，獨立董事

自 2018 年 10 月 26 日起，吳女士一直是我們董事會的成員。她畢業於江西醫學院，主修臨牀醫學。畢業後，她 在醫院工作了八年，擔任醫生和主治醫生。之後，她在中美世嘉/葛蘭素史克 工作了18年，直到2014年。從銷售代表到葛蘭素史克中國銷售/戰略總監，吳女士負責在中國醫院、零售市場、政府合作項目和併購中銷售多種 處方藥/非處方藥產品。自 2014 年以來，吳女士一直在 Cardinal Health 中國製藥有限公司工作，該公司是中國最大的三大美國/外國藥品 分銷公司之一（“Cardinal China”）。她曾擔任該公司的零售首席運營官，負責中國分銷產品的零售渠道品牌推廣/銷售 ，以及其直接面向患者 （“DTP”）藥房的線上/線下業務戰略規劃和運營管理。DTP藥房主要是醫院側藥房，產品主要是高價值藥物。 董事會認為，吳女士在製藥行業的經驗為公司帶來了業務發展機會。

有關董事會 和公司治理的信息

我們的董事會目前由六名成員組成 。我們的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的董事的任期將持續到年度股東大會召開或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會 對公司的業務和事務負責，並考慮需要其批准的各種事項。

董事會的獨立性

我們需要遵守 納斯達克股票市場（“NASDAQ”）的上市標準，根據該標準，上市公司 董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會向 諮詢公司的法律顧問，以確保董事會的決定符合有關 “獨立” 定義的相關證券和其他法律 和法規，包括不時生效的 納斯達克相關上市標準中規定的法律 和法規。

出於這些考慮， 在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、 我們的高級管理層和我們獨立註冊的會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地確定以下 董事和被提名人是納斯達克上市準則所指的獨立董事：Caroline Wang 女士、Jiangliang 先生、顧耕華博士和吳平帆女士是獨立董事。劉雷先生和李奇女士不是獨立董事。

道德和商業行為守則

公司的 道德守則於2010年3月15日由董事會通過，適用於所有高管、董事和員工。《道德守則》作為公司前身於2010年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄14提交 ，其副本 可在我們的網站 http://www.chinajojodrugstores.com 的 “投資者” — “公司 治理” — “治理文件” 選項卡下查閲。

董事會會議

在截至 2023 年 3 月 31 日 的財政年度中，董事會舉行了兩次會議，並經一致書面同意採取了五次行動。

有關董事會委員會的信息

董事會有三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了截至2023年3月31日的財政年度這些委員會的成員資格和會議信息 。

以下是對 每個委員會目前的組成情況的描述。董事會已確定，每個委員會的每位現任成員都符合適用的 美國證券交易委員會和納斯達克關於 “獨立性” 的規則和條例，並且每位成員不存在任何會妨礙其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立 ，負責監督公司的公司會計和財務報告 流程及其財務報表審計。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站 http://www.jiuzhou360.com 的 “投資者專用” — “公司治理”-“委員會 章程” 選項卡下查閲，由我們的三（3）名獨立董事組成。根據Caroline Wang女士提供的 信息和其他可用信息，我們的董事會已確定她符合《證券法》和《交易法》頒佈的規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的要求，並相應地將她指定為 類似 。我們的董事會還任命她為委員會主席。

審計委員會協助 董事會監督（i）公司財務報表的完整性，（ii）公司遵守法律和 監管要求的情況，（iii）獨立審計師的資格和獨立性，以及（iv）公司 內部審計職能和獨立審計師的表現，並編寫美國證券交易委員會要求納入公司年度 代理聲明的報告。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督 公司的財務報告流程。審計委員會根據董事會批准的書面章程 運作。除其他外，該章程規定，審計委員會擁有聘請獨立審計師的全部權力。 在履行其對審計過程的監督職責時，審計委員會：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 根據書面章程運作，其副本可在我們的網站 http://www.jiuzhou360.com 的 “針對 投資者” — “公司治理” — “委員會章程” 選項卡下查閲，由我們的三（3）名獨立 董事組成。姜亮先生擔任我們的薪酬委員會主席，領導該委員會監督執行官和員工的年薪和其他薪酬以及其他員工政策，並酌情向董事會提出建議。委員會 還就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

提名委員會

我們的提名委員會 根據書面章程運作，其副本可在我們的網站 http://www.jiuzhou360.com 的 “投資者” — “公司治理” — “委員會章程” 選項卡下查閲，由我們的四 (4) 名獨立董事組成。 顧更華是該委員會的主席。我們的提名委員會協助董事會甄選董事候選人，批准將在年度股東大會上提交股東批准的 董事提名，填補董事會的所有空缺， 考慮股東對董事候選人的有效提名，審查和考慮公司治理 做法的發展。

提名委員會一致推薦本委託書中提名的 選舉的六名董事候選人均作為董事會提名人提交給公司股東 。

股東與董事會的溝通

由於股東與董事會 溝通的頻率很低，我們的董事會尚未採用股東可以與 董事會進行溝通的正式程序。儘管如此，股東或其他利益相關方可以寫信給中國浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈 6樓的公司祕書，310008，並應在 信封外側醒目地註明該信件是給董事會或非管理層董事的，公司祕書將把通信 轉發給所有指定董事。如果未指定董事，則通信將轉發給整個董事會。

第 2 號提案

批准獨立會計師

審計委員會已選擇 YCM CPA, Inc.（“YCM”）作為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師，並進一步指示管理層在 年會上提交獨立審計師的甄選以供股東批准。要求股東批准這項任命，以便審計委員會了解股東的意見。 但是，審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的唯一權力。

預計 YCM 的代表不會親自或通過電話會議出席年會。

需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的 持有人投贊成票才能批准YCM的選擇。

董事會建議投贊成票 批准對YCM作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。

主要會計費用和服務

我們的 現任首席獨立審計師是YCM，我們於2022年5月31日聘請了他。下表顯示了YCM提供的與2023和2022財年相關的審計和其他服務 的費用：

審計委員會的預批准政策和程序

審計委員會批准 聘用我們的獨立審計師，還必須預先批准所有審計和非審計費用。在聘請 其會計師提供特定服務之前，審計委員會會獲得所提供服務的估算值。上述所有 項服務均由審計委員會根據其程序批准。

3號提案

批准公司 已發行和流通普通股的反向股票拆分

我們的董事會， 意識到，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A) 以及當前 市場狀況的總體波動性，公司的普通股在納斯達克交易至少5個月低於納斯達克的 最低出價要求，包括最低出價要求， 已確定對 進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）符合公司的最大利益公司的授權、已發行和流通普通股（“普通股”），每股的面值為 0.012美元，方法是將現有的授權、已發行和流通普通股合併為更少、按比例高於 價值的 股份，比例不超過二十（“RS 比率”），從而減少授權、發行 和已發行普通股的數量按RS比率計算，每股普通股的面值增加RS比率（“反向 股票拆分”），這種反向股票拆分為在獲得必要股東批准的前提下，在 和日期（“生效時間”）（如果有的話）以及董事會 自行決定的特定 RS 比率（以上述最大值為準）生效。

由於擬議的 反向股票拆分，將在董事會確定盧比率之前進行調整，並根據開曼羣島 法律的要求，公司的法定股本需要從6,010,000美元調整為 (i) 面值為0.012美元的5億股普通股 ，以及 (ii) 面值為0.001美元的10,000,000股優先股，至6,010,000美元，將 分成（i）低至25,000,000股普通股（盧比率為 1:20），每股面值為0.24美元，以及（ii）10,000,000股優先股 每張面值為0.001美元（“股份合併”）。

在收到公司股東通過普通決議對第 3 號提案的批准 和公司股東通過特別 決議對以下第 5 號提案的批准後，按照董事會認為符合公司最大利益的生效時間和市盈率， 包括維持普通股在納斯達克上市的利益，新修訂的公司備忘錄和公司章程 將被採納為公司的備忘錄和章程，以使此類修正生效，不包括 現有的備忘錄和條款。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數， 需要出席會議並有權親自或通過代理人投票的多數股份投贊成票 才能批准第3號提案。

董事會建議投贊成票 批准公司已發行和流通普通股的反向股票拆分。

4號提案

批准增加法定股本

我們的董事會已經 意識到，根據開曼羣島法律的要求，擬議的反向股票拆分將導致公司授權發行的普通股數量減少，這將限制公司在其普通 業務過程中籌集資金的能力。因此，董事會決定在反向股票拆分（“授權股本增加”）後將授權發行的普通股數量增加到 1.5億股普通股，授權股本 相應增加。

在收到公司股東通過普通決議對第 4 號提案的批准 和公司股東通過特別 決議批准以下第 5 號提案後，按照董事會認為符合公司最大利益 的上述第 3 號提案，包括為了維持普通股在納斯達克的上市，新修訂的備忘錄 和本公司的公司章程將被採納為本公司的備忘錄和章程對此類修正案的效力， 不包括現有的備忘錄和條款。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數， 需要出席會議並有權親自或通過代理人投票的多數股份投贊成票 才能批准第4號提案。

董事會建議投贊成票 批准增加公司的法定股本。

第 5 號提案

批准 章程大綱和細則的修訂和重述

為了實施第3號提案的反向 股票拆分和股份合併以及第4號提案的授權股本增加，將對公司章程備忘錄和章程 進行修訂和重述，包括但不限於修訂組織備忘錄第8條， 以更改公司的法定股本，從而將公司的法定股本從 “6,010,000美元分成 (i)”) 5億股普通股，每股面值0.012美元，以及 (ii) 10,000,000股優先股每股面值為0.001美元的股份”，如果盧比率為 1:20，則 “36,010,000美元分成（i）面值為0.24美元的1.5億股普通股， 每股0.24美元，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值為0.001美元”。

在通過特別決議獲得公司股東對本第5號提案和上述第3號和第4號提案的批准後，董事會認為符合公司最大利益（包括維持普通 股在納斯達克上市的利益）符合公司最大利益，包括維持普通 股票在納斯達克的上市，公司新修訂的備忘錄和公司章程將被採納為備忘錄 和章程公司將使此類修正生效，但現有的備忘錄和細則除外。

需要投票和董事會建議

假設會議達到法定人數， 必須獲得出席會議並有權親自或通過代理人投票的三分之二股份的贊成票 才能批准第5號提案。

董事會建議投贊成票 批准對備忘錄和章程的修訂和重述。

6號提案

批准第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃

我們的董事會根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議採取行動 ，批准了 第三次修訂和重述的 2010 年股權激勵計劃（“計劃”），以增加經修訂和重述的 2010 年股權激勵計劃中預留 的普通股數量。董事會建議公司股東批准和通過第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃 ，並指示在年會上提交此類提案。

截至記錄日期， 我們已發行限制性股票或股票期權以購買總計約3,931,577股普通股 ，根據該計劃，大約有118,962股普通股可供發行。

我們的董事會 認為，在股東批准的前提下，批准和通過該計劃是可取的，也符合公司的最大利益。

以下是該計劃的主要特徵的摘要。以下摘要並不構成整個計劃，正如擬議修正的那樣， 該計劃的副本作為附錄A附於此，並以引用方式納入此處。

可用股票

經股東批准，我們的董事會 已授權總共保留8,414,300股普通股，用於根據本計劃發行。 薪酬委員會認為，修改公司的計劃，將根據該計劃保留的 普通股數量從4,050,539股增加到12,464,839股（“增加 計劃股份”）符合公司的最大利益。在某些情況下，根據本計劃提供的其他獎勵 ，獲得未償獎勵的股票可能會再次可供發行。例如，可能被沒收、終止、取消或到期的獎勵的股票將再次可供計劃下的未來補助。此外，我們為履行預扣税款 義務而預扣的受獎勵約束的股票也將用於本計劃下的未來補助。

2010年第三次修訂和重述的 股權激勵計劃包括增加計劃股份，以及反映公司作為開曼羣島 豁免公司的其他更新。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數， 需要出席會議並有權親自或通過代理人投票的多數股份投贊成票 才能批准第5號提案。

董事會建議投贊成票 批准經修訂和重述的 2010 年股權激勵計劃。

其他事項

董事會和管理層 不知道有任何其他事項將在年會上提交，以供審議。如果在年會之前正確提出任何其他問題 ，則被任命為代理人的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

附錄 A

經第三次修正和重述

2010 年股權激勵計劃

的

中國 JO-JO 藥店有限公司

中國 JO-JO 藥店有限公司

經第三次修正和重述

2010 年股權激勵計劃

1。制定計劃；定義

1.1 目的。開曼羣島豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（以下簡稱 “公司”）的某些高管、員工、 董事和顧問收購 並持有該公司的股份，以此作為留在公司並加大促進利益的力度的額外激勵措施 br} 公司，並使公司能夠吸引和留住有能力的人才。

1.2 定義。除非 上下文另有明確説明，否則以下術語的含義如下：

1.2.1 “獎勵” 是指根據本股票期權計劃或股票獎勵計劃單獨或集體提供的補助。

1.2.2 “獎勵協議” 是指包含獎勵條款和條件的書面協議，與本計劃不矛盾。

1.2.3 “受益人” 和 “受益所有權” 是指受贈方在其 或其最近向委員會提交的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，他們將在該 受贈人去世後獲得本計劃規定的福利，或者在本協議第7.2.4節允許的範圍內轉讓獎勵或其他權利。如果 受贈人去世後，沒有指定的受益人或尚存的指定受益人，則 “受益人” 一詞是指根據遺囑或血統和分配法有權獲得此類福利的人、 個人、信託或信託。

1.2.4 “受益所有人” 的含義應符合《交易法》第 13d-3 條及該規則的任何繼任者中賦予該術語的含義。

1.2.5 “董事會” 應指 公司的董事會。

1.2.6 “控制權變更” 是指第 7.1.1 (b) 節中定義的控制權變更。

1.2.7 “守則” 是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。

1.2.8 “委員會” 是指根據本計劃第 1.4 節任命的董事會或董事會委員會。

1.2.9 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.012美元。

1.2.10 “公司” 應指 China Jo-Jo Drugstores, Inc.，一家開曼羣島豁免公司。

1.2.11 “顧問” 是指向公司和任何子公司提供服務的個人，他們不是員工或董事，其服務 與籌資交易中的證券發行或出售無關，也沒有直接或間接推廣 或維持公司證券市場。

1.2.12 已保留。

1.2.13 “指定官員” 是指根據 第 1.4.3 節向其下放董事會或委員會職責和權力的公司任何執行官員。

1.2.14 “董事” 是指任何子公司的董事會或董事會中非員工的成員。

1.2.15 “殘疾” 是指一種醫學上可確定的身體或精神狀況，導致員工、董事或顧問無法從事 從事任何實質性的有報酬的活動，並且可能導致死亡或長期無限期地持續下去。

1.2.16 “生效日期” 是指本計劃的生效日期，即股東批准日期。

1.2.17 “員工” 是指根據《守則》及其財政部 條例確定的公司或任何子公司的任何普通法員工，包括高級職員。

1.2.18 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》或其任何後續法案。

1.2.19 “公允市場價值” 是指 (i) 如果普通股在國家證券交易所或納斯達克系統上市，則是指該日普通股的最高 和最低銷售價格之間的平均值，或者，如果該日未報告此類價格，則指報告價格的前一天 ；(ii) 如果普通股未在國家證券交易所上市或者納斯達克系統， 該日股票的買入價和賣出價之間的平均值，或者如果該日未報告此類價格，然後在公佈價格的前一天 ；或 (iii) 由董事會善意決定。

1.2.20 “受贈人” 是指獲得獎勵的高級職員、員工、董事或顧問。

1.2.21 “激勵股票 期權” 是指符合《守則》第 422 條要求並根據第 2 節規定的激勵股票 期權條款授予的股票期權。

1.2.22 “現任董事會” 是指第 7.1.1 (b) (ii) 節中定義的現任董事會。

1.2.23 “非法定 股票期權” 是指不符合《守則》第 422 條要求且根據第 3 節中規定的非法定 股票期權條款授予的股票期權。

1.2.24 “高管” 是指《交易法》第 16 條以及根據該法頒佈的規則 和條例所指的公司或子公司的高級管理人員。

1.2.25 “績效獎勵” 是指本協議第 6 節規定的獎勵。

1.2.26 “業績衡量標準” 是指委員會選擇的以下一項或多項標準或其他運營目標，用於衡量公司或任何子公司在業績期內的絕對或相對業績：基本或攤薄後的每股收益 股票；普通股每股收益增長；收入；營業收入；淨收益（税前或税後）；收益 和/或利息和税前淨收益；扣除利息、税項、折舊前的收益和/或淨收益，以及攤銷；資本回報率 ；股本回報率；資產回報率；運營提供的淨現金；自由現金流；普通股價格；經濟 利潤；經濟價值；股東總回報率；毛利率和成本。每項此類衡量標準均應根據一貫適用的 公認會計原則確定，並根據公司獨立會計師在 績效獎勵中確定或根據其他績效獎勵委員會的決定，進行調整以省略特別 項目的影響、業務部門處置的收益或損失、異常或不經常發生的事件和交易以及會計變動的累積影響 原則。

1.2.27 “績效期” 是指確定績效衡量目標實現情況的不少於一 (1) 年的時期。

1.2.28 “個人” 的含義應符合《交易法》第 3 (a) (9) 條中該術語的定義，並在《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用， 應包括該法第 13 (d) 條所定義的 “羣體”。

1.2.29 “計劃” 是指此處規定並經不時修訂的中國Jo-Jo藥店有限公司第三次修訂和重述的2010年股權激勵計劃。

1.2.30 “關聯實體” 是指任何子公司，以及任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或董事會指定的其他實體， ，該公司或子公司直接或間接持有大量所有權。

1.2.31 “限制性股票” 是指根據第 4 節規定的限制性股票條款發行的普通股。

1.2.32 “限制性股票 單位” 是指根據第 5 節規定的限制性股票單位規定發行的普通股。

1.2.33 “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或其任何後續條款。

1.2.34 “股東批准 日期” 是指有資格在 董事選舉中投票的公司股東批准本計劃的日期，其投票足以滿足《交易法》第 422 條、《交易法》第 16b-3 條（如果適用）、任何證券交易所或可以上市普通股的自動報價系統規則下適用的 要求， 以及本公司適用於本計劃的其他法律、法規和義務。

1.2.35 “股票獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

1.2.36 “股票期權” 是指根據本計劃授予的購買普通股的期權。

1.2.37 “子公司” 是指以公司為開頭幷包括公司在內的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是 除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。

1.3 普通股 受本計劃約束。

1.3.1 根據第7.1節 的規定，根據本計劃授予的股票期權和股票獎勵可能發行的普通股總額不得超過 一千二百萬四百六十四千八百三十九（12,464,839）股。如果股票期權 因任何原因全部或部分到期並終止，但未被行使，或者，如果股票獎勵因未滿足或已失效而被沒收，則不再作為股票獎勵或受股票期權限制的 普通股數量可能再次可供授予股票獎勵或股票期權。 股票獎勵或股票期權中不得有任何條款和條件規定激勵性股票期權的行使會減少 可以行使已發行非法定股票期權的普通股數量；股票獎勵或股票期權中不得有任何條款 和條件規定行使非法定股票期權會減少已發行激勵措施的普通股數量 股票期權可以行使。

1.4 管理此 計劃。

1.4.1 本計劃應由董事會管理 。或者，董事會可以授權一個委員會代表董事會管理本計劃，但須遵守 董事會可能規定的條款和條件。該委員會應由不少於兩 (2) 名董事會成員組成，每名 均為第 16b-3 條或任何具有類似意義的後續規則所指的 “非僱員董事”。一旦任命， 委員會將繼續任職，直到董事會另行指示。董事會可以不時擴大 委員會的規模，任命更多成員，罷免成員（有無理由）並任命新成員來取而代之， 填補空缺，不管是什麼原因，並罷免委員會的所有成員，然後直接管理本計劃。如果 董事會代替委員會擔任本計劃的管理人，則此處使用的 “委員會” 一詞應被視為 指董事會。

1.4.2 委員會應在可能確定的時間、地點和通知後舉行會議。委員會的過半數構成法定人數。 委員會的任何行動均可在出席法定人數的任何會議上作出，並應由有權投票的成員的多數票作出。 此外，任何簡化為書面形式或經委員會全體成員書面批准的行為均為委員會的有效行為。

1.4.3 董事會可自行決定 劃分委員會的職責和權力，設立一個或多個次要委員會，將董事會的某些職責 和權力下放給該委員會（就此類職責和權力而言，每個委員會應被視為本計劃下的 “委員會”），或將其在本計劃下的所有職責和權力委託給一個委員會。此外，如果適用 法律允許，董事會或委員會可將其在本協議下的任何或全部職責和權力委託給指定官員，但須遵守董事會或委員會規定的條件 和限制。但是，只有第1.4.1節所述的委員會可以向受《交易法》第16條約束的受贈方指定和 發放獎勵。委員會還應有權制定子計劃 （可作為本計劃或相應獎勵協議的附錄列入），這些計劃可能構成單獨的計劃，其目的是 制定滿足美國及其 分區以外司法管轄區任何特殊税收或監管要求的計劃。任何此類解釋、規則、管理和分計劃均應符合本計劃的基本宗旨。

1.4.4 委員會的權力。 委員會應擁有本計劃條款賦予的所有權力，包括根據其唯一和絕對的 自由裁量權授予本計劃獎勵、規定獎勵協議和制定獎勵發放計劃的權力。委員會 應擁有采取所有其他必要行動以實現本計劃的宗旨和意圖的全部權力和權力，包括但不限於 以下權力：

(a) 確定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間；

(b) 確定要授予的 獎勵的類型；

(c) 確定每項獎勵的 普通股數量和/或現金金額，或用於參考目的；

(d) 對任何此類獎勵施加委員會認為適當的條款、限制、 歸屬時間表、限制和條件，包括但不限於 自行決定在獎勵歸屬和/或開始支付之前必須滿足的績效指標、獎勵可行使的 期限、獎勵下的購買價格（如果有）以及受贈方終止後的期限（如果有） 在公司或任何子公司工作或服務，在此期間獎勵仍可行使；

(e) 修改、延長或續期 未償獎勵，接受未償獎勵的交出，並替代新的獎勵，前提是未經受贈方同意，不得對任何可能對受贈方產生重大不利影響的未償獎勵採取此類行動，或者未經下文第1.4.4 (f) 節規定的公司有表決權持有人的同意，不得構成 股票期權的重新定價；

(f) 只有在適用法律、法規或 公司所遵守的國家證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得公司有表決權持有人的批准 的批准後，才能通過修訂以降低行使價或接受此類股票期權取消以及 發行替代股票期權和 發行替代股票期權來重新定價降低行使價或通過任何其他機制；

(g) 加快在 中行使獎勵或支付獎勵的時間，並全部或部分放棄或加速與獎勵相關的任何限制 或條件的失效；

(h) 制定目標和 條件，包括績效衡量標準（如果有）的目標，以獲得獎勵並確定是否在 績效期結束後支付獎勵；以及

(i) 允許延期， 或要求受贈方推遲接收或交付本應給予該受贈方的獎勵下的股票和/或現金，並制定此類延期付款的規則和程序，前提是任何此類延期都符合《守則》第 409A 條的要求。

委員會應有充分的權力和權力 管理和解釋本計劃，並根據公司章程通過委員會認為必要、可取或適當的管理本計劃 的規則、規章、協議、指導方針和文書。

1.4.5 在 法律允許的最大範圍內，董事會或委員會成員或指定官員均不對本計劃或其下的任何獎勵本着 善意採取的任何行動或作出的決定承擔責任。

1.4.6 公司應根據不時生效的 公司組織備忘錄和公司章程中規定的程序、條款和條件，就其在本計劃下的所有活動向董事會 和委員會成員以及任何指定官員提供賠償。上述賠償權不應排除 根據公司的公司組織備忘錄和公司章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權。

1.4.7 委員會或指定官員根據本計劃賦予的權力 就與本計劃有關的所有事項採取的所有行動以及 的決定和決定均應由委員會或指定官員全權酌情決定，並具有決定性 並對所有有關各方具有約束力，包括公司、其股東、任何受贈方和任何其他員工，以及他們各自的 繼任者利息。

1.5 修改或終止。

1.5.1 委員會可在未經 進一步批准的情況下隨時修改或終止本計劃或其任何部分，但是 未經公司股東事先批准增加受本計劃約束的普通 股數，或者遵守任何國家 證券交易所或國家自動報價系統的任何税收或監管要求或規則，任何修正案均不得生效普通股的上市或報價（包括為此， 持續遵守第16b-3條所需的股東批准（或使得 委員會根據本計劃授予激勵性股票期權所需的股東批准）。

1.5.2 委員會應獲授權 對本計劃以及本計劃進行細微的或行政性的修改，這些修正可能由適用於本公司的美國聯邦或州法律的要求 決定，或此類法律可能批准或認為可取的修改。委員會可以按照第 1.4.4 節的規定以任何方式修改 任何未兑現的獎項，但以委員會有權發放經修訂的獎勵為限。

1.5.3 未經受贈方 批准，不得對本 計劃或任何獎勵做出任何會對先前根據本計劃發放的任何未償獎勵產生重大不利影響的修改。此外，不得對本計劃或獎勵進行任何會導致任何獎勵不符合 或不符合《守則》第 409A 條的例外情況的修改。

1.6 本計劃的生效日期和 期限。該計劃自2010年9月20日起生效。委員會（和董事會）經股東批准，已決定本計劃將於2030年1月14日自動終止，除非 董事會提前終止，當時尚未支付的獎勵除外。董事會可根據本 第 1.5 節隨時終止本計劃或其任何部分，本計劃終止後不得根據本計劃發放任何獎勵。

2。激勵性股票期權條款

2.1 授予激勵性 股票期權。

2.1.1 只有 公司的員工才有資格獲得本計劃下的激勵性股票期權。 不是員工的公司高管、董事和顧問沒有資格獲得激勵性股票期權。

2.1.2 受激勵性股票期權約束的每股 普通股的購買價格不得低於 普通股在授予激勵性股票期權之日公允市場價值的100％。如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條適用的歸屬 規則）公司所有類別股票（或 公司任何母公司或子公司，分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）的總投票權的 10% 以上，則授予激勵性股票期權該員工，此類激勵性股票期權的行使價（在授予時 《守則》要求的範圍內）應不低於公平股票期權的110％授予此類激勵性股票期權 之日股票的市場價值。

2.1.3 自激勵性股票期權獲得之日起十 (10) 年內不得行使激勵性股票期權 ；但是，如果受贈方 擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）公司（或公司任何母公司或子公司）所有類別股票的合併投票權 的10％以上，由於這些條款分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義了 ，而且激勵性股票期權是授予此類受贈方的，因此激勵 股票期權的期限（在授予時守則要求的範圍內）自授予之日起不超過五（5）年。

2.1.4 委員會應決定 並不時指定將獲得激勵性股票期權的員工，並具體説明每種激勵性股票期權的 股票數量。

2.1.5 委員會應自行決定 決定任何特定的激勵性股票期權是否可分期行使，註明 分期付款日期，並在此處規定的限制範圍內確定激勵性股票期權 可行使的總期限。此外，委員會可以制定委員會普遍接受或可取的其他條款 ，或制定必要的其他條款，以使根據《守則》第422條的規定符合其補助金的資格。

2.1.6 委員會可以隨時向先前獲得激勵性股票期權或其他期權的員工授予 新的激勵性股票期權 ，無論此類 先前的激勵性股票期權或其他期權仍未兑現、之前已全部或部分行使，或者因發行新的激勵性股票期權而被取消 。新激勵性股票期權的購買價格可以由委員會確定 ，而不考慮現有的激勵性股票期權或其他期權。

2.1.7 儘管本協議有任何其他 條款，員工在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的 普通股的總公允市場價值（在授予期權時確定）（根據受讓人的僱主公司及其母公司或子公司的所有此類計劃，如第 424 (e) 和 (f) 條所定義（在授予時守則要求的範圍內）不超過《守則》的）十萬 美元（100,000 美元）。如果此類公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元）或其他 適用金額，則在普通股範圍內超過該限額的此類股票期權應被視為非法定股票 期權。在這種情況下，公司可以將普通股指定為根據 行使激勵性股票期權而收購的股票。

2.2 行使激勵性 股票期權。激勵性股票期權的行使價應在行使期權時支付（i）以現金或支票、 銀行匯票或郵政或快遞匯票，（ii）），前提是書面獎勵協議中有規定且適用法律允許， 交出當時由受讓人擁有的普通股，該受讓人持有至少六（6）個月的普通股，(iii) 來自獨立經紀交易商的貸款收益，貸款由行使時收到的期權或股票作擔保， 或 (iv) 以下各項的任意組合前述條款；前提是，每種此類付款方式和時間以及每種此類借款和 還款條款和條件均應得到適用法律的允許並遵守這些條款。根據第 (ii) 或 (iv) 條如此交出的普通股 應按其行使之日的公允市場價值進行估值，交出的此類普通股 應以委員會可能確定的方式交付代表此類股票的證書作為證據，並以這種形式認可，或附有 以此類形式認可的股票權力。

2.3 終止僱用。

2.3.1 如果受贈方在公司的工作 因傷殘或死亡而終止，則該受贈方持有的任何當時未償還的激勵性股票期權的期限應延長至該股票期權原本到期之日或終止僱傭關係後的三 (3) 個月 ，並且該股票期權在截至最後一天可行使的範圍內可以行使 的就業情況。

2.3.2 如果受贈方因殘疾而終止在公司的工作 ，則受贈方持有的任何當時未償還的激勵性股票期權的期限應延長 的期限，其期限應為該股票期權本應到期之日或 終止僱傭關係後的十二 (12) 個月，並且該股票期權應在截至最後受僱之日可行使的範圍內行使。

2.3.3 如果受讓人 因死亡而終止在公司的工作，則受讓股票期權 的其遺產代表或其受益人應有權在該股票期權原本 到期之日或死亡之日後的十二 (12) 個月內全部或部分行使當時未償還的激勵性股票期權。如果 受讓人在沒有充分行使當時尚未行使的任何激勵性股票期權的情況下死亡，則其遺產的代表或股票期權轉讓給的受益人 應有權全部或部分行使此類股票期權。

3.非法定股票期權條款

3.1 股票期權的授予。

3.1.1 高級職員、員工、 董事和顧問應有資格獲得本計劃下的非法定股票期權。

3.1.2 委員會應決定 並不時指定應獲得非法定股票期權 的高級職員、員工、董事和顧問，以及每種非法定股票期權的約束金額。

3.1.3 委員會可隨時向先前獲得非法定股票期權 或其他股票期權的員工、董事或顧問授予 新的非法定股票期權 ，無論此類先前的非法定股票期權或其他股票期權仍在流通，先前已全部或部分行使 ，或者因發行新的非法定股票期權而被取消。

3.1.4 委員會應確定 附帶非法定股票期權的每股普通股的購買價格。該價格不得低於授予非法定股票期權之日此類普通股公允市場價值的 100％。

3.1.5 委員會應自行決定 是否可以分期行使任何特定的非法定股票期權， 指定分期付款日期，並在此處規定的限制範圍內，確定可行使非法定 股票期權的總期限。此外，委員會可以制定 委員會普遍接受或理想的其他條款，包括延長非法定股票期權，前提是這種延期不會將期權延長到下文第 3.1.6 節規定的期限之後。

3.1.6 自授予該期權之日起，任何非法定股票 期權的行使期權不得超過十 (10) 年。

3.2 行使股票期權。 非法定股票期權的行使價應在行使股票期權時支付 (i) 以現金或支票、銀行匯票、 或郵政或快遞匯票，(ii) 如果書面獎勵協議有規定且適用法律允許，則通過交出受讓方當時擁有的 普通股，該受讓人持有至少六 (6) 個月的普通股，(iii) 來自獨立經紀交易商的貸款的收益 ，該貸款由行使時收到的期權或股票作擔保，或 (iv) 任何前述各項的組合；前提是，每種此類付款方式和時間以及每種此類借款和條款 和還款條件均應得到適用法律的允許並符合適用法律。根據第 (ii) 或 (iv) 條如此交出的普通股 應按其行使之日的公允市場價值進行估值，交出的此類普通股 應以委員會可能確定的方式交付代表此類股票的證書作為證據，並以這種形式認可，或附有 以此類形式認可的股票權力。

3.3 關係終止。

3.3.1 如果受贈方因殘疾或死亡而終止 在公司的僱傭關係終止、董事受贈人停止擔任董事或顧問受贈人不再擔任顧問（ 除外），則受贈方持有的任何當時未償還的非法定股票期權的期限應延長 期，截至委員會在授予時確定的日期中以較早者為準或受贈方最後一次 僱用日期或停止擔任董事或顧問之日起三 (3) 個月，此類股票期權應可供受讓人行使截至終止僱傭關係或停止擔任董事或顧問之日其可行使的程度 。

3.3.2 如果受贈方的聘用 因殘疾而終止、董事受贈人因殘疾而停止擔任董事或顧問受贈人因殘疾而終止 擔任顧問，則受贈方持有的任何當時未償還的非法定股票期權的期限應延長 的期限，延至該股票期權原本到期之日或十二年中以較早者為準 (12) 受讓人 最後一次受僱日期或停止擔任董事或顧問之日起的幾個月，該股票期權應為可行使的範圍是 截至上次受僱之日或停止擔任董事或顧問之日。

3.3.3 如果受贈方的聘用 因死亡而終止、董事受贈人因死亡而停止擔任董事或顧問受贈人因死亡而不再擔任 顧問，則其遺產的代表或股票期權轉讓給的受益人 在截至該股票期權本應交納之日較早者的期限內享有權利到期或在他去世後十二 (12) 個月內全部或部分行使當時未償還的非法定股票期權。如果受贈方在沒有 完全行使當時未償還的非法定股票期權的情況下死亡，則其遺產的代表或其受益人向股票期權轉讓的 的受益人應有權全部或部分行使此類股票期權。

4。限制性股票獎勵

4.1 授予限制性 股票。

4.1.1 高級職員、員工、 董事和顧問應有資格獲得本計劃下的限制性股票補助。

4.1.2 委員會應決定 並不時指定應獲得限制性股票的高級職員、員工、董事和顧問，以及受此類股票獎勵約束的普通股數量 。

4.1.3 委員會應根據其 全權酌情制定適用於限制性股票授予的條款和條件，這些條款和條件在委員會看來可以接受或 適用。

4.2 關係終止。

4.2.1 如果在 適用於限制性股票的任何限制失效之前，受贈方終止在公司的工作 ，董事受贈人不再擔任董事，或者顧問受贈人不再擔任顧問，則此類普通股將被沒收，受贈方應將 代表此類普通股的證書返還給公司。

4.2.2 如果適用於授予限制性股票的 限制失效，則受贈方應持有此類普通股，不受所有此類限制的約束，但本計劃中另有規定的 除外。

5。限制性股票單位獎勵

5.1 授予受限 股票單位。

5.1.1 高級職員、員工、 董事和顧問應有資格獲得本計劃下的限制性股票單位補助。

5.1.2 委員會應決定 並不時指定哪些高級職員、員工、董事和顧問將獲得限制性股票單位和 股受此類股票獎勵約束的普通股。

5.1.3 委員會應自行決定 將限制性股票的授予適用於 普遍接受 或委員會認為理想的條款和條件。

5.2 關係終止。

5.2.1 如果在 適用於限制性股票單位的任何限制失效之前，受贈方終止在公司的工作 ，董事受贈人不再擔任董事，或者顧問受贈方不再擔任顧問，則此類普通股將被沒收，受贈方應 將代表此類普通股的證書歸還給公司。

5.2.2 如果適用於授予限制性股票單位的 限制失效，則除非本計劃中另有規定，否則受贈方應持有此類普通股，不受所有此類限制 。

6。績效獎勵

6.1 委員會可自行決定為選定的受贈方制定績效衡量目標，並授權在業績期內實現此類績效衡量目標後，以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向 此類受贈方發放、歸屬、支付和/或交付 績效獎勵。委員會應自行決定 有資格獲得績效獎勵的受贈方、每個績效 期內要實現的績效衡量目標以及任何績效獎勵的類型、金額及條款和條件。績效獎勵可以單獨發放，也可以在根據本計劃發放的其他獎勵之外以 的形式發放。

7。一般規定

7.1 調整條款。

7.1.1 控制權的變更。

(a) “控制權變更 ” 的影響。當且僅在獎勵協議規定的範圍內，或在委員會另行確定的範圍內， 在 “控制權變更” 發生時（如第 7.1.1 (b) 節所定義）：

(i) 委員會應採取其認為適當和公平的 行動，以實現本計劃的宗旨並保護獎勵的受贈方， 行動可能包括但不限於以下任何一項或多項，前提是此類行動符合《守則》第 409A 條 （如果適用）：(i) 加快或更改任何獎勵的行使日期和/或到期日期，以要求行使該獎勵，如果是 ，則在控制權變更之前；以及 (ii) 以現金向持有人支付博覽會現金後取消任何獎勵 截至控制權變更之日（以及在適用的範圍內，根據控制權變更的目的）受該獎勵約束的股票的市場價值， 減去該獎勵的總行使價（如果有）。

(ii) 儘管有前述 或任何獎勵協議中的任何相反條款，但如果控制權發生變更，繼任公司假定或取代 股票期權或股票獎勵，則不得按第 7.1.1 (a) (i) 節所述加速每項此類未償還的股票期權或股票獎勵。就本第 7.1.1 (a) (ii) 節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕每股普通股購買或獲得交易中獲得的對價（無論是股票、現金還是其他證券 或財產）的權利，則應將此類股票期權或股票獎勵視為假定或取代 構成普通股持有人對普通股生效 日持有的每股股份的控制權變更交易（如果向持有人提供了對價選擇權，則是 大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果在構成 控制權變更的交易中收到的對價不僅僅是繼任公司或其母公司或子公司的普通股，則經過 繼任公司或其母公司或子公司的同意，委員會可以規定收到對價每種股票期權 或股票獎勵的行使或歸屬時受其約束的股份將僅是繼任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市場價值基本等於普通股持有人在構成控制權變動 的交易中獲得的每股對價。對這種實質性同等的考慮應由委員會自行決定 ，其決定應是決定性的，具有約束力。

(b) “控制權變更 ” 的定義。除非獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指 出現以下任何情況：

(i) 任何 個人的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）收購（A）公司當時已發行股權證券（“已發行公司股票”）或（B）當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還的有表決權的 的合併投票權的百分之五十（50%） （“未償還的公司有表決權證券”）（以下簡稱 “控股權 ）利息”）；但是，就本第 7.1.1 節而言，以下收購不構成或導致 控制權變更：(v) 直接從公司進行的任何收購；(w) 公司的任何收購；(x) 任何 個人在生效之日擁有控股權益實益所有權的任何收購；(y) 任何員工福利 計劃（或相關信託）的任何收購) 由公司或任何關聯實體擔保或維護；或 (z) 任何實體根據 交易進行的任何收購遵守下文第 7.1.1 (b) (iii) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 條；或

(ii) 在 連續兩 (2) 年（不包括生效日期之前的任何時期）內，在生效 之日組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是， 任何在生效之日之後成為董事並由公司 股東當選或提名選舉的個人即可，由至少多數董事的投票通過，但當時組成現任董事會應被視為 該個人曾是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免董事或其他 實際或威脅徵求代理人或同意而進行的實際或威脅競選而最初就任 職位的個人；或

(iii) 完成涉及公司或其任何關聯實體的重組、 合併、法定股份交換、合併或類似交易，出售 或以其他方式處置公司的全部或基本上全部資產，或者公司或其任何關聯實體收購另一實體 的資產或股權（均為 “業務合併”），除非遵循此類業務 組合，（A）分別作為受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在該業務合併之前的已發行的 公司股票和流通的公司有表決權的證券直接或間接地實益擁有當時已發行股權證券價值的百分之五十（50%），以及當時流通的 有表決權證券的合併投票權，通常有權在董事會（或沒有此類董事會的 實體的類似管理機構）成員的選舉中投票，如這種業務合併產生的實體可能屬於這種情況 (包括，在不限 之前，通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產 的實體，其所有權比例與其所有權比例基本相同（視情況而定），(B) 任何人（不包括 任何員工福利計劃（或相關信託，不包括 任何員工福利計劃（或相關信託）) 由此類業務合併產生的公司或此類實體或任何人截至生效日， 擁有（控股權益的實益所有權）的實益所有權，直接或間接地擁有該實體當時未償還的有表決權證券價值的百分之五十 （50%），或以上，除非此類所有權在業務 合併之前存在，以及（C）至少佔大多數此類業務產生的該實體的董事會或其他管理機構的成員 組合在執行初始協議或董事會採取行動時是現任董事會成員， 提供此類業務合併；或

(iv) 公司股東 批准公司的全面清算或解散。

7.1.2 對獎勵的調整。 如果任何特別股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、 資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆、合併、回購、股票交換、 清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響 公司或任何其他發行人的普通股和/或此類其他證券，例如委員會認為替代、交換或調整是適當的，則 委員會決定應以其認為公平的方式，替代、交換或調整 (A) 可能交付的與其後授予的獎勵相關的股份數量和種類，(B) 根據本計劃條款衡量每人年度獎勵 限額的股份數量和種類，(C) 受到 未償獎勵約束或可交付的股份的數量和種類，(D) 與任何獎勵相關的行使價、授予價或收購價和/或為支付現金 或其他財產做好準備任何傑出獎項，以及 (E) 委員會認為適當的任何獎項的任何其他方面。

7.1.3 某些交易的案例 的調整。在公司無法生存的任何合併、合併或其他重組的情況下， 或者如果控制權發生任何變動，則任何未付的獎勵均可按照以下任何一種方法處理， 根據促成交易的協議確定，或在未如此確定的範圍內，由委員會決定： (a) 如果公司繼續發放未付的獎勵，如果公司是倖存的實體，(b) 假設或替代 ，如第 7.1 節中定義的那樣.1 (b) (iv)、尚存實體或其母公司或子公司的未償獎勵、(c) 未償獎勵的全部行使權或歸屬權以及加速到期，或 (d) 以現金或現金等價物或其他財產結算未兑現的 獎勵的價值，然後取消此類獎勵（就股票期權而言， 應以金額（如果有）來衡量，截至股票期權生效之日，普通股的公允市場價值超過股票期權的行使價或授予價格 交易）。委員會應在該交易截止日期之前的合理時間內就本第 7.1.3 節中提及的任何擬議交易 發出書面通知（可以在該交易批准之前或之後發出 通知），以便受贈方在該交易的截止日期 之前有一段合理的時間來行使任何可行使的獎勵（包括任何可能行使的獎勵）可在 此類交易的截止日期）。受贈方可以在交易完成後對任何獎勵的行使設定條件。

7.1.4 其他調整。 委員會（和董事會）有權調整獎勵（包括 績效獎勵或與之相關的業績目標）的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司、任何關聯實體或任何業務單位的異常或非經常性事件（包括但不限於 收購和處置業務和資產），或公司或任何關聯實體的財務 報表，或者為了應對適用法律、法規、會計原則、税收的變化 利率和法規或業務狀況，或者根據委員會對公司、其任何相關 實體或業務部門的業務戰略、可比組織的業績、經濟和業務狀況、 受贈方的個人表現以及任何其他被認為相關的情況的評估。

7.1.5 部分股票。 本第7.1節中規定的任何調整或替代均不要求公司出售部分股票，對每份未償還股票期權的總替代 或調整應受到相應的限制。

7.1.6 調整證書。 根據本第7.1節進行任何調整後，公司將應要求向受贈方交付一份證書，説明 此後的有效行使價以及此後在行使 此類股票期權時可購買的股票或其他證券的數量和種類。

7.2 一般情況。

7.2.1 每份股票期權和 股票獎勵均應由獎勵協議證明，該協議包含委員會 應批准的條款和條件，且與本計劃不矛盾。

7.2.2 在任何一年授予股票 期權或股票獎勵均不賦予受贈方在未來幾年獲得類似補助金的任何權利，也不得賦予受贈方保留在 公司僱員中的任何權利，所有員工的解僱程度應與本計劃未生效的程度相同。

7.2.3 任何高級職員、員工、 董事或顧問以及任何受益人或通過其提出索賠的其他人均不得因任何股票期權或對公司任何特定資產的任何股票獎勵、或為本計劃目的分配或預留的任何普通股 或受任何股票期權或任何股票獎勵的任何權利、所有權或利益，除非此處另有規定。不得要求公司 設立任何基金或進行任何其他資產分離，以確保支付任何股票期權或股票獎勵。

7.2.4 對可轉讓性的限制。

(a) 除非相應獎勵協議中另有規定 ，否則在本計劃下授予的任何獎勵、其他權利或利息均不得質押、抵押、 或以其他方式抵押，也不得受該受讓人的任何留置權、義務或責任的約束，或由這些 受贈人除遺囑或血統和分配法以外的任何受讓人轉讓或轉讓，或在受贈人去世後向受益人轉讓或轉讓。除非委員會根據前一句的規定另行決定 ，否則 只能由受贈方行使獎勵，或在受贈方殘疾期間，由受贈方的監護人 或法定代表人行使獎勵。

(b) 儘管有第 7.2.4 (a) 條的規定，但激勵性股票期權以外的獎勵可由委員會自行決定通過禮物或家庭 關係令轉讓給 (i) 受讓人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、兒子，女兒、姐夫或姐夫，包括收養關係 （此類人員，“家庭成員”），(ii) 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體 只有股東、合夥人或成員（視情況而定）是受讓人和/或家庭成員，或（iii）受讓人和/或 家庭成員擁有所有受益權益的信託，在任何此類轉讓之後，任何此類受讓人均可行使任何獎勵， 但是，不得以價值方式轉讓任何獎勵（定義見表格 S-8 註冊聲明的一般説明）。

(c) 儘管有 7.2.4 (a) 和 7.2.4 (b) 條的規定，但如果該條款適用於本計劃下的獎勵，則可以根據符合 法典第414 (p) (1) (A) 條的家庭關係令轉讓獎勵，但前提是轉讓或轉讓產生的税收後果在該命令中規定 時，該命令必須附有雙方或全部簽署的協議家庭關係令的當事方，如果委員會要求 ，受贈方的合格律師會提供意見，表明該命令可由或強制執行根據適用法律，反對這個 計劃，該意見進一步具體説明瞭該命令產生的税收後果以及該計劃的相應納税申報 程序。

7.2.5 儘管本計劃有任何其他 條款或根據本計劃達成的協議，公司有義務為股票期權或股票獎勵下的普通股簽發或交付任何證書或證書 ，以及通過行使 股票期權或授予股票獎勵獲得的普通股的可轉讓性，均應遵守以下所有條件：

(a) 根據任何州或聯邦法律或法規對此類股票進行的任何註冊或其他 資格，或董事會根據律師的建議行使絕對酌情決定認為必要或可取的任何此類註冊或其他 資格的有效性；以及

(b) 從任何州或聯邦政府機構獲得任何其他 同意、批准或許可，董事會應根據法律顧問 的建議全權酌情決定這些同意、批准或許可是必要或可取的。

在委員會認為必要 或可取的範圍內，公司可以推遲普通股的發行或交付或支付任何獎勵下的其他權益，直到 完成此類普通股的註冊或資格認證（包括但不限於上文 7.2.5 (a) 和7.2.5 (b) 節中描述的條件）或任何聯邦或州法律、規則或法規、上市規定的其他必要行動，或對任何證券交易所或自動報價系統採取的其他必要行動 其他公司證券上市或報價， 或履行委員會可能認為適當的公司任何其他義務，並可能要求任何受贈方作出 的陳述、提供信息，並遵守或遵守其認為適當的 與根據適用法律、規則和規章發行或交付股票或支付其他利益相關的其他條件， 上市要求，或其他義務。

7.2.6 向受贈人 或其法定代表人支付的所有款項均應受美國或對此類付款具有管轄權的任何州或國家的任何適用的税收、社區財產或其他法規或法規的約束。受贈方可能需要向公司支付公司因股票期權或其行使或股票獎勵而需要預扣的任何預扣税 金額。 如果未在到期時支付此類款項，則公司有權在法律允許的範圍內從 以其他方式向該人支付的任何款項中扣除應預扣的全部或部分金額。

7.2.7 如果向子公司的任何員工授予 股票期權或股票獎勵，如果委員會有此指示，公司可以向該子公司發行或轉讓股票期權或股票獎勵所涵蓋的 股票（如果有），以供委員會規定的合法考慮， 前提是該子公司將根據 {的條款將股份轉讓給該員工 br} 委員會根據本計劃規定規定的股票期權或股票獎勵。

7.2.8 因行使股票期權或授予股票獎勵而有權獲得 普通股的受讓人無論出於何種目的均不應被視為或 因行使而擁有公司股東的權利，除非為此頒發了股票證書 ，並且只能從該證書頒發之日起。記錄日期在該股票證書發行之日之前，不得對 的股息、分配或其他權利進行調整。行使股票期權後，公司應合理迅速地發行與行使股票期權有關的 所要求的任何股票證書。

7.2.9 授予或行使 根據本計劃授予的股票期權或根據本計劃授予的股票獎勵應遵守並在所有方面 遵守與此類授予或行使有關的適用法律，或與任何受贈方可能以實益方式 持有或持有的普通股數量相關的適用法律。

7.2.10 公司打算 在本計劃期限內，本計劃應遵守經修訂的 1934年《證券交易法》第16b-3條（“規則”）的要求。如果本計劃需要任何額外條款以符合 規則的要求，董事會可以修改本計劃，相應地增加或修改本計劃的條款。

7.2.11 代碼第 409A 節。

(a) 如果任何獎勵構成《守則》第 409A 條下的 “不合格遞延薪酬計劃”（“第 409A 條計劃”），則在遵守《守則》第 409A 條所需的範圍內，獎勵 應遵守以下額外要求：

(i) 根據第 409A 節計劃支付的款項不得早於 (u) 受贈人離職、(v) 受贈人殘疾之日、(w) 受贈人死亡、(x) 獎勵協議中規定的在 延期此類補償之日規定的特定時間（或根據固定時間表），(y) 變更公司的所有權或有效控制權，或公司大部分 部分資產的所有權，或 (z) 發生不可預見的緊急情況；

(ii) 除非適用的財政部條例 或美國國税局發佈的其他適用指南中另有規定，否則不得加快支付任何遞延薪酬的時間或時間表 ；

(iii) 與 有關的任何延期補償或此類遞延薪酬的分配時間和形式的選擇均應符合《守則》第 409A (a) (4) 條的 要求；以及

(iv) 對於任何被指定為僱員的受贈人 ，在受贈方離職之日起六 (6) 個月 之前（如果更早，則為受贈人去世之日），不得以離職為由進行分配。

出於上述目的，“離職 ”、“殘疾” 和 “特定員工” 等術語的定義均應與《守則》第 409A 條中這些術語的定義相同，並且此處規定的限制應以遵守《守則》第 409A 條任何要求所必需的方式（且僅適用於 的範圍）適用於該獎項。

(b) 對於委員會合理確定構成第 409A 條計劃的任何獎勵的 獎勵協議以及本計劃中適用於該 獎勵的條款，均應按照符合第 409A 條的適用要求的方式進行解釋，並且在未經任何受贈方同意的情況下，委員會可自行決定 修改任何獎勵協議（以及本計劃中適用的條款），如果並在 委員會認為此類修正是必要或適當的範圍內《守則》第 409A 條的要求。如果任何此類調整、修改或替代會導致第 409A 節計劃違反《守則》第 409A 條的要求，則未經受贈方同意 ，不得根據本計劃的任何條款調整、修改或替代第 409A 條計劃。

(c) 公司打算 本計劃應在適用的範圍內符合《守則》第 409A 條的要求。如果為了使本計劃符合第 409A 節的要求， 必須對本計劃進行任何修改，董事會可以修改本計劃，相應地增加或修改本計劃的 條款。

7.2.12 本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何獎勵協議的有效性、解釋、 和效力應根據紐約州 法律確定，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。除非獎勵協議中另有規定 ，否則本計劃下獎勵的獲得者將被視為服從聯邦 或管轄權涵蓋紐約的州法院的專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或任何相關的 獎勵協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。

7.2.13 董事會應有權 採取必要或需要的修改、程序和子計劃，以遵守公司或其關聯實體可能開展業務的外國 法律的規定，從而確保向在這些國家提供服務的受贈方發放的獎勵 所帶來的好處的可行性，並實現本計劃的目標。

7.2.14 公司將按照適用法律要求的方式和程度尋求 股東的批准。如果公司未能根據《守則》第422條在董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內獲得任何必要的股東 批准， 根據本計劃隨時作為激勵性股票期權授予的任何期權都將不符合該守則 含義內的激勵性股票期權的資格，並將被視為非法定股票期權。

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