麥凱防護罩有限責任公司
代理投票政策和程序 2023年1月
| 1. | 引言 |
麥凱·希爾茲有限責任公司(“麥凱 希爾茲”或“公司”)已採用這些“代理投票政策和程序”(下稱“代理投票政策和程序”) 以確保公司遵守1940年《投資顧問法案》(經修訂的《投資顧問法案》)規定的第206(4)-6條規則 以及其他適用的受託義務。本政策適用於與MacKay Shields客户持有的證券有關的委託書，這些客户已將投票委託書的責任委託給該公司。該政策旨在幫助公司員工履行其在該領域的具體責任，併合理地確保委託書的投票符合公司客户的最佳利益。
| 2. | 政策聲明 |
2.1麥凱·希爾茲的政策是，在公司擁有投票權的情況下，所有代理人的投票都是為了客户的最佳利益，而不考慮麥凱·希爾茲或其他相關方的利益。具體而言，麥凱·希爾茲不得將客户的利益從屬於無關目標，包括麥凱·希爾茲的利益。麥凱 盾牌應謹慎、熟練、謹慎和勤勉地行事，當時以類似身份行事並熟悉此類事務的審慎人士將在經營具有類似性質和目標的企業時使用。就本保單的目的而言，除非客户另有規定，否則“客户的最佳利益”應指由麥凱·希爾茲確定的客户的長期最佳經濟利益--即所有麥凱·希爾茲的客户在看到共同投資的價值隨着時間的推移而增加時所享有的共同利益。此外，公司的政策是按照《諮詢師法案》的要求，向其客户提供有關其代理投票政策和程序以及代理投票記錄的完整和準確的信息。
2.2當MacKay Shields或其代理投票服務提供商尚未收到與MacKay Shields客户持有的證券有關的委託書 時，MacKay Shields將盡合理努力獲取遺失的委託書。Mackay Shields不對其或其代理投票服務提供商未收到的投票代理負責。
2.3麥凱·希爾茲在認為合適的情況下，可以選擇不投票委託書。在以下情況下，可能會發生這種情況，但不限於：
| • | 如果投資組合所持資產對客户的經濟利益或價值的影響不確定或不顯著； |
| • | 如果投票的成本超過了委託人可能獲得的利益；或 |
| • | 如果一個司法管轄區實施了阻止公司進行股票交易的股票封殺限制。 |
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| 3. | 使用第三方代理投票服務提供商 |
為履行職責，麥凱·希爾茲研究了幫助研究和投票代理人以及制定投票準則的第三方服務。 經過審查後，公司選擇了機構股東服務公司(ISS)來研究投票提案， 分析投票提案和投票代理的財務影響。麥凱·希爾茲利用國際空間站提供的研究和分析服務、業務實施、管理、記錄保存和報告服務。
| 4. | 代理投票準則 |
4.1至 客户授權Mackay Shields代表其投票的程度，除本政策第6和7節所述或客户書面指示的其他情況外，MacKay已決定採用以下代理投票指南：
4.1.a非工會客户的 代理通常將根據適用的ISS 非工會國內或全球代理投票指南(“非工會指南”)中包含的投票建議進行投票。有關當前的美國彙總代理投票，請參閲 附件A指導方針。
4.1.b聯盟或塔夫脱-哈特利公司客户的 代理投票通常將根據適用的 ISS塔夫脱-哈特利國內或國際代理投票指南(“聯盟 指南”)中包含的投票建議進行投票。目前的塔夫脱-哈特利美國投票準則和塔夫脱-哈特利國際投票準則的摘要 作為附件B附上。
4.1.c 儘管有本政策第4.1.a節的規定，如果非工會客户的投資策略指示麥凱·希爾茲主要投資於符合麥凱·希爾茲根據其 酌情決定權確定的環境、社會和治理(“ESG”)標準的資產，則非工會客户的委託書將根據適用的ISS可持續發展美國或國際代理投票指南(“可持續發展指南”)中包含的投票建議進行投票。有關當前的美國和國際可持續發展代理投票指南，請參閲附件C 。
4.2就本政策而言，非聯盟指南、聯盟指南和可持續性指南 統稱為“標準指南”。
4.3客户可以選擇使用與標準指南不同的代理投票指南(“自定義指南”)。任何客户指南都必須由客户以書面形式提供給麥凱·希爾茲，麥凱·希爾茲將根據適用的客户指南為任何此類客户提供一般投票代理 。
4.4如果《標準指南》或任何客户的《客户指南》沒有説明應如何投票表決代理人，或説明投票將在“逐案”的基礎上確定，則代理人將根據ISS的建議進行投票，符合第6節的規定。如果ISS未提出建議，MacKay Shields 將遵循第7節中規定的程序。
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4.5對於使用標準指南的客户，公司將指示ISS根據標準指南投票。對於使用定製指南的客户 ，公司將向ISS提供此類定製指南的副本，並指示ISS根據此類定製指南進行投票。ISS將根據《標準指南》或《定製指南》(視具體情況而定)進行投票，除非第6和第7節中麥凱·希爾茲另有指示。在收到客户根據第4.6節提出的具體請求後，本公司將指示ISS根據該請求投出該客户的委託書。
4.6儘管如上所述，MacKay Shields將根據客户的具體要求，就客户持有的特定證券投票委託書，即使其方式與標準 指南或客户的定製指南不一致(視具體情況而定)。任何此類具體請求必須由客户以書面形式提交給麥凱·希爾茲 ，並必須由麥凱及時收到，以指示ISS如何投票。
4.7為避免可能的利益衝突，麥凱·希爾茲已決定根據標準指南或客户的定製指南(視情況而定)對代理進行投票。但為免生疑問， 我們認識到，公司的投資組合管理團隊負有最終責任，決定如何在客户投票的最佳利益下投票委託書。
| 5. | 客户端帳户設置和查看 |
5.1最初，MacKay Shields必須核實客户是否已正式授權MacKay Shields代表其投票代理，或客户是否保留了投票代理的責任。市場營銷部和客户服務部以及法律和/或合規部將主要負責做出該決定。Mackay的合規部將負責確保維護每個客户的代理投票狀態的記錄，並在適用的範圍內維護代理投票指南的類型。該公司有權自行決定是否接受授權投票客户的代理人。任何該等拒絕均須以書面作出。
5.2在大多數情況下，委派給麥凱·希爾茲的投票權以及公司使用第三方代理投票服務提供商的情況應在客户的投資管理協議中記錄。
5.3麥凱·希爾茲應使用ISS不時指定的格式將新客户賬户通知ISS。公司內部的指定人員將負責確保在適當的系統上建立公司擁有代理投票權的每個新客户的帳户，並確保每個此類帳户根據適當的非聯盟準則、聯盟 準則或定製準則(視情況而定)正確編碼以進行投票。
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| 6. | 壓倒一切的準則 |
投資組合經理可以建議 以不同於標準指南或ISS投票建議的方式進行特定的代理投票，或者如果他們基於所有事實和情況認為這樣做符合公司 客户的整體最佳利益，則可以建議投棄權票。任何投資組合經理如建議在特定投票中推翻標準指導方針或ISS投票建議或放棄投票，必須填寫附表D所列的代理投票推翻/決定表格。
| 7. | 國際空間站將投票決定轉交給麥凱·希爾茲 |
7.1如果《標準指南》或客户的《客户指南》沒有説明應如何就發行人的特定建議投票表決代理人，且ISS未就如何投票表決該代理人提出建議，ISS將向麥凱·希爾茲提供建議。在這種情況下，法律和/或合規部門將要求相應的投資組合 經理提出投票建議，並填寫代理投票覆蓋/決策表。
7.2如果《標準指南》或客户的《客户指南》要求對某一特定代理投票進行“逐案”確定，而ISS沒有就如何投票給該代理提出建議，ISS將向麥凱·希爾茲提供建議。在這種情況下，法律和/或合規部門將要求適當的投資組合經理進行投票 推薦並填寫代理投票覆蓋/決策表單。
7.3如果ISS確定存在利益衝突，因此ISS 不能就代表發行人的具體提案如何投票提出建議，ISS將向MacKay Shields提供建議。在這種情況下，法律和/或合規部門將要求適當的投資組合經理提出投票建議 ，並填寫代理投票覆蓋/決策表。
| 8. | 利益衝突 |
8.1公司的投資組合經理可以就以下事項作出代理投票決定：(I)根據第6節推翻標準指南或ISS投票建議，或(Ii)根據第7節決定投票。在這種情況下，投資組合經理有 向法律和/或合規部門披露他們已知的、在公司和代表其投票的客户之間存在的 潛在利益衝突(“衝突”)的肯定責任。
8.2.舉例來説，在公司被要求對委託書進行表決的情況下，可能存在衝突 涉及發行人或委託書倡議者的情況，其中麥凱·希爾茲或公司的關聯人也：
| • | 管理髮行人或支持者的退休金計劃； |
| • | 管理髮行人或發起人的員工福利計劃； |
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| • | 向發行人或保薦人提供經紀、承銷、保險或銀行服務；或 |
| • | 為員工管理資金一羣人。 |
如果公司或其控股關聯公司的高管是以下公司的近親，或與以下公司有個人或業務關係，則可能存在其他衝突：
| • | 發行人的管理人員或倡議者； |
| • | 發行人的董事或倡議者； |
| • | 誰是董事的候選人發行人； |
| • | 代理人競賽的參賽者；或 |
| • | 委託書的支持者求婚。 |
8.3一段關係是否產生衝突將取決於事實和情況。即使這些政黨不試圖在投票方面影響公司，與麥凱·希爾茲或附屬公司的關係的價值也可以創造一個衝突。
8.4根據第6條或第7條填寫代理投票否決/決定表格後，必須將該表格 提交給法律和/或合規部門進行審查，以確定是否存在潛在衝突。如果律師事務所的總法律顧問(GC)、首席合規官(CCO)或他們的指定人確定不存在潛在的衝突，則GC、CCO或他們的指定人可指示ISS對填寫好的 表格中規定的代理問題進行表決。
8.5如果GC、CCO或其指定人員確定存在或可能存在衝突，他或她將通過召開(親自或通過電話)合規委員會緊急會議的方式將問題提交合規委員會審議。就本政策而言，出席成員的多數票應解決任何衝突。合規性 委員會將考慮未決代理投票的事實和情況以及潛在或實際的衝突，並就如何投票做出決定 ，即是否允許或拒絕投資組合經理的建議，或者是否採取其他 操作，例如將代理投票委託給獨立的第三方或從客户獲得投票指令。
8.6在考慮代理投票和潛在衝突時，合規委員會可審查 以下因素，包括但不限於：
| • | 發行人由公司代客户持有的已發行證券的百分比。 |
| • | 發行人或發起人與公司、其關聯公司或其高管的關係性質。 |
| • | 是否有人試圖直接或間接影響投資組合經理的決策。 |
| • | 建議投票的方向(贊成或反對)是否會 對公司或關聯方有利。 |
| • | 以某種方式投票的客觀決定是否仍會造成衝突的強烈表象。 |
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出於避免衝突的目的，麥凱·希爾茲不得放棄對任何此類代理的投票。
| 9. | 證券借貸 |
如果MacKay Shields投資組合經理或他們的指定人知道即將召開的股東大會將進行重要投票，或知道 要求證券持有人同意影響投資的重大事項，MacKay Shields將考慮是否請求 客户收回證券貸款(如果適用)。在某些情況下，麥凱·希爾茲可能不知道即將召開的股東大會或同意請求，而提前有足夠的時間提出此類請求，或者麥凱·希爾茲要求客户在足夠的時間內收回證券貸款以進行投票、給予或拒絕同意的請求可能不會成功。
| 10. | 報道 |
應客户要求，麥凱希爾茲應每年(或如果明確要求，則更頻繁地)向客户報告代表客户進行的代理投票。麥凱·希爾茲將 向任何提出書面或口頭請求的客户提供一份報告副本，披露麥凱·希爾茲如何對該客户投資組合中持有的證券進行投票。該報告一般將包含以下信息：
| • | 的發行人的名稱安全； |
| • | 證券交易所的股票代碼符號； |
| • | 安全部門的CUSIP號碼； |
| • | 股東大會日期； |
| • | 投票表決的事項的簡要鑑定on; |
| • | 這件事是由發行人還是由證券公司提出的？霍爾德； |
| • | 麥凱·希爾茲是否代表客户； |
| • | 麥凱·希爾茲如何代表客户投票；和 |
| • | 麥凱·希爾茲是代表管理層投票贊成還是反對客户。 |
| 11. | 記錄保存 |
如下所示，麥凱·希爾茲或ISS將維護以下記錄：
| • | 政策和麥凱的標準指南和習慣的副本準則； |
| • | 客户託管人收到或轉發給ISS的有關客户證券的每份委託書副本； |
| • | 麥凱·希爾茲代表一家公司投出的每一票的記錄客户； |
| • | 麥凱·希爾茲創建的所有文件的副本，這些文件對於就客户證券的代理投票(或棄權)做出決定具有重要意義，或記錄了該決定的依據，包括任何衝突的解決方案、所有準則優先請求的副本和所有支持文件；以及 |
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| • | 客户要求提供有關麥凱·希爾茲如何代表客户投票委託書的信息的每一份書面請求的副本，以及麥凱·希爾茲對客户要求提供有關麥凱·希爾茲如何代表客户投票委託書的信息的任何書面答覆的副本 ；口頭要求提供信息或口頭答覆的記錄將不會保留。 |
此類記錄必須保存至少八年， 在麥凱·希爾茲的適當辦公室的頭兩年。
| 12. | 有關投票及指引的檢討 |
作為其定期審查的一部分， 麥凱·希爾茲合規部將對前一年的代理投票以及為代理投票制定的指導方針進行年度審查。應保存此次評審的文件，並每年向合規委員會提交一份列出評審結果的報告。此外，麥凱·希爾茲的合規部還維護着一份無投票權的 帳户列表。
| 13. | 如何獲取公司如何投票委託書的信息 |
客户可以隨時向麥凱·希爾茲索要和接收有關該公司如何為其賬户中持有的證券投票的信息。任何此類代理信息 請求應以書面形式發送至：
麥凱防護罩有限責任公司
紐約美洲大道1345號，郵編：10105
43樓
注意：客户服務主管
展品：
附件A-2023年美國代理摘要投票指南(非工會客户標準指南)。適用於2023年2月1日或之後的會議
附件B (第一部分和第二部分)-2023年美國Taft-Hartley代理投票指南和2023年國際Taft-Hartley代理投票指南(工會客户標準(Taft-Hartley)指南(美國和國際))
附件C(第一部分和第二部分)-《2023年美國可持續發展代理投票指南》和《2023年國際可持續發展代理投票指南》(ESG投資目標授權標準指南)
附表D-代理投票否決/決定表
有關上述國際空間站投票指南和其他國際空間站投票指南的信息，請訪問https://www.issgovernance.com/policy-gateway/voting-policies/
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