鷹頭獅管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

你應該閲讀以下對鷹獅公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本委託書/招股説明書結尾處的綜合財務報表和相關説明。本討論包含轉發-看起來反映鷹獅公司當前預期的涉及風險和不確定性的陳述。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中包含的內容大不相同-看起來由於許多因素，包括在題為“風險因素”一節和本委託書/招股説明書的其他部分所討論的因素。

業務概述

Gryphon成立於2020年10月，是一家位於內華達州拉斯維加斯的比特幣礦業公司。Gryphon於2021年9月收到12批600台Bitmain S19j Pro Antminers中的第一批後開始採礦業務。Gryphon已根據Bitmain協議（定義見下文）和後續市場購買部署了來自Bitmain Technologies Limited（“Bitmain”）的總計約8，400台S19j Pro Antminers。Gryphon的使命是創建一個淨碳中性的比特幣礦機。Gryphon的收入模式是開採和持有比特幣，然後只出售支付運營費用所需的比特幣，並將其再投資於運營擴張。截至二零二三年九月三十日止九個月期間，平均持有期為61日。在2022年12月31日之前，Gryphon的平均持有期不到7天。出售用於支付運營費用和再投資於運營擴張的比特幣在收到後24小時內出售。

鷹頭獅的業務包括以下幾個方面：

•        自我挖礦： Gryphon運營着大約8，400台比特幣ASIC挖礦計算機，被稱為“礦工”，Gryphon安裝在位於紐約，佐治亞州和北卡羅來納州的第三方託管挖礦數據中心。比特幣挖礦產生的收益按每兆瓦時（“兆瓦時”）美元計量，並根據比特幣價格、難度、交易量及全球哈希率而變動。

•        ESG主導的採礦： Gryphon是一家致力於ESG的比特幣礦工，其使命是創建世界上最大的比特幣礦工，具有中性碳足跡。Gryphon目前在其動力組合中使用淨碳中性能源。

鑑於ASIC礦機需要大量的電力來運營，Gryphon認為大多數礦業公司完全專注於低成本電力，而沒有考慮電力生產對氣候的影響。Gryphon的戰略是專注於與致力於氣候科學的電力託管合作伙伴合作，並能夠生產可靠，低成本的電力。Gryphon在紐約的主要託管設施使用25兆瓦的空間，該設施依賴於可再生水力能源。在部署更多礦工的同時，Gryphon將與承諾提供淨碳中和電力的託管合作伙伴合作。

截至2022年及2021年12月31日止年度，Gryphon分別開採約815及69個比特幣，而截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止三個月，Gryphon分別開採212，187及176個比特幣。Gryphon還收到了數字資產（比特幣，以太坊，DAI和USDT），通過其私募股本收到的數字貨幣約為1，374，000美元。雖然Gryphon沒有任何收購比特幣以外的數字資產的計劃，但它可能會在未來這樣做。

盈虧平衡分析

以下是對鷹頭獅採礦業務的盈虧平衡分析：

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*以下表格中列出的數字為比特幣挖掘量加上MSA BTC Equiv

盈虧平衡分析的計算方法是，將給定時期的收入成本除以同一時期產生的比特幣等值硬幣數量。例如，在23年第2季度，2,823,000美元的收入成本除以產生的200個比特幣等值硬幣，得出平均每枚比特幣14,115美元)。表中標記為“Total BTC Equiv”的比特幣等值計算，是通過將Gryphon在此期間開採的比特幣與從Sphere MSA賺取的比特幣等值收入相結合而確定的。為了計算後者，在此期間從SphereMSA賺取的收入除以同期主要市場所報的平均比特幣價格(在表中標記為“MSA BTC Equiv”)。盈虧平衡分析是一種操作指標，不考慮資本支出或融資機制。計算只考慮了直接運營成本，如電費和託管成本。採礦設備最初主要通過股權融資和出售採礦業務產生的比特幣產生的現金流籌集資金。截至2023年9月30日，沒有未完成的融資協議，因為它涉及採礦設備的融資。

盈虧平衡分析是一種非GAAP衡量標準，類似於黃金行業報告黃金當量盎司的方式，以提供來自不同大宗商品(如黃金、銅、鎳等)的各種收入來源的統一衡量標準。就像黃金行業一樣，這種計算的目的是為讀者提供一個相當於比特幣的數據點，在其主要收入流的背景下，瞭解鷹頭鷹的兩個收入流。這使讀者可以很容易地將Gryphon的業務與其他比特幣挖掘公司進行比較。通過將總收入成本除以生成的比特幣等值硬幣數量，我們得出了總比特幣等值的盈虧平衡點。因此，如果鷹頭獅以同樣的價格出售一枚比特幣，它就會實現盈虧平衡。

開採比特幣的盈虧平衡成本主要受兩個因素影響。首先，來自Gryphon託管供應商的電力成本，包括直通市場電價和利潤分享安排。其次，它受到比特幣網絡全球哈希率的影響。在截至23年第3季度的過去一年中，前者大幅下降，從22年第3季度的平均0.083美元下降到23年第3季度的0.071美元。這一下降歸因於全球能源價格下降，導致電力供應更具成本效益。相反，比特幣網絡的全球哈希率呈持續上升趨勢，最近三個季度依次增長17.7%、18.9%和8.0%。全球散列率的這種增長導致了在相同能耗下開採的比特幣減少。這兩個關鍵成本驅動因素的變化的綜合影響導致盈虧平衡水平從2022年下降到2003年第1季度，但從2022年到2003年第3季度的總體淨增長，儘管能源價格下降。

最新發展動態

終止Sphere3D合併協議

於2021年6月3日，鷹獅與Sphere3D Corp.(“Sphere3D”)訂立合併協議及計劃(“Sphere3D合併協議”)，根據該協議，Sphere3D的一間合併附屬公司將與Glyphon合併並併入Gyphon，而Glyphon則繼續作為Sphere3D的尚存公司及全資附屬公司(下稱“Sphere3D合併”)。

2021年7月6日，關於即將進行的Sphere3D合併，Sphere3D與Gryphon訂立了一份有擔保的本票(“Sphere3D票據”)，據此Sphere3D借給Glyphon本金270萬美元。球體3D票據以鷹頭鷹的某些資產為抵押，年利率為9.5%。2021年8月30日，球體3D和鷹頭鷹簽訂了球體3D票據的第一號修正案，根據該修正案，球體3D額外借給鷹頭鷹365萬美元。2021年9月29日，球體3D和鷹頭鷹簽訂了球體3D票據的第2號修正案，根據該修正案，球體3D額外借給鷹頭鷹365萬美元，並修改了還款時間表。2022年1月3日，球體3D和鷹頭鷹簽訂了球體3D票據的第3號修正案，根據該修正案，球體3D向鷹頭鷹額外貸款250萬美元，從而將球體3D票據的本金金額增加到1250萬美元，並延長了最初的還款日期。

2021年8月19日，關於即將進行的Sphere3D合併，Gryphon與Sphere3D簽訂了主服務協議(“Sphere3DMSA”)。根據Sphere3DMSA，Glyphon是Sphere3D的獨家管理服務提供商，提供所有區塊鏈和加密貨幣相關操作，包括但不限於與Sphere3D和/或其子公司和/或其附屬公司在任何地點擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務。作為回報，鷹頭獅將獲得Sphere3D所有區塊鏈和加密貨幣相關業務淨運營利潤的22.5%。為了更好地確定球體3D MSA的期限，球體3D和鷹頭鷹同意將球體3D MSA的初始期限從三年延長至四年，或在球體3D在2022年期間未收到指定最低數量的比特幣挖掘機的情況下將其延長至五年。球體在2022年沒有達到交付目標，這將球體3D MSA的初始期限延長到五年，直到2026年8月。在以下情況下，根據Sphere3D的書面通知和Gryphon提供的最長180天的補救機會，Sphere3D有權終止Sphere3D MSA：(I)Gryphon未能按照類似服務的密碼挖掘行業標準以專業和熟練的方式執行Sphere3D MSA下的服務，或(Ii)Gryphon在執行服務時的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為。鷹頭鷹應有權在Sphere3D違反規定的情況下進行特定的履行或因故終止，但須書面通知，並有機會在長達180天的時間內進行補救。

2022年4月4日，由於市場狀況的變化、時間的推移以及兩家公司的相對財務狀況等因素，鷹頭鷹和Sphere3D共同同意終止Sphere3D合併協議。關於終止球體3D合併協議，鷹獅公司在球體3D票據項下應支付的所有金額均被免除，球體3D解除了鷹頭鷹為確保球體3D票據的安全而承諾的所有抵押品。此外，鷹頭鷹還收到了85萬股由第三方託管賬户持有的Sphere3D受限普通股。雙方將繼續根據其條款在Sphere3D MSA下運營。

鷹頭鷹和Sphere3D正在進行關於Sphere3D MSA的訴訟，Sphere3D於2023年10月6日向Glyphon遞交了關於Sphere3DMSA的終止通知。有關這些事項的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第235頁上的“鷹頭獅商業報告-法律程序”。

《錨地貸款協議》

2022年5月25日，安克雷奇與鷹頭鷹Opco訂立安克雷奇貸款協議，根據該協議，安克雷奇借給鷹頭鷹Opco本金933.333333比特幣。根據安克雷奇貸款協議，Gryphon Opco的債務由Gryphon Opco的某些設備和軟件權利擔保，並由Gryphon擔保。這筆貸款以42.424242比特幣分期支付，年利率為5.0%，每月以比特幣支付。根據該條款，Gryphon Opco還必須保持110%的抵押品覆蓋率。貸款到期日最初為2024年5月27日。

鷹頭鷹簽訂安克雷奇貸款協議的理由有兩個。首先是通過註銷票面利率比安克雷奇貸款利率高出500個基點的可轉換債券來降低Gryphon的利率成本。第二個目標是使鷹頭鷹債務融資的面值與鷹頭獅收入的面值一致(即使鷹頭獅債務的貨幣與鷹頭獅收入的貨幣相一致)。我們可能會考慮在未來承擔比特幣計價的債務，取決於可用的條款，以及相對於其他可用的融資機會。

2023年3月27日，鷹頭鷹和安克雷奇簽訂了《安克雷奇貸款協議》修正案(《安克雷奇貸款修正案》)。根據安克雷奇貸款修正案，到期日延長至2026年3月，年利率提高至6%。每月本金和利息支付已調整為每月採礦收入淨額的100%，其定義為，就每個日曆月而言，(A)Gryphon從Gryphon產生的所有比特幣產生的所有收入減去(B)與比特幣開採業務相關的Gryphon銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的總和，但不超過(X)、100,000美元和(Y)Anclage先前以書面為該日曆月預先批准的金額的較大者；然而，只要SG&A受到上文(B)款的限制，任何未申請的SG&A可以向前滾動到隨後的5個月，直到完全扣除為止。儘管有上述規定，除非獲得安克雷奇的批准，否則任何滾動12個月期間的SG&A總金額不得超過750,000美元。如果在一個財政季度結束時，從截至2023年6月30日的財政季度開始，如果(X)Anclage在該財政季度收到的本金總額超過38.6363638比特幣，並且(Y)Anclage在每個財政季度(從截至2023年6月30日的財政季度開始，到作出該決定的財政季度包括在內)收到的平均本金支付超過38.6363638比特幣，則鷹頭獅應向Anclage支付緊隨其後的財政季度每月淨採礦收入的75%(以及此後，下一財季將轉為100%)。作為安克雷奇貸款協議修正案的對價，Gryphon同意一次性支付173.17個比特幣，將比特幣的本金餘額從636.81減少到463.64，並支付45,000美元的結算費。

安克雷奇貸款協議修正案還增加了一項轉換條款，根據該條款，安克雷奇有權將貸款的全部或任何部分未償還本金轉換為鷹頭獅或作為鷹頭獅母公司的任何上市公司的若干股份，如果鷹頭獅不是上市公司的話(“轉換權利”)。在一個月期間(“轉換期”)內可隨時獲得轉換權，在此之後，鷹獅的市值首次連續五個交易日超過1.25億美元，如果鷹獅不是上市公司，則其上市公司母公司的市值將首次超過1.25億美元。轉換價格等於150,000,000美元除以鷹獅公司的股票數量，如果鷹獅公司不是上市公司，則除以在緊接安克雷奇在轉換期間行使轉換權利之前發行的普通股的數量。

可轉換債券的轉換和贖回

2021年6月，鷹頭鷹以私募方式出售了單位，其中包括本金為9.4867美元的可轉換債券(“可轉換債券”)和一份購買鷹頭鷹普通股的權證，總計956,857個單位。每份可轉換債券可轉換為鷹獅的普通股，轉換價格等於(I)9.4867美元或(Ii)較公開估值折讓30%中的較低者。可轉換債券應計未償還本金餘額的簡單利息，年利率為10%。

2022年5月26日，鷹頭鷹在轉換可轉換債券時發行了47,971股普通股，本金總額為414,000美元，應計利息為41,000美元。同樣在2022年5月26日，鷹頭鷹贖回了剩餘的8,665,000美元可轉換債券本金及其應計利息839,000美元。在這種轉換和贖回之後，沒有未償還的可轉換債券。

冠狀病毒大流行的影響

新冠肺炎，以及全球採取的應對措施，可能會擾亂鷹獅的供應商的活動，可能還會擾亂鷹獅的比特幣開採活動，並對鷹獅的業務產生不利影響。Gryphon的比特幣礦工將可以通過Gryphon的數據提供商訪問，不需要物理交互。因此，鷹頭獅預計其運營能力不會受到新冠肺炎的實質性影響。儘管更廣泛的經濟影響仍不確定，但到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對鷹頭獅的運營業績產生任何可衡量的實質性影響。

根據這類影響對Gryphon供應鏈的影響程度，Gryphon已經訂購的比特幣礦工以及可能收購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。由於Gryphon的比特幣挖掘機需要維修或變得過時，需要更換，因此Gryphon從製造商那裏獲得足夠的更換或修復部件的能力可能會受到阻礙。供應鏈中斷可能會對鷹頭鷹的運營產生負面影響。

全球大流行可能在多大程度上影響鷹頭獅的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本委託書/招股説明書的日期無法預測，包括可能出現的關於全球大流行嚴重程度的新信息，以及為控制全球大流行或治療其影響而採取的步驟等。然而，大流行以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給鷹頭鷹的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲上面的“風險因素”。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

Gryphon是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。鷹頭鷹可以利用這些豁免，直到根據JOBS法案第107條不再是新興成長型公司為止，該條款規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。鷹頭鷹已選擇利用延長的過渡期，因此，雖然鷹頭鷹是一家新興成長型公司，但除非它選擇提前採用新的或修訂的會計準則，否則它將不會在適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時，受到新的或修訂的會計準則的約束。

此外，鷹獅是S-K法規第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩年的經審計財務報表。鷹獅仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的鷹獅普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)截至上一財年6月30日，鷹獅的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

持續經營的企業

鷹獅的綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮將鷹獅作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

自鷹頭獅於2021年9月開始創收以來，管理層通過股權和債務融資以及出售通過採礦業務賺取的數字資產為鷹頭獅的運營提供資金。

在可預見的未來，鷹頭鷹可能會因運營而蒙受更多損失，並從運營中產生負現金流出。如果鷹頭鷹繼續虧損，它可能需要籌集債務或股權融資來為其運營提供資金，直到運營的現金流為正。然而，不能保證在需要的時候和如果需要，這種融資將以足夠的金額和可接受的條件提供，或者根本不能。融資需求的準確數額和時間目前無法準確確定，將取決於幾個因素，包括Gryphon開採的基礎商品的市場價格及其採購所需採礦設備和盈利運營的能力。鷹獅的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

鷹頭獅的經營業績構成要素

收入

Gryphon的收入主要包括從其加密貨幣採礦活動中獲得的比特幣以及在Sphere 3D MSA下獲得的收入。除了自挖礦活動外，Gryphon還與數字資產礦池建立了關係，礦池運營商為礦池提供計算能力。作為提供計算能力的交換，Gryphon有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的部分份額（減去礦池運營商的數字資產交易費用，這些費用作為交易價格的減少而扣除）。Gryphon的部分份額是基於Gryphon貢獻給礦池運營商的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

根據Sphere 3D MSA，Gryphon是Sphere 3D所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的獨家管理服務提供商，包括但不限於與Sphere 3D和/或其子公司和/或其附屬公司在任何地點擁有，購買，租賃，運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務。作為回報，Gryphon將獲得Sphere 3D所有區塊鏈和加密貨幣相關業務淨營業利潤的22.5%。運營利潤被定義為開採的加密貨幣的公允價值減去開採所述加密貨幣的託管成本。

收入成本

Gryphon的收入成本主要包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業成本，但不包括折舊和攤銷，這些成本在Gryphon的運營報表中單獨列出。

一般和行政費用

Gryphon的一般和行政費用主要包括支付法律和專業費用、工資和其他雜項費用。

基於股票的薪酬

Gryphon根據ASC 718“補償-股票補償”使用基於公允價值的方法計算基於股票的補償。根據此方法，薪酬成本於授出日期根據獎勵價值計量，並於服務期（通常為歸屬期）內確認。本指引為實體以權益工具交換貨品或服務的交易的會計處理制定準則。其亦處理實體因交換貨品或服務而產生負債之交易，該等交易乃基於實體股本工具之公平值或可透過發行該等股本工具結算。

Gryphon就授予非僱員之權益工具使用公平值法，並使用柏力克-舒爾斯模式計量購股權之公平值。以股份為基礎的公平值補償於授出日期或完成履行服務日期（計量日期）釐定，並於歸屬期內確認。

普通股獎勵

Gryphon向非員工授予普通股獎勵，以換取所提供的服務。Gryphon使用所提供服務的公平值或所授出獎勵的公平值（以較可靠計量者為準）計量該等獎勵的公平值。該等獎勵之公平值計量日期一般為完成履行服務之日期。獎勵之公平值於提供服務時按直線法確認。與非僱員提供服務結算的普通股獎勵相關的股份支付按照ASC 718以相同的方式記錄在經營報表中，並計入同一賬户，就像以現金結算一樣。

認股權證

在某些融資、諮詢和合作安排方面，Gryphon已發行認股權證以購買其普通股。未行使認股權證為持有人不可贖回或強制贖回之獨立工具，並分類為股權獎勵。Gryphon於計量日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式計量獎勵之公平值。與發行普通股同時發行的認股權證，最初按公允價值入賬，作為發行普通股的額外繳入資本的減少。所有其他認股權證於所需服務期或發行日期（如無服務期）按公平值列賬為開支。

折舊費用

Gryphon的折舊費用主要包括因其礦機報廢而產生的定期費用。

數字資產減值準備

根據公認會計準則，鷹頭鷹必須評估其數字資產的減值。數字資產的公允價值在收到之日進行評估。如果收到後公允價值減少，數字資產將減記為新的公允價值。如果以及當公允價值高於用於減損資產的價值時，鷹頭獅不能確認收益。

數字資產處置的已實現收益

在出售或轉讓數字資產時，Gryphon將確認等於數字資產的公允價值減去數字資產的賬面價值的收益。

其他收入(費用)

鷹獅公司的其他收入(支出)主要包括債務清償損益、利息支出、債務折價攤銷、我們的有價證券的未實現虧損以及我們應付票據的公允價值變化。

經營成果

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年鷹獅的運營業績：

收入

截至2022年12月31日的年度，收入增加了約18,012,000美元，增幅為485%，達到約21,723,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入約為3,711,000美元。這一增長主要是由於(I)從2021年的運營約3個月增加到2022年的12個月運營，以及(Ii)在運營中部署的礦工從2021年的約3,000人增加到2022年的約7,400人，但被比特幣市值從2021年10月1日的約41,000美元下降到2022年12月31日的約17,000美元所抵消。

收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了11,325,000美元，增幅為1300%，達到12,196,000美元，而截至2021年12月31日的一年，收入成本為871,000美元。增長主要由於(I)礦工部署增加，(Ii)比特幣網絡哈希率增加，以及(Iii)能源成本下降。

一般和行政費用

一般和行政費用如下：

我們的專業費用從截至2021年12月31日的1,211,000美元降至2022年12月31日的1,123,000美元。減少的原因是：(1)法律和會計事務所及其他專業人員的會計費用增加了約30,000美元，增加了約58,000美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的工資和工資從截至2021年12月31日的416,000美元增加到652,000美元。增加236000美元的主要原因是僱用了我們的首席財務官和其他行政人員。

截至2022年12月31日的一年，其他費用工資從截至2021年12月31日的565,000美元降至296,000美元。269,000美元的減少是由於(1)高級管理人員和董事的費用報銷減少98,000美元，(2)託管地點的管理費減少374,000美元，但被(3)維修和維護增加93,000美元，(4)我們的BitGo錢包費用增加12,000美元，(5)我們的特許經營税增加83,000美元和(6)一般費用增加15,000美元所抵消。

基於股票的薪酬

截至2022年12月31日的財年，基於股票的薪酬減少了16,847,000美元，降幅為84%，至3,285,000美元，而截至2021年12月31日的財年為20,132,000美元。減少主要是由於所授股份數目減少所致。

折舊費用

截至2022年12月31日的財年，折舊支出增加了11,841,000美元，增幅為1,704%，達到12,536,000美元，而截至2021年12月31日的財年，折舊支出為695,000美元。增加的主要原因是部署礦工帶來的固定資產增加。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)增加了21,775,000美元，增幅為1,453%，達到20,276,000美元，而截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)為1,499,000美元。增加的主要原因是：(1)作為終止3D球體的一部分，寬恕3D球體筆記的收益12,966,000美元。

合併協議，(2)應付票據公允價值變動收益11,690,000美元，抵銷(3)有價證券未實現虧損1,499,000美元，(4)債務清償虧損2,746,000美元和(5)利息支出增加341,000美元。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月的比較

礦業收入

截至2023年9月30日的9個月，礦業收入減少2,248,000美元，降幅13.0%，至14,992,000美元，而截至2022年9月30日的9個月，礦業收入為17,240,000美元。截至2023年9月30日，該公司約有8,300名礦工，而截至2022年9月30日約有7,100名礦工。雖然本公司增加了1,200名礦工，或16.9%，但截至2023年9月30日的9個月，比特幣的平均價值為25,600美元，而截至2022年9月30日的9個月的平均價值為29,200美元，下降了約3,600美元，或12.3%。

管理服務

截至2023年9月30日的9個月，管理服務收入增加499,000美元，增幅144.6%，至844,000美元，而截至2022年9月30日的9個月，管理服務收入為345,000美元。截至2023年9月30日，管理的礦工人數為9,098人，較2022年9月30日的995人增加8,103人，增幅為814.37%。

2023年10月6日，球體3D向鷹頭鷹遞交了關於球體MSA的終止通知，這主要是基於球體3D在球體3D訴訟中提出的指控(“球體3D MSA終止”)。2023年10月11日，鷹頭鷹對Sphere3D的第二次修訂投訴提出了答覆，其中，Glyphon指控Sphere3D試圖終止SphereMSA是錯誤和無效的，因為它違反了SphereMSA的條款，因此Sphere3D繼續欠Glyphon根據SphereMSA在截至2026年8月的合同期限內有權獲得的所有款項。

鷹頭鷹打算繼續積極抗辯球體3D訴訟，包括但不限於其認為沒有法律依據的球體3D MSA終止，並積極尋求對球體3D的反訴。然而，鷹頭鷹無法預測這些訴訟的結果，也不能提供潛在損害或賠償的估計(如果有的話)。如果鷹頭鷹未能就球體3D訴訟獲得有利的解決方案，它可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而其保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或和解安排都可能對鷹頭鷹的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使Sphere3D的索賠不成功，或者如果鷹頭鷹成功地進行了反索賠或談判達成了有利的和解，為這一訴訟或未來的訴訟辯護是昂貴的，並可能分散管理層的注意力和資源，所有這些都可能對鷹頭鷹的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響，並對鷹頭獅的價值產生負面影響。此外，任何根據其條款有效終止球體MSA的行為也可能對鷹頭鷹的業務和經營業績產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會讓鷹頭鷹未來更難為其運營提供資金。

收入成本

截至2023年9月30日的9個月，收入成本增加了328,000美元，即3.6%，達到9,542,000美元，而截至2022年9月30日的9個月，收入成本約為9,214,000美元。增長主要由於(I)礦工部署增加，(Ii)比特幣網絡散列率增加，以及(Iii)能源成本上升。

一般和一般行政管理費用如下：

截至2023年9月30日的9個月，專業費用從截至2022年9月30日的9個月的913,000美元增加到1,626,000美元。增加713,000美元是由於(1)會計費增加48,000美元和(2)律師費增加665,000美元。

截至2023年9月30日的9個月，工資和工資從截至2022年9月30日的9個月的409,000美元增加到507,000美元。增加98 000美元的主要原因是增加了兩名董事。

截至2023年9月30日的9個月，保險費從截至2022年9月30日的9個月的62,000美元增加到125,000美元。增加63,000元是由於我們的年度保險費增加。

截至2023年9月30日的9個月，其他支出從截至2022年9月30日的9個月的323,000美元增加到411,000美元。增加88,000美元的原因是：(1)我們的特許經營税增加了92,000美元；(2)我們的一般費用增加了約76,000美元；(3)我們的維修和維護費用減少了大約80,000美元。

MSA損失--一位代表首席財務官的威脅參與者將自己插入到首席財務官和公司首席執行官之間的電子郵件往來中，其中還包括球體3D的首席執行官，內容是將球體3D的BTC從公司的錢包轉移到球體3D的錢包。威脅行為人要求將比特幣轉移到另一個錢包。結果，當時價值約56萬美元的26個比特幣被轉移到一個由威脅行為人控制的錢包中。根據法律顧問的建議，本公司與美國聯邦執法部門合作追回比特幣。儘管執法部門試圖追回比特幣，但無法追回。該公司隨後將相應的美元金額電匯到Sphere3D，以使它們對於被盜的BTC來説是完整的。該公司還聘請了一家國家公認的第三方技術公司進行法醫分析。分析顯示，這名威脅行為人沒有通過鷹頭鷹的IT系統進行電子郵件交流。Sphere3D向其保險公司提出了索賠。如果Sphere3D得到保險公司的賠償，該公司將要求Sphere3D賠償。該公司隨後還修改了其控制系統，以防止未來任何企圖入侵。2023年3月，本公司向Sphere支付了560,000美元，這筆款項被歸類為未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用。

基於股票的薪酬

在截至2022年9月30日的9個月內，公司因取消了以股票為基礎的薪酬的僱傭協議而沒收了普通股獎勵。因此，我們有大約3,154,000美元的先前支出的基於股票的薪酬被沖銷。截至2023年9月30日的9個月的股票薪酬為(629,000美元)，而截至2022年9月30日的9個月的股票薪酬為2,481,000美元。

數字資產減值準備

我們的數字資產減值由截至2022年9月30日止九個月的6，520，000元減少至截至2023年9月30日止九個月的250，000元。減少6，270，000元主要由於截至2022年12月31日止年度比特幣價值大幅下跌。

礦工減值

我們的礦工減值由截至2022年9月30日止九個月的零增加至截至2023年9月30日止九個月的5，430，000元。增加5，430，000美元主要是由於截至2023年9月30日，根據ASC 360的設備價值大幅減少。

折舊費用

截至2023年9月30日止九個月，折舊開支增加3，313，000元或38. 6%至11，906，000元，而2022年9月30日九個月則為8，593，000元。該增加主要是由於部署礦工導致固定資產增加。

其他(費用)收入

截至2022年9月30日的9個月，債務清償收益12,996,000美元，可歸因於合併協議的終止。作為合併協議的一部分，買方借給公司約12,966,0000美元，如果合併終止，這筆錢將被免除。合併於2022年6月終止。此外，作為終止的一部分，買方被要求向本公司發行買方普通股。普通股的公允價值約為1 734 000美元。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，公司分別確認了約74,000美元和1,358,000美元的未實現收益和虧損。

本公司持有以比特幣計值的應付票據，按公允價值會計方法入賬。在截至2023年9月30日的9個月中，公司確認的支出約為7,607,000美元，而截至2022年9月30日的9個月的收益為9,447,000美元。

截至2022年9月30日的9個月的債務清償虧損2,746,000美元，可歸因於公司償還可轉換債券的本金和利息。這2,746,000美元是截至贖回日剩餘的未攤銷債務折扣。此外，該公司還確認了截至2022年9月30日的9個月的債務折扣約為78.8萬美元的攤銷費用。

在截至2023年9月30日的9個月內，公司通過使用數字資產支付比特幣貸款的本金和利息，實現了3,809,000美元的收益。BTC貸款於2022年8月開始支付，因此本公司未確認截至2022年9月30日的9個月的已實現收益。

截至2023年9月30日的9個月，利息支出從截至2022年9月30日的9個月的915,000美元降至53萬美元。減少385,000美元，主要是由於本公司於2023年3月29日與貸款人簽訂了修改協議。

其他收入(費用)

本公司持有以比特幣計值的應付票據，按公允價值會計方法入賬。截至2023年9月30日止三個月，本公司確認支出約1,342,000美元，而截至2022年9月30日止三個月則為320,000美元，可歸因於公允價值調整。

在截至2023年9月30日的三個月內，公司通過使用數字資產支付BTC貸款的本金和利息，實現了9,000美元的收益。

截至2023年9月30日的三個月，利息支出從截至2022年9月30日的三個月的23.4萬美元降至162,000美元。減少72,000美元主要是由於本公司於2023年3月29日與貸款人簽訂了修改協議。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日和2022年12月31日，鷹獅的現金和現金等價物分別為1,405,000美元和267,000美元，累計赤字分別約為36,195,000美元和18,576,000美元。迄今為止，Gryphon的運營資金主要來自通過私募出售其股權證券的收益、根據經修訂的Sphere3D票據和安克雷奇貸款協議進行的借款以及其數字貨幣開採業務的現金流(包括根據Sphere3DMSA收到的收入)。

鷹獅認為，其目前的現金水平將不足以滿足其至少在未來12個月內運營的預期現金需求。鷹頭鷹將需要額外的資本資源來為其運營提供資金，並在未來12個月到期時支付債務，以及實施其擴大業務的戰略，或鷹頭獅可能決定進行的其他投資或收購。鷹頭獅可能會出售額外的股權或債務證券，或進入信貸安排，以滿足其資本要求。出售更多股權證券可能會導致其股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求鷹頭鷹同意限制其運營的運營和財務契約。Gryphon可能無法接受融資的金額或條款(如果有的話)。鷹頭鷹未能以對其有利的條款籌集更多資金，甚至根本不能籌集資金，這可能會限制其擴大業務運營的能力，並可能損害其整體業務前景。

現金流量彙總

下表提供了有關本委託書/招股説明書中列出的所有財務報表期間的Gryphon淨現金流量的詳細信息：

經營活動提供(使用)的現金淨額

截至2023年9月30日止九個月，經營活動提供的現金淨額約為3，062，000元，主要包括出售數字貨幣所得現金約13，958，000元，由經營活動現金支出約10，896，000元抵銷。

截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額約為14，481，000元，主要包括出售數字貨幣所得現金約26，295，000元，由經營活動現金開支約11，814，000元抵銷。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金約為1,902,000美元，主要包括約1,542,000美元用於收購礦工。

截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額約為8，996，000元，主要包括就未來購買礦工及購買採礦設備支付的按金約8，150，000元。

用於融資活動的現金淨額

截至2023年9月30日的9個月，財務活動中使用的淨現金約為24,000美元，主要包括髮行應付保險費票據約132,000美元，應付保險付款52,000美元，以及BTC票據的貸款修改付款104,000美元。

截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額約為6,186,000美元，主要包括髮行應付票據的收益約2,500,000美元，支付應付保險21,000美元，以及支付可轉換債券8,665,000美元。

經營活動提供的淨現金

2022年經營活動提供的現金淨額約為14,551,000美元，主要包括銷售數字貨幣的現金收益約30,559,000美元，被業務活動的現金支出約16,008,000美元所抵消。

2021年，業務活動提供的現金淨額約為677,000美元，主要包括銷售數字貨幣的現金收益約2,735,000美元，被業務活動的現金支出約2,058,000美元所抵消。

用於投資活動的現金淨額

2022年用於投資活動的現金淨額約為8,996,000美元，主要包括為未來購買礦工支付的押金約8,150,000美元和用於購買礦工的846,000美元。

2021年用於投資活動的現金淨額約為36,554,000美元，主要包括為未來購買礦工支付的押金約35,911,000美元，為採礦設備支付的海關費用483,000美元，可退還押金60,000美元和碳信用100,000美元。

融資活動提供的現金淨額(用於)

2022年用於融資活動的現金淨額約為6,202,000美元，主要包括支付約8,665,000美元的可轉換債券，被髮行應付票據的約2,500,000美元所抵銷。

融資活動於2021年提供的現金淨額約為36,781,000美元，主要包括髮行應付票據約10,000,000美元、發行可轉換債券約9,079,000美元、發行普通股約15,804,000美元及發行系列種子優先股約1,473,000美元。

資本支出和其他債務

鑄幣廠協議

2021年7月1日，Gryphon簽訂了Coinmint託管採礦服務協議（“Coinmint協議”），與Coinmint，LLC（“Coinmint”），一家成熟的可再生能源數據中心運營商，根據該運營商，Coinmint在紐約馬塞納的Coinmint水力發電設施為Gryphon提供託管服務（“Coinmint融資”）為期15個月，在其結束時自動續期連續三個月，除非任何一方向另一方發出90天的書面通知表示不打算續期。根據Coinmint協議的條款，7，200台S19 j Pro Antminer機器已交付並安裝在Coinmint設施。根據Coinmint協議的條款，Coinmint直接將電力成本和維護成本轉嫁給Gryphon，收取初始預訂費，並收取Gryphon比特幣挖礦利潤的一定比例。

使用Sphere3D實現核心MSA和子發佈

2021年9月12日，Gryphon和Core Science，Inc.(“Core”)簽訂了一項主服務協議(“Core MSA”)。根據Core MSA，Core將根據Gryphon和Core分別簽訂的訂單，提供與託管Gryphon的加密貨幣採礦設備和在Core擁有的數據中心運營相關的服務。Core MSA的任期是無限期的，但如果至少12個月內沒有有效的有效訂單，則可能被終止。

核心服務協議項下的主服務協議第1號訂單（“第1號訂單”）於二零二一年八月三十一日開始，規定由核心託管由一百台S19 j Pro Antminer組成的設備。除非根據核心主服務協議或訂單1的條款提前終止，否則訂單1應有效三年，並自動續期一年，除非Gryphon在任何該等續期期限結束前90天通知終止。核心服務協議下的第2號主服務協議訂單（“第2號訂單”）於2021年9月24日開始，規定由核心作為託管合作伙伴管理約230兆瓦的淨碳中性比特幣採礦託管容量。Core託管設備包括約71，000台S19或同等設備，這些設備將於2021年10月至2022年11月期間按計劃分期交付給Core的數據中心。Core為每批設備提供的託管服務從設備到達的當月開始，此後將持續四年，除非根據Core MSA或訂單2的條款提前終止，並自動續約一年，除非Gryphon在任何續約期限結束前90天通知終止。此外，第2號命令修改了核心MSA，允許在未經核心同意的情況下，將核心MSA、第1號命令或第2號命令或Gryphon在其中的權利和義務轉租、轉許可、轉讓、委託或轉讓給Sphere 3D。

於2021年10月8日，就待決的Sphere 3D合併而言，Gryphon與Sphere 3D訂立轉授許可及授權協議（“轉授”），據此，Gryphon轉授Sphere 3D Gryphon根據第2號命令及Core MSA使用Core設施的權利，並將Gryphon根據第2號命令向Core付款的所有義務轉授予Sphere 3D。在核心主服務協議和/或訂單2終止後，轉租將自動終止。根據轉租，Sphere 3D向Gryphon支付了16，308，000美元，Gryphon隨後將其作為第2號命令中概述的預付款的一部分支付給Core。作為修訂Sphere 3D合併協議的協議的一部分，Sphere 3D票據和Sphere 3D MSA，Sphere 3D和Gryphon同意修訂轉租，以使Gryphon有權在Sphere 3D合併協議終止時重新獲得由Core管理的最多50%的託管容量的使用。Gryphon沒有行使收回權，該權利在Sphere 3D合併協議終止後90天到期。

根據ASC第350條，鷹頭獅將數字資產列為無限期無形資產、無形資產、長期商譽和其他。鷹頭鷹擁有加密貨幣的所有權和控制權，並使用第三方託管服務來確保其安全。數碼資產最初按成本入賬，其後在資產負債表中按成本重新計量，並扣除收購以來產生的任何減值損失。

於每個報告期間進行減值分析，以確定事件或情況的變化，特別是活躍交易所報價的下降，是否表明Gryphon持有的數字資產更有可能減值。數字資產的公允價值是根據ASC820公允價值計量在非經常性基礎上根據活躍交易所(S)的報價確定的，鷹頭鷹已確定該交易所是其加密貨幣的主要市場(1級投入)。如該數碼資產之賬面值超過根據期內活躍交易所所報每日開盤價及每日收市價計算之平均每日價格之公允價值，則該等數碼資產已發生減值虧損，金額相等於其賬面值與釐定價格之間的差額。

減值損失在確認減值期間的經營報表中的“營業費用”內確認。已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益在出售或處置時變現後才會入賬。

通過其採礦活動獲得的加密貨幣計入綜合現金流量表中的經營活動。出售通過鷹頭鷹採礦活動賺取的加密貨幣所得的現金計入綜合現金流量表的經營活動內，而該等銷售所產生的任何已實現收益或虧損則計入綜合經營報表的營運開支內。

採礦設備

採礦設備按成本列報，包括購買價格以及所有運輸和海關費用，並在資產的估計使用年限內使用直線法折舊，對於加密貨幣採礦設備，一般為三年。

當事件或情況變化表明資產可能無法收回時，Gryphon會審查採礦設備的賬面價值。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。在無法估計單個資產的可收回金額的情況下，Gryphon估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。以公允價值計入的資產，如數字貨幣，被排除在減值分析之外。

可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，使用反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估的税前貼現率將資產或現金產生單位持續使用所產生的估計未來現金流量折現至其現值。公允價值減去處置成本是指在知情、有意願的各方之間進行公平交易時出售資產或現金產生單位可獲得的金額，減去處置成本。當沒有具約束力的銷售協議時，公允價值減去出售成本的估計採用貼現現金流量法，其投入和假設與市場參與者一致。如果資產或現金產生單位的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產或現金產生單位的賬面金額減至其可收回金額。減值損失立即在淨收益中確認。若減值虧損其後轉回，則資產或現金產生單位的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計，以使增加的賬面金額不超過假若沒有確認減值虧損將會釐定的賬面金額。

租契

從2021年7月起，Gryphon的租約將根據ASC-842，即租賃協議(“ASC-842”)進行核算。根據這一指導意見，符合租賃定義的安排被歸類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬，計算方法是按租賃或鷹頭鷹遞增借款利率中隱含的利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

本公司已與數字資產礦池運營商簽訂合同，為礦池運營商提供執行哈希計算的服務。該等合約可由任何一方以任何理由於任何時間終止，而無須支付任何罰款，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司為礦池營運商提供執行散列計算服務時才開始生效。合同是每天連續24小時的合同。除非根據服務條款規定的條款終止，否則公司對泳池和服務的訪問和使用權利將自動續訂連續24小時(世界標準時間00：00：00和世界標準時間23：59：59)。作為對礦池執行散列計算的交換，Gryphon有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去支付給礦池運營商的數字資產交易費，這些費用作為交易價格的減少而淨值)。Gryphon的部分份額是基於Gryphon為礦池運營商執行的散列計算佔所有礦池參與者在24小時內為解決當前算法而貢獻的總散列計算的比例。哈希率是挖掘時每秒使用的計算能力的度量。它是以每秒散列為單位來衡量的，這意味着每秒可以執行多少次計算。本公司將收到的代價，包括大宗獎勵、交易費減去礦池運營商費用，彙總到由礦池運營商持有的子餘額賬户中。應付本公司的餘額由礦池營運商根據本公司提供的散列率及本公司於世界協調時午夜至午夜(00：00：00及23：59：59)世界協調時所完成的散列計算計算，並於一小時後於世界協調時凌晨1時貸記子賬户餘額。然後，餘額將在世界標準時間上午9點至下午5點之間每天一次提取到公司白名單上的錢包地址。根據礦池運營商的服務條款，只要子賬户餘額中積累了0.01比特幣的最低支付門檻，支付速度就會每天發生一次。根據ASC 606-10-55-42，公司評估了客户續訂的選項是否代表代表單獨履行義務的實質性權利，並指出續訂不是實質性權利。物權的定義是在合同中承諾以遠低於商品或服務的單獨售價向客户提供商品或服務的價格。礦池經營者不提供任何折扣，因此對客户沒有任何經濟利益，因此在606-10-55-42號文件中不存在單獨的履約義務。此外，沒有可與合同中的其他承諾分開確定的續簽選擇，例如以較低的價格延長合同的能力。

根據與Foundry Pool USA的採礦合同，比特幣礦工的履行義務涉及執行散列計算以便利數字資產交易的驗證。該公司的礦工貢獻了計算能力(即哈希率)，對採礦池操作員執行哈希計算，通過生成加密哈希參與驗證和保護交易的過程。然後，挖掘池利用特定的挖掘算法(例如，SHA-256)向挖掘池的服務器提交共享(工作證明)，因為它們有助於解決挖掘塊所需的密碼難題。該公司使用Foundry Pool USA提供的儀錶板審查和分析其個人池業績，該儀錶板包括哈希率、提交的股票和收益的實時統計數據。數字資產交易驗證服務中的哈希計算服務是本公司日常活動的成果。提供這些服務是該公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。該公司為一家礦池運營商Foundry USA進行哈希計算。Foundry USA以每股全額支付(FPPS)的派息方式運營其資金池。FFP是按股付費(PPS)方法的一種變體，在這種方法中，無論礦工是否找到區塊，礦工都會收到提交的每個有效股票的固定派息。

無論池的成功與否，公司將根據其貢獻的有效股票數量獲得一致的獎勵。公司收到的交易對價是以比特幣形式的非現金對價。本公司採用其主要市場於本公司完成為礦池營運商進行散列計算服務當日所報平均價格(按每日開盤價與每日收市價平均數計算)，於賺取的日期按公平價值計量比特幣。由於沒有業績預付款，公司沒有記錄遞延收入或其他負債義務。在每個24小時期間(世界協調時00：00：00和世界協調時23：59：59)結束時，沒有剩餘的履約義務。通過利用賺取日期的比特幣日均價格，本公司消除了因本公司建立和完成合同期間比特幣和法定貨幣之間的交易價格波動而可能產生的任何差異。考慮因素都是可變的。這些交易中沒有重要的融資部分。