誠摯邀請您參加Pagaya Technologies Ltd.（“Pagaya” 或 “公司”）的特別股東大會（“大會”），該大會將於以色列時間2024年2月15日星期四下午4點（美國東部時間上午9點）舉行。會議將在 www.virtualShareoldermeeting.com/pgy2024SM 上在線舉行。

在會議上，將要求公司股東考慮所附股東大會通知（“通知”）中列出的事項並進行表決。Pagaya董事會一致建議您對通知中列出的提案投贊成票。只有在2024年1月19日營業結束時持有股票的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，在閲讀隨附的通知和委託書後，請將隨附的代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或通過電話投票，或者，如果您持有街道名稱中的股份且代理卡允許，則按照代理卡上的説明通過互聯網進行投票。

我們期待着向儘可能多的與會者致以問候。

特此通知，Pagaya Technologies Ltd.（“Pagaya” 或 “公司”）股東特別大會（“大會”）將於以色列時間2024年2月15日星期四下午4點（美國東部時間上午9點）舉行。會議將在 www.virtualShareoldermeeting.com/pgy2024SM 上在線舉行。

召集這次會議的目的如下：

所附的委託書詳細描述了上述提案，我們敦促你完整閲讀該委託書。

我們的董事會一致建議您對通知和委託書中提出的每項提案（定義見下文）投贊成票。

只有在2024年1月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得會議或任何休會或延期的通知並在會上投票。

本股東大會通知（“通知”）包含委託書（“委託聲明”），以及使股東能夠對會議上提交的事項進行投票的代理卡，並將於2024年1月23日左右郵寄給所有有權在會議上投票的股東。此類委託書還將以6-K表格的封面提供給美國證券交易委員會（“SEC”），並將在我們的網站investor.pagaya.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。我們的過户代理機構、紐約州大陸證券轉讓與信託公司或我們的註冊辦事處必須不遲於會議預定時間前24小時收到簽名的代理卡，或由虛擬會議的與會者在會議召開時出示給會議主席，這樣代理才有資格參加會議。根據第5759-1999號《以色列公司法》（“以色列公司法”）及其頒佈的適用條例，希望就會議議程項目表達立場的股東可以通過向位於Azrieli Sarona Building — 54的公司總法律顧問提交書面聲明來表達其立場^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，以色列特拉維夫，或在 2024 年 2 月 5 日之前發送電子郵件至 PagayaProxies@pagaya.com。收到的任何立場聲明將在向美國證券交易委員會提供的6-K表格的新聞稿或外國私人發行人報告中發佈。委託書以及隨附的代理卡上提供了詳細的代理投票説明。

無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，在閲讀通知和委託書後，請在所提供的信封中籤名、註明日期並郵寄隨附的代理卡，通過電話投票，或者，如果您持有街道名稱中的股份，並且代理卡允許，則按照代理卡上的説明通過互聯網進行投票。

本委託書是向Pagaya Technology Ltd.（“我們”、“我們的”、“Pagaya” 或 “公司”）的股份持有人提供的，涉及代表公司董事會（“董事會”）徵集代理人以供股東特別大會（“會議”）使用。有關會議的更多信息見下文。

代理卡、會議通知和本委託書的副本可在我們網站investor.pagaya.com的 “投資者關係” 部分查閲。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

截至記錄日期，我們有598,298,421股A類普通股、151,827,730股B類普通股和6,000,000股A系列優先股。大陸股票轉讓與信託公司是股票的過户代理人和註冊商。

下表按以下方式列出了截至2024年1月19日Pagaya有表決權證券的受益所有權信息：

除非另有説明，否則帕加亞認為，表中列出的所有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非本文另有説明，否則實益擁有的Pagaya普通股的數量和百分比是根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據該規則，如果某人擁有唯一或共同的表決權（包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的受益所有人。在確定受益所有權百分比時，Pagaya認為股東有權收購的普通股，包括根據已發行的A系列優先股發行的Pagaya普通股以及目前可在2024年1月19日起60天內行使或行使的期權（如果有），為計算該人的所有權百分比（包括計算適用值時的總和受益所有人的所有權百分比），但就計算任何其他人的所有權百分比而言，我們不會將其視為未決所有人。除非另有説明，否則每位指定執行官和董事的地址均為Pagaya Technologies Ltd.，Azrieli Sarona Building — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，以色列特拉維夫。

實益所有權百分比的計算基於截至2024年1月19日的598,298,421股已發行A類普通股、151,827,730股已發行的B類普通股和6,000,000,000股已發行的A系列優先股。

我們的董事會建議我們的股東批准對已發行和流通的A類普通股（無面值）、已發行和流通的B類普通股以及無面值的已發行和流通的A系列優先股進行反向分股，比例介於1比10至1比15（“比率範圍”）之間，最終比率將由董事會決定（“反向股份拆分”），以生效，如果生效，則由董事會酌情決定，日期將由董事會在 12 個月內確定會議，並修改和重述公司經修訂和重述的公司章程，包括按相應比例減少公司的法定股本（“授權股份減持”，以及反向股份拆分的 “反向股份拆分提案”）。2024 年 1 月 15 日，董事會一致通過了一項決議，建議股東批准反向股份拆分提案，並指示將其提交給我們的股東批准。如果該提案獲得批准，如果要實施反向股份分割，董事會將有權自行決定是否實施反向股份分割提案以及比例範圍內的確切分割比例。如果董事會決定實施反向股份拆分提案，則反向股份拆分和授權股份減持將付諸實施，兩者均將在會議召開之日起 12 個月或之前生效，具體日期由董事會決定（“生效日期”）。如果實施反向股份拆分和授權股份削減，則股份數量將根據董事會在比率範圍（“最終比率”）內選擇的交換比率進行減少。如果實施了反向股份拆分和授權減股，那麼我們將在生效日期之後向公眾通報有關反向股份拆分和授權股份減持的信息，包括最終比率。

董事會可自行決定選擇不實施反向股份拆分和授權減股。但是，董事會認為，有權採取此類行動是維護和建立股東價值的重要積極步驟。

通過本提案需要通過代理人或虛擬方式在會議上代表和表決的公司多數表決權的持有人投贊成票。

董事會認為，我們的A類普通股有資格被納入美國主要股市指數將是有益的，因為這種納入有可能提高我們的A類普通股的適銷性，從而有可能吸引更廣泛的投資者，包括戰略和機構投資者。上市公司必須證明納入此類美國股票市場指數的幾個標準之一是，此類上市公司股票的每股價格高於該指數的門檻價格。此類最低交易價格因指數而異，但通常高於公司最近在納斯達克資本市場上出售的A類普通股的交易價格，在本委託書發佈之日之前的30天內，該價格在每股1.05美元至1.49美元之間。該每股價格低於美國許多主要股市指數為考慮納入此類指數而要求的每股門檻價格。

我們的董事會已確定，對A類普通股進行反向拆分是可取的，也符合公司和股東的最大利益，以便有可能達到美國主要股市指數要求的每股價格門檻，這是此類指數考慮納入其中的標準之一。根據我們的公司章程，如果對A類普通股進行反向分割，也將是

必須對B類普通股和A系列優先股進行反向分股，因為根據我們的公司章程，A系列優先股和B類普通股可在自願基礎上轉換並在某些情況下自動轉換為等數量的A類普通股。

因此，我們正在尋求股東批准，以實施A類普通股、B類普通股和A系列優先股的反向股份拆分以及授權股份減持，比例在董事會確定的1比10比15比1比15之間（A類普通股、B類普通股和A系列優先股將使用相同的比率），如果生效，將在董事會的自由裁量權，自生效之日起。反向股份拆分和授權股份減持的確切比率應設定為上述範圍內的整數，該範圍由我們董事會自行決定。我們的董事會認為，在比率範圍內提供替代性反向股份拆分比率將使董事會能夠靈活地實施反向股份拆分和授權減股，其方式旨在最大限度地提高公司及其股東的預期收益。在決定是否在獲得股東批准後實施反向股份拆分和授權減持股份時，董事會可以考慮以下因素，例如：

如果董事會選擇實施反向股票拆分，則無需股東採取進一步行動來生效或放棄反向股票拆分，我們的董事會將被要求在本次會議後的12個月內採取此類行動。根據董事會的決定，我們將發佈新聞稿，宣佈反向股份拆分的生效日期，包括最終比率，並將修改我們的公司章程，以實施此類反向股份拆分和授權股份減免。公司還必須在反向股票拆分的記錄日期之前至少五個工作日向納斯達克資本市場發出通知，並至少在兩個工作日通知股東。

反向股票拆分的目的不是作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股份拆分無意修改現有股東在任何實質方面的權利。

如果股東批准本提案1，則董事會將有權自行決定是否實施反向股份拆分，如果董事會確定實施反向股份拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則可以選擇不進行反向股份拆分。

如果我們的董事會認為反向股票拆分將有助於將A類普通股納入美國上市公司的股票市場指數，則打算酌情使用該權限實施反向股票拆分。

如果實施，反向股份拆分的主要影響將是：

反向股票拆分後，每股A類普通股、B類普通股和A系列優先股將擁有與反向拆分之前相同的投票權和公司任何股息或其他分配的權利。此外，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束，反向股份拆分不會影響我們向美國證券交易委員會公開申報財務和其他信息的義務。

反向股票拆分如果生效，將需要對授權的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的數量進行相應的調整。因此，該提案的批准也將構成對我們公司章程第5條的技術修正案的批准，該修正案如下（刪除部分已刪除）：

“5。法定股本

本公司的法定股本應包括 (i) 80,000,000[將插入由董事會確定的新數字，具體取決於董事會確定的最終比率]不含面值的A系列優先股（“優先股”）；(ii) 8,000,000,000[將插入由董事會確定的新數字，具體取決於董事會確定的最終比率]不含面值的A類普通股（“A類股票”），以及（iii） 2,000,000,000[將插入由董事會確定的新數字，具體取決於待定的最終比率

由董事會頒發]不含面值的B類普通股（“B類股票”，與A類股票一起稱為 “普通股”，以及優先股和普通股在此統稱為 “股份”）。優先股、A類股票和B類股票的權利、權力和優先權應與本條款中規定的相同。

反向股份拆分完成後，將不會發行代表部分股份的證書或股票，此類分割股權益將不會賦予其所有者投票或獲得我們股份持有人的任何權利。股東有權獲得的所有部分股份將向下四捨五入至最接近的整數。

根據以色列公司法，我們的股東無權獲得與反向股份分割有關的評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股份拆分要等到獲得股東批准後才能完成（如果有的話）。我們沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規來實施反向股份分割。

根據以色列税法，反向股份拆分不應成為股東的應納税事件。股東應就反向股份拆分對他們的税收影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

以下是反向股票拆分對出於美國聯邦所得税目的將我們的普通股作為資本資產持有我們的普通股的美國股東的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論不涉及任何州、地方或非美國税收或任何美國非所得税注意事項。如果您是我們受特殊規則約束的一類股東中的一員，例如證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價方法核算所持證券的證券交易者、銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、免税組織、符合納税條件的退休計劃、擁有套期保值普通股的人或對持有普通股的人進行利率風險套期保值出於税收目的的跨界交易或轉換交易的一部分，用於税收目的的本位貨幣不是美元的人，或根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人，通過行使員工股票期權或其他作為補償或通過符合納税條件的退休計劃收購我們普通股的人，直接、間接或建設性地擁有我們普通股的人，在任何時候，佔我們5％或以上的普通股投票權或價值、被視為美國聯邦所得税轉賬的合夥企業或其他實體（以及其中的投資者），或某些前美國公民或長期居民。討論以《守則》、其立法歷史、《守則》下的現行、臨時和擬議條例、已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些都是截至本文發佈之日。這些法律、法規和其他指導方針可能會發生變化，可能有追溯效力。我們沒有也不會就反向股份拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本文所使用的美國持有人是指持有美國聯邦所得税的股東，即出於美國聯邦所得税的目的：（a）美國公民或個人居民，（b）在美國、任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他被視為創建或組建的實體），(c) 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或（d）信託，如果（i）美聯航州法院可以

對信託的管理進行主要監督，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國個人的有效選擇。本討論僅適用於美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股份拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

除上文所述對部分普通股的處理可能產生的調整外，並視下文關於被動外國投資公司（“PFIC”）地位的討論而定，股東不應確認反向股份拆分所產生的收益或損失，反向股份拆分後股東持有的普通股的調整後總基數應與股東在反向股份之前持有的普通股的調整後總基數相同分裂。反向股票拆分後普通股的持有期應包括股東持有反向股票拆分前交出的普通股的期限。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們在反向股票拆分後持有的特定普通股的基礎和持有期。

根據該守則第1291（f）條，在美國財政部法規規定的範圍內，如果美國人在未完全確認收益的交易中轉讓了PFIC的股票，則無論該守則中有任何不承認條款，都必須確認任何未確認的收益。美國財政部已根據該法典第1291（f）條發佈了擬議法規，但尚未最終確定。美國國税局可以採取這樣的立場，即即使沒有最終的法規，《守則》第1291（f）條仍然有效，或者該法規可以最終定稿並具有追溯效力。因此，如果公司是本納税年度的PFIC，則無法保證《守則》第1291（f）條對反向股票分割的潛在適用性。

在任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司通常將被視為PFIC，前提是（1）該年度的總收入中至少有75％是被動收入（例如利息、股息、租金和特許權使用費（不包括通過積極開展貿易或業務所得的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產所得的收益）或（2）至少佔其價值的50％ 該年度的資產（基於資產季度價值的平均值）可歸因於產生或是為了產生被動收入而持有的。由於PFIC身份每年確定一次，並基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，因此要等到該年度結束之後，才能確定公司是否會被定性為2024納税年度的PFIC。

如果我們在2024年應納税年度的美國持有人被視為PFIC，並且第1291（f）條適用於美國持有人根據反向股份拆分將反向分割前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股，則美國持有人可能需要確認此類轉讓實現的任何收益，在這種情況下，此類收益通常將受第1291條下的 “超額分配” 規則的約束該守則，這可能導致此類收益按普通所得税税率徵税，以及利息和罰款的適用。如果公司是PFIC，某些美國税收選擇可能會導致不同的税收後果，但此類選擇可能會或可能不存在，具體取決於公司股票市場和美國持有人的特殊情況。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於反向股票分割（包括此類美國持有人可能選擇的任何選舉）諮詢自己的税務顧問。

在實施反向股份拆分後，我們打算將股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人）持有的A類普通股與以A類普通股名義註冊的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們的A類普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人可能有自己的程序來處理反向股票拆分。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有A類普通股並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

我們的註冊股東可能會以賬面記錄的形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東將沒有證明其所有權的股票證書。他們將獲得一份反映其賬户中註冊股份數量的報表。如果股東以賬面記賬形式持有註冊股份，則股東無需採取任何行動即可在反向拆分後以註冊賬面記賬形式獲得其股份。在反向股份拆分後，有權獲得反向拆分股票的此類股東將在可行的情況下儘快自動向股東的登記地址發送一份交易聲明，其中註明所持股份的總數。

一些註冊股東以證書形式或證書表格和賬面記錄表的組合形式持有股份。如果股東的任何股份以證書形式持有，則該股東將在反向股份拆分生效後儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將附有指示，説明股東如何將其代表反向拆分前股票的證書換成持有聲明。當該股東提交代表反向拆分前股票的證書時，反向拆分後的股票將以電子賬面記賬形式持有。這意味着，該股東不會收到新的股票證書，而是收到一份持有聲明，以賬面記錄的形式註明反向拆分後持有的股票數量。除非股東特別要求提供代表股東反向拆分後股票所有權權益的實物股票證書，否則公司將不再發行實物股票證書。

從反向股份拆分生效之日起，每份代表反向股份拆分前股票的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股份拆分後的股票的所有權。股東需要將其舊證書換成A類普通股，才能在納斯達克進行A類普通股的轉讓。如果舊證書帶有限制性圖例，則賬面記賬形式的註冊股票將帶有相同的限制性圖例。

我們無法向您保證，反向股票拆分如果實施，將使我們的A類普通股的市場價格與已發行和流通的A類普通股數量的減少成正比，也無法導致市場價格的永久上漲。因此，反向股票拆分後我們的A類普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，將來，反向股票拆分後的A類普通股的市場價格不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。反向股票拆分可能對我們的A類普通股的市場價格產生的影響，對於處境與我們相似的公司，類似的反向股票拆分的歷史也各不相同。我們的A類普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來成功前景以及我們在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中不時詳述的其他因素。如果實施反向股票拆分並且我們的A類普通股的市場價格下跌，則從絕對數字和佔總市值的百分比來看，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。我們無法向您保證，反向股票拆分將具有此類反向股票拆分所預期的好處，或者A類普通股的交易價格將達到美國主要股票指數的每股價格門檻，或者即使達到這樣的價格門檻，A類普通股也將包含在任何此類指數中，或者即使納入一個或多個此類指數，也會吸引或持有更廣泛的投資者基礎 A 普通股。

反向股份拆分可能導致一些股東在反向拆分後擁有少於100股A類普通股（或少於100股B類普通股或A系列優先股可轉換為等數量的A類普通股）的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

儘管董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們的A類普通股的市場價格上漲，並鼓勵人們對我們的普通股產生興趣，並可能擴大投資者基礎，但反向股票拆分後已發行的A類普通股數量減少可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。

我們的某些執行官和董事由於擁有普通股而對該提案感興趣。但是，我們認為我們的執行官或董事在本提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

請你通過以下決議：

通過上述決議需要由代理人或虛擬代表的公司多數表決權持有人投贊成票並就此進行表決。

董事會一致建議投票 “贊成” 通過上述決議。

公司任何打算在會議上提出提案的股東都必須滿足《以色列公司法》的要求。根據以色列公司法，只有單獨或共同持有公司未償還表決權至少1％的股東才有權要求董事會將提案納入未來的股東大會，前提是該提案適合股東在該會議上審議。這些股東可以通過以下地址向我們的總法律顧問提交書面提案供會議審議：Azrieli Sarona Building — 54^第四樓層，121 Derech Menachem Begin，以色列特拉維夫，收件人：總法律顧問。要考慮將股東提案納入會議，我們的總法律顧問必須在2024年1月26日之前收到書面提案。如果我們的董事會確定股東提案已按時收到，並且根據適用的以色列法律適合納入會議議程，我們將不遲於2024年2月2日在向美國證券交易委員會提供的新聞稿或表6-K最新報告中發佈經修訂的會議議程。

除了所附通知中詳述的事項外，董事會不知道會議上可能提出的任何其他事項。

我們於2023年4月20日以20-F表格向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及Pagaya網站investor.pagaya.com的投資者關係欄目下查看和下載。此外，我們在6-K表格上發佈的外國私人發行人的報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。股東可以在investor.pagaya.com上免費下載上述任何文件的副本。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。