籤立版7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸融資協議，由瑞銀瑞士股份公司作為公司和原始擔保人，瑞銀瑞士股份公司作為原始借款人和原始擔保人安排，瑞銀瑞士股份公司作為代理和證券代理，以及附表1第II部分所列金融機構(原始貸款人)(原始貸款人)於2023年7月7日作為原始貸款人(原始貸款人)安排
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第2頁，共253頁目錄1.定義和構造..............................................................................5.The Facilities......................................................................................................44 3.提高.........................................................................................................46.Purpose...........................................................................................................52 5.使用條件..................................................................................52 6.使用率--貸款...........................................................................................54 7.使用情況--Guarantees.........................................................................銀行56.銀行擔保.............................................................................................60 9.可選貨幣.........................................................................................62 10.附屬設施............................................................................................63 11.還款......................................................................................................69 12.預付和取消...........................................................................72 13.利息............................................................................................................76 14.利息期...............................................................................................80 15.更改利息計算..............................................................81 16.費用.................................................................................................................83 17.税收總額和賠償...........................................................................86 18.成本增加................................................................................................93 19.其他indemnities............................................................................................95 20.貸款人的緩解措施................................................................................97 21.成本和費用..........................................................................................98 22.保證.......................................................................................................98 23.Representations..............................................................................................105 24.信息事業...............................................................................112 25.借款基礎..............................................................................................116 26.金融契諾........................................................................................119
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第3頁，共253頁27.通用undertakings......................................................................................120 28.默認............................................................................................的事件126 29.對貸款人...................................................................................的更改130 30.對義務人..................................................................................的更改136 31.代理人、證券代理人、受託首席安排人和開證行.............................................................................................................的角色138 32.融資方的業務行為.....................................................148 33.金融Parties..................................................................之間的共享148 34.支付機制........................................................................................150 35。Set-off............................................................................................................154 36.通知...........................................................................................................154 37.計算和證書............................................................................156 38.部分無效..............................................................................................157 39.補救措施和豁免....................................................................................157 40.修訂及豁免...............................................................................157 41.機密信息.................................................................................166 42.自救....................................................................的合同承認170 43.對等品..................................................................................................171 44.適用法律和司法管轄權........................................................................171 45.由陪審團.....................................................................................放棄審訊172 46.美國愛國者法案.............................................................................................附表1：原當事人...............................................................................附表2：............................................................................的先決條件附表3：使用申請表格................................................................附表4：轉讓證書表格...................................................................附表5：符合證書表格.............................................................209附表6：借款基準證明書及借款基準報告的格式......214
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253第4頁附表7：加入通知書格式.......................................................................附表8：辭職信表格....................................................................附表9：手風琴增加文件的格式...............................................附表10：組別結構圖.........................................................................附表11：表格增加確認................................................................附表12：附屬協議格式...............................................................附表13：現有銀行擔保....................................................................附表14：參考利率條款..........................................................................237附表15：每日非累積複合RFR利率......附表16：累計複合射頻利率.....................................................253
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第5頁本信貸融資協議日期為2023年7月7日，簽訂日期為：1.On Holding AG是一家在瑞士法律下注冊成立並根據瑞士法律組織的股份公司(Aktiengesellschaft)，註冊席位在瑞士蘇黎世Förliuckstrasse190,8005蘇黎世，在蘇黎世州商業登記處註冊，註冊號為：CHE-137.374.435，作為公司(本公司)；2.關於股份公司，在瑞士註冊成立並根據瑞士法律組織的股份公司(Aktiengesellschaft)，在瑞士蘇黎世Förliuckstrasse 190,8005登記席位，在蘇黎世州商業登記處登記，登記號為：CHE-115.332.641，作為原始借款人(原始借款人)；3.附表1第一部分所列的集團成員(原始擔保人)；4.瑞銀瑞士股份公司，一家股份公司(Aktiengesellschaft)和一家根據瑞士法律註冊成立並根據瑞士法律組織的瑞士銀行，其註冊辦事處位於瑞士蘇黎世的Bahnhofstrasse 45,8001，在蘇黎世州商業登記處登記，登記號為。CHE-412.669.376獲授權的牽頭安排人、簿記管理人、協調人、代理人及證券代理人(獲授權的牽頭安排人、簿記管理人、協調人、代理人及證券代理人)；5.附表1第II部所列作為原始貸款人的金融機構(原始貸款人)(原始貸款人)；及6.附表1第III部所列的金融機構(原始開證行)(原始開證行)。1.定義和構造1.本協議中的定義：10非銀行規則是指本協議項下非合格銀行的貸款人總數在任何時候不得超過十(十)家的規則，在每一種情況下，都要根據指南或適用的立法或解釋性説明的含義來處理不時生效的相同問題。20非銀行規則是指瑞士借款人的債權人(包括貸款人)在其所有與債權證(卡森債務)相關的未償債務(包括本協議項下產生的債務)下的債權人(包括貸款人)總數在任何時候都不得超過20(20)人的規則，在每一種情況下，根據準則或處理不時生效的相同問題的適用立法或解釋性説明的含義，該規則不得重複。
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第6頁接受手風琴貸款人具有第3.2條(手風琴增加)中賦予該術語的含義。加入書是指基本上採用附表7所列格式的文件(加入書格式)。手風琴加入協議是指基本上採用附表9第III部分(手風琴加入協議的格式)(手風琴增加文件的格式)形式的每項協議。手風琴增加協議是指基本上採用附表9第II部分(手風琴增加協議的形式)(手風琴增加文件的形式)形式的協議。手風琴增加承諾具有第3.2條(手風琴增加)中賦予該術語的含義。手風琴增加日期具有第3.2條(手風琴增加)中賦予該術語的含義。手風琴增加請求是指基本上採用附表9第I部分(手風琴增加請求的形式)(手風琴增加文件的形式)形式的文件。手風琴增額出借人具有第3.2條(手風琴增額)中賦予該術語的含義。手風琴不足具有第3.2條(手風琴增加)中賦予該術語的含義。附加手風琴增加出借人具有第3.2條(手風琴增加)中賦予該術語的含義。額外借款人是指根據第30.2條(額外借款人)成為額外借款人的公司。附加營業日是指參考匯率條款中指定的任何日期。追加擔保人是指根據第30.4條(追加擔保人)成為追加擔保人的公司。追加債務人是指追加借款人或者追加擔保人。經調整EBITDA指本集團於任何有關期間的綜合淨收入/(虧損)：(A)加回所得税後；(B)加回財務費用及扣除財務收入後；(C)加回匯兑結果後；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253年第7頁(D)加入折舊及攤銷後；(E)加入非現金股份薪酬開支；及(F)加入權益交易成本，每種情況下均按適用會計準則根據本集團綜合收益表計算。就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。代理人的即期匯率是指：(A)代理人的即期匯率；或(B)(如果代理人沒有可用的現滙匯率)代理人(合理行事)為在上午11點左右或大約上午11點在相關外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣而選擇的任何其他可公開獲得的現貨匯率。(蘇黎世時間)在特定的一天。協議是指本信貸安排協議，包括其所有時間表。替代術語匯率是指在適用的參考匯率術語中指定的任何匯率。替代條款匯率調整是指：(A)在適用的參考匯率條款中指定的任何利率；或(B)由代理人(或由同意確定該匯率的任何其他融資方)根據適用的參考匯率條款中指定的方法確定的任何匯率。附屬協議指與附屬貸款有關或證明附屬貸款條款的每份文件，基本上採用附表12(附屬協議格式)的形式，或如屬代理人以外的附屬貸款人，則以有關借款人與有關附屬貸款人另有協定的形式。附屬借款人是指每個借款人。對於輔助設施而言，輔助開始日期是指該輔助設施首次投入使用的日期，該日期應為該設施可用期間內的營業日。附屬承諾額，就附屬貸款人和附屬貸款而言，指該附屬貸款人
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第8頁貸款人已同意(不論是否滿足先例條件)不時在附屬安排下提供貸款，並已根據第10條(附屬安排)獲得授權，但金額不會根據本協議或與該附屬安排有關的附屬文件而取消或減少。附屬文件是指與附屬設施條款有關或證明附屬設施條款的每份文件。附屬貸款人是指根據第10條(附屬貸款)提供附屬貸款的每家貸款人(或其附屬機構)。輔助貸款餘額是指在任何時候，就當時有效的輔助貸款人和輔助貸款而言，該輔助貸款項下的下列未償還本金的基礎貨幣等價物(由該輔助貸款人計算)的總和：(A)每個透支貸款項下的本金；(B)該輔助貸款人項下的每項擔保和信用證的面值(在未償還或預付的範圍內)；及(C)公平地相當於該附屬貸款人按照其正常銀行慣例及按照有關附屬文件合理行事而根據該附屬貸款提供的每一其他類型的融通而承擔的總風險的款額(不包括利息及相類收費)，由該附屬貸款人釐定。適用會計準則是指：(A)關於公司的綜合財務報表：國際財務報告準則；(B)關於每個債務人的獨立財務報表：在其管轄範圍內普遍接受的會計原則。可用承諾額意味着貸款人的承諾額減去：
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253年第9頁(A)其參與該融資機制下任何未完成使用的基礎貨幣金額及其附屬承諾總額的基礎貨幣金額；及(B)就任何建議的使用而言，其參與該融資下的任何其他使用的基礎貨幣金額應於建議使用日期或之前作出，以及其附屬承諾的基礎貨幣金額與將於建議使用日期或該日期之前提供的任何新輔助貸款有關。僅為計算貸款人對該貸款下任何擬議使用的可用承諾，不得從該貸款人的承諾中扣除以下金額：(I)該貸款人蔘與該貸款下到期於建議使用日期或之前償還或預付的任何使用；及(Ii)該貸款人的附屬承諾應在建議使用日期或之前減少或取消的範圍。可用貸款是指每個貸款人目前可用承諾的總和。自救行動是指行使任何減記和轉換權。自救立法是指：(A)對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；(B)關於聯合王國的自救立法；和(C)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權力的任何類似的法律或法規。銀行保函是指以付款保函、預付款保函(包括租金保函)、履約保證金、投標保證金或保證保證金或任何其他票據的形式和實質為各開證行所接受的憑第一次要求付款的備用信用證或非附屬保函。基礎貨幣意味着瑞士法郎。基礎貨幣金額是指：
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253(A)號第10頁關於使用，指借款人為該使用提交的使用請求中規定的金額，如果請求的金額不是以基礎貨幣計價的，則在使用日期前三個工作日，或如果晚於代理收到使用請求的日期，或在銀行擔保的情況下，根據第7.7條(銀行擔保的重估)調整後按代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣的金額；和(B)對於附屬承諾，指公司根據第10.2條(可用性)向代理人提交的通知中規定的金額(或，如果指定的數額不是以基礎貨幣計價，則該數額在該附屬設施的附屬開始日期前三個工作日或代理人根據本協議條款收到附屬承諾通知的日期之前三個工作日按代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣)，經調整以反映任何償還、預付款、合併或使用分割，或(視屬何情況而定)取消或減少附屬設施。對於以複合利率貨幣表示的複合利率貸款，基準CAS指的是：(A)在適用的參考利率條款中指定為基準利率的任何利率；或(B)由代理人(或同意確定該利率代替代理人的任何其他融資方)按照適用的參考利率條款中規定的方法確定的任何利率。比利時《金融保護法》係指經2013年7月11日法律修訂的《比利時民法典》第三冊第十七章，該法律修訂了關於動產資產擔保的比利時民法典，並廢除了各種相關規定。《實益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。借款人是指原始借款人或額外借款人，除非其已根據第30.3條(借款人辭職)不再是借款人，並且僅就附屬貸款而言，是指借款人的任何關聯公司(根據第10.9條經相關貸款人批准後成為該附屬貸款的借款人)(借款人的關聯公司)。借款基數具有第25條(借款基數)中賦予該術語的含義。借款基數計算日期具有第25條(借款基數)中賦予該術語的含義。借款基礎證書具有第25條(借款基礎)中賦予該術語的含義。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253第11頁借款基準報告具有第25條(借款基準)中賦予該術語的含義。分紅成本是指適用的參考匯率條款(如有)中規定的任何金額。營業日是指銀行在瑞士蘇黎世營業的日子(星期六或星期日除外)，以及：(A)(就支付或購買歐元以外貨幣的任何日期而言)該貨幣所在國家的主要金融中心；(B)(就支付或購買歐元的任何日期而言)是目標日；(C)(就任何銀行擔保的簽發或續期而言)銀行在有關開證行註冊地的一般營業時間；及(D)(與：(I)釐定定期利率貸款的利率；(Ii)支付或購買與複合利率貸款有關的款額的任何日期；或(Iii)決定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與釐定該等利息期的長度有關)，即與該貸款或未付款項有關的額外營業日。CC指1907年12月10日的《瑞士聯邦民法典》(Schweizerisches Zivilgesetzbuch，ZGB)，經不時修訂。中央銀行利率在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。中央銀行利率調整在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。中央銀行利差在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。控制權變更指：(A)任何直接或間接一致行動的人士或團體(不包括任何核準持有人)有權投出或控制投出本公司股東大會上可能投出的最高投票權數目的50%以上，或實益持有本公司已發行股本的50%以上。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第12頁公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會或同等管理機構的成員；或(B)公司在任何時候不再直接或間接擁有原始借款人或美國公司的100%股本和投票權。就本協議而言，“獲準持有人”指奧利維爾·伯恩哈德、卡斯帕·科佩蒂、David·阿勒曼、馬丁·霍夫曼、馬克·毛雷爾和他們各自的配偶、繼承人和遺產，以及由上述任何一項控制的或任何前述任何人將被視為對該實體持有的公司股份擁有“實益所有權”的任何基金會、信託或其他法人實體。瑞士法郎的意思是瑞士法郎，瑞士的法定貨幣。條款是指本協議的任何條款。CO指經不時修訂的1911年3月30日的《瑞士聯邦債務法典》(Schweizerisches Obligationenrecht，OR)。法典是指經不時修訂的1986年美國國税法，以及頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。承諾是指：(A)對於原始貸款人，在附表1第二部分“承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(原始貸款人)(原始貸款人)，以及根據本協議向其轉移或由其根據本協議承擔的任何其他承諾的金額；及(B)對於任何其他貸款人，指根據本協議向其轉移或由其根據本協議承擔的任何承諾的基礎貨幣金額，但不得由其根據本協議取消、減少或轉移。符合證書是指基本上採用附表5所列格式的證書(符合證書的格式)。複合匯率貨幣是指不屬於定期利率貨幣的任何貨幣。複利率利息支付是指：(A)根據任何財務文件應支付或將支付的利息總額；及(B)與複利率貸款有關。複合利率貸款指非定期利率貸款的任何貸款或未付款項(如適用)。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第13頁複合參考利率是指，就複合利率貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，年利率是以下各項的總和：(A)該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及(B)適用的基準CAS(如有)。就每日非累積複合RFR利率或累積複合RFR利率而言，複利方法補充是指：(A)經本公司、代理人(以其本身身份)及代理人(根據多數貸款人的指示行事)以書面同意的文件；(B)指明該利率的計算方法；及(C)已向本公司及各融資方提供。保密信息是指與公司、任何債務人、知識產權公司、集團、財務文件或融資有關的所有信息，這些信息是財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知道的，或者是財務方從以下其中之一收到的關於財務文件或融資的信息，或者是為了成為財務文件或融資的財務方：(A)集團的任何成員或其任何顧問；或(B)另一財方(如果該財方以任何形式直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息)，包括口頭提供的信息以及任何包含或派生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：(1)屬於或成為公共信息的信息，但由於該財方違反第41條(保密信息)而直接或間接導致的信息除外；(2)在交付時被本集團任何成員公司或其任何顧問以書面確定為非機密；或(3)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，該財務方知道，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與本集團無關的來源獲得，且在
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第14頁，據該融資方所知，在這兩種情況下，均未違反任何保密義務，且不受任何保密義務的約束；以及(Ii)任何融資利率。綜合權益指根據第24.1條(財務報表)(A)及(B)段呈交的本公司綜合財務報表所報告的綜合總資產減去綜合總負債。累計複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的融資方)按照附表16(累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法附錄中所列方法確定的每年的百分比利率。每日非累積複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的融資方)按照附表15(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法學附錄中所列方法確定的每年百分比利率。每日匯率是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。Deba指1889年4月11日經不時修訂的《瑞士聯邦債務執行和破產法》(Bundesgesetzüber Schuldbetreibung und Konkur，SchKG)。違約是指違約事件或第28條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期到期、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時將是違約事件。違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能根據第6.4條(貸款人的參與)在使用日期前提供其參與使用(或已通知代理人或公司(已通知代理人)其不會參與使用)；(B)以其他方式撤銷或拒絕財務文件；(C)開證行未按照第7.1條開具銀行保函(或已通知代理行或公司(已通知代理行)不會出具銀行保函)
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第15頁(以銀行擔保的方式使用)或未能按照第8.2條(銀行擔保下的索賠)支付索賠(或已通知代理人或公司(已通知代理人不支付索賠))；或(D)已經發生並仍在繼續發生破產事件的貸款人，除非：(1)未能付款是由於：(1)行政或技術錯誤；或(2)中斷事件；並且在到期日後3(3)個工作日內付款；或(2)貸款人真誠地爭議其是否有合同義務支付有關款項。解除的權利和義務具有第29.6條(轉讓程序)中規定的含義。中斷事件是指以下兩種情況中的一種或兩種：(A)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或通信系統或金融市場都需要運行，以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(B)發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：(I)無法履行財務文件規定的付款義務；或(Ii)無法根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，並且(在上述任何一種情況下)不是由業務中斷的一方引起的，也不是受其控制的。歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。合資格機構指本公司選定的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而該等貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體在任何情況下均不是本集團的成員。
ERISA附屬公司是指就《守則》第414節或ERISA第4001節的目的而言，被視為具有任何債務人的單一僱主的任何人。歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法的文件。歐元是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的歐盟成員國的單一貨幣單位。違約事件是指第28條(違約事件)中規定的任何事件或情況。現有銀行擔保是指根據附表13(現有銀行擔保)中規定的任何現有融資協議出具(或被視為已出具)的每份銀行擔保。現有融資協議是指以下協議：(A)截至2021年3月25日，安聯股份公司作為借款人、持有股份公司作為擔保人和瑞銀瑞士股份公司作為貸款人就一項最高金額為100,000,000瑞士法郎的信貸安排簽訂的信貸協議(《2021年瑞銀信貸協議》)；(B)截至2022年8月11日，安聯股份公司作為借款人、持有股份公司作為擔保人和質押人以及瑞銀瑞士銀行作為貸款人就一項最高金額為133,001,000美元的未承諾信貸安排簽訂的信貸協議(《2022年瑞銀信貸協議》)；2021年2月16日/2021年3月17日On AG作為借款人(Kreditnehmer)和瑞士信貸(Schweiz)AG作為貸款人(Kreditgeberin)就一項最高金額為25,000,000瑞士法郎的信貸安排簽訂的貸款框架協議(Rahmenvertrag für Kredite)；(D)截至2023年3月10日On AG作為借款人(Kreditnehmer)和Zürcher Kantonalbank關於最高金額為30,000,000歐元的擔保安排的框架協議(2023 ZKB框架協議)；及(E)截至2021年3月11日，ON Inc.作為借款人與摩根大通銀行就本金不超過35,000,000美元的信貸安排訂立的信貸協議(於2021年11月4日及2022年5月17日修訂)(2021年摩根大通信貸協議)。對銀行保函而言，到期日是指保函期限的最後一天。
延期請求具有第11.3條(延期選擇權)中賦予該術語的含義。貸款是指第2款(貸款)中所述的根據本協議提供的循環多幣種信貸貸款。融資處是指：(A)就貸款人或開證行而言，指貸款人或開證行在其成為貸款人或開證行之日或之前(或之後，不少於五(五)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處；或(B)對於任何其他融資方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。FATCA指：(A)《守則》第1471至1474條(或其任何修訂或後續版本)或任何相關條例或其他官方指引；(B)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規例或其他官方指引，而該等條約、法律或規例或其他官方指引在上述(A)段所述的任何法律或規章的執行方面均有促進作用；FATCA的申請日期是指：(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣繳款項”(與來自美國境內的利息支付及某些其他付款有關)而言，2014年7月1日；或(B)就守則第1471(D)(7)條所述的不屬上文(A)段所述的“通過付款”而言，指該等款項可被FATCA規定扣減或扣繳的首個日期。FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁FATCA豁免方是指有權獲得付款而不受FATCA任何扣減的一方。費用函是指：(A)公司與受託牽頭安排人和/或代理人在本協議日期當日或前後發出的列出第16條(費用)所述任何費用的任何費用函；(B)任何貸款人與公司之間列出第11.3條(延期選擇權)或第3.2條(手風琴增加)所指費用(如有)的任何費用函；以及(C)第16.6款(就銀行擔保支付的費用)或第16.8條(利息、佣金和附屬設施費用)或任何其他財務文件中所述的向融資方支付費用的任何協議。財務文件是指本協議、任何入會通知書、任何手風琴式加薪申請、任何附屬設施、任何附屬文件、每個借款基礎證書、每個借款基礎報告、任何合規證書、任何複合方法補充文件、任何延期請求、任何費用信函、授權信函、任何參考利率補充文件、任何辭職信、任何擔保協議以及代理商和公司指定為此類文件的任何其他文件。融資租賃指任何租賃或租購合同，根據適用的會計準則，該負債將被視為資產負債表負債。融資方是指受託牽頭安排人、代理人、擔保代理人、貸款人、任何附屬貸款人或開證行。金融負債是指以下方面的任何債務：(A)借款；(B)任何承兑信貸安排(或非物質化等價物)項下的任何承兑；(C)任何票據購買安排或債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似票據的發行；(D)與融資租賃有關的任何負債的數額；(E)出售或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的應收款除外)；(F)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款額，而該交易的類型並不屬本定義任何其他段所指，而具有借款的商業效力；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第19頁(G)任何與防止任何利率或價格波動或受益於任何利率或價格波動而達成的衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，僅應計入按市值計價的交易)(或，如果任何實際金額因該衍生品交易的終止或結束而到期，則應考慮該金額)；(H)就銀行或金融機構簽發的保證、保證、備用或跟單信用證或任何其他票據而承擔的任何反彌償責任；及(I)就上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保所涉及的任何負債的數額，以及(I)與上文(A)至(H)段所述任何項目的擔保有關的任何負債的數額。財政年度指本集團截至每年12月31日止的年度會計期間。首次延期終止日期是指根據第11.3條(延期選擇權)(A)(I)段商定的日期。欺詐性轉讓法是指任何適用的美國破產法(包括但不限於美國破產法第11章第548節)或美國任何州欺詐性轉讓或轉讓法規以及任何相關判例法，第22.3條(美國限制)中使用的術語應根據欺詐性轉讓法律進行解釋。預付限額是指：(A)就原開證行而言，是指附表1第III部(原開證行)“前線”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(原開證行)，或有關原開證行與代理人不時商定的較高金額；及(B)就任何其他開證行而言，指有關開證行與代理人不時議定的金額。資金利率是指貸款人根據第15.4條(資金成本)第(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。集團指本公司及其附屬公司不時集團結構圖指附表10(集團結構圖)所載的集團結構圖。擔保比例是指就任何銀行擔保而言，貸款人在緊接發行之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例(以百分比表示)
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).該銀行擔保的文件第253頁第20頁進行了調整，以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓。擔保人是指原擔保人或者追加擔保人，但依照第三十條(義務人變更)不再為擔保人的除外。瑞士預繳税金和瑞士印花税(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Perductor FinanzInstrumente ALS Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer der der Stempelabgaben”vom 3.Oktober 2017)，2019年7月24日第46號通函(1-046-DVS-2019)，涉及銀團信貸安排、本票貸款、匯票和分參與(Kreisschreiben Nr.46 Betreffend Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wseln und Untereiligungen 24)，與債券有關的2019年7月25日第47號通函(1-047-DVS-2019)和瑞士聯邦税務局發佈的2019年2月5日瑞士聯邦税務局發佈的關於集團內瑞士預扣税的實踐説明(Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5.2019年2月-Verrechungssteuer：Guthaben im Konzern)，在每個案件中，均由瑞士聯邦税務局(Eidgenössierverwaltung)不時發佈、修訂或取代，或被任何法律、法規、條例、法院裁決、或被任何法律、法規、條例、法院裁決或推翻所取代或取代或不時生效的法規或類似規定。控股公司，就一個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。增加確認是指實質上採用附表11所列格式的確認(表格增加確認)。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁增加貸款人具有第3.1條(增加)中賦予該術語的含義。信息具有第23.11條(無誤導性信息)中賦予該術語的含義。初始借用基礎證書是指根據附表2(簽署先決條件)第I部分(簽署先決條件)交付給代理人的初始借用基礎證書。初始借款基數報告是指根據附表2(簽署條件)第I部分(簽署條件)提交給代理人的初始借款基數報告。與融資方有關的破產事件是指融資方：(A)解散(不是根據合併、合併或合併)；(B)破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其普遍無力償還到期債務；(C)與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或重整；(D)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律，由對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管人、監管人或任何相類人員對其提起或已經提起法律程序，尋求作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或由監管人或該等監管人、監管人或類似人員提出將其清盤或清盤的呈請；(E)已根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他類似法律對其提起訴訟，尋求作出破產或破產判決或任何其他濟助，或提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，上述法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，並且：(I)導致作出破產或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或(Ii)在每宗個案中沒有在該公司成立或提交後30天內被解散、解除、擱置或限制；。(F)已通過將其清盤、正式管理或清盤的決議(依據合併、合併或合併除外)；。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).第253(G)號文件第22頁尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或法規要求不得公開披露的任何此類任命，或由上文(D)段所述個人或實體作出的任何此類任命除外)；(H)有擔保一方佔有其全部或基本上所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何這類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；(1)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)項所述任何事件類似的效果；或(J)採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。知識產權是指任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、外觀設計權和域名(現在或將來可能存在)，無論是否註冊。對於貸款，利息期限是指根據第14條(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額，是指根據第13.5條(違約利息)確定的每個期限。內插替代期限利率，就任何定期利率貸款而言，指(四捨五入至與兩個相關替代期限利率相同的小數點後)利率：(A)小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該替代期限利率)的適用替代期限利率；及(B)超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該替代期限利率)的適用替代期限利率，每一項均以報價時間為準。內插基本期限利率，就任何期限利率貸款而言，指(四捨五入至與兩個相關的基本期限利率相同的小數點後的小數點後)利率：(A)適用的最長期間(如有該主要期限利率)的適用基本期限利率，而該利率較該貸款的利息期間為少；及
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第23頁(B)超過貸款利息期的最短期限(可獲得主要期限利率)的適用主要期限利率，每個期限截至報價時間。投資公司具有1940年《美國投資公司法》賦予它的含義。IP Co指雲彩有限公司及本集團任何其他成員公司持有知識產權，而知識產權對本集團不時進行的業務而言，對本集團整體而言具有重大意義。開證行係指：(A)任何原始開證行；和(B)根據第7.9條(指定其他開證行)成為開證行當事方的任何其他貸款人(如果有不止一方，則稱為開證行)，且在任何情況下均未停止按照本協議的條款作為貸款人，但就根據本協議的條款出具或將出具的銀行保函而言，開證行應為已開具或已被要求開具該銀行保函的開證行。合營企業是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業，還是任何其他實體。法律保留是指：(A)法院可以酌情給予或拒絕補救的原則，以及與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執行的限制的原則；(B)根據時效法規禁止索賠的時間，以及對抵消或反索賠的抗辯；(C)法院不得對因法院已就費用和費用作出命令而產生的法律費用進行賠償的原則；(D)承認和執行外國判決須受適用條約約束的原則；(E)任何適用法律規定的類似原則、權利和抗辯；和
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第24頁(F)在根據財務文件提交的任何法律意見中，作為一般適用法律事項的限制或保留列出的任何其他事項。貸款人是指：(A)任何原始貸款人；及(B)根據本協議成為一方貸款人的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下，該銀行、金融機構、信託、基金或其他實體均未根據本協議的條款停止作為貸款人。槓桿率指，就任何相關期間而言，優先債務淨額與ROU調整後EBITDA的比率。貸款是指根據該貸款或將根據該貸款發放的貸款或該貸款當時未償還的本金金額。盧森堡是指盧森堡大公國。多數貸款人是指一個或多個貸款人，其承諾總額超過總承諾的66⅔%(或者，如果總承諾已減少到零，則在緊接減少之前的總承諾的66⅔%以上)。委託書是指受託總協調人與本公司之間日期為2023年5月30日的委託書。保證金是指第13.3條(保證金)中規定的年利率百分比，可根據第13.3條(保證金)(E)段進行調整。保證金條例是指由美國聯邦儲備系統理事會發布的T、U和X條例。融資融券是指“融資融券條例”所界定的“融資融券”或“融資融券”。市場擾動率是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率(如果有)。重大不利影響指對：(A)集團整體的業務、資產或財務狀況；(B)債務人(作為整體)履行財務文件規定的付款義務的能力；或(C)在法律保留的情況下，任何財務文件的有效性或可執行性、任何交易的有效性或排名的重大不利影響
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253第25頁根據任何財務文件或任何財務文件下任何財務當事人的權利或補救措施授予或聲稱授予的擔保。材料公司指：(A)任何債務人；(B)本集團任何其他成員公司，其未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按經調整EBITDA相同基準計算)佔經調整EBITDA的10%或以上，或其總資產佔本集團總資產的10%或以上；(C)任何知識產權公司，但前提是並無知識產權公司須成為借款人或擔保人；及(D)本集團任何其他成員公司必須如第27.21條(擔保人門檻測試)所述加入為額外擔保人。月，就利息期間(或以貨幣計提佣金或手續費的任何其他期間)而言，是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的數字相應日結束的期間，但須根據適用參考匯率術語中“營業日公約”所規定的規則進行調整。高級債務淨額指於任何時間，本集團綜合資產負債表內所有有息財務負債總額(不包括與符合融資租賃資格的租賃協議有關的負債)減去所有附屬股東貸款及附屬於融資方債權的其他貸款的總額，以及減去超過300,000,000瑞士法郎的現金及現金等價物的總額。新貸款人具有第29.1條(貸款人的轉讓)中賦予該術語的含義。非銀行規則指的是第10條非銀行規則和第20條非銀行規則。未經同意的貸款人具有第40.6條(更換貸款人)中賦予該術語的含義。非合格銀行是指任何不是合格銀行的個人或實體。債務人是指借款人和擔保人中的每一個。On US Means on Inc.，一家在特拉華州註冊成立的公司，其首席執行官辦公室位於美國俄勒岡州波特蘭西北第九大道1250號，郵編：97209。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁可選貨幣是指符合第5.3條(與可選貨幣相關的條件)中規定的條件的貨幣(基礎貨幣除外)。原始財務報表指：(A)本公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表；及(B)原始借款人截至2022年12月31日的經審計獨立財務報表。就債務人和任何知識產權公司而言，原始管轄權是指在本協議簽訂之日該債務人或知識產權公司根據其法律成立的司法管轄區，或就另一債務人而言，是指該另一債務人作為借款人或擔保人(視情況而定)成為一方之日的法律所依據的司法管轄區。原債務人是指原借款人或者原擔保人。原終止日期是指本協議簽訂之日起三(三)週年之日。未清償款項指在任何時候，基礎貨幣金額的總和：(A)未清償用途；及(B)在每一情況下，當時的附屬未清償款項。一方指本協議的一方。許可收購是指：(A)集團成員在構成許可處置的情況下對集團另一成員出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產的收購；及(B)在以下情況下的任何其他收購：(1)該收購的簽署日期沒有違約，或該收購將導致違約；(2)被收購的公司、業務或企業是在一個不是受限制國家的國家註冊成立或設立並經營其主要業務的；(3)被收購的公司、業務或企業從事的是實質上相似或互補的業務活動。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第27頁對本集團不時進行的業務活動或促進本集團的業務；及(Iv)若該等收購的代價(包括相關成本及開支)超過50,000,000瑞士法郎(或以任何其他貨幣計算的等值)，本公司向代理人證明，按備考基準，第26條所載的財務契諾將於該等收購完成後的測試日期達致。許可處置是指以下任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置：(A)集團任何成員在處置實體的正常交易過程中出售任何資產；(B)集團任何成員向集團另一成員出售任何資產，但前提是該資產不會產生重大不利影響；(C)以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更高質量的其他資產(非現金資產換現金除外)；(D)用過時或多餘的資產換取現金；(E)現金等值投資以換取現金或其他現金等值投資；(F)因任何許可證券而產生；或(G)在任何財政年度內，若任何其他出售、租賃、轉讓或其他處置的應收市價或代價(與任何其他出售、租賃、轉讓或其他處置的應收市價或代價中較高者合計)不超過40,000,000瑞士法郎(或以另一種或多種貨幣計算的等值)，則以較高者為準。準許財務負債是指下列任何財務負債：(A)在本協議日期與根據本協議首次使用之日之間，根據任何現有融資協議而產生的債務；(B)根據任何附屬股東向本公司提供的貸款而產生的債務，但須符合代理人合理滿意的從屬地位；(C)本集團成員之間的債務；(D)在正常業務過程中根據(X)本集團成員之間或(Y)本集團一個或多個成員與一個或多個金融機構之間的任何現金彙集、淨額結算或抵銷安排而產生的債務；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(E)頁未完成的融資文件，包括任何附屬貸款；(F)擔保人的融資租賃；(G)對於任何非擔保人的融資租賃，總金額不超過10,000,000瑞士法郎(或其等值的其他貨幣)；(H)ON中國有限公司的融資租賃，總金額最高150,000,000瑞士法郎(或其他貨幣的等值)(需要澄清的是，如果中國有限公司成為擔保人，則適用上文(F)段)；(I)根據準許貸款或準許擔保而產生；。(J)在附屬融資下發出的信用證、擔保或彌償保證所涵蓋的範圍內；。(K)因在正常貿易過程中為非投機目的而進行的庫房交易而產生的；。(L)本協議日期後本集團成員所收購的任何人士，而該等人士是根據在收購日期已存在的安排而招致的，但在預期或自該收購後並未招致或增加，或其到期日已延長，且只在收購日期後六(6)個月內尚未清償；。及(M)上文(A)至(L)段所不準許的本集團合共50,000,000瑞士法郎(或其等值其他貨幣)。許可擔保是指：(A)在本協議之日和最初使用後5個工作日之間，任何現有融資協議項下的任何擔保和賠償；(B)財務文件項下的任何擔保和賠償；(C)構成許可財務債務的任何擔保和賠償；(D)收購或出售交易的正常文件過程中提供的任何擔保及彌償，而該項收購或出售交易是一項經準許的收購或出售交易，而彌償是以慣常形式作出並受慣常限制所規限，以及可轉讓票據的背書，或保證本集團成員在正常貿易過程中根據所訂立的任何合約履約的履約或類似保證；(E)本公司為本公司的利益而作出的任何其他擔保或彌償，或本集團成員作出的任何其他擔保
《信貸安排協議》230706 CFA項目駝鹿執行版(16000275.1).第253號文件第29頁；(F)就獲準合資企業的義務提供的任何擔保和賠償；(G)與銀行或其他金融機構的一般條款和條件有關的任何擔保和賠償；(H)就現金彙集安排提供的任何擔保和賠償；(I)為海關當局的利益而提供的任何擔保和賠償；(J)就租金或租賃安排提供的任何擔保及彌償；(K)就根據“準許證券”定義(E)段準許的淨額結算或抵銷安排而作出的任何擔保及彌償；及(L)上文(A)至(K)段不準許而於任何時間對本集團合共不超過25,000,000瑞士法郎(或以其他貨幣計算的同等金額)的任何財務債務。獲準合營是指在以下情況下對任何合營企業的任何投資：(A)合營企業是一家有限責任公司，在非受限制國家註冊或成立，並在該國家開展主要業務；(B)合營企業從事與本集團的業務活動大體相似或互補的業務活動，或促進本集團不時進行的業務；及(C)於任何財政年度，(I)本集團任何成員公司認購、借出或投資於所有該等合營公司股份的所有款項(合營投資)；(Ii)本集團任何成員公司根據就任何該等合營公司的負債所提供的擔保而產生的或有負債；及(Iii)本集團任何成員公司轉讓予任何該等合營公司的任何資產的賬面價值不超過75,000,000瑞士法郎(或以其他貨幣計算的同等價值)。許可貸款指的是：
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).第253年第30頁(A)本集團任何成員按正常商業條款及在其正常交易活動過程中向其客户發放的任何商業信貸；(B)本集團成員向本集團另一成員提供的任何貸款或其他信貸；(C)向獲準合資企業提供的任何貸款或其他信貸；以及(D)任何其他貸款，只要任何此類貸款項下的金融債務總額在任何時候都不超過20,000,000瑞士法郎(或其等值的其他貨幣)。許可組織變更指涉及本集團任何成員公司的任何交易，但條件是：(A)如本公司作為一方參與，則其必須是尚存實體；(B)如涉及任何其他義務人或任何知識產權公司，其必須是尚存實體；或(C)如與非本集團成員的第三方訂立，則屬許可收購。許可證券指：(A)自本協議生效之日起至最初使用後5個工作日內，根據任何現有融資協議產生的任何證券或準證券；(B)財務文件項下產生的任何證券或準證券；(C)因法律實施和在正常業務過程中而非因本集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的任何證券或準證券；(D)因法定留置權或類似權利而產生的任何證券或準證券；(E)本集團任何成員在其銀行安排的正常過程中訂立的任何證券、準證券、結算或抵銷安排；。(F)根據(I)集團成員或(Ii)集團一個或多個成員與一個或多個金融機構之間的任何慣常現金彙集安排而在正常過程中產生的任何證券、準證券、淨額結算或抵銷安排；。(G)根據任何對衝交易或其他金庫而產生的任何證券、準證券、付款或結算淨額結算或抵銷安排。
信貸融資協議230706金融市場融資協議項目駝鹿執行版本(16000275.1).本集團成員為非投機目的訂立的第253項交易中的第31頁；(H)本協議日期後本集團成員收購的任何資產上的任何擔保或準擔保或影響該資產的任何擔保或準擔保，如果(I)擔保或準擔保並非因預期本集團成員收購該資產而設立，(Ii)擔保本金在預期或自本集團成員收購該資產後並未增加；(3)擔保或準擔保在取得該資產之日起六(六)個月內被移走或解除；(I)在本協議日期後成為集團成員的任何公司的任何資產上的任何抵押或準抵押或影響該資產的任何抵押或準抵押，而該等抵押或準抵押是在該公司成為本集團成員之日之前設立的，但前提是(I)該抵押或準抵押並非為預期收購該公司而設立，(Ii)擔保的本金金額並未因預期或自該公司被收購而增加，及(Iii)該抵押或準抵押在該公司成為本集團成員後六(六)個月內移走或解除；(J)保證本集團成員公司在正常業務過程中訂立租賃協議的任何抵押或準抵押；及(K)因任何保留所有權、延長保留所有權安排、租購或有條件出售安排而產生的對在通常業務過程中供應給本集團成員公司的貨品具有類似效力的任何抵押或準抵押；(L)任何其他擔保或準擔保債務，其未償還本金金額(與本集團任何成員公司提供擔保或準擔保利益的任何其他債務的未償還本金額合計，但上文(A)至(K)段準許的債務除外)不超過4%。除根據(A)、(C)及(D)段的規定外，在每種情況下，不得就不時進行的業務範圍內對本集團整體而言屬重大的知識產權設立抵押或準抵押。計劃是指ERISA第3(3)條所界定的僱員福利計劃：(A)由任何義務人或任何ERISA關聯公司維持；或(B)任何義務人或任何ERISA關聯公司被要求向其支付任何款項或繳款。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253第32頁基本期限利率是指在適用的參考利率條款中指定的利率。受保護方具有第17條(税收總額和賠償)中賦予該術語的含義。合格銀行是指：(A)1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；以及(B)以自身基礎設施和員工為主要目的有效地開展銀行活動，並按照在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法頒發的有效銀行執照的任何其他個人或實體，或如果通過分行行事，則按照該分行管轄區內的銀行法頒發，所有這些和在每一種情況下都符合準則的含義。符合資格的貸款人具有第17條(税收總額和賠償)中賦予它的含義。季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。準擔保是指任何安排或交易，根據該安排或交易，本集團任何成員公司將：(A)按債務人或本集團任何其他成員公司出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款；(B)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；(C)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的資金或利益可用於、抵銷或受制於合併賬户；或(D)在安排或交易主要作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法的情況下，訂立任何其他具有類似效力的優惠安排。報價日是指在適用的參考匯率條款中指定的日期。報價時間是指在適用的參考匯率條款中指定的相關時間(如有)。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第33頁引用的基調是指，就主要期限利率或替代期限利率而言，該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。收回的金額具有第33.1條(向融資方付款)中賦予該術語的含義。收回融資方具有第33.1條(向融資方付款)中賦予該術語的含義。重新分配的金額具有第33.4條(重新分配的逆轉)中賦予該術語的含義。就任何貨幣而言，參考利率補充是指：(A)經本公司、代理人(以其本身身份)及代理人(根據多數貸款人的指示)以書面同意的文件；(B)指明本協議所表達的有關該貨幣的條款，以參考參考利率條款釐定；(C)指明該貨幣是複合利率貨幣還是定期利率貨幣；及(D)已向本公司及各貸款人提供。參考匯率條款是指：(A)一種貨幣；(B)該貨幣的使用或未付款項；(C)該使用或未付款項的利息期(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或(D)本協議中與確定該等用途或未付款項的利率有關的任何條款、為該貨幣所列的條款，以及(如該等條款是就該貨幣的不同類別的用途、未付款項或佣金或費用的應計項目而列明的)附表14(參考利率條款)或任何參考比率補編中有關該用途、未付款項或應計項目的條款。就債務人而言，相關管轄權是指：(A)其原始管轄權；(B)受或擬受其設定的交易擔保約束的任何資產所在的任何管轄權；以及
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx of 253年第34頁(C)管轄其所訂立的任何擔保協議的完善的司法管轄區。相關市場是指在適用的參考匯率條款中指定的相關市場。相關提名機構具有第40.4條(參考比率的變化)中賦予該術語的含義。有關期間指(I)於財政年度最後一天或該日左右結束的每段十二個月期間及(Ii)於季度日或該日左右結束的每段十二個月期間(十二月三十一日除外)。續簽請求是指根據第7.6條(銀行保函續期)向代理人發出的書面通知。重複陳述是指第23.1條(地位)至第23.6條(管轄法律和執法)(含)、第23.10條(無違約)、第23.13(A)條(同等地位)、第23.17條(制裁)、第23.19條(反洗錢和反腐敗)和第23.23條(應收賬款和存貨的資格)中規定的陳述和保證。可報告事件是指：(A)ERISA第4043條或任何相關條例規定為此類事項的事項，但任何條例免除就該事項發出通知的規定除外；或(B)未能達到《守則》第412或430條或ERISA第302條規定的最低資助標準，不論是否豁免。報告日是指在適用的參考匯率條款中指定的日期(如果有的話)。申報時間是指適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如有)。辭職信指實質上採用附表8所列格式的信件(辭職信格式)。決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。受限制國家是指不時受到任何制裁機構實施的任何制裁和/或貿易禁運的任何國家或地區。目前，這些國家是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、頓涅茨克、盧甘斯克、扎普羅日希亞、赫森和烏克蘭其他被俄羅斯軍事控制的地區、蘇丹和南蘇丹。RFR是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX 253RFR銀行日第35頁是指適用的參考利率條款中指定的任何日期。展期貸款是指一筆或多筆貸款：(A)在同一天發放或將發放：(I)到期貸款應得到償還；或(Ii)代理人根據提款就銀行擔保提出的要求應得到滿足；(B)其總金額等於或少於到期貸款或有關銀行擔保的債權金額；(C)與即將到期的貸款(除非因第9.2條(貨幣不可用)的實施而產生)或與該銀行擔保的相關申索相同的貨幣；及(D)為對該到期貸款再融資或就該銀行擔保的相關申索而全部或部分向同一借款人作出或將向同一借款人作出的擔保。ROU調整後EBITDA是指在任何相關期間，調整後EBITDA須作以下額外調整：扣除與使用權資產有關的折舊，前提是這些資產與相應的負債一起反映在資產負債表上。制裁當局是指聯合國、歐洲聯盟(例如德意志聯邦共和國政府、聯邦經濟事務和出口管制辦公室(Bundesamt für Wirtschaft and Ausfuhrkontrolle)或德意志聯邦銀行)、聯合王國、瑞士(例如瑞士國家經濟事務祕書處和/或國際公法局)發佈和/或管理制裁和禁運的任何當局，美利堅合眾國(如美國財政部外國資產控制辦公室)和在任何其他適用國家發佈和/或管理制裁和禁運的任何機構，貸款人為本定義的目的而不時通知的。制裁是指由制裁當局實施或監督的制裁或禁運(包括與之有關的限制)。第二次延期終止日期是指根據第11.3條(延期選擇權)(A)(Ii)段商定的日期。擔保方是指本協議的每一方融資方。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第36頁擔保是指抵押、抵押、質押、留置權、擔保轉讓或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。擔保協議是指任何債務人或本集團任何其他成員訂立或明示就其全部或任何部分資產設定擔保的任何協議或文件，涉及任何債務人在任何財務文件項下的義務，包括但不限於附表2第I部分(簽署前的條件)所列的每項擔保協議(先決條件)。共享融資方具有第33.2條(付款的重新分配)中賦予該術語的含義。分攤付款具有第33.1條(向融資方付款)中賦予該術語的含義。差額具有第12.4條(強制性提前還款-借款基數)中賦予該術語的含義。差額補救通知具有第12.4條(強制性提前還款-借款基數)中賦予該術語的含義。差額補救期具有第12.4條(強制性提前還款-借款基數)中賦予該術語的含義。戰略競爭者是指其主要業務與集團的業務活動相似的任何人。就任何公司或法團而言，附屬公司指：(A)由首述公司或法團直接或間接控制的公司或法團；(B)超過半數已發行股本由首述公司或法團直接或間接實益擁有的公司或法團；(C)首述公司或法團的另一附屬公司的附屬公司；或(D)必須根據適用會計準則於集團範圍內的財務報表內合併，而就此目的而言，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團應被視為由該另一間公司或法團控制。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).docx第253年第37頁瑞士聯邦税務局是指瑞士預扣税法第34條所指的瑞士聯邦税務局。瑞士預扣税是指根據《瑞士預扣税法》徵收的任何税收。瑞士預扣税法是指1965年10月13日的《瑞士聯邦預扣税法案》(Bundesgesetz vom 13.Oktober 1965über die Verrechnungssteuer)，經不時修訂。T2指的是由Eurosystem或任何後續系統運營的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統。目標日是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。税收是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。税收抵免具有第17條(税收總額和賠償)中賦予該術語的含義。税收扣除具有第17條(税收總額和賠償金)中賦予該術語的含義。納税具有第17條(税收總額和賠償金)中賦予該術語的含義。術語是指根據本協議確定的、開證行在銀行擔保項下承擔責任的每一期限。終止日期是指最初的終止日期或延長的終止日期(視情況而定)。定期利率貨幣是指：(A)歐元；(B)在有關借款人就特定貸款選擇美元時；(C)在任何情況下，在與該貨幣有關的參考利率補編中指定為該貨幣的任何貨幣，但在任何情況下，在隨後的參考利率補編中未另作規定。定期利率貸款是指以一種期限利率貨幣計算的任何貸款或未付款項(如果適用)，只要它不是或尚未成為“複合利率”
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).根據第15.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息)，第253年第38頁貸款“。就定期利率貸款而言，期限參考利率指：(A)在報價時間適用的基本期限利率，期限與該貸款的利息期相同；或(B)根據第15.1條(如果沒有主要期限利率則計算利息)以其他方式確定的適用的基本期限利率，如果在任何一種情況下，該利率小於零，則期限參考利率應被視為零。承付款總額是指在本協定簽訂之日為7億瑞士法郎的承付款總額。交易安全是指根據安全協議為安全代理創建的或明示為安全代理創建的安全。轉讓證書是指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理商與公司商定的任何其他格式。就轉讓而言，轉讓日期指：(A)相關轉讓證書中規定的建議轉讓日期；和(B)代理人簽署相關轉讓證書的日期中較晚的日期。英國自救立法指2009年聯合王國銀行法的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。美國指的是美利堅合眾國、其領土和財產。美國破產法是指1978年美國破產法(美國法典第11章)或任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律。美國擔保人是指根據美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律註冊、組成或組織的任何擔保人。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號美國人第39頁是指任何屬於國內税法第7701(A)(30)節所指的“美國人”的人，包括在美國聯邦所得税方面被視為獨立於該美國人的實體。美國納税義務人是指：(A)出於納税目的居住在美國的債務人；或(B)出於美國聯邦所得税的目的，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內的債務人。美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。美元的意思是美元，是美利堅合眾國的法定貨幣。使用是指貸款或銀行擔保。使用日期是指使用日期，即發放相關貸款或出具相關銀行擔保的日期。使用請求是指基本上採用附表3(使用請求的格式)所列格式的通知。增值税是指：(A)根據2009年6月12日的《瑞士聯邦增值税法案》(Bundesgesetzüber die Mehrwertsteuer)以及相關條例、條例和指導方針(經不時修訂)徵收的任何税收；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國作為上文(A)段所述此類税收的替代或補充徵收，還是在其他地方徵收。減記和轉換權是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；(B)就英國自救法例而言，指根據該自救法例而取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任或任何合約的形式的任何權力
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第40頁或根據其產生債務的文書，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已在其下行使一樣，或暫停與該債務有關的任何義務或英國自救立法下與任何這些權力相關或附屬的任何權力；及(C)就任何其他適用的自救法例而言：(I)根據該自救法例，取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；及(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。1.2.(A)除非出現相反指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：(I)“代理人”、“擔保代理人”、“受託牽頭安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“開證行”、任何“借款人”、任何“擔保人”、任何“債務人”、任何“當事人”、任何“擔保方”或任何其他人，應解釋為包括其所有權繼承人、財務文件項下其權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；(2)“資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利；(3)“財務文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書；(4)“一組貸款人”包括所有貸款人；(5)“擔保”是指(第22條(擔保)項下的除外)任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或間接的義務。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第253號或有條款第41頁，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每一種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；(Vi)“債務”包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在或將來的、實際的還是或有的；(Vii)銀行擔保的“利息期限”應解釋為指該銀行擔保的條款；(Viii)貸款人對銀行擔保的“參與”應解釋為指該貸款人就該銀行擔保應支付或可能支付的相關金額；(Ix)“個人”包括任何個人、公司、政府、國家或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；(X)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；(Xi)向借款人作出或將向借款人作出的利用包括代表借款人出具的銀行擔保；(Xii)法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；及(Xiii)時間是指蘇黎世時間。(B)章節、條款和附表標題僅供參考。(C)除非另有相反指示，在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。(D)就財務文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，則該新人應被視為
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第42頁由當時的股權持有人在其存在的第一天組織並收購。(E)為銀行擔保或附屬貸款提供“現金擔保”的借款人，是指以銀行擔保(或附屬貸款)的貨幣向計息賬户支付一筆款項並符合下列條件的借款人：(1)該賬户是在借款人名下，並存放在將為其提供現金擔保的開證行或附屬貸款人，直至該銀行擔保或附屬貸款下沒有或可能沒有未償還的款項為止，從帳户中提取的款項只能用於支付根據本協議就該銀行擔保或附屬貸款而到期和應付給它的相關融資方金額；或(2)賬户在將提供現金保險的開證行或附屬貸款人名下；及(2)借款人已簽署了令開證行或將為其提供現金保險的附屬貸款機構滿意的形式和實質文件，就該現金保險金額設定了優先擔保權益或其他抵押品安排。(F)違約(違約事件除外)如未獲補救或豁免，則屬“持續”，而違約事件如未獲豁免，則屬“持續”。(G)借款人“償還”或“預付”銀行擔保或附屬貸款是指：(I)為該銀行擔保或附屬貸款提供現金擔保的借款人；(Ii)根據銀行擔保或附屬貸款的條款被扣減或註銷的最高金額；或(Iii)開證行或附屬貸款人信納其在該銀行擔保或附屬貸款項下不再負任何責任，而根據上文第(I)及(Ii)段償還或預付銀行擔保或附屬貸款的金額，即為有關的現金回補、扣減或註銷的金額。(H)借款金額包括以銀行擔保或附屬貸款方式使用的任何金額。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).docx第43頁(I)貸款人為其參與使用提供資金的貸款人包括參與銀行擔保的貸款人。(J)本協議項下的未清償金額包括任何銀行擔保項下或與任何銀行擔保有關的未清償金額。(K)在任何時候未償還的銀行擔保金額是有關借款人當時就該銀行擔保支付的或可能支付的最高金額。(L)借款人在使用“到期和應付”時的義務包括借款人按照上文(G)段償還任何銀行擔保。(M)在本協議中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：(I)該信息服務顯示該費率的任何替換頁面；以及(Ii)替代該信息服務的不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，並且如果該頁面或服務不再可用，則應包括由代理商在與公司協商後指定的顯示該費率的任何其他頁面或服務。(N)在本協定中，凡提及中央銀行利率，應包括該利率的任何後續利率或替代利率。(O)任何與貨幣有關的參考匯率補充條款凌駕於：(I)附表14(參考匯率條款)中與該貨幣有關的任何東西；或(Ii)任何較早的參考匯率補充條款。(P)與每日非累積複合RFR利率或累積複合RFR利率有關的複合方法學補編，凌駕於：(I)附表15(每日非累積複合RFR利率)或附表16(累積複合RFR利率)中與該比率有關的任何東西；或(Ii)任何較早的複合方法學副刊。(Q)在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協定的條款確定的該利息期最後一天所引起的任何不一致。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件，第253頁44頁2.貸款2.1.貸款(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供多幣種循環信貸安排，可通過貸款和/或銀行擔保的方式使用，總額等於總承諾額。(B)在符合本協議和附屬文件條款的情況下，附屬貸款人可將其全部或部分承諾作為附屬貸款提供給借款人。2.2.貸款人的權利和義務，狀況2.2.1。出借人的權利和義務若干(A)出借人根據第530條及以下規定組成簡單合夥關係(Einfache Gesellschaft)。CO，以便授予該貸款。然而，每個貸款人在財務文件下的義務是幾個而不是連帶的，貸款人明確放棄，其他各方承認並同意不存在第544條規定的連帶責任(Solidarhaftung)。(B)貸款人未能履行其在財務文件下的義務，不影響任何其他方在財務文件下的義務。任何貸款人均不對任何其他貸款人在財務文件下的義務負責，任何其他貸款人未能履行其在財務文件下的義務也不應追究任何貸款人的責任。(C)貸款人不是債權人羣體(Gläubigergomeinschaft)，既不是共同債權人(Solidargläubiger)，也不是共同債權人(Gesamtgläubiger)。每一貸款人在財務文件項下或與財務文件有關的權利是獨立和獨立的權利，債務人根據財務文件向貸款人產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。除財務文件另有規定外，各貸款人可以單獨執行其在財務文件項下的權利，但如果任何貸款人就財務文件提起訴訟，應立即通知其他貸款人。2.2.2.貸款人的地位(A)每個原始貸款人代表並保證，在本協議簽訂之日，它是合格銀行和合格貸款人。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第45頁(B)任何貸款人在本協議日期後成為當事方時，應在其作為貸款人籤立的文件中陳述並保證：(I)是否為合格銀行(如果不是，則為非銀行規則中的單一債權人)；以及(Ii)是否為合格貸款人。如果該貸款人沒有按照第(B)款的規定表明其地位，則就本協議而言(包括由各債務人)，該貸款人應被視為不是合格銀行(以及非銀行規則中的單一債權人)，也不是合格貸款人，直到其通知代理人適用哪些類別(代理人在收到通知後應通知公司)。2.3.債務人代理(A)每個債務人(本公司除外)通過簽署本協議(或在適用的情況下，通過入會通知書)指定本公司(通過一個或多個授權簽字人)作為其在其名下的直接代表(Direcrekter Stellvertreter)，並代表其賬户(包括作為幾方(Mehrfachvertretung)或自我交易(Selbstkontrahieren)的代表)與財務文件有關，並不可撤銷地授權：(I)本公司代表其向財務各方提供任何財務文件所設想的與其有關的所有信息，併發出所有通知和指示(包括，就借款人而言，使用請求)，作出此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響該債務人，而無需進一步提及該債務人或徵得該債務人的同意；及(Ii)各融資方須根據發給本公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通訊，而在每種情況下，各債務人均須受約束，猶如該債務人本身已發出該等通知及指示(包括但不限於任何使用要求)或簽署或簽署該等協議或作出該等修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊一樣。公司的任何撤銷或辭職僅在書面通知代理人後才對融資方具有約束力。(B)每項作為、不作為、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第46頁由本公司提供或制定，或根據任何財務文件代表另一債務人或與任何財務文件相關提供給本公司，在法律上可能的範圍內，對該債務人的所有目的均具有約束力，猶如該債務人已明確作出、給予或同意該文件一樣。如本公司的任何通知或其他通訊與任何其他義務人有任何衝突，應以本公司的通告或其他通訊為準。3.增長3.1%。增加(A)本公司可提前通知代理人：(I)貸款人根據第12.1條(非法性)作出的承諾；(Ii)貸款人根據第12.8條(與單一貸款人或開證行有關的取消和償還權)作出的承諾；或(3)違約貸款人根據第12.9條(與違約貸款人有關的撤銷權)可作出的承諾，要求以基礎貨幣增加(並應如此增加承諾)相關承諾的總額，最高可達如下可撤銷承諾的數額：(1)增加的承諾將在遵守非銀行規則的情況下，由本公司選定的每一開證行(每一家均為增加貸款方)可接受的一家或多家合格機構承擔，且每家機構均以書面形式確認(無論是否在相關的增資確認書中)願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款方的所有義務，猶如它是該等承諾的原始貸款方一樣；(2)每一債務人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此的權利，一如債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第47頁第253(3)每個增加貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增加貸款人和其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此的權利，如同增加貸款人和這些融資方假若增加貸款人是原始貸款人就其將承擔和/或獲得的增加的承諾部分所承擔和/或獲得的那樣；(4)其他貸款人的承諾應繼續充分有效；和(5)與貸款有關的承諾的任何增加應於公司在上述通知中指定的日期生效，或代理簽署由相關增加貸款人提交的以其他方式完成的增加確認的任何較後日期生效。(B)除以下(C)段另有規定外，代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該增資確認書。(C)代理只有在確信已遵守所有適用法律及法規下與增加貸款人承擔增加承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有責任簽署由增加貸款人(並非有關增加前的貸款人)向其提交的增加承諾確認書，並應在完成確認後立即通知本公司及增加貸款人。(D)增加總承諾額須徵得各開證行同意。(E)每個增資貸款人在簽署增資確認書後，確認(為免生疑問)代理人有權(為免生疑問)在根據本協議增資生效之日或之前，代理有權代表其執行任何經必要貸款人或其代表批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時的約束力相同。(F)增額貸款人應在增資生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其數額相當於如果增資是根據第29.6條(轉讓程序)進行轉讓且增額貸款人是一家新貸款人，則根據第29.4條(轉讓費)應支付的費用。
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第48頁(G)公司應應要求及時向代理人支付因本條款3.1項下承諾的任何增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用，但以任何商定的上限為限)。(H)代理人或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何承諾由增額貸款人取代的貸款人均無責任支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用。(I)第29.5條(現有貸款人的責任限制)在作出必要的變通後，在本條3.1中適用於增額貸款人，猶如該條中所提及的：(I)“現有貸款人”是指緊接有關增資前的所有貸款人；(Ii)“新貸款人”是指該增額貸款人；及(Iii)“再轉讓”和“再轉讓”分別是指轉讓和轉讓。3.2.手風琴增加(A)在可獲得期內，公司可通過向代理商提交正式完成的手風琴增加請求，請求增加總承諾額(此類增加手風琴增加承諾額)，總金額最高可達200,000,000瑞士法郎，但公司在本協議期限內只能要求增加一次總承諾額。(B)總承諾額增加的擬議日期必須是手風琴增加請求日期(手風琴增加日期)後不少於二十(二十)個工作日的營業日。(C)在收到公司根據上述(A)段發出的通知後，在代理人發出通知後，每個貸款人有權(但無義務)在15(15)個工作日內確認其準備提供的手風琴增加承諾的最高金額(在信用批准的基礎上)。為免生疑問，該數額可能超過其在所要求的手風琴增加承諾額中的比例(按貸款人對總承諾額的承諾額的比例計算)(同意根據本條款承擔手風琴增加承諾額的貸款人為手風琴增加承諾額貸款人)。(D)在下列情況下：
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).第253年第49頁(I)一個或多個貸款人確認他們不願意提供任何金額的手風琴增加承諾或低於其按比例分攤的金額，或未能在上文(C)段所述的期限內向公司作出迴應(相關金額為手風琴短缺)；和(2)根據上文(C)段，其他一個或多個出借人(每個都是接受手風琴的出借人)確認願意提供超過其按比例分攤的手風琴增加承付款，代理人應將手風琴短缺按比例分配給接受手風琴的出借人：(1)首先，按比例分配給每個接受手風琴的出借人，每種情況最高可達接受手風琴出借人根據上文(C)段規定的最高金額；以及(2)如果在上文第(1)段之後手風琴短缺的餘額仍然存在，則向根據上文(C)段確認準備提供足以彌補手風琴短缺的手風琴增加承擔額的任何接受手風琴出借者提供。(E)如儘管上文(D)段所述，手風琴增加貸款機構(如合計)並未提出提供全部所要求的手風琴增加貸款承諾，則在遵守非銀行規則的情況下，本公司可向每一發證行均可接受的合資格機構(任何此類合資格機構同意(在信貸批准的基礎上)承擔手風琴增加貸款的承諾)提供手風琴增加貸款承諾中剩餘的手風琴短缺部分。代理商和任何貸款人都沒有義務尋找額外的手風琴遞增貸款人。(F)本公司向任何建議的額外增加手風琴貸款人提供的條款不得(I)較手風琴增加貸款人建議的條款優惠(包括但不限於任何與此有關的應付費用)，及(Ii)須事先獲得代理商的批准。(G)在上文(C)至(E)段規定的程序之後，將提供手風琴增加承諾：(1)如果部分或所有出借人同意增加手風琴出借人，數額足以履行手風琴增加出借人的承諾，則手風琴增加出借人；和/或
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件第253(2)頁第50頁，在貸款人不同意手風琴增加貸款人的範圍內，由額外的手風琴增加貸款人履行手風琴增加貸款人的承諾。(H)總承諾額應在手風琴增加日期(由公司在手風琴增加請求中指定，在每種情況下，由代理商在手風琴增加協議和/或手風琴加入協議(視情況而定)中確認)按手風琴增加承諾的金額增加，前提是：(I)公司已向代理交付一份由授權簽字人簽署的、日期為手風琴增加日期的證書，確認全面使用相關手風琴增加承諾不會違反對公司或任何其他義務的任何借款、擔保或類似限制；(Ii)代理人已收到就每一增加手風琴借出人及每一增加手風琴借出人而妥為填妥的每份協議正本(每一增加手風琴借出人或手風琴增加借出人(視何者適用而定)必須已籤立)，其實質格式如下：(1)就任何手風琴增加借出人而言，附表9第II部(手風琴增加協議的格式)(手風琴增加文件的格式)；及(2)就任何額外的手風琴增加借出人而言，附表9第III部(手風琴加入協議的格式)(手風琴增加文件的格式)；(Iii)就新增手風琴增額貸款人而言，代理人已根據所有適用法律及法規，就該新增手風琴增額貸款人承擔手風琴增額貸款的相關部分，進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並須在完成有關承諾後立即通知本公司及該額外手風琴增額貸款人；及(Iv)重複陳述於本公司根據上文(A)段提出要求的日期在所有重大方面均屬真實及正確。(I)在手風琴增加之日，但須滿足上文(A)至(H)段所列條件：(I)每名債務人及每名額外增加手風琴出借人應彼此承擔義務及/或取得權利，一如每名債務人及每名額外增加手風琴出借人假若該額外增加手風琴出借人為原始出借人時本應承擔及/或取得的權利一樣，
《信貸融資協議》230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).《手風琴加入協議》中進一步規定的第253頁文件第51頁；(Ii)每一增加手風琴的貸款人應成為出借方，每一增加手風琴的出借方和融資方中的每一方都應承擔義務並相互享有權利，如同該增加手風琴的貸款方和這些融資方假若該增加手風琴的貸款方是《加入手風琴協議》中進一步規定的原始貸款方，在每種情況下都將承擔和/或獲得的權利一樣；(Iii)其他貸款人的承諾應繼續完全有效(如果適用，根據第3.2條增加)。(J)任何手風琴增加出借人或其他手風琴增加出借人根據本第3.2條承擔的每項承諾都是或將根據本協議中規定的條款和條件提供的。(K)第3.2條中的任何規定不應迫使任何貸款人在任何時候增加其承諾。(L)出借人特此授權代理人簽署必要的文件，以確保新增手風琴出借人或手風琴增加出借人(視情況而定)的任何承諾均按照第3.2條的規定承擔。(M)各債務人確認：(I)本公司有權根據本協議所允許的程序，要求和實施增加承諾的金額；以及(Ii)第17條(税收總額和賠償)、第19條(其他賠償)、第22條(擔保)或任何其他條款或任何其他財務文件所列的所有擔保和賠償義務將擴大至包括根據第3.2條承諾的額外手風琴增額貸款人或手風琴增額貸款人(視情況而定)的承諾。(N)應代理人要求，公司應立即向代理人支付因增加本條款3.2項下的任何承諾而合理產生的所有有據可查的費用和開支(包括法律費用，但以任何商定的上限為限)。(O)如果就各自的費用達成一致，本公司應向手風琴增加貸款人和額外手風琴增加貸款人支付一筆費用，其金額和時間由本公司或本公司與代理人在費用函(如有)中商定。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁4.目的4.1.目的每一借款人應將其根據貸款機制借入的所有款項用於：(A)本集團營運資金需求及一般企業用途的融資，包括獲準收購及資本開支的融資；及(B)現有銀行擔保的滾存及發行新的銀行擔保。4.2.監督任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。5.使用條件5.1.初始條件先決條件(A)除非代理人已按代理人滿意的形式和實質收到附表2(初始使用先決條件)第I部分(先決條件)所列的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交使用請求。代理人如對此感到滿意，須通知本公司及貸款人。(B)除多數貸款人在代理人發出上文(A)段所述通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。5.2.除第5.1條(初始條件優先)外，貸款人只有在以下情況下才有義務遵守第6.4條(貸款人的參與)關於使用的條款：(A)在展期貸款的情況下，沒有違約事件持續或將因擬議的利用而發生，在任何其他利用的情況下，不會繼續違約或將因擬議的使用而導致違約；
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).第253號文件第53頁(B)每個債務人將作出的重複陳述在所有重要方面都是真實的(除非重複陳述本身具有重要性)；以及(C)考慮到：(1)請求使用的金額；(2)根據任何其他請求將在提出請求使用的日期或之前提出的任何使用的金額；以及(Iii)計劃於申請使用日期或之前償還的任何使用金額，將少於或等於根據本協議最近一次交付給代理商的借款基礎證書所證明的借款基礎金額。5.3.與可選貨幣相關的條件(A)在以下情況下，一種貨幣將構成一種可選貨幣：(I)在報價日(如屬貸款)和該使用的使用日期，該貨幣在批發市場上隨時可獲得所需的金額，並可自由兑換為該貨幣的基礎貨幣；(Ii)該貨幣是歐元、美元或在代理收到該使用的相關使用請求時或之前(按照所有貸款人的指示行事)；以及(Iii)存在該貨幣的參考匯率條款。(B)如代理人已收到有關借款人(或本公司代表其)根據上文(A)(Ii)段批准一種貨幣的書面要求，代理人將於上午10時前向有關借款人作出確認。(蘇黎世時間)於建議使用日期前五(五)個營業日：(I)貸款人是否已批准；及(Ii)如已獲批准，以該貨幣計算的任何後續使用的最低金額(以及，如有需要，為整數倍)。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁第54頁5.4.最大使用次數(A)如果由於擬議的使用，借款人在貸款機制下將有超過10(10)筆貸款未償還，則借款人不得提交使用請求。(B)借款人不得要求出具銀行擔保，如果由於擬議的使用，將有6(6)個以上的銀行擔保未償還。(C)單一貸款人根據第9.2條(貨幣的不可獲得性)發放的任何貸款不應計入第5.4條。5.5.其他限制(A)所有銀行擔保的基礎貨幣總額不得超過3.5億瑞士法郎。(B)所有貸款人的附屬承諾總額在任何時候都不得超過2,500,000,000瑞士法郎。6.利用--貸款6.1.提交使用請求借款人可在不遲於上午10：00之前向代理人交付已填妥的使用請求，從而使用該貸款。(蘇黎世時間)，即建議使用日期之前三(三)個工作日；但是，關於本協議項下的第一次使用的使用請求可在不遲於上午9：00之前提交給代理商。(蘇黎世時間)。6.2.完成貸款使用申請(A)每項貸款使用請求均不可撤銷，不會被視為已正式完成，除非：(I)建議的使用日期是可用期間內的營業日；(Ii)貸款的貨幣和金額符合第6.3條(貨幣和金額)；及(Iii)建議的利息期符合第14條(利息期)。(B)在每個使用請求中只能請求一次使用。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第55頁，共2536..貨幣和金額(A)使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。(B)建議的貸款金額必須是：(1)如果所選擇的貨幣是基礎貨幣，則至少為5,000,000瑞士法郎；或(2)如果所選擇的貨幣是歐元，則至少為5,000,000歐元，如果不是，則為可用貸款；或(3)如果所選擇的貨幣是美元，則最低為5,000,000美元，如果不是，則為可用貸款；或(Iv)如果所選貨幣是可選貨幣(歐元或美元除外)，則為代理人根據第5.3條(與可選貨幣有關的條件)第(B)(Ii)段規定的最低金額(如果需要，則為整數倍)，或者，如果金額較少，則為可用融資額度。6.4.貸款人的參與(A)如果第5款(使用條件)中規定的條件已經滿足，並且受第11.1條(償還貸款)的約束，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。(B)每個貸款人蔘與每筆貸款的數額將等於其在緊接發放貸款之前對現有貸款作出的承諾所承擔的比例。(C)代理人應決定以可選貨幣作出的每筆貸款的基礎貨幣金額，並應通知各貸款人每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與該項貸款的金額及(如有不同)根據第34.1條(向代理人付款)提供的參與金額，在每種情況下，均須於使用日期前三(三)個營業日的中午(蘇黎世時間)通知各貸款人。(D)如果在該貸款機制下使用貸款償還未償還的附屬貸款，則每一貸款人蔘與該貸款的金額(由代理人決定)將盡可能接近其在該貸款機制下參與當時未償還貸款總額的總金額，其與當時未償還貸款總額的比例與其承諾與總承諾額的比例相同。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第56頁，共2536.5.取消承諾屆時未使用的承諾應在基金的可用期結束時立即取消。7.利用--銀行擔保7.1.以銀行擔保的方式使用(A)該貸款可通過銀行擔保的方式使用。(B)第6條(使用-貸款)不適用於以銀行擔保方式進行的使用。7.2.提交銀行擔保使用申請(A)借款人(或本公司代表借款人)可在不遲於上午10：00之前向代理人交付已填妥的使用請求，從而要求出具銀行擔保。(蘇黎世時間)於建議使用日期前五(五)個營業日(或代理人與借款人或本公司協定的較短期間)；然而，就本協議項下的用途提出的使用要求可於不遲於上午11：00前送達代理人。(蘇黎世時間)。(B)在為本協定的目的確定擬議銀行擔保的可用融資金額和貸款人的擔保比例時，貸款人的可用承諾額將在計算時忽略為未償還的銀行擔保提供的任何現金擔保。7.3.完成銀行保函的使用申請每份銀行保函的使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：(A)它具體説明它是針對銀行保函的；(B)它指明瞭將出具銀行保函的開證行；(C)建議的使用日期是可用期間內的營業日；(D)銀行保函的貨幣和金額符合第7.4條(貨幣和金額)的規定；(E)附上了銀行保函的格式；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(F)頁第57頁銀行擔保的期限為三(三)年或更短，條件是：(I)貸款項下所有期限超過三(三)年的銀行擔保(包括無限制期限的銀行擔保)的總面值不超過25,000,000瑞士法郎(為免生疑問，附屬貸款項下的任何未償還擔保合計不超過25,000,000瑞士法郎；或(Ii)此類銀行保函包含一項常青樹條款，規定有關開證行有年度撤銷權，如果不取消，則自動延期一年。(G)有關開證行已確認出具有關銀行保函的效力不會超過其預支限額；。(H)指定銀行保函的交割指示；。(I)銀行保函受益人的身份已獲有關開證行批准；及(J)如根據第7.5條(出具銀行保函)第(I)段出具銀行保函，則擬代其出具銀行保函的集團成員已獲有關開證行批准。為免生疑問，本第7.3條第(J)款不適用於根據任何附屬貸款出具或擬出具的任何銀行保函。7.4.貨幣和金額(A)使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。(B)所有銀行擔保的基礎貨幣總額最高不得超過3.5億瑞士法郎。7.5。出具銀行保函(A)如果滿足本協議規定的條件，有關開證行應在使用日(或相關開證行與有關借款人商定的其他日期)出具銀行保函。(B)在符合第5.1條(先決條件)的前提下，只有在下列情況下，開證行才有義務遵守上文(A)款：(I)在根據第7.6條(銀行保函的續期)續期的銀行保函中，沒有違約事件發生
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第58頁繼續或將會因建議使用而產生，而就任何其他使用而言，並無違約持續或將會因建議使用而導致；(Ii)每名債務人將作出的重複陳述在所有重大方面均屬真實(除非重複陳述本身具有重大規限)。(C)每個貸款人蔘與每個銀行擔保的金額將等於其擔保比例。(D)代理人應確定將以可選貨幣出具的每份銀行擔保的基礎貨幣金額，並應在收到使用請求之日通知開證行和各貸款人所要求的銀行擔保的細節及其參與該銀行擔保的情況。(E)有關開證行沒有責任查詢任何人是否已符合上文(B)段所述的任何條件。除非代理人明確通知開證行，否則開證行可認為這些條件已得到滿足。有關開證行將不對基於該假設出具銀行保函的任何人承擔責任。(F)有關開證行對其出具的銀行保函的形式完全負責。代理人沒有責任監督該文件的格式。(G)除第31.7條(權利和酌處權)第(I)款另有規定外，有關開證行和代理人均應向對方提供對方合理要求的與銀行擔保及其簽發有關的任何信息。(H)有關開證行可以SWIFT電文或相關市場慣用的其他通信形式出具銀行保函，但沒有義務這樣做。(I)在要求出具銀行擔保時，任何借款人可代表本集團另一成員公司行事，但(X)不會影響有關借款人在本協議項下作為借款人的權利及義務，及(Y)不影響本集團有關其他成員公司(S)在本協議項下的任何權利或義務。7.6.續簽銀行保函(A)借款人(或本公司代表借款人)可要求在不遲於上午10：00之前向代理人遞交與使用銀行保函請求基本相似的續簽請求，以續簽代表借款人出具的任何銀行保函。(蘇黎世時間)在五(五)個工作日(或更短)的日期
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第59頁，由代理人(在與相關開證行協商後)與借款人或公司在建議的續期日期之前達成協議。(B)融資方應將任何續訂請求視為銀行擔保的使用請求，但第7.3條(E)段所列條件(完成銀行擔保的使用請求)不適用。(C)每份續期銀行保函的條款應與緊接續期前相關銀行保函的條款相同，但下列情況除外：(I)其金額可少於緊接續期前的銀行保函金額；及(Ii)其有效期應自緊接續期前銀行保函的到期日開始，並於續期要求中指定的擬議到期日結束。(D)除以下(E)段所述外，如果本協定規定的條件已得到滿足，有關開證行應根據續簽請求修改和重新出具任何銀行擔保。(E)如果要出具新的銀行保函，以續期的方式取代現有的銀行保函，則在被替換的銀行保函退還給有關開證行之前，有關開證行無需出具該新的銀行保函，或者開證行信納該保函將退還給有關開證行，或在其他情況下不會產生任何責任。7.7.銀行保函的減額或到期如果任何銀行保函的金額全部或部分減少，或已償還或預付，或在其到期日之前到期，有關開證行和要求出具該銀行保函的借款人在得知細節後，應立即通知代理人。7.8.(A)雙方承認並同意，自本協議之日起，附表13第I部分(納入本協議的現有銀行擔保)(現有銀行擔保)所列的每一項現有銀行擔保均應納入本協議，並在本協議的所有目的中被視為未償還的，由開證行出具，與相關的現有銀行擔保相對列明。(B)每個原始貸款人蔘與本協議附表13(現有銀行擔保)第I部分(納入本協議的現有銀行擔保)所列的每項現有銀行擔保的金額
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(A)段協議第60頁將等於其擔保比例。(C)雙方承認並同意，附表13第II部分(納入附屬協議的現有銀行擔保)(現有銀行擔保)所列的每項現有銀行擔保，將在本協議之日或大約當天，與與相關現有銀行擔保相對列明的附屬銀行訂立單獨的附屬協議。7.9.就本協議而言，任何同意本公司成為開證行請求的貸款人，在通知代理人和本公司它已同意成為開證行時，即成為當事一方，成為“開證行”。8.銀行擔保8.如果銀行保函或銀行保函項下的任何未付款項被明示為立即付款，要求銀行保函的借款人應立即償還或預付該金額。8.2.銀行保函項下的索賠(A)每一借款人都不可撤銷地無條件授權每一開證行支付根據其所要求的銀行保函提出或聲稱根據銀行保函提出且表面上看是符合要求的任何索賠(在本條款第8.2條中為索賠)。(B)有關借款人須應要求立即向代理人支付一筆相等於任何申索款額的款項，以記入有關開證銀行的賬户。(C)每一借款人承認有關開證行：(1)在支付索賠之前沒有義務進行任何調查或尋求任何其他人的確認；(2)只處理單據，不關心索賠或任何基礎交易的合法性，或任何人的任何可用抵銷、反索賠或其他抗辯。(D)借款人根據第8.2條承擔的義務不受下列因素影響：
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第61頁(I)任何索賠或任何其他文件的充分性、準確性或真實性；或(Ii)任何簽署索賠或其他文件的人的能力喪失或權力限制。8.3.賠償(A)每一借款人應應要求立即賠償每一開證行根據該借款人所要求的任何銀行擔保作為開證行而招致的任何費用、損失或責任(開證行嚴重疏忽或故意不當行為除外)。(B)每一貸款人應應要求立即(根據其擔保比例)賠償該開證行因在任何銀行擔保項下以開證行的身份擔任開證行而發生的任何費用、損失或責任(該開證行重大疏忽或故意不當行為除外)(除非有關開證行已根據財務文件由債務人償付)。(C)每一借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據本條第8.3條就該銀行擔保向開證行支付的任何款項。(D)每個貸款人和每個借款人在第8.3條下的債務是持續債務，並將延伸到該貸款人或任何借款人就任何銀行擔保應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除。(E)如果借款人已就貸款人蔘與銀行擔保提供了現金擔保，則各有關開證行在根據上文(B)段向該貸款人提出要求之前，應從該現金擔保中尋求償還。開證行根據該現金保證金進行的任何追回將減少該貸款人根據上文(B)款承擔的責任。(F)任何貸款人或借款人在第8.3條下的義務不受任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該等作為、不作為、事項或事情若非因本條而會減少、免除或損害其在第8.3條下的任何義務(但不限於且不論貸款人或任何其他人是否知悉)，包括：(I)給予任何債務人、銀行保函下的任何受益人或任何其他人的任何時間、放棄或同意，或與其達成和解；(Ii)根據與任何債權人或集團任何成員達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).第253號文件第62頁(Iii)取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人、銀行擔保下的任何受益人或其他人的任何權利或資產擔保，或任何不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；(Iv)債務人、銀行擔保下的任何受益人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或其成員或地位的解散或變更；(V)對財務單據、任何銀行擔保或任何其他單據或擔保的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於對財務單據或其他單據或擔保項下的任何融資的目的、任何擴展或增加任何融資或增加任何新融資的任何變更；(Vi)任何人在任何財務文件、任何銀行擔保或任何其他文件或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或(Vii)任何破產或類似程序。8.4.出資權任何債務人都無權就其根據本條款第8.8.5條支付的任何款項從任何融資方獲得任何出資權或賠償權。每家開證行應在每個日曆月結束後不遲於5個工作日向代理人提交一份有關開證行根據相關日曆月末簽發的銀行擔保清單(以EXCEL文件形式)，供代理人分發給公司和貸款人。所有提交給代理人的名單應由代理人在相關日曆月結束後七(7)個工作日內通過債務域名向貸款人和公司提供。為免生疑問，代理商沒有義務對根據第8.5條收到的任何清單進行合併。9.可選貨幣9.1。貨幣的選擇借款人(或公司代表借款人)應在使用申請中選擇使用的貨幣。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第63頁，共253.2.貨幣不可用如果在任何報價日中午(蘇黎世時間)之前：(A)貸款人通知代理人所要求的可選貨幣無法隨時獲得所需金額；或(B)貸款人通知代理人遵守其以擬議可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，代理人將在下一個營業日向相關借款人發出有關通知。在這種情況下，任何根據第9.2條發出通知的貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在到期展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將在該利息期間被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。9.3.每一貸款人對貸款的參與將根據第6.4條(貸款人的參與)的(B)段確定。10.配套設施10.1.附屬貸款可為：(A)透支貸款；(B)擔保；(C)貸款貸款；或(D)本公司與附屬貸款人就本集團業務所需的任何其他貸款或住宿安排。10.2.可用性(A)如果公司和貸款人達成一致，並且除本協議另有規定外，貸款人可在符合第5.5條(B)段(其他限制)的情況下提供其作為輔助貸款的全部或部分承諾。
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253號第64頁(B)除非在輔助融資的輔助開始日期前5(5)個工作日(或代理人與借款人或公司商定的較短期限)內，代理商已從公司收到以下書面通知，否則不得提供輔助融資：(I)關於設立輔助融資的書面通知，並指明：(1)可使用輔助融資的建議借款人(S)；(2)附屬貸款的擬議附屬開始日期及到期日；(3)擬提供的附屬貸款的類型；(4)擬議的附屬貸款人；(5)擬議的附屬承諾及附屬貸款的最高金額；及(6)附屬貸款的擬議貨幣(如非以基礎貨幣為單位)；及(Ii)代理人可合理要求的與附屬貸款有關的任何其他資料。(C)代理人應迅速將附屬貸款的設立通知附屬貸款人和其他貸款人。(D)在遵守上文(B)段的情況下：(I)有關貸款人將成為附屬貸款人；及(Ii)附屬貸款將於本公司與附屬貸款人協定的附屬生效日期起生效。10.3.附屬貸款條款(A)除下列規定外，任何附屬貸款的條款將按附屬貸款人與本公司議定的條款為準。(B)該等條款：(I)必須以當時的正常商業條款為基礎(本協定另有更改者除外)；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).第253(Ii)號DOCX第65頁(Ii)只允許借款人(或根據第10.9條指定的借款人的關聯公司(借款人的關聯公司))使用輔助貸款；(Iii)不得允許輔助貸款餘額超過輔助承諾；(Iv)不得允許貸款人的輔助承諾超過貸款人對該貸款的可用承諾(在考慮輔助貸款對該可用承諾的影響之前)；(V)必須要求附屬承擔減至零，並須於適用於該貸款的終止日期(或相關附屬貸款人(包括第10.8條所述的附屬公司(貸款人的關聯公司作為附屬貸款人)的承諾減至零的較早日期)之前償還所有未償還附屬貸款；及(Vi)必須包含對轉移或轉讓任何附屬未償還貸款的限制，而第29.1條(貸款人的轉讓)及29.2條(公司同意)所載的轉讓限制作出必要的變通。(C)如附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，應以本協議為準，但下列情況除外：(I)第37.3條(按日計算公約)，在計算與附屬貸款有關的費用、利息或佣金時，不以該條款為準；(Ii)由一個以上帳户組成的附屬貸款，其附屬文件的條款應以允許計算該等帳户的結餘所需的範圍為準；以及(Iii)如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的條款為準。(D)附屬設施的利息、佣金及費用在第16.8條(附屬設施的利息、佣金及費用)中處理。10.4.附屬貸款的償還(A)根據本協議的條款，附屬貸款應在終止日期或其到期日發生或取消的較早日期停止可用。(B)如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾應減為零。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOC253年第66頁(C)任何附屬貸款人不得在相關附屬貸款到期前要求償還或預付任何附屬貸款，除非：(I)全部承諾已全部取消，或根據本協議的條款，該貸款下的所有未使用款項已到期並應支付；(Ii)在任何適用的司法管轄區，附屬貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其附屬貸款提供資金、發行或維持其參與，均屬違法；或(Iii)兩者兼而有之：(1)與該貸款有關的可用承諾；及(2)附屬貸款人發出的催繳通知，並不會阻止有關借款人以使用方式全數償還該等附屬貸款。(D)如果利用該貸款全額償還未償還的附屬貸款，相關的附屬承擔額應減至零。10.5.附屬貸款餘額限額每個借款人須確保任何附屬貸款下的附屬貸款餘額不得超過適用於該附屬貸款的附屬承擔額。10.6.加速時對輔助貸款的調整(A)在本條款第10.6條中：(I)貸款餘額，就貸款人而言，是指以基礎貨幣表示的等值總額：(1)其參與當時未償還的每項用途(連同貸款項下作為貸款人欠其的所有應計利息、手續費和佣金的總額)；及(2)如貸款人亦為附屬貸款人，則指該附屬貸款人(或其聯營公司)提供的附屬貸款的附屬未償還款項(連同作為附屬貸款人而欠其(或其聯屬公司)作為附屬貸款人的所有應計利息、費用及佣金的總額)；及(Ii)未償還貸款總額指所有未償還貸款的總額。
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253(B)條第67頁如果代理人行使第28.15條(加速)項下的任何權利(除聲明應按需使用外)，每一貸款人和每一附屬貸款人應迅速調整(通過作出或接收(視情況而定)與貸款餘額相關的財務文件項下的權利和義務的相應轉讓)他們在貸款和每個附屬貸款項下未償還金額的索賠，以確保在此類轉移後，每個貸款人的貸款餘額佔貸款餘額總額的比例與貸款人的承諾佔總承諾額的比例相同，每一項都在代理人行使第28.15條(加速)項下的相關權利(S)之日。(C)如附屬貸款項下未清償的款額為或有負債，而該或有負債在根據上文(B)段作出原來的調整後變為實際負債或減至零，則各貸款人及附屬貸款人將作出進一步調整(視乎情況而定)作出進一步調整(視乎情況而定)作出或接受(視乎需要而定)與貸款有關的財務文件所規定的相應權利及義務的轉移，以使其處於若參照實際負債或參照零負債而非或有負債(視屬何情況而定)釐定原始調整時的狀況。(D)根據本條款10.6進行的與融資餘額有關的任何權利和義務的轉讓應以現金形式進行，在轉讓時應支付的金額等於該融資餘額(減去根據第29.10條(按比例權益結算)轉讓後轉讓方仍有權獲得的任何應計利息、手續費和佣金)。(E)根據第10.6條進行的所有計算應由代理人根據貸款人和附屬貸款人向其提供的信息以及代理人的即期匯率進行。10.7.資料每名附屬借款人及每名附屬貸款人須應代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不時合理要求的與附屬貸款運作有關的任何資料(包括未清償的附屬貸款)。每個附屬借款人同意將所有此類信息發佈給代理和其他融資方。10.8。貸款人的關聯機構作為輔助貸款人(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人的關聯機構可成為輔助貸款人。在這種情況下，貸款人及其關聯方應被視為單一貸款人，其承諾金額為附表1第II部分中與相關貸款人名稱相對的金額(原當事人)和/或轉讓給
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第68頁或由貸款人根據本協議承擔，但(在每種情況下)不得由貸款人根據本協議取消、減少或轉讓。(B)本公司應在本公司根據第10.2條(可用性)第(B)(Ii)段向代理人遞交的任何通知中指明貸款人的任何相關關聯公司。(C)如果貸款人將其所有權利和利益轉讓給新貸款人，或將其所有權利和義務轉讓給新貸款人，其關聯公司將不再具有本協議或任何附屬文件項下的任何義務。(D)如果本協議或任何其他財務文件對附屬貸款人施加了一項義務，而相關的附屬貸款人是貸款人的關聯方，而該貸款人不是該單據的當事人，則相關貸款人應確保該義務由其關聯方履行。10.9.借款人的關聯公司(A)在符合本協議條款的情況下，借款人的關聯公司可在相關貸款人的批准下成為附屬貸款的借款人。(B)公司應在公司根據第10.2條(可獲得性)(B)(I)段向代理人遞交的任何通知中指明借款人的任何相關關聯公司。(C)如果借款人根據第30.3條(借款人辭職)不再是本協議項下的借款人，其關聯方將不再擁有本協議或任何附屬文件項下的任何權利。(D)如果本協議或任何其他財務文件對借款人施加了附屬貸款項下的義務，而相關借款人是借款人的關聯方，而借款人不是該單據的當事方，則相關借款人應確保該義務由其關聯方履行。(E)在本協議或任何其他財務文件中，凡提及借款人不承擔該財務文件規定的借款人義務(無論是實際或或有義務)，應解釋為包括提及借款人的任何關聯公司不承擔任何財務文件或附屬文件規定的義務。10.10。承諾額儘管本協議有任何其他條款，但每個貸款人應確保其承諾額在任何時候都不少於其附屬承諾額。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第69頁，共25310.11頁。修訂和豁免-附屬貸款任何附屬貸款條款的修訂或豁免不得要求相關附屬貸款人以外的任何融資方同意，除非該修訂或豁免本身涉及或引起需要對本協議或根據本協議進行修訂的事項(為免生疑問，包括根據本第10條)。在這種情況下，第40條(修訂和豁免)將適用。11.還款11.1.償還貸款(A)在不影響本協議項下的任何其他償還或提前還款義務的情況下，每一已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還該貸款。(B)在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下：(I)將向借款人提供一筆或多筆貸款：(1)借款人應在到期貸款償還的同一天；(2)與到期貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第9.2條(貨幣不可用)的實施而產生的)；(3)全部或部分用於為即將到期的貸款進行再融資；以及(Ii)每家貸款人蔘與到期貸款與該到期貸款金額的比例與該貸款人蔘與新貸款與該等新貸款總額的比例相同，除非有關借款人或本公司在相關的使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總金額應(I)如到期貸款的款額超過新貸款的總額：(1)有關借款人只須根據第34.1條(向代理人付款)以有關貨幣支付的款額與超出的款額相等；和
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第70頁(2)借款人對新貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與，該貸款人將不會被要求根據第34.1條(向代理人付款)就其參與新貸款進行付款；以及(Ii)如果到期貸款的金額等於或少於新貸款的總額：(1)借款人將不需要根據第34.1條(向代理人付款)付款；以及(2)每家貸款人將被要求根據第34.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項，但僅在其參與新貸款超過該貸款人對到期貸款的參與的範圍內，且該貸款人蔘與新貸款的其餘部分應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期貸款的參與。11.2.銀行擔保的償還有關借款人應在適用的到期日全額償還每份銀行擔保。對於在終止日期後到期的銀行擔保，有關借款人應(I)提供現金擔保，(Ii)安排由開證行可接受的金融機構出具的非附屬銀行擔保取代該銀行擔保，該擔保應於終止日起按第一次要求付款，並令開證行滿意，(Iii)確保根據每個此類銀行擔保應支付的最高金額根據其終止日期的條款予以取消，或(Iv)以其他方式使有關開證行信納，自終止日起，其在該銀行擔保項下不再承擔任何責任。11.3.延期選項(A)公司通過向代理商發出書面通知：(I)在本協議日期一週年之前不少於二十(二十)個工作日，但不超過六十(六十)個工作日，可要求將原終止日期延長十二(十二)個月(第一個延長終止日期)，使第一個延長終止日期為原終止日期後十二(十二)個月；和(二)不少於二十(二十)個工作日，但不超過二週年前六十(六十)個工作日
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX本協議第253頁第71頁可請求將第一個延長的終止日期再延長十二(十二)個月(第二個延長的終止日期)，以便延長的終止日期將是第一個延長的終止日期後十二(12)個月的日期，前提是至少有一個貸款人同意任何此類延長請求。(B)代理人應迅速將任何延期請求(延期請求)轉發給貸款人。(C)每個貸款人在收到延期請求後有15(15)個工作日的絕對酌情決定權同意或拒絕相關的延期請求，如果貸款人沒有迴應，將自動被視為拒絕了該延期請求。(D)代理人應通知公司，哪些貸款人已同意延期請求。(E)如違約事件仍在繼續，本公司不得根據上文(A)(I)或(Ii)段提出延期申請。(F)終止日期應為：(1)同意根據上文(A)(1)段提出的延期請求的所有貸款人的第一個延期終止日期；或(2)同意根據上文(A)(2)段提出的延期請求的所有貸款人的第二個延長終止日期。(G)對於已拒絕根據本條款(A)段提出的延期請求或未按照本條款(C)段回覆代理人的所有貸款人(每個貸款人均為非延期貸款人)，終止日期將繼續是最初的終止日期或第一個延長的終止日期(視情況而定)。為免生疑問，各非延期貸款人的承諾將於原定終止日期或首次延期終止日期(視屬何情況而定)即時取消，而非延期貸款人蔘與任何未償還用途的款項，將於最初終止日期或首次延長終止日期(視屬何情況而定)悉數償還。如果非延期貸款人是開證行，則該非延期貸款人在最初的終止日期或第一個延長的終止日期(視情況而定)不再是開證行，其出具的任何銀行擔保應在該日按照第11.2條(償還銀行擔保)予以償付。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件第72頁，第253頁12.預付款和取消12.如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何用途提供資金、發行或維持其參與是違法的：(A)該貸款人應在得知該事件後立即通知代理人；(B)代理人通知本公司後，該貸款人的可用承諾將立即取消；以及(C)在貸款人的參與沒有按照第40.6條(更換貸款人)或第40.8條(更換違約貸款人)轉讓的範圍內，每一借款人應在利息期間的最後一天償還該貸款人對借款人的使用費，該利息期的最後一天是在代理人通知本公司之後發生的，或者，如果是在此之前，貸款人在遞交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人(S)的相應承諾應在償還的參貸額中取消。12.2.開證行的違法性如果在任何適用的司法管轄區，開證行開具或留下任何未償還的銀行保函是違法的，則：(A)開證行在得知該事件後應立即通知代理人；(B)代理人通知公司後，開證行沒有義務出具任何銀行保函；(C)公司應促使有關借款人盡最大努力促使有關借款人在開證行提出要求時，在開證行向代理人遞交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)或之前，解除由開證行出具的每一項相關銀行擔保；及(D)除非任何其他貸款人根據本協議的條款是或已成為開證行，否則該貸款將不再可用於出具銀行擔保。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第73頁，25312.3.如果控制權發生變更：(A)公司應在得知該事件後立即通知代理人；(B)貸款人沒有義務為其在本協議下有義務提供資金的使用提供資金(展期貸款除外)；及(C)如貸款人要求代理人在本公司十(十)個營業日內通知代理人該事件，代理人應在不少於二十(20)個歷日前通知公司，取消該貸款人的可用承諾額，並聲明該貸款人蔘與所有用途及附屬餘額，連同應計利息，以及財務文件下即時到期及應付的所有其他應計款項，屆時該貸款人的可用承諾額將被取消，而所有該等用途及金額將立即到期及應付。12.4.強制性預付-借款基數：(A)如果在任何時候，有關債務人當時的未清償餘額超過適用的借款基數(未清償額度超過適用的借款基數即為差額)，代理人應將差額通知公司，公司應在代理人通知公司之日起五(五)個工作日內(差額補救期)：(I)確保借款人預付或償還(按到期日順序)的使用額，以確保在付款後，這種差額不再存在；以及(Ii)向代理提供新的借款基礎證書，以確認這種缺口不再存在。(B)在根據上文(A)(Ii)段收到新的借款基礎證書後，代理人應立即向公司確認是否同意不再存在差額(差額補救通知)。12.5。強制性提前還款-再融資如果貸款得到了全部或部分再融資，總承諾額將被取消，所有未償還貸款和金額將立即到期和支付。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第74頁，25312.6.自願取消借款人如果提前不少於5個工作日通知代理人，可在相關可用期間取消全部或部分可用貸款(但如果是部分，則最低金額為5,000,000瑞士法郎)。第12.6條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。12.7.自願預付使用款如果借款人(或公司代表其)給予代理人不少於：(A)就定期利率貸款或銀行擔保而言，五(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知；或(B)在複合利率貸款的情況下，五(5)RFR銀行日(或多數貸款人和代理人可能同意的較短期限)提前通知，預付任何使用額的全部或任何部分(但如果是部分，則至少減少基礎貨幣金額5,000,000瑞士法郎)。12.8。與單一貸款人或開證行有關的取消和償還的權利：(A)如果：(I)債務人應付給任何貸款人的任何款項根據第13.7條(最低利息)或第17.2條(税收總額)(C)段要求增加；或(Ii)任何貸款人或開證行根據第17.3條(税務賠償)或第18條(增加的費用)向債務人索賠；在導致要求增加或賠償的情況持續期間，公司可通知代理人：(1)(如果該情況與貸款人有關)取消該貸款人的承諾，並打算促使該貸款人償還其參與使用的款項；或(2)(如果該情況與開證行有關)償還其出具的任何未償還的銀行保函，並取消根據本條例指定的開證行
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).關於未來將出具的任何銀行擔保的第253號協議第75頁。(B)在收到上文(A)段所述與貸款人有關的註銷通知後，該貸款人的可用承諾額(S)應立即降至零。(C)在本公司根據上文(A)段就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，每名未使用的借款人應償還該貸款人對該使用的參與，該貸款人的相應承諾應立即在所償還的參與金額中取消。12.9.違約貸款人的撤銷權(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人的每項可用承諾的5(5)個工作日的通知。(B)在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾額應立即減至零。(C)代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有其他貸款人。12.10。限制(A)任何一方根據本條第12條發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協議中有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在任何分手費或預付費(視情況而定)的情況下，無需支付溢價或罰款。在根據第12.1條(違法性)進行預付款的情況下，不適用違約費。(C)除非本協議另有規定，否則貸款中任何已預付或已償還的部分均可根據本協議的條款進行再借款。(D)除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費，或取消全部或任何部分承諾。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253(E)頁第76頁除第3.1條(增加)和第3.2條(手風琴增加)外，隨後不得恢復根據本協議取消的總承諾額。(F)如果代理人收到第12條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。(G)如果任何貸款人對貸款項下的使用的全部或部分參與已償還或預付，並且不能重新提取(除第5.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額的基礎貨幣金額)將在償還或預付款之日被視為取消。12.11.申請預付款任何預付款(根據第12.1條(違法性)、第12.2條(與開證行的違法性)、第12.3條(控制權變更)、第12.8條(與單一貸款人或開證行有關的取消和償還的權利)和第12.9條(與違約貸款人有關的取消權利))應按比例適用於每一貸款人蔘與該利用的情況。13.利息13.1。計算定期利率貸款在一個利息期內，每筆定期貸款的利率是年利率的百分比，它是適用的：(A)保證金；(B)定期參考利率的總和。13.2.複利貸款的計算(A)在一個利息期內的任何一天的複利貸款的利率是年利率的百分率，該百分率是適用的：(I)保證金；及(Ii)該日的複利參考利率。(B)如果複利貸款的利息期內任何一天不是複利銀行日，則該複利貸款在該日的利率將為緊接該複利銀行日的前一日的利率。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第77頁，共25313.3頁。保證金(A)在第13.5條(默認利息)的約束下，每筆貸款的適用保證金應根據提交給代理商的最近一份合規證書中確定的槓桿率確定如下：槓桿率適用保證金(年利率)≥3.0x 2.30≥2.5x
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第78頁，與這種ESG/可持續發展聯繫有關。代理人(按照所有貸款人的指示行事)和公司之間商定的任何此類修改應對所有債務人和所有融資方具有約束力。13.4.支付利息已向借款人發放貸款的借款人應當每季度支付拖欠貸款的應計利息，並在每個利息期限的最後一天支付利息，但如果有關的利息期限不超過六個月，則只能在每個利息期限的最後一天支付利息。13.5.違約利息(A)在根據第28.1條(不付款)、第28.6條(破產)、第28.7條(破產程序)或第28.9條(債權人的法律程序)發生違約事件時，以及在違約事件持續期間的任何時間，每筆貸款的保證金每年自動增加2.00%。(B)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的逾期款項應計息，利率等於上文(A)段所確定的保證金加上適用的期限參考利率或複合參考利率(視情況而定)，猶如逾期款項在未付款期間構成了連續幾個利息期間逾期金額的貨幣貸款，每個期限由代理人(合理地行事)選擇。(C)根據第13.5條應計的任何利息，應應代理人的要求，由有關借款人立即支付。13.6.通知(A)代理應迅速通知有關貸款人和借款人(或代表他們的公司)與定期利率貸款有關的利率的確定。(B)代理人須在複利利率付款可釐定後，立即通知：(I)有關借款人(或本公司)有關該複利利率的付款；(Ii)各有關貸款人有關該貸款人蔘與有關複利貸款的比例；及(Iii)有關貸款人及有關借款人(或本公司)：
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁第79頁(1)與確定該複利利率支付有關的各適用利率；及(2)在當時可釐定的範圍內，與相關複利貸款有關的市場擾亂利率(如有)。本款(B)不適用於根據第15.4條(資金成本)確定的任何複合利率利息支付。(C)代理人應迅速通知有關借款人(或本公司)與貸款有關的每項融資利率。(D)代理人應迅速通知有關貸款人及有關借款人(或本公司)有關第15.4條(資金成本)適用的複利貸款利率的釐定。(E)本第13.6條不要求代理人在非營業日向任何一方作出任何通知。13.7.最低利息(A)在簽訂本協議時，雙方真誠地假定支付的利息不需要繳納瑞士預扣税。(B)儘管有上文(A)段的規定，如果借款人對利息支付徵收任何瑞士預扣税，以及相關瑞士義務人因任何原因遵守第17.2條(税收總額)是非法的，則(除非第17.2條(税收總額)中所列的例外情況適用)：(I)與該項利息支付有關的適用利率應為(A)在沒有第13.7條(最低利率)的情況下，第13條(利息)或本協議其他條款(如有)所規定的適用於該項利息支付的利率除以(B)1(1)減去根據瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税規定須作出的相關税收扣除的税率。條約(就此目的而言，要求作出相關減税的税率是1(1)的分數，而不是百分比)；及(Ii)有關借款人應：(A)按上文第(I)段所述的調整利率支付有關利息；(B)就如此重新計算的利息作出扣税；及(C)財務文件中對利率的所有提及均須作相應解釋。(C)在借款人應付的利息需要繳納瑞士預扣税的範圍內，每一有關的融資方和各自的
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).第80頁借款人應立即合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以使借款人獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士預扣税(或視情況而定，條約税率低於國內税率)，(Ii)允許財務各方準備退還如此扣除的任何瑞士預扣税的申請，以及(Iii)確保根據任何適用的雙重徵税條約有權獲得全額或部分退税的任何人都能如此退還。14.利息期14.利息期限的選擇(A)借款人(或本公司代表借款人)可在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期限。(B)除第14條另有規定外，借款人(或本公司)可選擇適用參考利率條款所指定的任何期間或本公司、代理人及所有貸款人就有關貸款所協定的任何其他期間的利息期限。(C)貸款的利息期限不得超過終止日期。(D)每筆貸款的利息期應從貸款使用之日起算。(E)每筆貸款只有一個利息期。(F)定期利率貸款的利息期的長短，不受該定期利率貸款根據第15.1條(如無主要定期利率，則計算利息)成為該利息期的“複合利率貸款”的影響。14.2.利息期限的變化如果代理人對本條款第14條所指的利息期限進行任何更改，則應立即通知公司和貸款人。14.3.非營業日在適用的參考利率條款中被指定為“營業日慣例”的任何使用或未付金額的規則應適用於該使用或未付金額的每個利息期間
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第81頁，第253頁15.利息計算更改15.沒有基本期限利率的利息計算(A)插入的主要期限利率：如果期限利率貸款的利息期沒有可用的主要期限利率，適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相同的期限的插入主要期限利率。(B)替代期限利率：如果上文(A)段適用，但無法計算內插的主要期限利率，則適用的期限參考利率應為：(I)與該貸款的利息期長度相同的期間的報價時間的替代期限利率；以及(Ii)任何適用的替代期限利率調整。(C)內插替代期限利率：如果上文(B)段適用，但該貸款的利息期沒有替代期限利率，則適用的期限參考利率應為：(I)與該貸款的利息期長度相等的期限的內插替代期限利率；及(Ii)任何適用的替代期限利率調整。(D)複合參考利率或資金成本：如果上文(C)段適用，但不可能計算內插替代期限利率，則：(1)如果在該貸款的參考利率條款中規定“複合參考利率將作為備用”，並且有適用於相關貨幣的複合利率貸款的參考利率條款：(1)該貸款在該利息期內不應有期限參考利率，第13.1條(利率貸款的計算)將不適用於該利息期的該貸款；(2)該貸款在該利息期內為“複利貸款”，第13.2條(複利貸款的計算)適用於該利息期的該貸款；及(Ii)如：(1)“複利參考利率將不適用於備用利率”及
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(2)第82頁“資金成本將作為備用”，在該貸款的參考利率條款中規定，第15.4條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。15.2.利息計算如果沒有RFR或中央銀行利率，如果：(A)在複合利率貸款的利息期內，沒有適用的RFR或中央銀行利率來計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及(B)在該貸款的參考利率條款中規定了“資金成本作為備用”，則第15.4條(資金成本)適用於該利息期的該貸款。15.3.市場混亂如果：(A)貸款的適用參考利率條款中規定了市場擾動率；以及(B)在該貸款的報告時間之前，代理人收到一個或多個貸款人(其參與該貸款的比例超過該貸款的35%)的通知，表明其參與該貸款的資金成本將超過該市場擾亂率，則第15.4條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。15.4.資金成本(A)如果第15.4條適用於某一利息期的貸款，則第13.1條(計算定期利率貸款)和第13.2條(計算複利貸款)均不適用於該利息期的貸款，而每名貸款人在該利息期所佔貸款份額的年利率應為：(I)適用保證金的總和；及(Ii)每間貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率的加權平均數，而在任何情況下，該加權平均數須為每年以百分率表示與其參與該貸款有關的資金成本的利率。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第83頁of 253(B)如果本條款第15.4條適用，並且代理商或公司要求，代理商和公司應進行談判(為期不超過30(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。(C)根據上文(B)段商定的任何替代基準，在事先徵得所有貸款人和本公司同意的情況下，對所有各方都具有約束力。(D)如果第15.4條適用於第15.3條(市場擾亂)，並且：(I)貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或(Ii)貸款人沒有在相關報告時間前將利率通知代理人，則就上文(A)段而言，該貸款人蔘與該筆貸款的資金成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。(E)如果第15.4條適用，代理人應在切實可行的範圍內儘快通知公司。15.5.違約成本(A)如果一筆貸款或未付金額在基準利率條款中被指定為違約成本，有關借款人應在融資方提出要求後5(5)個工作日內，向該融資方支付可歸因於相關借款人在該貸款或未付金額利息期最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如有)。(B)每名貸款人須在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其須就或可能須支付的任何利息期間的違約成本的款額。16.費用16.1。承諾費(A)公司應以基礎貨幣向代理人支付費用(由每個貸款人承擔)，按貸款人在可用期間未使用的承諾的適用保證金的年利率35%計算。為免生疑問，承諾費應根據未使用的承諾額計算，而不考慮借款基數在任何給定時間的數額。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(B)頁第84頁(B)在可用期結束的每個季度日期，即可用期的最後一天，應按季度支付應計承諾費，如果全部取消，則應按相關貸款人在取消生效時承諾的已取消金額支付應計承諾費。(C)如代理人為違約貸款人，則無須就該貸款人可作出的任何承諾向代理人支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。16.2.使用費(A)公司應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付基礎貨幣使用費，每一天的未償還使用費總額：(I)低於33%⅓%。在總承諾額中，按所有未償還貸款本金總額的年利率0.10%計算；(Ii)等於或超過33⅓%。而且還不到66%的⅔。在總承諾額中，按所有未償還貸款本金總額的年利率0.20%計算；以及(Iii)等於或超過66%的⅔%。在總承擔額中，按所有未償還貸款本金總額的年利率0.40%計算。(B)應計使用費在可用期內每個季度的日期、可用期的最後一天每季度支付一次，如果全部取消，則按有關貸款人在取消生效時承諾的已取消金額支付。16.3.協調費公司應按照各自費用函中約定的金額和時間向協調人支付協調費(由公司自己承擔)。16.4.代理費公司應按照各自費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(由公司自己承擔)。16.5.參與費本公司應按照各自費用函中約定的金額和時間向代理人支付參與費(由貸款人承擔)。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第85頁，25316.6頁。銀行擔保的應付費用(A)每個借款人應以基礎貨幣向代理人(由各開證行賬户)支付0.15%的預付費用，該費用由貸款人(為免生疑問，可包括相關開證行以貸款人的身份)就其要求的每份銀行擔保書出具之日起至其到期日的未償還金額支付0.15%的年利率。(B)每一借款人應以基礎貨幣向代理人支付擔保費(由每一貸款人承擔)，擔保費按其要求的每一銀行擔保的未償還金額的適用保證金的年利率70%計算，從該銀行擔保出具至其到期日為止。這筆費用將按照各貸款人在該銀行擔保中的擔保比例進行分配。(C)開證行出具的銀行擔保的應計預付費用和擔保費用應：(I)在有關借款人收到代理人計算的相關預付費用和擔保費用後三(三)個營業日內的下一個月每季度支付一次；(Ii)在有關借款人收到代理人對相關預付費用和擔保費用的計算後三(三)個工作日內，在可獲得期最後一天的下一個月支付。(D)如果借款人就任何銀行擔保提供現金擔保：(1)應繼續支付應付給有關開證行的預付款和應付給每個貸款人賬户的擔保費，直至銀行擔保期滿為止；及(2)就該現金擔保對借款人賬户產生的利息而言，借款人應有權獲得該利息，以支付上文第(1)款所述費用。(E)每一借款人應按照與各開證行商定的金額和時間向各開證行(由其自己賬户)支付簽發、管理和修改費用。(F)要求銀行擔保的每一借款人應向有關開證行償還其他金融機構就以間接形式出具的銀行擔保收取的任何單據佣金和費用。16.7.自願提前還款費用如果借款人在一個日曆年度內按照第12.7條(用途的自願提前還款)支付兩筆以上的複合利率貸款的自願提前還款，他們應連同第三次及以後的任何一次提前還款
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第86頁在相關日曆年自願預付複合利率貸款，向代理人(為其自己的賬户)支付(A)每筆自願預付款1,000瑞士法郎的預付費，以及(B)每一次自願預付款500瑞士法郎的預付費給每個貸款人(代理以其貸款人身份除外)。16.8.附屬貸款的利息、佣金及費用就每項附屬貸款支付利息、佣金、費用及任何其他酬金的利率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的附屬借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。17.税款總額及彌償17.本協議中的定義(A)：受保護方是指對財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的金融方。合格貸款人是指：(I)符合借款人管轄區法律規定的條件的貸款人，不受任何税收減免限制，或(視情況而定)豁免任何税收減免；或(Ii)條約貸款人。税收抵免是指抵扣、減免、償還或退還任何税款。扣税是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。納税是指債務人根據第13.7條(最低利息)、第17.2條(税收總額)或第17.3條(税收賠償)向融資方支付的款項。條約貸款人是指根據在有關付款之日生效的雙重徵税條約的條款，有權從借款人收取利息而不扣除任何税款的貸款人。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).除非出現相反的指示，否則在本條款17中提及的“已確定”或“已確定”是指作出決定的人的絕對酌情決定權。17.2.税收總額(A)除法律規定的減税外，各債務人應支付其應支付的所有款項，不得抵扣任何税款。(B)公司在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知公司和有關義務人。(C)如法律規定債務人須作出税務扣減，則該債務人應繳的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與不要求扣税的情況下應繳款額相等的款額。(D)債務人被要求作出減税的，該債務人應在法律規定的最低數額內，在允許的時間內作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。(E)在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何款項後三十(三十)個歷日內，作出該税項扣除的有關義務人(或代表該義務人行事的公司)應向有權獲得令該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。(F)貸款人和債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下支付款項，並且在得到該債務人的這種合作的情況下，貸款人應確保迅速完成所有此類手續。(G)債務人不應被要求根據上文第13.7條(最低利率)或(C)段向特定貸款人支付更多款項，如果在付款到期之日，如果貸款人是符合資格的貸款人，則該貸款人本可以向有關貸款人支付款項而無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因除外，原因是該貸款人在根據本協議成為貸款人的日期後，在任何法律、任何已公佈的慣例或任何相關税務當局的優惠中作出任何改變(或在其解釋、管理或適用方面)。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件第253(H)頁第88頁債務人不應被要求根據第13.7條(最低利息)或上文(C)段向特定貸款人支付因違反第10條非銀行規則和/或第20條非銀行規則而導致的違反第10條非銀行規則和/或第20條非銀行規則的瑞士預扣税的税收減免：(I)未履行第29條下的義務(貸款人的變更)；(Ii)因有關的現有貸款人未能履行其在第29條下的義務(貸款人的變更)而成為本協議下的貸款人；。(Iii)未能確認或根據第2.2.2(A)條(貸款人的地位)作出錯誤的確認；。(Iv)不再是合資格銀行(或就非銀行規則而言不再被歸類為單一債權人)，但在根據本協議成為貸款人之日之後，任何有關税務機關在任何法律、任何已公佈的慣例或寬減方面有所改變(或在解釋、管理或適用時)，則不在此限；或。(V)在發生失責事件後，已向並非合資格銀行的人士作出轉讓或轉讓。17.3.税務賠償(A)公司應(在代理人提出要求的5(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税務而就財務單據蒙受的損失、責任或成本。(B)以上(A)段不適用於：(I)對於評定或徵收給一財務方的任何税收：(1)根據該財務方註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，為税務目的將該財務方視為居民的司法管轄區；或(2)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該財務方在該司法管轄區收到或應收的款項徵收或計算該税項，但須參考該財務方已收或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收或應收的款項)；或
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第89頁第253(Ii)條的損失、負債或成本：(1)由第13.7條(最低利息)、第17.2條(税收總額)、第17.5條(印花税)或第17.6條(增值税)下的付款補償；(2)根據第13.7條(最低利息)、第17.2條(税收總額)、第175條(印花税)或第176條(增值税)的付款，本可獲得補償，但不會僅僅因為適用第17.2條(G)或(H)段中的一項例外情況而得到補償；或(3)涉及一方必須作出的FATCA扣減。(C)根據上述(A)段提出索賠或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知公司。(D)受保護方在收到債務人根據本條第17.3款支付的款項後，應立即通知代理人。17.4.税收抵免：如果債務人繳納了税款，而有關的財方確定：(A)税收抵免是由於該税款構成其一部分的增加的付款，是由於該税款的增加，還是由於需要繳納該税款的減税所致；以及(B)或者(I)融資方已經獲得並使用該税收抵免，或(Ii)該融資方將能夠獲得並使用該税收抵免，則融資方應向該債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定將使其(在該付款後)處於與如果該債務人不需要支付税款時相同的税後狀況。17.5.本公司應支付印花税，並在提出要求後5(5)個工作日內，就任何財務文件的印花税、登記及其他類似的應付税項，向每一財務方支付任何費用、損失或責任，以維持、維護或執行該財務文件所規定的財務方的權利。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第90頁，25317.6頁。增值税(A)任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的對價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應需要或成為應徵收增值税，則該財務方須就增值税向相關税務機關交代。該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方應立即向該締約方提供適當的增值税發票)。(B)如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接受方)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，根據任何財務文件的條款，接收方(相關方)以外的任何一方必須向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：(I)(如果供應商是被要求向相關税務機關交代增值税的人)，相關方還必須向供應商支付(在支付該金額的同時)相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接受方從有關税務機關收到的任何抵免或償還的數額，該數額是接受方合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的抵扣或償還；及(2)(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，在接受者提出要求後，有關締約方必須立即向接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該供給品應徵收的增值税的抵扣或償還的範圍內。(C)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。(D)本條款第17.6條中對任何締約方的任何提法，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第91頁(在適當的情況下，除非上下文另有要求)，指根據以下規定(如適用)根據分組規則被視為提供或(視情況而定)接受供應的人：(I)經成員國修訂或實施的理事會指令16000275.1/112/EC第11條；或(Ii)其他相關司法管轄區的任何其他適用的法定規定和法規。(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。17.7.FATCA扣減(A)每一締約方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。(B)每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。17.8。FATCA信息(A)除下文(C)段所述外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十(十)個工作日內：(I)向該另一方確認其是否：(1)FATCA豁免締約方；或(2)不是FATCA豁免締約方；(Ii)向該另一方提供另一締約方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA下的地位有關的表格、文件和其他信息(包括根據美國財政部條例或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的信息)；以及
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(Iii)頁第92頁向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。(B)如果一締約方根據上文第17.8條(A)(I)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，並且隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。(C)以上(A)項並不要求任何締約方作出其合理認為會或可能構成違反下列行為的任何事情：(1)任何法律或條例；(2)任何受託責任；或(3)任何保密義務。(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。(E)如果債務人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每一貸款人應在以下十(十)個工作日內：(I)如果原始債務人是美國納税義務人，且有關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；(Ii)如果債務人是美國納税義務人，則在任何其他貸款人作為貸款人成為一方之日的該日；(Iii)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或(Iv)如果債務人不是美國納税義務人，代理人提出請求的日期，代理人向代理人提供：(I)表格W-8或表格W-9(或任何其他相關表格)(視情況而定)的預扣憑證；或(Ii)代理人可能要求的任何扣繳聲明和其他文件、授權和豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(F)號文件第93頁如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應迅速更新，並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。(G)代理人應將其根據(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免提供給有關債務人。(H)代理人可依賴其根據上文(E)或(F)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。18.費用增加18.1。增加的成本(A)除第18.3條(例外情況)外，公司應在代理人提出要求後5(5)個工作日內，向財務方支付由於(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或任何解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，包括但不限於巴塞爾協議III、CRD IV和CRR所增加的成本，而導致該財務方或其任何關聯公司發生的任何增加成本的金額。(B)在本協議中，成本增加是指：(I)融資方或融資方(或其關聯方)整體資本回報率的降低；(Ii)額外或增加的成本；或(Iii)任何融資方或其關聯方發生或遭受的、可歸因於該融資方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件或銀行擔保項下義務的應付金額的減少。(C)就本條款第18.1條而言：《巴塞爾協議III》指：
《信貸安排協議230706--非洲金融監管局項目駝鹿執行版》(16000275.1).第253號文件第94頁(I)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的與《巴塞爾協議三》有關的下列文件：(1)《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》；(2)《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》；和(3)《國家主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見》，每一份文件都經過修訂、補充或重述；(Ii)巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈(經修訂、補充或重述)的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”所載的全球系統重要性銀行的規則；及(Iii)巴塞爾銀行監管委員會就“巴塞爾協議III”發表的任何後續協議、指引、標準或文件。CRD IV是指2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。CRR是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。18.2.增加的費用索賠(A)融資方打算根據第18.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，隨後代理人應立即通知公司。(B)在代理人提出要求後，每一財務方應在實際可行範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額，幷包括對此的合理解釋，但有一項理解，即財務方根據本(B)段提供的任何解釋信息，除向其及其聯屬公司的員工和專業顧問披露外，且除非適用法律或法規要求或與實際或潛在的爭議有關，否則不得向任何人披露。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第95頁，第253頁18.3.例外情況第18.1條(增加的費用)不適用於下列情況：(A)可歸因於法律要求債務人作出的減税；(B)根據第13.7條(最低利息)、第17.2條(税款總計)或第17.3條(税務彌償)獲得補償(或本可根據第13.7條(最低利息)、第17.2條(税款總計)或第17.3條(税款彌償)獲得補償，但沒有純粹因為第13.7條(最低利息)、第17.2條(税款總計)或第173條(税務彌償)中的任何一項豁免而獲得補償)；(C)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；(D)可歸因於實施或適用或遵守巴塞爾銀行監管委員會2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”(但不包括因“巴塞爾協議三”(“巴塞爾協議二”)或實施“巴塞爾協議二”的任何其他法律或條例而引起的任何修訂)或任何其他實施、適用或遵守“巴塞爾協議二”的法律或條例；(E)可歸因於實施或適用或遵守巴塞爾協議III、CRD IV或CRR，並在本協議之日由相關融資方量化或可量化；或(F)可歸因於相關融資方故意違反任何法律或法規；或(F)可歸因於相關融資方故意違反任何法律或法規；或(F)可歸因於相關融資方在本協議日期後成為本協議締約方而簽署文件的日期。19.其他彌償19.1.貨幣彌償(A)如根據財務文件應由債務人支付的任何款項(一筆款項)，或就一筆款項而作出或作出的任何命令、判決或裁決，須由須支付該款項的貨幣(第一種貨幣)兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)，目的是：(I)提出或提交針對該債務人的申索或證明；或
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第96頁(Ii)獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，債務人應在提出要求後5(5)個工作日內，作為一項獨立義務，賠償應向其支付這筆款項的每一融資方的任何費用，因兑換而產生的損失或負債，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。19.2.其他賠償本公司應(或應促使債務人將)在要求的5(5)個工作日內，就因下列原因而由該融資方產生的任何成本、損失或責任向該融資方作出賠償：(A)任何違約事件的發生；(B)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第33條(由融資方分攤)而產生的任何成本、損失或責任；(C)為有關借款人在使用請求中提出但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的使用請求而提供資金，或安排為其參與使用提供資金；(D)出具或安排出具借款人在使用請求或續期請求中要求但未因本協議任何一項或多項規定的實施而出具的銀行擔保(但因該出資方本身的違約或疏忽除外)；或(E)未按照借款人(或公司代表其名義)發出的預付通知預付的貸款(或貸款的一部分)。19.3.對代理人的賠償公司應立即賠償代理人：(A)代理人(合理行事)因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：(I)調查其合理地認為是違約的任何事件；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第97頁(Ii)採取或依賴其合理相信真實、正確及適當授權的任何通知、請求或指示；或(Iii)指示律師、會計師、税務顧問或本協議所允許的其他專業顧問或專家；及(B)代理人因根據財務文件擔任代理人而招致的任何費用、損失或責任(代理人嚴重疏忽或故意不當行為除外)。19.4.對保安代理的賠償債務人應迅速賠償保安代理因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：(A)採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；(B)採取、持有、保護或執行交易擔保；(C)行使財務文件或法律賦予保安代理的任何權利、權力、酌情決定權、授權和補救；(D)任何債務人在履行其在財務文件中明示須承擔的任何義務時的任何違約；或(E)在財務文件下擔任證券代理人，或在其他方面與受交易證券約束的任何資產有關的任何違約(由於證券代理人故意的不當行為或嚴重疏忽除外)。20.貸款人的緩解措施20.減税(A)各融資方應在與本公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕根據或依據第12.1條(非法性)、第13.7條(最低利息)、第17條(税收總額和賠償)或第18條(增加的成本)中的任何一項而須支付或註銷的任何款項所產生的任何情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移至另一聯屬公司或融資機構辦公室。(B)以上(A)段不得以任何方式限制任何財務方行使其在財務文件下的權利或限制任何債務人在財務文件下的義務。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第98頁，第253頁20.責任限制(A)公司應迅速賠償每一出資方因其根據第20.1條(減輕)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。(B)如果金融方(合理行事)認為根據第20.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該金融方沒有義務採取任何步驟。21.費用和支出21.1。交易費用公司應應要求及時向代理人、安全代理和受託首席安排人支付他們中任何人因談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善(A)本協議和本協議中提到的任何其他文件以及(B)本協議日期後簽署的任何其他財務文件而合理產生的所有有文件記錄的外部成本和費用(包括不超過預先商定上限的法律費用)。21.2。修改費用如果(A)債務人要求修改、放棄或同意，或(B)根據第34.8條(貨幣變化)需要修改，公司應在提出要求後5(5)個工作日內向代理人償還因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而產生的所有書面外部成本和開支(包括不超過預先商定的法律費用上限的法律費用，以合理假設為準)。21.3.強制執行和保全成本本公司應在提出要求後5(5)個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利以及因取得或持有根據擔保協議設立的交易保證金或強制執行這些權利而提起的任何訴訟而產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。22.保證金22.1。擔保(A)作為主債務人的每一擔保人根據《公司條例》第111條向融資各方提供不可撤銷和無條件的擔保
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253年第99頁，不只是作為擔保人(Bürgschaft)，不論本協議或任何其他財務文件的有效性，並放棄因本協議或任何其他財務文件而產生或根據本協議或任何其他財務文件提出異議和抗辯的所有權利。向融資方支付其他債務人根據本協議或與本協議或任何其他財務文件(擔保)項下或與本協議或任何其他財務文件有關的任何到期和應付的任何款項，前提是代理商首先提出書面要求，確認在到期日沒有支付與本擔保項下索賠的金額相當的金額，並且該債務人根據本協議或該等其他財務文件(擔保)仍未支付。(B)儘管在任何財務文件中提到債務人的義務，但每個擔保人都承認，其在本擔保下的義務應是第111條《公約》所指的非從屬性質，獨立於其他債務人在任何財務文件下的義務。(C)擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。(D)如果由於破產或任何類似事件，借款人的任何付款或融資方提供的任何解除(無論是關於任何債務人的債務或為這些債務提供的任何擔保或其他)被撤銷或減少：(1)每個擔保人的責任應繼續，就如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣；及(2)每一融資方均有權向擔保人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。(E)每名擔保人在擔保下的責任不受任何作為、不作為、事宜或事情影響，而該等作為、不作為、事宜或事情若非因擔保而會減少、免除或損害其在擔保下的任何義務(但不限於，亦不論擔保人或任何財方是否知悉)，包括：(I)任何時間、豁免或同意給予任何債務人或其他人士，或與任何債務人或其他人士達成債務重整協議；(Ii)根據與本集團任何成員任何債權人的任何債務重整或安排的條款免除任何債務人或任何其他人士；(Iii)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行任何針對任何債務人或其他人的權利或對其資產的抵押，或任何不出示或不遵守任何形式或其他
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第100頁對任何票據的要求或任何未能實現任何擔保的全部價值；(Iv)任何債務人或其他人的任何喪失能力或缺乏權力、權力或法人資格，或任何成員或其地位的解散或變更；(V)對財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期(無論是否到期)或重述(在每種情況下，無論多麼基本和任何性質)或替換財務文件或任何其他文件或證券；(Vi)任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的任何不可執行性、非法或無效；或(Vii)任何破產或類似的程序。(F)每個擔保人放棄其可能具有的任何權利，即在根據擔保向擔保人索賠之前，要求代理人或任何融資方針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。(G)在根據財務文件規定債務人可能或將要支付的所有款項已按照財務文件的條款以不可撤銷的方式支付並全部清償之前，代理人和每一財務方可在適用法律允許的範圍內：(I)不就該等款項、擔保或由該擔保方(或任何代表其利益的人)持有或收取的任何其他款項、擔保或權利予以運用或強制執行，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款項或其他方式)予以運用及強制執行，而擔保人無權享有該等款項、擔保或權利；以及(2)將從擔保人那裏收到的或擔保人在擔保項下的責任的任何款項存入計息賬户。(H)除非代理人另有指示，否則任何擔保人不得行使其因履行財務文件所規定的義務或因本擔保項下的任何應付或產生的任何責任而可能享有的任何權利：(I)由任何債務人賠償；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第101頁(Ii)要求任何擔保人對任何借款人在財務文件項下的任何義務作出任何貢獻；(Iii)獲得融資方在財務文件項下的任何權利的利益(全部或部分，無論是否以代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；(Iv)提起法律或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而擔保人已就該等款項作出擔保；。(V)向任何債務人行使任何抵銷權；及/或(Vi)以任何債務人的債權人身分申索或證明，與任何融資方競爭。(I)如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使任何債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將支付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據財務文件迅速支付或轉讓給代理人以供申請。(J)該項擔保是對現在或以後以融資方為受益人的任何其他擔保或保證作出的補充，而在任何方面均不會因此而受到損害。22.2。瑞士限制儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，但在瑞士註冊的債務人(瑞士擔保人)的義務以及融資各方在本協議或任何其他財務文件項下的權利受以下限制：(A)如果瑞士擔保人(除其他外，通過所提供的擔保)(直接或間接地)承擔責任，根據本協議或任何其他財務文件為其任何(直接或間接)母公司(上游擔保)或姊妹公司(跨上游擔保)的義務(上游或跨上游擔保義務)承擔的賠償或其他義務)，如果或在一定程度上根據此類擔保或賠償或任何其他履行上游或跨上游義務義務所產生的收益的應用將構成資本的償還(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)，違反受法律保護的準備金(gesetzlich geschützte Reserve)或支付瑞士公司法規定的(推定)股息(Gewinnousschütttung)，或在適用法律下不允許或不受限制的，瑞士人的支付義務和責任
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253第102頁擔保人根據任何此類擔保或賠償或任何此類其他義務的執行所產生的任何收益的應用，用於履行上游或跨河流義務，應限於相關瑞士擔保人在要求付款時或在執行時可自由支配的股東權益盈餘的最高金額(最高金額)；只要這種限制是當時適用法律所要求的；此外，這種限制不應使瑞士擔保人免除超過最高金額的債務，而只是將這些債務的履行日期推遲到當時適用的法律再次允許履行的時間。這一可自由支配股東權益盈餘的最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定，如果適用瑞士法律要求並在適用的範圍內，應由相關瑞士擔保人的審計師根據當時經審計的中期資產負債表進行確認。(B)就上游或跨河流債務而言，有關的瑞士擔保人應(就下文第(Iv)節而言，每名擔保人應)，關於在任何擔保或賠償項下的付款或因執行相關瑞士擔保人根據本協議或任何其他財務文件承擔的任何其他義務而產生的任何收益的應用，以及如果瑞士擔保人根據在有關時間有效的適用法律(並在適用的雙重税收條約的規限下)有義務就此支付瑞士預扣税：(I)確保可以支付此類款項或執法所得可以用於履行上游或跨河流義務，而不扣除瑞士預扣税，方法是依照適用法律(和受規限)通知解除對瑞士預扣税的債務適用雙重徵税條約)，而不是支付瑞士預扣税；(Ii)如果根據以上第(I)款的通知程序不適用，則從用於履行上游或跨河流義務的任何此類付款或執行收益中扣除瑞士預扣税，並向瑞士聯邦税務局支付任何此類扣除；(Iii)通知代理人已作出上述通知或扣除(視屬何情況而定)，並向代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知或已向瑞士聯邦税務局繳付瑞士預扣税(視屬何情況而定)；及。(Iv)在扣除瑞士預扣税的情況下，盡其合理努力確保其本人或任何有權獲得瑞士全部或部分退款的人士(財方除外)
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁從此類付款或執行收益中扣除的預扣税，將在扣除後儘快：(1)根據適用法律(包括適用的雙重税收條約)要求退還瑞士預扣税；以及(2)如果它已收到任何瑞士預扣税的退款，則在收到退還的任何金額後向代理人支付任何如此退還的金額。(C)如果瑞士擔保人根據上文(B)段有義務預扣瑞士預扣税，代理人應有權進一步強制執行該瑞士擔保人根據本協議或任何其他財務文件承擔的擔保或賠償或其他義務，並/或進一步運用由此產生的上游或跨河流義務，其金額不得超過如果不需要預扣瑞士預扣税所獲得的金額，因此，此類進一步強制執行/運用收益應始終限於最高金額。(D)瑞士擔保人在被要求履行上游或跨河流義務後，應立即採取並促使採取任何行動，包括：(1)通過任何股東決議，批准支付或使用強制執行收益，這可能是要求付款或強制執行時生效的瑞士強制性法律的事項，以便能夠迅速支付或使用強制執行收益；(2)如果代理人提出要求或當時適用的瑞士法律要求，則編制有關瑞士擔保人的中期資產負債表；(3)確認相關瑞士擔保人的法定審計師確認相關金額為最高數額；(4)在適用法律和適用會計準則允許的範圍內，將有限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金；(5)在適用法律和適用會計準則允許的範圍內，減記或變現其在資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產，但只有在變現的情況下，這些資產對瑞士擔保人的業務不是必要的；和
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(Vi)頁第104頁允許相關瑞士擔保人在最低限度的限制下付款或使用執行收益所需的所有其他措施。22.3.美國限制儘管本協議或任何其他金融文件中有任何相反的規定，但美國擔保人的義務和融資方在本協議或任何其他金融文件下的權利受到以下限制：(A)每個美國擔保人在本協議或任何其他金融文件下的最高責任在任何情況下都不得超過使該美國擔保人在本協議或其他金融文件下的義務根據美國破產法被撤銷或根據任何欺詐性轉讓法被撤銷、撤銷或廢止的最高金額，在每一情況下：(I)該美國擔保人的所有其他債務，不論或有或有，與該欺詐性轉讓法有關(但具體不包括該美國擔保人與任何借款人的公司間債務有關的任何負債，只要該金融債務將以與該美國擔保人在本協議項下支付的數額相等的數額清償)；以及(Ii)該美國擔保人根據(1)適用法律持有的任何代位權、出資、報銷、賠償或類似權利的資產價值(根據該欺詐性轉讓法的適用條款確定)；或(2)任何其他協議，該協議規定在該美國擔保人與借款人和其他美國擔保人之間公平分配本協議項下產生的義務或該等各方對該等義務的其他擔保。(B)在任何美國破產法或欺詐性轉讓法適用於本擔保的範圍內，各方同意，如果美國擔保人在任何日期根據本條款第22條支付或分配任何款項，則每一美國擔保人有權從其他美國擔保人那裏獲得相當於該付款的賠償金額，在每種情況下，乘以分子應為提供擔保的美國擔保人的淨資產的分數，分母應為所有擔保人的淨資產的總和。(C)每一融資方同意，每名美國擔保人在第22條下的責任是有限的，因此，根據任何適用的破產法或欺詐性轉讓法，其在第22條下的義務或由其轉移的義務不會受到廢止和週轉的約束。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第105頁，第253頁，第22.4頁。美國擔保人確認和陳述：(A)每個美國擔保人承認：(I)它將從財務文件提供資金的交易中獲得寶貴的直接或間接利益；(Ii)就任何欺詐性轉讓法而言，這些利益將構成合理的等值和公平對價。(B)每一位美國擔保人向每一財務方陳述並保證：(I)其債務總額(包括財務文件規定的債務)少於其資產的總價值(以公平估值和現時公平可出售價值兩者中較小者為準)；(Ii)其資本並無不合理的細小，足以繼續經營其業務；(Iii)該公司並沒有亦無意招致超過其到期償債能力的債務；及(Iv)該公司並無根據任何財務文件作出轉讓或承擔任何義務，以意圖妨礙、拖延或欺詐其任何現有或未來債權人。為上述目的，或有負債的數額已計算為，根據本陳述和擔保作出之日存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。(C)第22.4款中的每一項陳述和保證：(I)由每一位美國擔保人在本協議之日作出；及(Ii)被視為由每一位額外擔保人在其他擔保人成為美國擔保人之日作出，並適用於當時存在的情況。23.各債務人在第23.25條規定的時間(提出陳述的時間)向各融資方作出第23條所述的陳述和保證。23.1.地位(A)它和每個知識產權公司都是一個公司，根據其公司管轄範圍的法律正式成立並有效存在。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(B)頁第106頁。它及其每一家子公司都有權擁有自己的資產，並在進行時繼續開展業務。23.2。具有約束力的義務(A)它在每份財務文件中明示要承擔的義務是法律上的、有效的、有約束力的和可強制執行的義務，但受法律保留的限制。(B)在不限制上文(A)項一般性的情況下，在符合法律保留的情況下，並在滿足所有完善要求的前提下，其所加入的每一擔保協議均設定該擔保協議聲稱要設定的擔保權益，且這些擔保權益具有效力和效力。23.3。與其他義務不衝突訂立財務文件、履行財務文件及授予交易保證金計劃進行的交易與：(A)適用於其的任何法律或法規；(B)其或其任何附屬公司的章程文件；或(C)對其或其任何附屬公司或其任何或任何附屬公司資產具有約束力的任何協議或文書，但財務各方認為與財務文件項下的融資方利益並無重大牴觸的任何衝突除外。23.4。其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付財務文件及該等財務文件所預期的交易。23.5。有效性和可採納性作為證據所需的所有重大授權：(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務；及(B)在法律保留的規限下，使其所屬的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據、已取得或已完成並具有十足效力。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第107頁，第253頁，第23.6頁。(A)選擇法律作為財務文件的管轄法律，將在其相關司法管轄區獲得承認及執行；及(B)在財務文件所指明的法院就相關財務文件取得的任何判決，將在其註冊成立的司法管轄區內獲得承認及執行。23.7。破產編號：(A)第28.7條(破產程序)(A)段中描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；或(B)第28.9條(債權人程序)中描述的債權人程序，據本公司所知，已就重大公司採取或受到威脅，且第28.6條(破產)中描述的任何情況均不適用於重大公司。23.8。減税在本協議之日，其根據財務文件應支付的所有金額均可在其公司管轄範圍內的法律下不作任何減税。23.9。根據其相關司法管轄區的法律，無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局提交、記錄或登記財務文件，或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花税、登記税或類似的税款。23.10.沒有違約(A)沒有違約事件繼續發生，或者可能合理地預計任何違約事件都不會因任何利用而產生。(B)根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司的)資產受其或其任何附屬公司的資產約束而可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成失責。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第108頁，共25323.11頁。無誤導性資料(A)本集團任何成員公司就編制及訂立財務文件(該等資料)而提供的任何事實書面(包括電郵)資料，於提供日期或陳述日期在各重大方面均屬真實及準確。(B)該資料所載的任何財務預測均是根據最近的歷史資料和合理的假設編制的。(C)信息中沒有出現或遺漏任何內容，也沒有提供或隱瞞任何導致信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。23.12。財務報表(A)原始財務報表是按照一貫適用的會計準則編制的。(B)其原始財務報表公平地列載其於有關財政年度結束時的財務狀況及於有關財政年度的經營業績(就本公司而言為綜合業績)。(C)自二零二二年十二月三十一日以來，其業務或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。23.13.(A)其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無抵押和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。(B)交易保證金已擁有或將會擁有擔保協議中明示的優先次序，且不受任何優先次序或同等優先次序擔保的約束。23.14.任何訴訟程序：(A)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，如果合理地預期將被不利地裁定，並且如果被如此不利地裁定，可能合理地產生實質性不利影響，則沒有或已經對其或任何知識產權公司發起或威脅。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253年第109頁(B)法院、仲裁機構或機構沒有做出可能對其或任何知識產權公司產生重大不利影響的判決或命令。本公司並無違反任何法律或法規(包括環境法)，而違反該等法律或法規具有或合理地可能產生重大不利影響。23.16。20非銀行規則(A)每個瑞士債務人都遵守20非銀行規則。(B)如果貸款人因下列原因而違反本陳述，則不應被視為違反本協議：(I)未能履行其在第29條下的義務(貸款人的變更)；(Ii)由於相關的現有貸款人未能履行其在第29條下的義務(貸款人的變更)而成為本協議下的貸款人；(Iii)未根據第2.2.2(A)條確認或根據第2.2.2(A)條(貸款人的地位)作出錯誤確認；(Iv)不再是合資格銀行(或就非銀行規則而言，不再被歸類為單一債權人)；或。(V)在發生失責事件後，向不是合資格銀行的人作出轉讓或轉讓。(C)為遵守第20條非銀行規則，每個瑞士債務人應假定本協議項下不合格銀行的貸款人總數為5(5)個(無論在任何時候是否有任何此類貸款人)。23.17.制裁(A)債務人或知識產權公司，或據本公司所知，其任何或其各自的董事目前均不是任何制裁的對象。(B)除根據適用制裁進行的商業活動(如有)外，本集團成員不得在受限制的國家進行任何商業活動。(C)關於在德國註冊成立或以其他方式通知代理人的每一金融方(每一受限制金融
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).docx第110頁(第253締約方)，本第23.17條(制裁)僅適用於受限制的融資方的利益，前提是制裁條款不會導致(I)1996年11月22日歐盟法規(EC)2271/96的任何違反、衝突或責任，以抵禦第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動，(Ii)違反或違反《德國對外貿易條例》(AWV)第7條(與第4條第1款有關的第3號德國對外貿易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz))和/或(Iii)違反或與任何其他適用的反抵制法律或法規衝突。23.18。本公司及其各附屬公司對資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的授權以使用其現時經營的業務所需的資產，除非未能擁有該等所有權、租約、許可證或授權，而該等所有權、租約、許可證或授權不會產生重大不利影響。23.19.反清洗黑錢及反貪污(A)本集團各成員公司的業務均遵守適用的反清洗黑錢、反賄賂及反貪污法律。(B)該小組制定和維持了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。23.20。知識產權本身或(如適用)任何知識產權公司或其任何附屬公司：(A)是知識產權(許可除外)的唯一合法及/或實益擁有人，或已向其授權使用不時進行的知識產權(許可除外)；及(B)已根據本集團的知識產權策略採取所需的正式或程序行動(包括支付費用)，以維持不時進行的業務中對本集團整體而言屬重大的知識產權及許可。23.21.集團結構圖集團結構圖在提供時或表示給予時(視屬何情況而定)，在所有重要方面均屬真實、完整和準確。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第111頁，共25323.22頁。關於任何債務人和在歐盟成員國註冊成立的任何知識產權公司的主要利益和機構中心，就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(歐盟)而言，其主要利益中心(該術語在歐盟第3(1)條中使用)位於其註冊管轄範圍內，它在任何其他管轄區沒有“機構”(該術語在歐盟第2(10)條中使用)。23.23.應收賬款和存貨在借款基數報告中指定或指定為合格應收賬款或合格存貨並計入借款基數報告所示借款基數計算的每一應收款或存貨均符合截至該借款基數報告和每個借款基數報告的日期第25條(借款基數)所規定的各自的資格標準，根據第25條(借款基數)交付的每份借款基數證書在所有重要方面都是準確和完整的，並且是根據最新信息和合理假設編制的。23.24.美國法律(A)根據1940年《美國投資公司法》，美國擔保人無需註冊為投資公司。(B)債務人並無主要從事或作為其重要活動之一，直接或間接擁有或提供信貸以購買或持有任何保證金股票。(C)貸款收益不會直接或間接用於違反保證金規定的任何目的。(D)任何義務人或其任何ERISA附屬公司均未贊助、維持或貢獻(或有義務貢獻)，或在過去六年中贊助、維護、貢獻(或有義務貢獻)符合《ERISA第四章》規定的任何計劃。23.25。作出陳述的時間：(A)本條款第23條所列的所有陳述和保證均被視為由各債務人在本協議之日作出。(B)重複申述被視為由每一債務人在每一使用請求的日期、每一利息期的第一天及每一延期請求的日期作出。(C)每項重複的申述均當作是由每名額外的債務人在其成為(或擬成為)額外的債務人之日作出的。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(D)第112頁(D)在本協議日期之後作出的每一項陳述或保證，應被視為參照在該陳述或保證被視為作出之日存在的事實和情況而作出。24.信息承諾本條款第24條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效。24.1。公司應向代理人提供：(A)公司的經審計的綜合財務報表連同每個債務人的獨立財務報表(如有的話)，一旦可用，但無論如何，在其每個財政年度結束後150天內；(B)一旦可用，但無論如何在其每個財務季度結束後60天內，公司該財政季度的綜合財務報表；及(C)於本集團每個財政年度開始後30天內，儘快提交本集團該財政年度的年度預算。24.2。財務報表要求(A)除第24.2條(B)段另有規定外，本公司應確保按照第24.1條(A)及(B)段提交的每份財務報表(財務報表)乃按照適用的會計準則編制，並經董事或有關債務人(或代表該債務人行事的本公司)的高級人員核證，如實而公平地反映或(如適用)該債務人於該財務報表日期的財務狀況。(B)公司應確保按照第24.1條(財務報表)(A)和(B)段提供的每套財務信息是按照適用的會計準則、會計慣例和財務參考期編制的，與編制原始財務報表時採用的會計準則、會計慣例和財務參考期一致，除非就任何一套財務報表，公司通知代理人適用的會計準則、會計慣例或參考期發生了變化，並且其審計師向代理人交付：(I)説明該財務報表為反映適用的會計準則、會計慣例所需的任何變化
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第113頁及債務人編制原始財務報表所依據的參考期間；及(Ii)代理人可能合理要求的形式及實質上的足夠資料，使貸款人能夠確定第26條(財務契諾)是否已獲遵守，並在該等財務報表所顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表之間作出準確比較。本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。24.3.合規證書(A)公司應根據第24.1條(財務報表)(A)和(B)段交付的每一套合併財務報表向代理人提供合規證書，首次與公司截至2023年9月30日的季度的綜合財務報表一起提供。(B)合規證書應：(I)列出(合理詳細)關於遵守第26條(財務契諾)所列金融契諾的計算結果；及(Ii)(合理詳細)列出關於符合第27.21條(擔保人門檻測試)中的擔保人門檻測試的計算結果；及(A)確認符合該等擔保人門檻測試；或(B)提供為確保符合該等擔保人門檻測試而須成為額外擔保人的集團任何成員的詳情；及(Iii)(與根據第24.1條(A)段(財務報表)提交的年度綜合財務報表一併提交時)包括最新的材料公司名單。(C)每份合規證書須由本公司兩名董事或管理層成員簽署。24.4。信息：雜項公司應向代理人提供：(A)具有或可能產生重大不利影響的任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟或任何重大判決的細節，但在仲裁程序受任何適用的保密限制的情況下，應允許在不具名的基礎上提供這些信息；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253第114頁(B)本公司向其股東(或任何類別股東)或任何債務人向其一般金融債權人發出的所有文件；(C)證券代理人可能合理要求的有關以融資方為受益人的任何須予擔保的資產的資料，以及任何債務人遵守任何擔保文件的情況；及(D)任何融資方(透過代理人)可能合理要求的有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的其他資料。24.5。借款基數要求公司應根據第25條(借款基數)向代理人提交借款基數證書和借款基數報告。24.6。管理層陳述本公司至少兩名董事或管理層成員(其中一人須為本集團首席財務官)須於每個財政年度(或如有要求，更頻密地，如已發生違約並在違約持續期間)向財務各方陳述本集團持續的業務及財務表現。24.7。違約通知(A)公司應在意識到違約的發生後，立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救措施)。(B)應代理人的要求，公司須迅速向代理人提供一份由兩名董事或高級職員代表公司簽署的證明書，證明沒有持續的失責行為(或如失責行為持續，則指明失責行為及正採取的補救步驟(如有的話))。24.8。公司可履行其根據本協議向貸款人交付任何信息的義務，方法是將信息直接交付給代理人，並將該信息張貼到商定的網站上(無需特別通知財務各方任何此類張貼)。24.9。“瞭解你的客户”檢查(A)每個債務人(或代表該債務人行事的公司)應在代理人提出要求後，立即向代理人提供代理人(無論是為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為)合理要求的任何文件或其他證據
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第115頁本身或代表任何潛在的新貸款人)，使當事人能夠執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，包括但不限於，如果要求是由於以下原因或與之相關：(I)在本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或在解釋、管理或適用方面的任何變化)；(Ii)債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(本公司除外)(或債務人的控股公司)的股東組成在本協議日期後的任何變化；或(Iii)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給轉讓前不是貸款人的一方。(B)每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。(C)本公司須於不少於十(十)個營業日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第30條(債務人的變更)要求其一間附屬公司成為額外債務人。(D)在依據上述(C)段發出任何通知後，如該額外義務人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得所需資料的情況下遵守“認識你的客户”或類似的識別程序，公司應應代理人或任何貸款人的要求立即提供或促致供應，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據該附屬公司作為附加義務人加入本協議而根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件第116頁，第253頁25.借款基數25.1.本條款第25條的定義：預付款是指關於任何合格應收款和合格存貨，指第25.2條(借款基數的計算)中規定的價值或賬面價值(視情況而定)的百分比。借款基數的含義見第25.2條(借款基數的計算)。借款基準計算日期是指：(A)只要本協議項下僅有銀行擔保(但沒有貸款)未償還，即每個財務季度的最後一個日曆日；(B)一旦(且只要)本協議項下有任何貸款未償還，即每月的最後一個日曆日；及(C)根據第25.3條(借款基準證書和借款基準報告)(E)段通知公司的每個日期。借用基礎證書是指根據本協議交付的每份證書，該證書基本上以附表6(借用基礎證書和借用基礎報告的格式)的形式由公司正式填寫和簽署。借款基礎報告是指根據本條款第25條提交給代理人的報告，其中包含借款基礎證書中所列資產的詳細信息，由公司基本上以附表6(借款基礎證書和借款基礎報告的格式)的形式正式填寫。合資格買方指本集團應收貿易賬款的第三方債務人，且：(A)不是本集團成員或本集團任何成員公司的任何聯屬公司；(B)沒有無力償債或破產，亦沒有因清盤、解散或重組而對其提起任何法律程序或受到任何法律程序的威脅；及(C)並非位於受限制國家，本身亦不受制裁。符合條件的庫存是指本集團的所有庫存：(A)屬於本集團某一成員的合法和受益的全部所有權和所有權；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第253(B)號文件第117頁，在交易擔保和任何有利於倉庫操作員或房東的保留權和法定留置權的約束下，不受任何擔保、準擔保或其他第三方權利的約束，不受任何所有權保留或具有類似效果的有條件銷售協議或安排的約束；(C)不是正在進行的工作；以及(D)不受寄售或由另一人以其他方式佔有的貨物(倉庫經營者或在庫存運輸途中持有貨物的任何人除外)。合格應收賬款是指本集團的所有應收賬款：(A)本集團的一名成員在交易擔保的約束下為唯一債權人，其全部合法和實益的所有權和所有權屬於該集團的該成員；(B)本集團的相關成員尚未出售或出售，且不受交易擔保以外的任何擔保、準擔保或其他第三方權利的約束；(C)由合資格買家所欠；(D)沒有規定超過90天的付款條件；(E)根據付款條款，逾期未超過30天；(F)如由單一合資格買家到期，最高可達所有合資格應收賬款的15%；及(G)如根據規定限制或禁止轉讓的獨家分銷協議而產生，則最高可達合資格應收賬款的12.5%。賬面價值指：(A)就合資格應收賬款而言，指現有合資格應收賬款的報告賬面名義價值；及(B)就合資格存貨而言，指合資格存貨的報告賬面價值。貿易應付款項指本集團任何成員向非本集團成員任何人士支付的任何費用、成本、開支及其他應付款項的總額。25.2.借款基數的計算借款基數應計算為以下各項的總和(以瑞士法郎計算)：
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).第118頁，第253頁(A)合格應收款賬面價值的90%；(B)合格存貨賬面價值的80%；扣除(C)100%的Trade Payables，如果借款基數中的任何要素以瑞士法郎以外的貨幣計價，則該要素應按(I)Bloomberg或(Ii)由公司(借款基數)通知代理人的現貨匯率報價的前一天報價的現貨外匯匯率計入借款基數。25.3。借款基準證書和借款基準報告(A)公司應在借款基準計算日期(A)、(B)和(C)段確定的每個借款基準計算日期後45天內，儘快向代理人提供：(I)以借款基準計算日期的數據為基礎的正式填寫的借款基準憑證，以及所有適用的預付款；和(Ii)借款基準報告，每份報告的形式和實質都令代理人滿意。(B)代理人應將借款基準證書和借款基準報告交給代理人，以便轉送給貸款人。(C)每張借款基礎證書應由公司兩名董事或管理層成員或代理人可接受的任何其他人士簽署，以證明每份借款基礎證書和借款基礎報告中提供的信息在所有重要方面都是真實和準確的。(D)如果代理人或多數貸款人認為借款基礎證書在任何方面都不正確，或代理人或多數貸款人需要額外信息來審查借款基礎證書，則代理人可(如果多數貸款人要求，則應提供)：(I)通知公司，合理詳細地列出請求的理由；(Ii)要求提供與其要求的借款基礎證書的任何方面有關的佐證信息，之後，公司應迅速提供此類佐證信息，並
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第119頁無論如何不得遲於此類請求交付後5(5)個工作日或公司與代理人商定的較長期限；(Iii)請求訪問債務人的記錄，以核實借款基礎證書的任何方面；和/或(Iv)如果根據本條款提供的信息和/或記錄不能提供足夠的信息，以使代理人或多數貸款人相信相關借款基礎證書中所列的計算是正確的，或者公司沒有糾正借款基礎證書中發現的任何不準確之處，則修訂借款基數的計算，並且根據上文第(Iv)段修正的借款基數的計算將作為當時適用的借款基數生效。(E)如果違約事件已經發生並仍在繼續，公司應在代理人通知其的每個日期提供借款基準證書和借款基準報告。26.金融契約26.1.自初始使用之日起，只要財務文件中有任何金額未償還或任何承諾生效，本公司應確保綜合權益應至少達到800,000,000瑞士法郎。26.2。自首次使用之日起，只要財務文件中有任何金額未清償或任何承諾生效，本公司應確保本集團的槓桿率不超過3.50倍。26.3。財務測試本條款第26條所載的財務契諾應按照適用的會計準則計算，並於每個季度日期通過參考根據第24.1條(財務報表)(A)和(B)段交付的每套綜合財務報表以及根據第24.3條(符合證書)交付的每份合規證書對截至2023年9月30日的財政季度的第一次合規進行測試。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第120頁，第253頁27.一般承諾本條款第27條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。27.1.授權各債務人(或本公司代表其行事)應迅速取得、遵守並採取一切必要措施，以維持充分的效力及效力，並應要求向其相關司法管轄區的任何法律或法規所需的任何授權的代理人提供電子副本，以：(A)使其能夠履行其在財務文件下的義務；及(B)在法律保留的規限下，確保任何財務文件在其司法管轄區成立為公司的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。27.2.法律遵從性每個債務人應(並應促使每個知識產權公司)全面遵守適用於其的所有法律(包括環境法)，如果不遵守將對財務文件下的融資方的利益造成重大不利。27.3.20非銀行規則(A)只要適用，每個瑞士債務人都應遵守第20條非銀行規則。(B)如果貸款人違反本承諾，並在一定程度上違反本承諾，原因是：(I)未能履行其在第29條下的義務(貸款人的變更)；(Ii)由於相關的現有貸款人未能履行其在第29條下的義務(貸款人的變更)而成為本協議下的貸款人；(Iii)未能根據第2.2.2(A)條確認或作出不正確的確認(貸款人的地位)；(Iv)不再是合資格銀行(或就非銀行規則而言不再被歸類為單一債權人)；或
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(V)頁，在發生違約事件後向不是合格銀行的個人進行了轉移或轉讓。(C)為遵守第20條非銀行規則，每個瑞士債務人應假定本協議項下不合格銀行的貸款人總數為5(5)個(無論在任何時候是否有任何此類貸款人)。27.4.反洗錢和反腐敗本集團應維持旨在促進和實現遵守適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的政策和程序。27.5。對合並的限制除經許可的組織結構變更外，任何義務人不得(也不得促使各知識產權公司)進行任何合併、分拆或其他公司重組。27.6.本公司不得促使本集團整體業務的一般性質與協議日期所進行的業務性質作任何重大改變，如該等改變會對財務文件項下融資方的利益造成重大不利影響。27.7.收購(A)除準許收購、準許合資企業及準許組織變動外，任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司將不會)收購一間公司或任何股份或證券，或一項業務或業務(或在每種情況下，於任何上述各項中的任何權益)。(B)對於每一受限制融資方，本條款27.7僅適用於受限制融資方的利益，前提是相關規定不會導致(I)任何違反、衝突或根據1996年11月22日歐盟條例(EC)2271/96承擔責任，以防止第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動，(Ii)違反或違反《德國對外貿易條例》(AWV)第7條(與第4條第1款有關的第3號德國對外貿易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz))和/或(Iii)違反或與任何其他適用的反抵制法律或法規衝突。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁第122頁27.8。合營企業：(A)在合營企業、合營企業組織變更、合營貸款及合營收購的規限下，任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)：(I)訂立、投資或收購(或同意收購)任何合營企業的任何股份、股額、證券或其他權益；或(Ii)轉讓任何資產或借出予合營企業或為其提供擔保或為合營企業的責任提供擔保或提供擔保，或維持任何合營企業的償付能力或向其提供營運資金(或同意進行上述任何工作)。(B)對於每一受限制融資方，本條款僅適用於受限制融資方的利益，前提是相關規定不會導致(I)任何違反、衝突或根據1996年11月22日歐盟條例(EC)2271/96承擔責任，以防止第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動，(Ii)違反或違反《德國對外貿易條例》(AWV)第7條(與第4條第1款有關的第3號德國對外貿易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz))和/或(Iii)違反或與任何其他適用的反抵制法律或法規衝突。27.9.在許可抵押的規限下，任何債務人不得(且本公司不得促使本集團任何其他成員公司)在其任何資產上設立或允許存續任何抵押或準抵押。27.10.出售限制根據經準許的出售及準許的組織結構變動，任何債務人不得(本公司須確保本集團其他成員公司不會)訂立單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是否自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。27.11.知識產權各債務人應(且本公司須促使任何知識產權公司及本集團的其他成員公司)：(A)根據本集團的知識產權策略，在商業上合理的努力，在其不時進行的業務範圍內，保存及維持對本集團整體具有重大意義的知識產權及許可證的存續及有效性；及
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(B)頁第123頁根據本集團的知識產權策略，採取商業上合理的努力，以防止在本集團不時進行的業務範圍內對本集團整體具有重大意義的知識產權發生任何重大侵權行為。27.12.優先順序每個債務人應確保其在財務文件項下的償付義務至少與其所有其他無擔保和非次要債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。27.13.各債務人須(及本公司須確保本集團各其他成員公司將會)與：(A)任何第三方(本集團成員公司除外)按公平條款進行任何交易；及(B)根據適用的公司及税法與本集團任何其他成員公司訂立任何交易。27.14.對應收賬款及存貨的限制(A)各債務人須(而本公司須確保本集團其他各成員公司)在各重大方面履行其於產生合資格應收賬款所依據的各選擇性合夥協議、獨家經銷協議或其他銷售合約(銷售合約)項下的責任。(B)各債務人應(且本公司須確保本集團的其他成員公司將)：(I)確保其作為一方的每份銷售合同(獨家經銷協議除外)不包含對授予擔保的限制或禁止；及(Ii)盡其商業上合理的最大努力確保其作為一方且在本協議日期後簽訂或重新談判的每份獨家經銷協議不包含對轉讓的限制或禁止。(C)每個債務人應(本公司應確保集團的每個其他成員)確保所有符合條件的庫存：(I)按照通常的市場慣例安全和可靠地儲存和運輸；和
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(Ii)頁，可透過本集團有關成員所保存的記錄清楚識別。27.15。放棄留置權每一債務人應盡其合理努力，確保儲存受交易擔保約束的符合條件的庫存的任何倉庫的經營者同意，其對相關庫存的權利、所有權和權益可能擁有的任何法律請求權(包括任何質押或保留權)應從屬於代理人根據相關擔保協議對該庫存的任何和所有擔保權益。27.16.貸款及信貸限制受準許貸款的規限，任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司將不會)成為任何財務債務的債權人。27.17.對擔保及彌償的限制除經準許的擔保及準許的組織變更外，任何債務人不得(本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)就任何人士的任何責任產生或繼續拖欠任何擔保。27.18.財務負債限制根據準許財務負債，任何債務人不得(及本公司須確保本集團任何其他成員公司將不會)招致或容許任何財務負債繼續存在。27.19.保險本集團各成員公司應維持、承保或受益於信譽良好的保險公司或承保人對該等重大風險的足夠保險範圍，並在經營相同或實質類似業務的公司慣常的範圍內。27.20。制裁(A)借款人不得導致或允許(本公司應確保本集團其他成員公司不會導致或允許)根據本協議或任何附屬貸款借入或出具的資金或擔保用於受制裁或受限制國家的商業活動。(B)對於每一受限制融資方，本第27.20條(制裁)僅適用於該受限制融資方的利益，前提是制裁條款不會導致(I)任何違反
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).1996年11月22日歐盟法規(EC)2271/96保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響以及基於或由此產生的行動的文件第125頁，與之衝突或根據歐盟法規(EC)2271/96承擔責任，(Ii)違反或違反《德國對外貿易條例》(AWV)第7條(與第4條第1款有關的第3號德國對外貿易法(AWG)(au？en-wirtschaftsgesetz))和/或(Iii)違反或與任何其他適用的反抵制法律或法規衝突。27.21.擔保人門檻測試(A)本公司須確保在本公司根據第24.3條(合規證書)(A)段(擔保人門檻測試日期)交付合規證書的首個日期(擔保人門檻測試日期)起計九十(九十)個歷日內，如有需要，本集團其他成員公司將加入額外的擔保人行列，以確保擔保人門檻測試於與該合規證書一同交付的綜合財務報表日期達到。(B)在擔保人門檻測試日期之後，應參考根據第24.1條(財務報表)(A)段提交的每份合併財務報表和隨附的合規證書來確定是否符合擔保人門檻測試。本公司應確保，在合理可行的情況下，在根據第24.1條(A)段提交的綜合財務報表(財務報表)交付後90(90)個歷日內，本集團每名為確保在該等綜合財務報表日期符合擔保人門檻測試而須成為額外擔保人的成員公司，均作為額外擔保人加入本協議。27.22.美國法律(A)每個義務人及其ERISA關聯公司必須並始終在所有方面遵守與其每項計劃有關的所有法律和法規，只要不遵守將合理地產生重大不利影響的範圍內。(B)每個義務人及其ERISA附屬機構必須確保在任何時候都不存在與計劃有關的合理可能產生重大不利影響的事件或情況。(C)就任何義務人或其ERISA關聯方而言，均未發生下列事件，各義務人在意識到這一情況後，必須立即通知代理人發生下列任何情況
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁第126頁，在合理地可能產生重大不利影響的範圍內：(I)任何須報告的事件；(Ii)終止或退出受ERISA第四章約束的任何計劃；以及(Iii)參與守則第4975節或ERISA第406節所指的任何非豁免的被禁止交易。28.違約事件第28條中規定的每一種事件或情況都是違約事件(28.15條(加速)除外)。28.1.不付款債務人不在到期日按照財務文件在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：(A)未能付款是由於：(I)行政或技術錯誤；或(Ii)中斷事件；以及(B)付款在到期日起五(五)個工作日內支付。28.2.金融契約第26條(金融契約)的任何要求均未得到滿足。28.3.其他義務(A)債務人未遵守財務文件的任何其他規定(第28.1條(不付款)和第28.2條(財務契約)中提到的規定除外)。(B)如上述(A)段下的違約事件是可以補救的，並在(I)代理人向本公司發出通知；及(Ii)任何債務人知悉未能遵守規定的較早者的十五(十五)個營業日內作出補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。28.4.失實陳述債務人在財務文件或由其或其代表交付的任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁任何財務文件下或與之相關的債務人在作出或被視為作出時，在任何重大方面是不正確或被證明是不正確或誤導性的(除非有關陳述本身受重大程度的限制)。28.5。交叉違約(A)本集團任何成員公司的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內均未獲償付。(B)由於違約事件(不論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。(C)本集團任何成員公司的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。(D)本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。(E)如果上文(A)至(C)段所述的金融債務或金融債務承諾總額低於35,000,000瑞士法郎(或任何其他貨幣的等值貨幣)，則不會發生本條款第28.5條下的違約事件。28.6。破產(A)任何重大公司無力或承認無力償還到期債務，暫停支付任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個金融債權人(金融方除外)談判，以期重新安排其任何金融債務的時間。(B)任何材料公司的資產價值少於其負債(計入或有及預期負債)，除非任何該等不足之處由附屬公司填補，但須獲該材料公司的核數師接受(如適用法律規定)。(C)就任何材料公司的任何債務宣佈暫停執行(Ausergerrichtlicher Nachlassvertrag)。28.7。破產程序(A)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第253號第128頁(I)啟動破產程序，暫停付款，暫停任何材料公司的任何財務債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；(Ii)與任何材料公司的任何財務債權人達成和解、妥協、轉讓或安排；(Iii)就任何材料公司或其任何資產任命清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或(Iv)對任何材料公司的任何資產強制執行任何擔保，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。(B)(A)段不適用於(I)任何瑣碎或無理取鬧並在適用的時限內被解除、擱置或駁回的程序，(Ii)如果有關程序不影響超過35,000,000瑞士法郎的資產，以及(Iii)任何有償付能力的清盤或類似的公司訴訟、程序或程序(債務人除外)。28.8。美國破產法就任何材料公司而言，根據美國破產法，在每一種情況下，都會發生下列情況：(A)它為債權人的利益進行一般轉讓；(B)它根據美國破產法啟動自願案件或程序；或(C)根據美國破產法對其提起非自願案件，並且在案件開始後60天內未被駁回或擱置；或(D)根據美國破產法進入濟助命令或批准任何案件或程序的其他命令。28.9。債權人的程序任何沒收、扣押或執行都會影響任何重大公司的資產，這些資產的總價值為35,000,000瑞士法郎，且未在20個工作日內清償。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX25328.10第129頁。停止營業本集團任何成員公司暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分業務，但因經準許的出售或準許的組織結構變動的情況除外。28.11.非法性和無效性(A)債務人根據財務文件或擔保協議創建或明示創建或證明的任何交易擔保履行其任何實質性義務是非法的或變得非法的。(B)在法律保留的規限下，任何債務人在任何財務文件下的任何義務或義務不再或不再是法律、有效、具約束力或可強制執行的，而停止個別或累積地對財務文件下貸款人的利益造成重大不利影響。(C)任何財務文件不再完全有效，或根據財務文件訂立的任何交易保證金的任何條文不再具有法律效力、約束力、可強制執行性或效力，或被該文件的一方(融資方除外)指稱為無效。28.12。債務人拒絕或撤銷財務單據，或者證明有意拒絕財務單據。28.13.重大不利影響發生的任何事件或情況，具有或合理地可能產生重大不利影響。28.14。審計資格本集團或任何債務人或任何知識產權公司的核數師在本集團或債務人的審計報告中作出一項與財務文件所述財務各方的利益有重大不利的資格。28.15。在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並應在多數貸款人指示的情況下：(A)通過通知公司：(I)取消全部承諾和/或附屬承諾，並應立即取消；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第130頁(Ii)聲明所有或部分使用費連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和支付；(Iii)聲明所有或部分使用費應按要求支付，屆時應由代理人根據多數貸款人的指示立即支付；(V)宣佈所有或部分附屬貸款項下的未付款項(或與該等款項有關的現金擔保)即時到期及須予支付；。(Vi)宣佈根據附屬貸款項下未付的全部或部分款項(或與該等款項有關的現金擔保)須於要求時即時支付，屆時代理人應應多數貸款人的指示要求立即支付該等款項；。和/或(B)行使或指示保安代理行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。29.貸款人的變動29.1。貸款人轉讓除第29條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可通過承擔或加入合同(Vertragsübernahme oder Vergressbeitritt)的方式，將其在任何財務文件下的任何權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(新貸款人)，但條件是：(A)除非發生違約事件，否則不得向不符合資格的銀行進行轉讓；以及(B)不得向戰略競爭對手進行轉移，包括在發生違約事件時。29.2.公司同意(A)現有貸款人的轉讓須事先獲得公司的書面同意，除非轉讓是：
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(I)頁第131頁；(I)提供給另一貸款人或貸款人的關聯機構，前提是該貸款人或其關聯機構是合格銀行；或(Ii)在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下作出。(B)不得無理扣留或拖延本公司同意根據上文(A)段進行的轉讓。如果此類轉讓後違反任何非銀行規則，本公司拒絕同意並不是不合理的(雙方同意，代理人和本公司均可在沒有獨立核實的情況下，依賴新貸款人在相關轉讓證書或其簽署的與擬進行的轉讓相關的其他文件中所作的身份確認)。本公司將被視為在現有貸款人提出請求後5(5)個工作日內給予同意，除非本公司在該時間內明確拒絕同意。(C)貸款機制下的任何轉賬金額必須至少為5,000,000瑞士法郎。29.3.轉讓的其他條件(A)現有貸款人轉讓其在本協定項下的任何權利和義務，須徵得各開證行的同意。(B)在符合第29.2條(公司同意)的情況下，轉讓僅在以下情況下生效：(I)代理人收到新貸款人的書面確認(以代理人滿意的形式和實質內容)，確認新貸款人將承擔與其為原始貸款人時所承擔的對其他融資方相同的義務；及(Ii)代理人履行了所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應在完成檢查後立即通知現有貸款人和新貸款人。(C)只有在符合第29.6條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。(D)為免生疑問，每家新貸款人在簽署有關轉讓證書時，確認代理人有權代表其簽署任何修訂、補充或豁免，而該等修訂、補充或豁免已於轉讓根據本協議生效之日或之前獲必要貸款人或其代表批准，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如仍為貸款人時所受的約束力相同。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第132頁，第253頁29.4頁。轉讓費新貸款人應在轉讓生效之日向代理人支付5000瑞士法郎的費用(由其自己承擔)。29.5。現有貸款人的責任限制：(A)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不對新貸款人作出任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔責任：(1)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；(2)任何債務人的財務狀況；(3)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或(Iv)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何財務文件或任何其他文件有關的任何陳述(無論是書面或口頭的)的準確性，以及法律所暗示的任何陳述或保證不包括在內。(B)各新貸款人向現有貸款人及其他融資方確認：(I)其已(並應繼續)就其參與本協議而對各債務人及其相關實體的財務狀況及事務進行獨立調查及評估，且並未完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何財務文件向其提供的任何資料；及(Ii)將繼續獨立評估借款人及其相關實體的信譽，而財務文件或任何承諾仍有或可能有任何未清償金額。(C)任何財務文件並無規定現有貸款人有義務：(I)接受新貸款人根據本條第29條轉讓的任何權利和義務；或(Ii)支持新貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接蒙受的任何損失。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁29.6頁。轉讓程序(A)在符合第29.2條(公司同意)和第29.3條(其他轉讓條件)所列條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。(B)代理商只有在信納已根據所有適用法律和法規就轉讓給新貸款人的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。(C)在符合第29.10條(按比例清償利息)的前提下，在轉讓日期：(I)在轉讓證書中，現有貸款人尋求轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應被免除財務文件下對彼此的進一步義務，他們各自在財務文件下的權利應被取消(即解除的權利和義務)；(2)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；(Iii)代理、擔保代理、受託牽頭安排行、新貸款人、其他貸款人和開證行之間將獲得和承擔相同的權利和義務，一如新貸款人是原始貸款人，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，代理人、擔保代理、受託牽頭安排行、開證行和現有貸款人應各自免除財務文件規定的進一步義務；及(Iv)新貸款人應成為“貸款人”一方。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁第134頁29.7頁。公司入職信、辭職信、轉讓證書、加薪確認書、手風琴加薪協議和手風琴加盟協議的副本代理商應在簽署加入信、辭職信、轉讓證書、加薪確認書、手風琴加薪協議或手風琴加盟協議後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該文件的副本。29.8。風險敞口轉讓(包括次級參與和分包合同)(A)本條例任何規定均不限制貸款人將其在財務文件項下的信用風險敞口，通過與這些第三方訂立衍生交易或其他方式(包括次級參與或保險協議)，將其在財務文件項下的信用風險敞口轉讓給這些第三方，但條件是：(I)貸款人與該第三方之間的關係是債務人和債權人的關係(包括在貸款人或債務人破產或類似情況下)；(Ii)該第三方將不會對本協議的利益或貸款人根據本協議或與本協議有關的任何款項擁有所有權權益；及(Iii)該第三方在任何情況下(根據第29.2條(公司同意)和第29.3條(其他轉讓條件)所允許的轉讓除外)將不會取代或取代貸款人在本協議項下的債權，或在其他情況下與債務人有任何合同關係，或在本協議項下或與本協議有關的情況下對債務人享有任何權利。(B)如果每一貸款人在本協議項下的投票權發生轉讓的情況下進行次級參與或類似交易，並在此範圍內，每一貸款人應迅速通知代理人。29.9。對貸款人權利的擔保除根據本條款第29條提供給貸款人的其他權利外，但在符合第29.8條(風險轉移(包括次級參與和分包合同))的前提下，每一貸款人可隨時在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，對其在任何財務文件下的全部或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是通過抵押品或其他方式)，以保證該貸款人對第三方的義務，但此類收費除外，轉讓或擔保應：(A)解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的當事人；或
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(B)頁要求債務人支付任何款項或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利；(C)如果這將導致違反任何非銀行規則，則訂立；以及(D)允許建立可能導致違反任何非銀行規則的執行制度。29.10。按比例利息結算--如果代理人已通知貸款人，它能夠“按比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息，則(就根據第29.6條(轉讓程序)進行的任何轉讓而言)，在每種情況下，(A)有關參與的任何利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算至轉移日期(累算款額)，直至轉移日期為止(但不包括轉移日期)，並在當前利息期間的最後一天(或如利息期間長於6個月，則不再累算利息)到期並須支付予現有貸款人(而不再累算利息)，在該利息期間的第一天之後每隔6(6)個月的下一個日期)；以及(B)現有貸款人轉讓的權利將不包括對累算款額的權利，因此，為免生疑問：(I)當累算款額須予支付時，該等累算款額將須由現有貸款人支付；及(Ii)在該日期須支付予新貸款人的款額，將是如非施行本條文第29.10條的規定，則在扣除累算款額後本應於該日支付予新貸款人的款額。(C)根據本條款29.10保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第253頁第136頁30.對債務人的變更30.1。債務人的轉讓和轉讓債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。30.2。額外借款人(A)在遵守第24.9條(B)及(C)段的規定(“瞭解你的客户”)的情況下，本公司可要求其任何全資附屬公司成為額外借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人：(1)所有貸款人和所有開證行批准以相關身份增加該附屬公司；(2)本公司及其附屬公司向代理人交付一份填妥並簽署的入會通知書；(3)在成為借款人之前或同時，該附屬公司是或成為擔保人；(4)本公司確認，該附屬公司不會因其成為額外的借款人而繼續違約或不會發生違約；及(V)代理人已收到附表2第II部(由另一債務人交付的先決條件)(先決條件)所列與該額外借款人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的格式及實質內容均令代理人滿意。(B)代理人在信納已收到附表2第II部(須由另一債務人交付的先決條件)所列有關該額外借款人的所有文件及其他證據(格式及實質內容令代理人滿意)後，須立即通知本公司及貸款人。(C)除多數貸款人在代理人發出上文(B)段所述通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。30.3。借款人辭職(A)公司可向代理人遞交辭職信，要求借款人(原借款人除外)不再是借款人。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第137頁(B)在以下情況下，代理人應接受辭職信，並將其接受通知公司和貸款人：(I)辭職信的接受不會導致違約持續或違約(公司已確認情況如此)；(Ii)根據任何財務文件，相關借款人不承擔任何實際或或有義務；及(Iii)如借款人同時亦為擔保人，其作為擔保人的債務仍然合法、有效、具約束力及可強制執行，並具十足效力及作用(受法律保留條文規限)，而其作為擔保人所擔保的金額並未減少(本公司已確認情況如此)，屆時該公司將不再是借款人，且不再根據財務文件享有作為借款人的進一步權利或義務。(C)代理人可要求代理人的大律師提供法律意見，以確認上文(B)段(Iii)分段所載事項，費用及費用由本公司承擔，而代理人在取得令其滿意的形式及實質意見前，並無義務接受辭職信。30.4。額外擔保人(A)在遵守第24.9條(C)及(D)段(“瞭解您的客户”的規定)的情況下，本公司可要求其任何全資附屬公司成為額外擔保人。(B)本公司應促使本集團屬材料公司(知識產權公司除外)的任何其他成員公司在合理可行範圍內儘快成為額外擔保人，但無論如何須在(I)於準許收購過程中收購或(Ii)在根據第24.3條(合規證書)提交的材料公司名單及隨附的合規證書中被指定為額外擔保人後九十(九十)個歷日內。(C)在下列情況下，有關附屬公司應成為額外擔保人：(I)本公司及建議的額外擔保人向代理人遞交一份已妥為填妥及籤立的入會通知書；及(Ii)代理人已收到附表2(條件先決條件)第II部(條件先決條件)所列有關該額外擔保人的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的格式及實質內容均令代理人滿意。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(D)頁(D)代理人應在收到與該額外擔保人有關的附表2第二部分(由另一債務人交付的先決條件)所列的所有文件和其他證據(形式和實質令其滿意)後，立即通知本公司和貸款人。(E)除多數貸款人在代理人發出上文(D)段所述通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。30.5。重複陳述交付加入函構成有關加入子公司確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，如同參考當時存在的事實和情況所做的那樣。31.代理人、擔保代理人、受託牽頭安排人和開證行的作用31.1.代理人及證券代理人的委任(A)每一財務方(代理人除外)委任代理人作為其在財務文件下及與財務文件有關的代理人。(B)每一財務方(代理人除外)授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而明確賦予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。(C)每一融資方(擔保代理人除外)指定擔保代理人在擔保協議項下或與擔保協議相關的情況下擔任其代理人(包括但不限於作為比利時舊民法典第三冊第十七章“動產擔保”第3條所指的擔保)，並授權擔保代理人行使根據擔保協議或與擔保協議有關的具體賦予保安代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。債務人承認這種權利和權力。就比利時法律《擔保協議》而言，根據比利時《金融保證法》第3條，該擔保代理人被指定為其他融資方的代表。(D)具體地説，(I)就依據
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253份擔保協議第139頁，作為直接代表(直接代表Stellvertreter)，以擔保當事人(擔保協議定義)的名義及代表擔保當事人行事，和/或(2)關於根據擔保協議授予的非從屬性質的任何交易擔保，以受託人(Treehänder)的名義行事，但以受託身份(treehänderisch)為擔保當事人的賬户(擔保協議定義)行事。31.2。指示(A)代理人應：(I)除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下任何指示行使或不行使其作為代理人的任何權利、權力、權力或酌情決定權：(1)所有貸款人(如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定)；及(2)在所有其他情況下，多數貸款人；及(Ii)如果按照上文(I)段的規定行事(或不行事)，則不對任何作為(或不作為)負責。(B)代理人有權要求多數貸款人就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或，如有關財務文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或該貸款人集團作出決定)。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。(C)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。(D)代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所要求的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(F)第140頁(F)代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。31.3.代理人的職責(A)代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。(B)除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或副本送交該方。(C)在不損害第29.7條(入職證書、辭職信、轉讓證書、加薪確認書、手風琴加薪協議和公司加盟協議的複印件)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書、加薪確認書、任何手風琴加薪協議或任何手風琴加盟協議。(D)除非財務文件另有規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。(E)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況是違約，則代理人應立即通知其他融資方。(F)如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人或受託牽頭安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。(G)代理人只有在其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。31.4.除財務文件中特別規定外，授權首席安排人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。31.5。沒有受託責任(A)任何財務文件中的任何內容都不構成代理人、受託牽頭安排人或任何開證行作為任何其他人的受託人或受託人。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).第253(B)條文件第141頁(B)任何代理人、受託牽頭安排人或開證行均無義務向任何貸款人説明其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。31.6.與本集團的業務各融資方可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員公司從事任何種類的銀行業務或其他業務。31.7。權利和酌處權(A)代理人和各開證行可：(I)依靠其認為真實、正確和經適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；(Ii)假定：(1)代理人從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示均已按照財務文件的條款正式發出；及(2)除非代理人已收到撤銷通知，否則這些指示未被撤銷；及(Iii)依賴任何人發出的證明書：(1)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或(2)該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情；作為上述第(1)款所述情況屬實的充分證據，並可假定該證明書的真實性及準確性。(B)代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：(I)並無違約發生(除非其實際知悉第28.1條(不付款)項下的違約)；(Ii)任何一方或任何貸款人集團所享有的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使；及(Iii)本公司發出的任何通知或要求是代表所有債務人並在其同意及知情下作出的。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253第142頁(C)代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，併為其提供的建議或服務付費。(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如代理人合理地認為有需要，代理人可隨時聘用任何律師作為代理人的獨立律師(並因此與貸款人所指示的任何律師分開)，並支付服務費用。(E)代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。(F)代理人可透過其高級人員、僱員及代理人就財務文件行事，代理人不應：(I)對任何此等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或(Ii)須監督任何此等人士因不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失，或以任何方式對該等人士因不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失負責，除非該錯誤或損失是由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。(G)除非財務文件另有明確規定，代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。(H)在不損害上文(G)段一般性的原則下，代理人：(I)可應本公司或多數貸款人的書面要求，在合理可行的範圍內儘快向本公司及其他融資方披露違約貸款人的身份。(I)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人、受託牽頭安排人或開證行合理地認為任何事情將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人、受託牽頭安排人或開證行均無義務做或不做任何事情。(J)儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人沒有義務在履行其職責、義務時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第143頁，或如果其有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的賠償或擔保，則不得行使任何權利、權力、權力或酌處權。31.8。代理、受託牽頭安排行或開證行均不對以下事項負責或負責：(A)代理人、受託牽頭安排行、開證行、債務人或任何其他人在任何財務文件中或與財務文件中預期的交易或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性；(B)任何財務文件或在預期、根據或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或(C)有關向任何財務方提供或將提供給任何財務方的任何信息是否為非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。31.9。監督代理人的責任不應限於：(A)是否發生任何違約；(B)任何一方履行、違約或違反任何財務文件規定的義務；或(C)是否發生任何財務文件中規定的任何其他事件。31.10。免除責任(A)在不限制以下(B)段的原則下(並且在不損害任何金融文件中排除或限制代理人、任何開證行或任何附屬貸款人的責任的任何其他規定的情況下)，代理人、任何開證行或任何附屬貸款人均不對：(I)任何人因接受或不接受而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第144頁任何財務文件下或與之相關的行動，除非是直接因其嚴重疏忽或故意不當行為所致；(Ii)行使或不行使由任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、安排或酌情決定權，但因預期、根據或與之有關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何財務文件的重大疏忽或故意不當行為除外。(B)任何一方(代理人、開證行或附屬貸款人除外)不得就其可能對代理人、開證行或附屬貸款人提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或不作為而對代理人、任何開證行或附屬貸款人的任何高級人員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人、任何開證行或附屬貸款人的任何高級人員、僱員或代理人均可依賴本段(B)。(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。(D)本協議中的任何規定均不會要求代理人或受託牽頭安排人進行：(I)任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查；或(Ii)本協議所擬進行的任何交易在多大程度上可能對任何貸款人構成違法的任何檢查，在每種情況下，代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和受託牽頭安排人確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或受託牽頭安排人就該等檢查所作的任何聲明。(E)在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條文的情況下，代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而產生的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期，或如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失，或對特殊的、懲罰性的、間接的或由此產生的損失，概不負責
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)253損害賠償的文件第145頁，無論代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性。31.11。融資方對代理人的賠償每一方應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則為其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在提出要求後3(3)個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何費用、損失或責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第34.9條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任的情況下)。儘管代理人在根據財務文件以代理人的身份行事時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件獲得債務人的償付)。31.12。代理的辭職(A)代理可辭職，並可通過向其他財務各方和本公司發出通知，任命其一名關聯公司通過辦公室擔任繼任者。(B)代理人亦可向其他融資方及本公司發出三十(30)個歷日的通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人。(C)如多數貸款人在發出辭職通知後二十(二十)個歷日內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在與本公司磋商後)可委任繼任代理人。(D)如果代理人希望辭職，是因為(合理地行事)它得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文(C)段指定一名繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對本條款31和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時關於任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。(E)卸任代理人應自費向繼任代理人提供下列文件和記錄，並提供下列協助
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁，後繼者代理商可以合理地要求履行其在財務文件中作為代理商的職能。公司應在提出要求後5(5)個工作日內，向即將退休的代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有有據可查的成本和開支(包括法律費用，但以任何商定的上限為限)。(F)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。(G)在委任繼任者後，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步責任(上文(E)段下的義務除外)，但仍有權享有第19.3條(對代理人的賠償)和本條第31條的利益(退休代理人賬户的任何代理費將自該日起停止產生，並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。(H)代理人須根據上文(B)段辭職(在適用範圍內，並應根據上文(C)段作出合理努力以委任一名繼任代理人)，條件是：(I)代理人未能迴應根據第17.8條(FATCA資料)提出的要求，而貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免當事人；(Ii)代理人根據第17.8條(FATCA資料)提供的資料表明，代理人在該申請日期或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免締約方；或(Iii)代理人通知本公司及貸款人，代理人在該FATCA申請日或之後將不再是(或已不再是)FATCA豁免方，且(在每種情況下)本公司或貸款人合理地相信一方可能被要求作出若代理人是FATCA豁免方則不需要的FATCA扣減，而本公司或該貸款人向代理人發出通知，要求其辭職。31.13。保密(A)在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(B)頁第147頁如果代理人的另一個部門或部門收到信息，則可能被視為對該部門或部門保密，代理人不應被視為已知曉該信息。(C)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如披露任何機密資料或(Ii)任何其他資料會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則代理人、保安代理人或受託牽頭安排人均無責任向任何其他人士披露該等資料。31.14。在符合條款29.10(按比例利息結算)與貸款人關係的情況下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人：(A)有權獲得或有責任支付根據任何財務文件在該日到期的任何款項；以及(B)有權接收任何通知、請求、文件或通訊，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，除非已根據本協議的條款收到該貸款人不少於五(五)個工作日的事前通知。31.15。貸款人和附屬貸款人和開證行的信用評估，在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人、每個開證行和附屬貸款機構向代理人和受託的牽頭安排人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件引起的或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：(A)本集團每個成員的財務狀況、地位和性質；(B)任何財務文件及預期、根據或與任何財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；。(C)該貸款人、該開證行或附屬貸款人(視屬何情況而定)是否根據或與任何財務文件、財務文件或任何其他協議、安排或文件所預期的、根據任何財務文件或與任何財務文件有關而訂立、訂立或籤立的交易，向任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第253(D)第148頁(D)代理人、任何其他方或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議、安排或文件預期訂立、訂立或簽署的任何財務文件、在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何其他信息提供的預算、業務計劃和任何其他信息的充分性、準確性或完整性。31.16。從代理人應付款項中扣除如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件須向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於清償所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。31.17。安全代理就本第31條而言，任何對安全代理的提及也應是對安全代理的提及，而第31條中規定的任何權利和義務應在必要的變通後適用於安全代理。32.融資方的業務行為本協議的任何條款都不會：(A)干涉任何融資方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；(B)責成任何融資方調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或(C)責成任何融資方披露與其事務(税務或其他)或與税務有關的任何計算的任何信息。33.融資各方之間的分享33.1.向融資方支付：(A)在以下(B)段的約束下，如果融資方(追回融資方)按照第34條(付款機制)(追回的金額)以外的規定從債務人那裏收到或收回任何款項，並將該金額用於根據財務文件到期的付款，則：
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).第253號文件第149頁(I)回收融資方應在3(3)個營業日內將收到或收回的詳細信息通知代理商；(Ii)代理商應確定如果代理商收到或收回並按照第34條(付款機制)分發，收回或收回的金額是否超過收回融資方應支付的金額，而不考慮因收到、收回或分配而對代理商徵收的任何税費；和(Iii)追償融資方應在代理人提出要求後三(三)個工作日內，向代理人支付一筆金額(分攤付款)，數額等於上述收款或追回款項，減去代理人根據第34.5條(部分付款)確定追償融資方可保留的任何款項作為其在任何付款中的份額。(B)以上(A)項不適用於開證行或附屬貸款人就為開證行或該附屬貸款人的利益提供的任何現金擔保而收取或追回的任何金額。33.2。付款的再分配代理人應將分攤付款視為由相關債務人支付，並根據第34.5條(部分付款)在融資各方(追回融資方除外)(共享融資方)之間分配，以履行該債務人對共享融資方的義務。33.3。追回融資方對代理人根據第33.2條(付款的再分配)從債務人處收到的付款的分配的權利，在相關債務人和追回融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。33.4。逆轉再分配如果收回的融資方收到或收回的分享付款的任何部分成為可償還的，並且由收回的融資方償還，則：(A)在代理人的要求下，每一分享融資方應向代理人支付相當於其分享付款的適當部分的金額(連同必要的金額，以償還追償融資方的分享付款的利息比例，該部分利息
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第150頁，即追回融資方須支付的金額(重新分配金額)；及(B)在有關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關重新分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。33.5。例外情況(A)如果追回融資方在根據第33條支付任何款項後，不向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則第33條不適用。(B)在下列情況下，收回的融資方沒有義務與任何其他融資方分攤因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何款項：(I)它已將該法律或仲裁程序通知該另一融資方；及(Ii)另一融資方有機會參與該等法律或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快採取單獨的法律或仲裁程序。33.6。附屬貸款人(A)在代理人行使第28.15條(加速)項下的任何權利之前的任何時間，本第33條不適用於貸款人以附屬貸款人的身份收取或收回的任何款項。(B)在代理人行使第28.15條(加速)項下的任何權利後，第33.6條適用於附屬貸款人的所有收據或追討款項。34.支付機制34.1。向代理人付款(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，除根據附屬單據條款付款外，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務單據中有相反指示)在付款地點以相關貨幣結算交易時規定的金額向代理人提供這筆款項。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(B)頁第151頁。付款應在代理人在每種情況下指定的銀行支付給該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户。34.2。代理人根據財務文件為另一方收到的每一筆付款，在第34.3條(向債務人的分配)和第34.4條(追回)的規限下，應由代理人在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的情況下儘快存入該一方可通過不少於五個工作日的通知通知代理人的賬户，該銀行為該貨幣在該國的主要金融中心指定的銀行。34.3.對債務人的分配代理人可(經債務人同意或根據第35條(抵銷))將其收到的該債務人的任何款項用於或用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人在財務文件項下應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。34.4。追回(A)如根據財務文件須為另一方向代理人支付一筆款項，代理人並無義務向該另一方支付該筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合約)，直至其能夠確定並令其信納已實際收到該筆款項為止。(B)如果代理人向另一方支付一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到該款項，則代理人向其支付該筆款項(或任何有關交換合約的收益)的一方，須應要求向代理人退還該款項，連同該款項自付款之日起至代理人收到之日止的利息，該利息由代理人計算以反映其資金成本。34.5。部分付款(A)如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務單據項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務單據項下的義務：(I)首先，按比例支付欠代理人、擔保代理人、開證行的任何未付款項(第8.2條(銀行擔保下的索賠)除外)，或在與償付索賠有關的範圍內(定義見
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)第253條第152頁第8.2條(銀行擔保下的索賠)代理人或證券代理人在財務文件下的費用、成本和開支；(Ii)第二，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；(Iii)第三，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何本金，以及根據第8.2條(銀行擔保下的索賠)和第8.3條(賠償)應支付但未支付的任何金額；以及(Iv)第四，支付或按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(2)至(4)段所列的命令。(C)上文(A)和(B)段將凌駕於債務人所作的任何撥款。34.6。營業日(A)財務文件項下應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。34.7.賬户貨幣(A)除下文(B)至(E)段所述外，基礎貨幣是指債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。(B)已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還應在到期日以該已使用或未支付的金額計價的貨幣支付。(C)每筆利息的支付，均須以產生利息時依據本協定須支付的利息所屬的貨幣支付。(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(E)頁第153頁(E)任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的金額均應以該貨幣支付。貨幣變動：(A)除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：(I)財務文件中提及的任何國家貨幣以及財務文件項下產生的任何義務應以該國家的貨幣換算成代理人指定的該國家的貨幣或貨幣單位，或以該貨幣單位付款(在與公司協商後)；和(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理地行事)向上或向下四捨五入。(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修訂，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。34.9。支付系統中斷等。如果代理人確定(自行決定)發生了中斷事件，或公司通知代理人發生了中斷事件：(A)代理人可與公司協商，以期與公司協商，以期與公司商定代理人在情況下可能認為必要的對設施的運營或管理的改變；(B)代理人如認為在有關情況下與公司磋商並不切實可行，則無義務就上述(A)段所述的任何更改與公司磋商，並在任何情況下均無義務同意該等更改；(C)代理人可就上文(A)段所述的任何更改與財務各方磋商，但如其認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則沒有義務這樣做；(D)儘管有第40條(修訂和豁免)的規定，代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).Docx第253(E)頁第154頁(E)代理人不對因採取或未採取任何行動而產生的任何損害、成本或損失(包括疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐而提出的任何索賠)承擔責任；及(F)代理人應將根據上文(D)段同意的所有變更通知財務各方。35歲。抵銷(A)各融資方可將債務人根據《財務文件》到期的任何到期債務與該債務人欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種如何。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。(B)債務人根據財務單據支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。36.公告36.1。書面通信(A)除非本協議另有規定，否則根據財務文件或與財務文件相關的任何通信必須以書面形式進行，並且必須親自、通過信件郵寄或通過電子通信(包括未加密的電子郵件)交付，並應按如下方式進行通信。(I)致債務人的通知：On Holding AG Attn.：Martin Hoffmann地址：Förliuckstrasse 190 8005蘇黎世電子郵件：martin@on-running.ch複印件：On Holding AG Attn.：總法律顧問地址：Förliuckstrasse 190 8005蘇黎世電子郵件：General alConsulting@org.on-running.com
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁第155頁(Ii)給代理人的通知：瑞銀瑞士股份公司聯繫人：禤浩焯·埃斯特曼地址：結構性和辛迪加融資/機構FMXJ-EVA郵政信箱8098蘇黎世電子郵件：adrian.ester mann@ubs.com(Iii)發給開證銀行的通知：有關開證行不時傳達的地址詳情，或在上述地址發生變化的情況下，發送至至少5個工作日前通知的任何其他地址或電子郵件地址。代理人收到地址變更後，應立即通知其他當事人。(B)財務文件項下的通知應在有關各方收到後生效。根據財務文件向債務人或從債務人發出的通知必須通過代理人發送。代理人可以依賴其認為可信的、由被指名為作者的人發出的所有通知或其他通信。(C)債務人授權融資方和代理人(及其各自的顧問)通過未加密的電子郵件和其他電子通信方式進行溝通。(D)雙方承認這種電子通信存在固有的風險，包括：(1)保密性有限：(未加密的)電子郵件及其附件或通過電子手段進行的任何其他通信可能容易受到第三方和主管當局(系統)攔截的重大努力；(2)操縱：此類通信及其任何附件的發送者的內容和地址可能會受到第三方的操縱和未經授權的修改，或相應通信的傳輸(永久或暫時)延遲；(Iii)傳輸故障：技術故障可能導致發送至預期收件人以外的收件人，或被延遲或部分或全部刪除；(Iv)缺乏完整性：此類郵件的收件人可能無法及時核實其發件人是否真實，其內容是否被不當操縱；(V)由病毒造成的數據損壞：病毒、特洛伊木馬、蠕蟲等可能通過電子通信傳播，並可能對收件人的計算機系統造成重大損害。(E)具體而言，融資方和代理人不表示或保證(I)融資方或
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253年第156頁代理人或收件人將及時收到以下情況：(I)據稱由融資方或代理人、其各自的董事、高級職員和僱員或代理人發出的任何電子通信實際上已由其發送，或(Iii)發給其的任何電子通信將被按時閲讀或處理。(F)代理人保留隨時拒絕接收電子通信的權利，或根據某些條件接收或處理電子通信的權利。對於債務人或任何其他方因任何電子通信或與任何電子通信相關而遭受的任何損害或產生的任何費用，融資方和代理人均不承擔責任或責任。36.2.英文(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：(I)英文；或(Ii)如非英文，且如代理人(合理行事)有此要求，則須附有經核證的英文譯本，在此情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。37.計算和證書37.1。在任何因財務文件引起或與財務文件相關的訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。37.2.證書和確定任何財務文件下由財務方對利率或金額的任何證明或確定，在沒有明顯錯誤的情況下，是與其相關的事項的確鑿證據。37.3.天數慣例和利息計算(A)根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累加，任何此類利息、佣金或手續費的金額計算如下：
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第157頁(I)根據實際經過的歷日天數和一年360個歷日(或在任何情況下，如果市場或相關市場的做法不同，則按照該市場慣例)；(Ii)除下文(B)段另有規定外，不四捨五入。(B)債務人根據財務文件應支付或成為應付的任何應計利息、佣金或手續費的總額，應四捨五入至小數點後兩位。38.部分無效如果財務文件的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。39.任何融資方或被擔保方未行使或延遲行使金融單據下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何金融單據的選擇。任何財務方或擔保方確認任何財務文件的選擇，除非是以書面形式進行的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。40.修正案和豁免權40.1。(A)除第40.2條(所有貸款人事宜)及第40.3條(其他例外情況)另有規定外，財務文件的任何條款只有在取得多數貸款人及本公司同意的情況下方可修訂或放棄，而任何該等修訂或放棄均對各方均具約束力。(B)代理人可代表任何融資方完成本條款第40條所允許的任何修訂或豁免。(C)第29.10條(按比例清償利息)的(C)段適用於第40條。(D)在不損害第31.7條(權利和酌情決定權)(C)、(D)和(E)段的一般性的原則下，代理人可聘用、支付和
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第158頁依賴律師的服務來確定本協議所需的同意級別以及實現本協議下的任何修訂、豁免或同意。40.2。所有貸款人事宜均須受第40.4條(參考利率的更改)、對任何財務文件任何條款的修訂或豁免，而該等條款具有更改的效力或與以下各項有關：(A)第1.1條(定義)中“控制權變更”、“多數貸款人”、“受限制國家”、“制裁當局”及“制裁”的定義；(B)延長財務文件下任何金額貸款的付款或償還日期(為免生疑問，根據第11.3條(延期選擇權)延長)；(C)減少保證金或減少任何支付或償還本金、利息、費用或應付佣金的款額；。(D)增加任何承諾額或總承諾額(執行第3.1條(增加)或第3.2條(手風琴增加)除外)、延長可用期限(根據第11.3條(延期選擇權)除外)，或任何要求取消承諾而按比例減少貸款人在貸款下的承諾；。(E)改變借款人或擔保人，但不符合第30條(改變債務人)；。(F)明確要求所有貸款人同意的任何規定；或(G)第1.2條(工程)、第2.2條(貸款人的權利和義務、地位)、第3.2條(手風琴增加)、第5.2條(進一步的先決條件)、第6.1條(提交使用請求)、第7.2條(提交銀行擔保的使用請求)、第12.1條(非法性)、第12.3條(控制權變更)、第12.4條(強制性預付款--借款基數)、第12.11條(預付款的申請)、第12.1條(非法性)、第12.3條(控制權變更)、第12.4條(強制性預付款--借款基數)、第12.11條(預付款的申請)、第25條(借款基礎)、第23.17條(制裁)、第23.19條(反洗錢和反腐敗)、第27.4條(反洗錢和反腐敗)、第27.20條(制裁)、第29條(貸款人變更)、第30條(債務人變更)、第33條(融資方之間的分配)、第40條或第44條(管轄法律和司法管轄權)；(H)以下各項的性質或範圍：(I)根據第19條(其他彌償)或第22條(保證)給予的任何擔保及彌償；
《信貸融資協議》230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第159頁(Ii)受交易擔保的資產；或(Iii)交易擔保強制執行的收益的分配方式(以上第(Ii)和(Iii)款中與作為交易擔保標的的資產的出售或處置有關的情況除外，本協議或任何其他財務文件明確允許此類出售或處置)；或(I)解除根據第19條(其他賠償)、第22條(擔保)或任何交易擔保授予的任何擔保和賠償，除非本協議或任何其他財務文件允許或與交易擔保標的資產的出售或處置有關，否則未經所有貸款人事先同意，不得進行此類出售或處置。40.3。其他例外與代理人、受託牽頭安排行、開證行或任何附屬貸款人(均以其身份)的權利或義務有關的修訂或豁免，未經代理人、受託牽頭安排行、上述開證行或該附屬貸款人(視屬何情況而定)同意，不得生效。40.4。參考匯率的變化(A)在符合第40.3條(其他例外情況)的前提下，如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何公佈匯率有關的公佈匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：(I)規定對該貨幣使用替代參考匯率；以及(1)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；(2)允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代參考利率能夠用於本協定的目的而需要的任何相應變化)；(3)實施適用於該替代參考利率的市場慣例；(4)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)規定；或
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(5)第160頁調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除由於應用該替代基準利率而從一方向另一方轉移的任何經濟價值(如果任何調整或計算調整的方法已由相關提名機構正式指定、提名或推薦，則調整應根據該指定、提名或建議確定)，可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司的同意下進行。(B)與本協議項下任何貨幣的複合利率貸款的利息計算方法有關或具有使其與相關提名機構的任何建議一致的修訂、補充或豁免：(I)與在國際或任何相關國內銀團貸款市場使用無風險參考利率有關；及(Ii)在本協議日期或之後發行，可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和本公司的同意下作出。(C)如果任何貸款人未能在提出請求的二十(二十)個工作日內(或本公司和代理人可能同意的與任何請求有關的較長時間段)內對上文(A)或(B)段所述的修改、補充或豁免請求或貸款人就上述(A)或(B)項進行的任何其他表決作出迴應：(I)在確定是否已獲得批准該請求的任何相關的總承諾額百分比時，其承諾額不應包括在計算總承諾額時；(Ii)為確定是否已取得任何指明的貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。(D)在本條款第40.4條中：公佈利率是指(I)任何引用的男高音的替代期限利率；(Ii)任何引用的男高音的主要期限利率；或(Iii)RFR。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年公佈利率替換事件第161頁是指：(Iv)多數貸款人和義務人認為確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；(V)(1)該公佈利率的管理人或其監督人公開宣佈該管理人破產；或(2)在法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈的信息，無論如何描述，只要在每個情況下，在每個情況下，沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；(3)該公佈費率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；(4)該公佈費率的管理人的管理人公開宣佈該公佈的費率已經或將永久或無限期地停止使用；(5)該公佈的費率的管理人或其監督人宣佈該公佈的費率不得再使用；或(6)在任何歐元報價期限的主要期限利率的情況下，該主要期限利率管理人的管理人發表公告或發佈信息，聲明該報價期限的主要期限利率不再代表其打算衡量的基礎市場或經濟現實，並且不再具有代表性(由該監管人決定)；(Vi)該已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成部分的利率的管理人)確定該已公佈的利率應計算在
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號文件第162頁，根據其減少提交的文件或其他應急或備用政策或安排，並且：(1)導致確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和本公司認為)臨時的；或(2)公佈的利率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於與該公佈的利率有關的參考利率術語中指定的“公佈利率或有意想期”；或者(Vii)該公佈的利率不再適用於根據本協議計算利息的目的。相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。替代參考匯率是指：(1)由以下人員正式指定、指定或推薦以取代公佈匯率的參考匯率：(1)該公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與以該公佈匯率衡量的匯率相同)；或(2)任何相關提名機構，如果在有關時間已根據兩款規定正式指定、提名或推薦替代者，則替代參考率即為上文第(2)款規定的替代者；(Ii)多數貸款人和債務人認為是國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的該公佈利率的適當繼承者；或。(Iii)多數貸款人和債務人認為是公佈利率的適當繼承者。40.5。排除的承諾如果任何貸款人未能對根據本協議條款同意、放棄、修改任何財務文件的任何條款或任何其他貸款人投票的請求作出迴應，則自相關貸款人收到與該請求有關的所有合理要求的文件之日起十(十)個工作日
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第163頁或投票(除非在任何一種情況下，公司和代理人同意與任何請求或投票有關的較長時間段)：(A)在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該請求時，其承諾不應包括在計算總承諾的目的；及(B)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。40.6。(A)在下列情況下更換貸款人：(1)任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段)；或(Ii)債務人有義務按照第12.1條(違法性)向任何貸款人支付任何金額，或根據第17.2條(税收總額)、第17.3條(税務賠償)、第18條(增加的費用)或第13.7條(最低利息)向任何貸款人支付額外金額，則公司可在向代理人和該貸款人發出書面通知前十(十)個工作日，要求該貸款人更換該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第29條(對貸款人的變更)將其在本協議項下的全部(非部分)權利和義務轉移至公司選定的合格機構(在本條款40.6中為替代貸款人)可接受的合格機構，確認其願意並確實根據第29條(貸款人的變更)承擔轉讓貸款人的所有義務，在轉讓時以現金支付購買價，金額相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金和所有應計利息和/或擔保費(如果代理人沒有根據第29.10條(A)段(按比例利息結算)發出通知)、違約費(如果有)和財務文件下與此相關的其他應付金額。(B)根據本條款第40.6條更換貸款人應符合以下條件：(I)公司無權更換代理人或證券代理人；(Ii)任何融資方均無義務向公司尋找替代貸款人；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253號第164頁(Iii)在更換非同意貸款人的情況下，更換必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後60個歷日內進行；(Iv)在任何情況下，根據本條款第40.6條被替換的貸款人均不得被要求向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及(V)貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與該項轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段轉讓其權利和義務。(C)貸款人在收到上文(C)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查的情況下通知代理人和公司。(D)如：(I)本公司或代理人(應本公司要求)已要求貸款人同意財務文件的任何條文，或同意放棄或修訂財務文件的任何條文；。(Ii)有關同意、放棄或修訂須經所有貸款人批准；。及(Iii)貸款人已同意或同意該等豁免或修訂，而就須經所有貸款人批准的同意、豁免或修訂而言，其承諾總額至少佔總承諾的80%(或如總承諾已減至零，則在減少前合計至少佔總承諾的80%)，則任何貸款人如不同意或繼續不同意或不同意該豁免或修訂，應視為非同意貸款人。40.7。喪失違約貸款人的權利(A)只要違約貸款人有任何可用的承諾，以確定：(I)多數貸款人；或(Ii)是否：(1)總承諾額的任何特定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁第165頁(2)已取得任何特定貸款人團體的協議，以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、放棄、修訂或其他表決的請求，違約貸款人的承諾額將減去其可用承諾額，且在這種減少導致該違約貸款人的總承諾額為零的範圍內，就上文第(I)和(Ii)款而言，該違約貸款人應被視為不是貸款人。(B)就本條第40.7條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：(I)已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；(Ii)任何貸款人，而該貸款人知道“失責貸款人”定義(A)、(B)、(C)或(D)段所指的任何事件或情況已經發生，則除非該貸款人已接獲有關貸款人的相反通知(連同代理人合理地要求的任何佐證)，或該代理人在其他方面知悉該貸款人已不再是失責貸款人，則屬例外。40.8。更換違約貸款人(A)公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時候，提前二十(20)個工作日書面通知代理人和該貸款人：(I)通過要求該貸款人(且在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第29條(貸款人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務來替換該貸款人；(Ii)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第29條(貸款人的變更)將貸款人未提取的承諾全部(而非僅部分)轉讓；或(Iii)要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第29條(對貸款人的變更)將其關於該貸款的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給每個開證行(在本條款40.8中，每一個都是替代貸款人)可接受的合格機構，該機構確認(S)其願意承擔並確實承擔所有權利和
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253條關於違約貸款人根據第29條(貸款人的變更)承擔的義務的第166頁，要求轉讓時以現金支付的購買價：(I)相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額以及財務文件項下與此相關的所有應計利息和其他應付金額；或(Ii)違約貸款人、替代貸款人和本公司商定的金額，且不超過上文(I)段所述的金額。(B)根據第40.8條違約貸款人的任何權利和義務的轉讓應受以下條件的約束：(I)公司無權更換代理人；(Ii)任何貸款人、受託牽頭安排人或代理人均無義務充當(或尋找)替代貸款人；(Iii)轉讓不得遲於上文(A)段所述通知發出後六十(60)個歷日進行；(Iv)在任何情況下，違約貸款人均不會被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；及(V)違約貸款人只有在信納其已根據所有適用法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段轉讓其權利和義務。(C)違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，須在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並須在其信納已遵從該等檢查後，通知代理人及公司。41.機密信息41.1.保密每一方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第41.2條(保密信息的披露和免除銀行保密)允許的範圍內，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).docx第167頁，共25341.2.披露保密信息和放棄銀行保密任何財方都可以披露(在此範圍內，債務人特此免除每一財方及其關聯公司，每一財方特此免除彼此的所有銀行保密和進一步的國內和國際保密義務，包括與國外的任何數據傳輸有關)：(A)向其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、如果按照本款(A)向接受保密信息的任何人書面告知保密信息的性質，並且該保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，則合作伙伴和代表應以該財務方認為適當的保密信息告知，除非沒有這樣的要求來告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；(B)任何人：(I)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務的人，或接替(或可能接替)其作為代理人的人，以及在每一種情況下，該人的任何關聯公司、代表和專業顧問；(Ii)與(或可能通過)其直接或間接參與(或可能參與)與一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問有關的任何次級參與或任何其他交易；(Iii)由任何融資方或由上文(B)(I)或(Ii)段適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、資料或文件；(4)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易；。(5)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或條例向其披露資料的人；。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(Vi)頁，要求向其披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關的信息，並在任何情況下向任何制裁機構披露信息；(Vii)金融方根據第29.9條(貸款人權利的擔保)向其收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可為其利益)；(Viii)當事人；或(Ix)經本公司同意，在以下情況下，該財務方認為適當的保密信息：(1)就上述(B)(I)、(B)(Ii)、b(Iii)和(B)(Iv)段而言，將獲得保密信息的人已訂立保密承諾或負有對信息保密的專業義務，或受與其收到的保密信息有關的保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；(2)就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；(C)由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常評級活動而需要披露的保密信息。(E)債務人特此在全球範圍內釋放每一金融方及其各自的關聯公司，並在全球範圍內和每一金融機構中釋放其各自的顧問
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).253締約方的DOCX第169頁特此免除全球其他融資方及其各自的全球顧問(統稱為披露方)在瑞士或外國銀行-客户之間關於債務人、披露方、財務文件和任何其他相關信息(數據)的保密、數據保護和其他保密義務，以管理財務文件和/或彼此之間和(在每個情況下實際或預期的)任何貸款人、風險受讓人、財務文件的當事人、評級機構、其他被委派的代理人或直接或間接參與交易或風險轉移的第三方及其顧問，和/或為行使或執行財務文件項下的任何權利或義務而需要或需要的。為免生疑問，這亦包括就上述目的向披露方在全球的各自聯營公司及顧問作出披露。(F)上文(E)段中的豁免明確包括跨國界數據轉移和通過任何通信手段獲取數據，包括電子數據轉移或通過電子郵件或互聯網數據門户獲取數據。在瑞士境外持有的數據受相關外國法律和法規的約束，不受瑞士法律(包括瑞士銀行與客户之間的數據保密和數據保護規則)的約束，並可能要求披露方向當局或其他第三方披露全部或任何部分數據。41.3.內幕信息融資各方均承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資各方均承諾不會將任何機密信息用於任何非法目的。41.4.公開公告有關財務文件或根據財務文件擬進行的任何交易的任何公開公告須事先獲得本公司和受託牽頭安排人的書面同意，且必須事先在本公司與受託牽頭安排人之間達成一致，除非(I)法律或任何適用的政府、自律或其他監管機構、任何適用的證券交易所或本公司認為與其公開報告有關的建議(包括向美國證券交易委員會)、(Ii)根據任何傳票或類似法律程序所要求的、或(Iii)任何評級機構認為必要時的要求。授權的首席編排員有權將選定的信息用於外部和內部營銷目的(例如，關於墓碑)。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁41.5頁。全部協議本第41條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。41.6.披露通知融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知債務人：(A)根據第41.2條(B)(V)段(披露保密信息和放棄銀行保密)披露保密信息的情況，除非該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人進行的；以及(B)在瞭解到機密信息被披露違反了第41條時。41.7。持續債務本條款第41條中的債務仍在繼續，尤其是自以下較早者起的十二(十二)個月期間：(A)債務人在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項已全部付清且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用之日；及(B)以其他方式不再是融資方的日期。42.儘管任何財務文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，每一方都承認並接受任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何債務可能受到相關決議機構的自救訴訟的約束，並承認並接受以下影響的約束：(A)關於任何此類負債的任何自救訴訟，包括(但不限於)：(I)全部或部分本金的減少，或與任何該等債務有關的未清償款項(包括任何應累算但未付的利息)；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第171頁(Ii)將所有或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，可向其發行或授予；以及(Iii)取消任何此類債務；以及(B)對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。43.副本(A)每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。(B)每份財務文件可互換籤名頁，並以電子複印件(.pdf、.tif等)的形式附上發送電子郵件。44.管轄法律和管轄權(A)本協定應完全受瑞士實體法管轄並根據瑞士實體法解釋(不包括法律衝突原則)。(B)根據本協定(或其後續修正案)引起、產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於本協定的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的爭議、索賠或爭議，應由瑞士蘇黎世(蘇黎世1)獨家管轄。(C)本條款第44條(B)段僅為融資方的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。(D)在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，各債務人(本公司除外)特此：(I)不可撤銷地指定本公司為其在瑞士的加工代理(Zustellungsbevollmächtigter)(加工代理)，以送達與任何財務文件相關的任何通知、要求或法令、強制令、傳票或判決；及(Ii)同意加工代理如未能將有關程序通知有關義務人，將不會使有關法律程序失效。
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253(E)頁第172頁(E)公司在此不可撤銷地接受其作為本協議項下的加工方(F)履約地(Erfülrungort)的任命，任何其他財務文件均為蘇黎世1號(瑞士)。根據《瑞士收債和破產法》第50條第2款，每一債務人(在瑞士註冊成立的債務人除外)在此選擇該履行地點作為其在瑞士的特別住所。45.放棄陪審團審判每一方均放棄其對與任何財務文件或任何財務文件預期的任何交易有關的任何索賠或訴因進行陪審團審判的任何權利。本協議可作為書面同意提交法院審理。46.美國愛國者法案受《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》要求的每一方財務當事人特此通知各債務人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》(視情況而定)的要求，需要獲取、核實和記錄識別債務人的信息，該信息包括債務人的名稱和地址以及使該財務方能夠根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》(視情況而定)識別債務人的其他信息。各債務人同意，其將向各融資方提供其要求的信息，以便該融資方滿足《美國愛國者法案》和/或《實益所有權條例》的要求(視情況而定)。[簽名頁面如下]
信貸安排協議本協議已由雙方在本協議首頁所述日期簽署。由MAZ：IKKI MA-N功能：Au-n-vo 5j，-D‘’1(7，NIA-Re>te.4功能：avm-\.c.，：C>-‘.S.--Dy：is/Ka-)？...0-·Ps_on AG作為原始借款人和原始擔保人：).\-\AZT 1“-AAM函數：Atrri-EocZt ed SGJATO21J on Inc.作為原始擔保人：C_NkAki 2.ER函數：N-QM-1/402-1E-ZLI by：1-k4c1ZI.KiN9 by：MAR.c..功能：R-3-7k-k.)？T3-E：O AID KZ-4功能：AV-prkoc4：t DicuATOZ4-([On Holding AG和On AG的多幣種信貸安排協議的簽名頁]
中國銀行有限公司日內瓦分行作為原始貸款人信貸安排協議由：胡英蘭職能：副總經理Ryf“-w6職能：總經理簽署多幣種信貸融資協議on Holding AG on AGI
作為原始貸款人.N by：Simon Schuler功能：大客户經理by：J Function：Leiter Lippuner CreditConsulting lSigture Poges for on Holding AG On AGI
Credlt貸款協議Canonale Vaudoise作為原始貸款人：Philippe Michelet Function：VP anuel Fluri AVP by：Function：lsigndture Poges to the Multicunency Credlt Focility協議for On Holding AG和On AGI
Aargauisc-=：·-作為原始貸款人：by：函數：AndréMeier函數：Vizedirektor信貸融資協議uáa Rüegg Mitglied des Kaders[On Holding AG和On AG的多幣種信貸安排協議的簽名頁]
法國坎託納萊銀行作為原始貸款人：職能SAGE BY：職能：信貸融資協議PAPILLOUD自動化代表1 On Holding AG和On AGI的多幣種信貸融資協議
功能：Sandro Ferrari Mitglied des Kaders吉安·雷託·喬斯蒂功能：Mitglied der Direcktion by。作為原始貸款人的信貸安排協議Graubündner Kantonalbank[On Holding AG和On AG的多幣種信貸安排協議的簽名頁]
信用額度協議列支敦士登州立銀行Akiengesellschaft作為原始貸款人種類Vizedirektor Firmenkunden FL列支敦士登by：Andreas Gassner Fu：Firmenkundenberater Vizedirektor l簽署多幣種信用額度協議頁面，用於在AGI上持有AGI
Firmenkundenberater信貸安排協議[簽署頁《多幣種信貸安排協議》Far on Holding AG和On AG]
~..Ce，PQ►c QaukI；esu+/}[=iSru04：-N gahiE.12信貸安排協議Freiburger Kantonalbank作為原始貸款人：PO PI函數：6，Esch~4h LS E..N.D~)EA/t/Q[On Holding AG和On AG的多幣種信貸安排協議的簽名頁]
信貸安排協議~~貸款人：禤浩焯·埃根伯格職能：萊特·費爾門昆登[On Holding AG和On AG的多幣種信貸安排協議的簽名頁)
法國農業信貸銀行貸款機構：法國農業信貸銀行作為原始貸款方：Bassi Condirettore功能：M.Berinl Procuratore lSignature Poges to the Multirency Credit Focency Agreement on Holding AG On on AGI
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).docx第253頁附表1第197頁：原始當事人原始擔保人名稱原始擔保人名稱控股公司註冊成立瑞士CHE-137.374.435瑞士CHE-115.332.641關於特拉華州公司特拉華州文件編號5403402第二部分：原始貸款人名稱原始貸款人承諾瑞銀瑞士銀行75,000,000瑞士法郎瑞士信貸(瑞士)股份公司75,000,000瑞士法郎德意志銀行阿姆斯特丹分行57,000,000瑞士法郎摩根大通銀行倫敦分行57,000,000中國銀行法國巴黎銀行(瑞士)有限公司日內瓦分行4,000萬瑞士法郎德國商業銀行4,000萬瑞士法郎4,000萬瑞士法郎瑞士巴斯勒冠德銀行3,500萬瑞士法郎蘇黎世銀行工商銀行有限公司北京蘇黎世分行2,700萬瑞士法郎
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253 Raiffeisen瑞士合作銀行第198頁瑞士合作銀行27,000,000,000瑞士法郎15,000,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士銀行15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎銀行15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士銀行15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎銀行15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎銀行15,000,000瑞士法郎15,000,000瑞士法郎銀行15,000,000瑞士法郎
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253號附表2第199頁：先決條件第一部分：初始使用條件先決條件CP編號。1.每一原始債務人一份每一原始債務人的章程文件副本，如屬瑞士債務人，則(I)商業登記冊最新經核證的摘錄副本及(Ii)經商業登記冊核證的最新組織章程細則(Statuten)副本一份。CP第1號：每個原始義務人的董事會決議副本(I)批准(並在相關情況下批准)其作為當事方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議它籤立和完善其作為當事方的財務文件；(Ii)授權(並在相關情況下批准)一名或多名特定的人代表其籤立財務文件；(Iii)授權(並在相關的情況下批准)一名或多名指定的人代表其籤立財務文件；簽署及/或發出將由本公司簽署及/或發出的所有文件及通知(如相關，包括任何使用要求)，而該等文件及通知將由本公司根據其所屬的財務文件或與該財務文件有關連而簽署及/或發出，及(Iv)如為本公司以外的債務人，授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。第2號文件：上文第2號文件所述決議授權的每個人的簽名樣本。許可證編號3(如有關司法管轄區要求或習慣的話)一份由每名原始擔保人(本公司除外)的已發行股份持有人簽署的決議案副本，其中包括批准其作為一方的財務文件的條款及擬進行的交易。CP 4公司的證書，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對任何原債務人的任何借款、擔保或類似的限制。CP第5號由各原債務人的授權簽字人出具的證書，證明附表2本第I部分(初次使用的先決條件)(先決條件)規定的每份與之有關的副本文件在不早於本協定日期的日期是正確、完整和完全有效的。原義務人最近簽發的良好信譽證書
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件第200頁，第253條條件先例CP編號.在美國根據其公司、組織或組織的管轄權註冊、成立或組織。適當的《統一商法典》、税收和判決留置權搜索報告的副本，日期合理地接近本協議的日期，涉及紐約州法律管轄的擔保協議的任何債務人一方(以其當前名稱或任何以前的名稱)為債務人。CP第8號2.財務文件本協議由各方正式簽署。CP 9：各方正式簽署的《費用函》。CP第10號以下各方簽署的擔保協議以及下列擔保協議下的擔保將根據相關擔保協議的條款和規定的時間有效地建立和完善的證據：瑞士法律管轄作為轉讓人的原始借款人與擔保代理之間的擔保轉讓協議，該協議涉及(I)銷售合同(獨家分銷協議除外)和(Ii)獨家分銷協議下可轉讓的原始借款人的所有應收款。CP 11號--原借款人對儲存在比利時某倉庫的所有存貨(包括當地質押)進行質押/擔保。CP第12號--原借款人作為委託人與擔保代理人之間就原借款人儲存在盧森堡某一倉庫中的所有庫存簽訂的受託擔保協議。CP 13-紐約州法律管轄擔保協議，根據該協議，美國對(X)根據銷售合同欠其的所有應收款和(Y)其儲存在美國倉庫中的所有庫存授予擔保權益。財務當事人的法律顧問Walder Wyss Ltd.就瑞士居留的原債務人的能力和應有的執行能力以及財務CP第15號的有效性和可執行性發表的正式法律意見
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。文件第201頁，條件先例CP編號。受瑞士法律管轄的文件，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。融資各方的法律顧問Allen&Overy S.C.S.就受盧森堡大公國法律管轄的任何財務文件的有效性和可執行性正式簽署的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。CP 16號正式簽署的財務各方法律顧問Allen&Overy LLP關於受比利時法律管轄的任何財務文件的有效性和可執行性的法律意見，基本上採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。CP 17本公司的法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP正式簽署的法律意見，涉及特拉華州公司On Inc.的能力和應有的簽約，以及受美國法律管轄的任何財務文件的有效性和可執行性，主要是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。CP 18號正式簽署的公司法律顧問Richards，Layton&Finger關於特拉華州法律習慣事項的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。CP 19號4.其他文件和證據初始借款基準證和初始借款基數報告CP第20號集團結構圖。財務報表正本第21號複印件。根據本協議和任何費用函支付本公司當時應支付的所有費用、成本和開支的證據。CP 23終止現有融資協議的證據，貸款人提供的未償還銀行擔保的滾存，以及相關擔保權益的解除安排。令貸款人滿意的符合所有“瞭解您的客户”(KYC)要求的CP 24號證據。項目編號25指明的任何其他文件、授權書、意見或保證的副本
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。文件第253頁，條件先例CP編號。由代理商在協議日期前提交。
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第203頁第二部分：通過附加債務人條件交付的先決條件CP編號。1.附加義務人由附加義務人和公司正式簽署的加入書。CP 1追加債務人的憲法文件副本一份。CP第2號：附加義務人的董事會決議副本(I)批准(並在相關情況下批准)加入書和其所屬的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議它籤立和完善加入書；(Ii)授權(並在相關情況下批准)指定的一人或多人代表其籤立加入書；(Iii)授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有其他文件和通知(包括，任何使用要求)由本公司根據其所屬的財務文件簽署及/或發出，及(Iv)授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。CP 3.上文CP 3所述決議授權的每個人的簽名樣本。項目編號4(如有關司法管轄區要求或慣常情況下)一份由額外債務人的所有已發行股份持有人簽署的決議案副本，其中包括批准其參與的財務文件的條款及擬進行的交易。CP第5號額外債務人的證書(由授權簽字人簽署)，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對任何原債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。CP第6號由額外義務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明附表2本部(由額外義務人交付的先決條件)所指明的每份與該額外義務人有關的文件副本均屬正確、完整及在不早於加入書日期的日期具有十足效力。CP 7號：在美國註冊成立、成立或組織的每一個新的債務人的良好信譽證書，由其公司、組織或組織的司法管轄區提供。編號8
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。文件第253頁條件先例CP編號。適當的《統一商法典》、税收和判決留置權查詢報告的複印件，其日期合理地接近加入函的日期，沒有列出任何有效的留置權，將紐約法律管轄的擔保協議的任何其他債務人一方(以其現在的名稱或任何以前的名稱)列為債務人。項目説明第9號(如有)，附加債務人的最新經審計財務報表。CP第10號：代理人要求由擬議的附加擔保人執行的任何擔保協議。CP 11 2.法律意見財務各方法律顧問就瑞士境內另一債務人的能力和適當執行以及受瑞士法律管轄的財務文件的有效性和可執行性提出的正式簽署的法律意見，基本上是在有關的另一債務人加入之前分發給貸款人的形式。CP第12號--附加債務人所在司法管轄區的法律意見(瑞士除外)。CP 13號3.其他文件和證據代理商在加入書日期前指定的任何其他文件、授權、意見或保證的副本。編號14
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253號附表3第205頁：使用申請表格第一部分：使用申請表格--貸款對象：[座席]出發地：[借款人姓名]/[公司]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。2.我們希望以下列條件借入一筆貸款：借款人：[●]建議使用日期：[●](如果那天不是營業日，則為下一個營業日)貸款幣種：[●]數額：[●]或者，如果少於，則為可用的貸款利息期：[●]3.我們確認，在本使用請求提出之日，本協議第5.2條(其他先決條件)中規定的各項條件均已滿足。4.[這筆貸款將於年發放。[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的貸款]/[這筆貸款的收益應記入[帳户]]]。5.該使用請求是不可撤銷的。你忠實的[借款人姓名]/[公司]_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件第253頁第206頁第二部分：使用申請表-銀行擔保：[座席]出發地：[借款人姓名]/[公司]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。2.我方希望安排由下述開證行出具銀行保函，條件如下：借款人：[●]開證行[●]建議使用日期：[●](或，如果不是營業日，則為下一個營業日)銀行擔保貨幣：[●]數額：[●]或者，如果較少，則為可用設施受益人：[●]期限：[●]3.我們確認，在本使用請求提出之日，本協議第5.2條(其他先決條件)中規定的各項條件均已滿足。4.我們附上一份建議的銀行保函副本。5.擬議的銀行擔保的目的是[●]。6.這一使用請求是不可撤銷的。7.[指定交付説明]你忠實的[借款人姓名]/[公司]_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253附表4第207頁：轉讓證書格式：[座席]出發地：[現有貸款人名稱](現有貸款人)及[新貸款人名稱](新貸款人)地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。2.我們指的是《協議》第29.6條(轉讓程序)：(A)受[根據《協議》第29.2條(公司同意)，公司同意，]代理人會籤本轉讓證，現有貸款人特此轉賬[(整體)]/[(或部分)]通過轉讓本協議項下的協議(Vertragsübergangung/Vertragsübernahme)以及與本轉讓證書中規定的現有貸款人承諾和參與本協議項下的貸款相關的其他財務文件，其權利和義務。(B)新貸款人同意並接受上述(A)段所述的轉讓。3.新貸款人明確承認本協議第29.5條(限制現有貸款人的責任)對現有貸款人義務的限制。4.新貸款人應對所有其他融資方負有義務，遵守本協議和任何其他融資文件在此承擔的義務。5.新貸款人確認並聲明：(A)[是符合條件的銀行嗎？] / [就非銀行規則而言，不符合資格的銀行是否有資格成為單一債權人？]；及(B)[是一家合格的貸款人] / [不是合格的貸款人]。6.本轉讓證書在各方面均應受瑞士實體法管轄並按照瑞士實體法解釋(排除法律衝突規則)，專屬管轄權由瑞士蘇黎世州法院管轄，地點為蘇黎世1號，並有權依法向洛桑的瑞士聯邦法院(Schweizerisches Bundesgericht)上訴，就與本轉讓證書有關的所有目的而言，瑞士聯邦法院的判決為最終判決。地點：
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).本協議和任何其他財務文件下的第253年第208頁履約(Erfülrungsorch)文件應為蘇黎世，蘇黎世。7.根據本轉讓證書轉讓的細節：建議轉讓日期：[●][現有貸款人的承諾：][●][轉給新貸款人的承諾：][●]新貸款人公告詳情：[●]8.新貸款人應在轉讓之日向代理人支付(自有賬户)5,000瑞士法郎的費用。[現有貸款人名稱]，作為現有貸款人_[新貸款人名稱]，由_[座席]，以代理人_[公司名稱]_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253附表5第209頁：符合證書格式，以：[座席]出發地：[冠名公司]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非在本合規性證書中有不同的含義。2.本合規證書所涵蓋的期限為[●]至[●](報告所述期間)。3.《協定》第26條(財政契約)規定的財政契約在本報告所述期間得到遵守；附件1載有每一相關財政契約的詳細計算。4.[對於截至12月31日的合規證書：][截至12月31日[●]，以下公司為材料公司：[●]] 5. [對於截至12月31日的合規證書：][我們在此確認[擔保人的未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(按經調整EBITDA相同基準計算)(按非綜合基礎計算，不包括集團內所有項目及於本集團任何成員公司附屬公司的投資)超過本集團經調整EBITDA的80%][或][擔保人的總資產(按非綜合基礎計算，不包括集團內所有項目及於本集團任何成員公司附屬公司的投資)超過本集團綜合總資產的80%。][或][擔保人的未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(按經調整EBITDA相同基準計算)和擔保人總資產(按非綜合基礎計算，不包括本集團任何成員公司的所有集團內項目和投資)分別不超過調整後EBITDA或本集團綜合總資產的80%，根據協議第27.21條(擔保人門檻測試)，以下擔保人將在本協議第90(90)個歷日內成為額外擔保人：[…]]] 6. [我們確認，沒有違約在繼續。]
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第210頁，第253頁，您忠實地[公司]_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253年第211頁合規證書財務契約附件1：綜合股權財務契約：綜合股權財務契約測試以CHFm表示的綜合數字[31.12.202X]綜合總資產--綜合總負債--綜合權益--財務契約(第26.2條)800.0遵守財務契約測試(是/否)否
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁財務契約：槓桿率財務契約：槓桿率每季度報告財務契約測試以瑞士法郎為單位的綜合數字[31.03.202X][30.06.202X][30.09.202X][31.12.202X][31.12.202X]X優先債務淨額流動金融負債-+非流動金融負債-金融負債(不包括租賃負債)--流動租賃負債--與租賃協議有關的流動租賃負債--+非流動租賃負債+--與租賃協議有關的非流動租賃負債--+租賃負債---所有次級股東貸款和其他次級貸款的總額--優先債務=-現金和現金等價物--3億-300.0現金和現金等價物超過3億瑞士法郎=-高級債務淨額=-x ROU調整後EBITDA淨收益/(虧損)-+所得税-財務收入--+財務支出
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第213頁+外匯兑換結果-+折舊和攤銷-+基於非現金份額的薪酬費用-+股權交易成本-調整後的EBITDA-與使用權資產相關的折舊-ROU調整後的EBITDA-x槓桿率槓桿率不適用財務契約(第26.2條)3.50x遵守財務契約測試(是/否)否
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253頁附表6：借款基礎證書和借款基礎報告的格式，以：[座席]出發地：[公司]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是借用基礎證書。本協議中定義的術語在本借用基礎證書中的含義相同，除非在本借用基礎證書中賦予不同的含義。2.本借款基礎證書涉及的借款基礎計算日期為[●](借款基數計算日期)。3.借款基數為：瑞士法郎[●]，按附件1(借款基數報告)計算。4.我們確認：(A)在借款基數計算日期，在附件1(借款基數報告)中指定或指定為合格應收款或合格存貨並計入附件1(借款基數報告)所示借款基數計算中的每一項應收款或存貨符合《協議》第25條(借款基數)規定的相應資格標準；以及(B)本借款基數證書和附件1(借款基數報告)中提供的信息在所有重要方面都是真實和準確的，並且是根據最新信息和合理假設編制的。你忠實的[公司]_
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第215頁附件1-借款基數報告計算借款基數(根據第25條)公司AG上的CHFm DD/MM/YYYY中的所有數字。合格應收賬款編號是指報告的賬面名義價值本集團的所有貿易應收賬款備註(如有)減去：本集團成員受交易擔保、不是唯一債權人，其全部合法和實益所有權和所有權不屬於該集團成員-…減：已由集團有關成員出售或出售並受交易擔保以外的任何擔保、準擔保或其他第三方權利約束的貿易應收賬款-…減去：不是由合格買家欠下的貿易應收款-…減去：規定付款期限超過90天的貿易應收賬款-…減去：應收賬款在付款條件下逾期30天以上--…減去：單一合格買家的應收賬款超過所有合格應收賬款的15%-…減去：根據獨家分銷協議產生的貿易應收賬款，規定限制或禁止轉讓，超過所有合格應收賬款的12.5%-…符合條件的應收賬款預付率90%90%與借款基礎相關的符合條件的應收賬款符合條件的庫存編號指報告的賬面名義價值本集團的所有庫存備註(如有)減去：完全合法和受益的所有權和所有權不屬於本集團成員的庫存-…
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第216頁，第253頁以下：受交易擔保和任何有利於倉庫運營商或房東的保留權和法定留置權的約束，不受任何擔保、準擔保或其他第三方權利的自由和明確，並受任何保留所有權或具有類似效果的有條件銷售協議或安排的約束-…減去：在製品庫存-……：需要寄售或由其他人擁有的庫存(不包括任何倉庫運營商或在庫存運輸過程中擁有的任何人)符合條件的庫存預付率80%80%80%與借用相關的符合條件的庫存基本貿易應付款任何費用、成本、本集團任何成員對非本集團成員任何人士所產生的費用及其他應付款項100%100%100%與借款基礎金額相關的貿易應付款借款基礎金額佔總借款基礎金額的%%注：如果借款基礎中的任何要素以瑞士法郎以外的貨幣計價，該部分應按(I)彭博或(Ii)由本公司通知代理人的任何其他信譽良好的現彙報價提供商計算價值的前一天報價的即期外匯匯率計入借款基礎。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253附表7第217頁：加入信的格式：[座席]出發地：[額外擔保人/借款人姓名]和[公司]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一封入職信。本協議中定義的術語在本加入函中的含義相同，除非在本加入函中有不同的含義。2.[子公司]同意成為一名[額外的借款人][和][額外擔保人]並受協議條款和其他財務文件的約束[額外的借款人][和][額外擔保人]根據第(1)款[30.2(額外借款人)][和][30.4(額外擔保人)]協議的一部分。3.[本公司確認不會因以下原因而繼續違約或不會發生違約[子公司]成為額外的借款人]. 4. [子公司的]本協定的行政細節如下：地址：[●]傳真號碼：[●]電子郵件：[●]請注意：[●]5.本加入函在各方面均應受瑞士實體法管轄並按瑞士實體法解釋(不包括法律衝突規則)。[額外擔保人/借款人姓名]作為額外擔保人[和其他借款人]_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第218頁，第253頁[公司]_[座席]_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第253號附表8第219頁：辭職信格式：[座席]出發地：[辭任義務人姓名]和[公司]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。2.根據本協議第30.3條(借款人辭職)，我們請求[辭任義務人]免除其根據《協定》和《財務文件》所承擔的借款人義務。3.我們確認，接受這一請求不會導致違約，也不會繼續違約。4.本辭職信在各方面均應受瑞士實體法管轄並按照瑞士實體法解釋(不包括法律衝突規則)。[辭任義務人姓名]，由辭職義務人_[公司名稱]，由_[代理名稱]，由代理_
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。DOCX第253頁附表9：手風琴增加文件的格式第一部分-手風琴增加請求的格式：[座席]出發地：[公司]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一個手風琴增加的要求。本協議中定義的術語在本手風琴增加請求中的含義相同，除非在本手風琴增加請求中被賦予不同的含義。2.我們要求按照以下條款增加總承諾額：擬議的設施手風琴增加日期：[●](如果不是營業日，則為下一個營業日)金額：瑞士法郎[●]3.我們確認，截至本合同日期，重複陳述在所有重要方面都是真實和正確的。4.這一手風琴增加請求是不可撤銷的。5.本手風琴增加請求應完全受瑞士實體法管轄並根據瑞士實體法解釋，不包括其法律衝突原則。6.根據本手風琴增加請求(或其後續修訂)引起、引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行、違反或終止的爭議、索賠或爭議，應在瑞士蘇黎世(蘇黎世1)進行專屬管轄。你忠實的[公司]，由_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。文件第221頁，第II部分-手風琴增加協議的格式，以：[座席]出發地：[手風琴遞增出借方名稱]，作為手風琴增加的出借人和[公司]，作為公司地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一份手風琴增加協議。本協議中定義的術語在本手風琴增加協議中的含義相同，除非在本手風琴增加協議中賦予不同的含義。2.建議增加手風琴的日期為[●]。3.自手風琴增加之日起(或根據第3.2條(手風琴增加)承諾增加生效的較晚日期)，手風琴增加貸款人特此根據本協議的條款增加其在本協議項下的承諾如下：增加之前的總承諾：[●]手風琴增加承諾：[●]手風琴出借人增加對手風琴的參與度增加：[●]總承諾額增加手風琴承諾量增加：[●]手風琴增加貸款人的參與在總承諾額增加手風琴增加承諾量時：[●]4.本公司特此確認其已根據第3.2條(手風琴增加)(H)(I)段的規定向代理商交付證書。5.本手風琴增加協議應完全受瑞士實體法管轄，並按瑞士實體法解釋，不包括其法律衝突原則。6.對根據本手風琴增加協議引起的、與本手風琴增加協議相關的或與本手風琴增加協議相關的任何爭議、索賠或爭議具有專屬管轄權
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第222頁的後續修訂)，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的爭議、索賠或爭議，應在瑞士蘇黎世(蘇黎世1)進行。[公司]，由_[手風琴增加出借人]，作為手風琴增加貸款人_[●][座席]，由代理_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。DOCX第223頁，第III部分-手風琴加入協議的格式：[座席]出發地：[新增手風琴出借方名稱]，作為額外的手風琴增加出借人和[公司]，作為公司地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一份手風琴加入協議。本協議中定義的術語在本手風琴加入協議中具有相同的含義，除非在本手風琴加入協議中賦予不同的含義。2.建議增加手風琴的日期為[●]。3.在手風琴增加之日(或根據第3.2條(手風琴增加)增加承諾額生效的較晚日期)：(A)增加手風琴出借人成為本協議的一方；(B)增加手風琴出借人根據協議條款承擔與其參與手風琴增加承諾有關的所有權利和義務，如下：[●]增加手風琴出借人對手風琴的參與度增加承諾：[●][總承諾額增加手風琴承諾量增加：][●]增加手風琴增加貸款人的參與在總承諾額增加手風琴增加承諾量時：[●]4.就本協議而言，新增手風琴增貸機構的管理細節如下：法定名稱和註冊辦事處：[●]
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第224頁，第253頁聯繫人：[●]通知地址：[●]付款説明：[●]電話：[●]電子郵件：[●]5.額外手風琴遞增出借人的陳述和擔保額外手風琴遞增出借人表示並保證其(I)已收到本協議的副本以及它可能要求的所有進一步信息，(Ii)在評估該等陳述或信息的合法性、有效性、有效性、適當性、準確性或完整性時，並未依賴任何陳述或任何融資方提供的任何信息，但在整個協議期限內，並將對借款人的業務和財務狀況、信譽和前景進行獨立評估。增加手風琴出借方進一步向各方表明：(A)[是符合條件的銀行嗎？] / [就非銀行規則而言，不符合資格的銀行是否有資格成為單一債權人？]；及(B)[是一家合格的貸款人] / [不是合格的貸款人]。6.增加手風琴出借人的附加契諾增加手風琴出借人在此承諾，為各方的利益，按照本協議及本協議所承擔的任何與此有關的文件，妥善履行每項義務。7.免責聲明任何融資方均不確認、陳述或保證本協議或與之相關的任何文件的合法性、有效性、有效性、適當性或可執行性。融資方概無就此或本公司或本集團任何成員公司的業務或財務狀況、其信譽或履行協議或任何相關文件下的任何義務承擔任何責任或責任。新增手風琴出借人明確承認現有出借人在第29.5條(C)段(現有出借人的責任限制)中規定的義務的侷限性。
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第225頁8.公司特此確認其已根據第3.2條(手風琴增加)第(H)(I)段的規定向代理商交付證書。9.管轄法律和管轄權對根據本手風琴加入協議(或其後續修正案)引起的、與之相關的或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的爭議、索賠或爭議，應在瑞士蘇黎世(蘇黎世1)擁有專屬管轄權。[公司]，由_[增加額外的手風琴出借人]，作為增加手風琴的貸款人_[●][座席]，由代理_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253第226頁附表10：集團結構圖[隨身帶着。]
信貸安排協議/第253頁第227頁
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOC253附表11第228頁：表格增加確認書：[座席]和[公司]出發地：[增資貸款方名稱]地點/日期：[安放], [日期]On Holding AG和On AG於2023年7月7日簽署的7,000,000,000瑞士法郎多幣種信貸安排協議(該協議)尊敬的女士，親愛的先生1。我們指的是該協議。這是一份加薪確認。本協議中定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中有不同的含義。2.我們指的是《協定》第3.1條(增加)。3.增加貸款人同意承擔並將承擔與下列承諾(相關承諾)相對應的所有義務，猶如它是《協議》中關於相關承諾的原始貸款人：承諾：[●]4.與增資貸款人及有關承諾(S)有關的加薪建議生效日期(加碼日期)為[●]。5.在增加日期，增加貸款人作為貸款人成為相關財務文件的一方。6.增額貸款人明確承認本協議第3.1條(增額)第(1)款所指的對貸款人義務的限制。7.增加貸款人為代理人的利益確認：(A)[是符合條件的銀行嗎？]/[就非銀行規則而言，不符合資格的銀行是否有資格成為單一債權人？]；及(B)[是一家合格的貸款人] / [不是一家合格的貸款人。8.增加貸款人特此承諾，為各方的利益，根據本協議及本協議所承擔的任何與協議有關的文件，妥善履行每一項義務。9.增額貸款人的行政聯絡詳情如下：[●]
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第229頁，第253頁10.本增資確認書在所有方面均應受瑞士實體法管轄並根據瑞士實體法進行解釋(不包括法律衝突規則)。[公司]，由_[增資貸款方名稱]，作為增加貸款人_[座席]，由代理_
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文件第253號第230頁附表12：附屬協議格式附屬協議日期[日期]在之前和之間[輔助貸款人][地址](附屬貸款人)及[輔助借款人][地址](附屬借款人)鑑於我們指的是#年的7億瑞士法郎多幣種信貸安排協議[●]2023(其中包括)ON Holding AG作為公司和原始擔保人，ON AG作為原始借款人和原始擔保人，UBS Swiss AG作為受託牽頭安排人、賬簿管理人、協調人、代理和證券代理，附表1第II部分所列作為原始貸款人的金融機構(原始貸款人)(原始貸款人)，以及附表1第III部所列作為原始開證行的金融機構(原始開證行)(各術語定義見該協議)(該協議)。1.本協議中定義的術語在本附屬協議中具有相同的含義，除非在本附屬協議中有不同的含義。此外，本協議第1.2條(施工)中規定的施工規則應在必要時適用於本輔助協議，如同在本輔助協議中所規定的一樣。2.附屬貸款在滿足本協議第5.1條(先決條件)和第5.2條(其他先決條件)所列條件的前提下，附屬貸款人向附屬借款人提供一筆總額等於附屬承諾(定義如下)的附屬貸款，期限如下：[透支設施] / [銀行擔保] / [短期借貸便利]附屬承諾[貨幣]
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第231頁輔助啟動日期[日期]到期日[日期]目的本集團的營運資金需求及一般企業用途的融資，包括準許收購及資本開支的融資。利率[率]手續費和佣金瑞士法郎[金額] 3. [信貸工具條款附屬借款人可透過要求籤發擔保、跟單或備用信用證(一種信貸工具)，並根據使用要求，向附屬貸款人交付一份填妥的申請書實質內容，從而利用附屬貸款。信貸票據可由附屬貸款人以附屬貸款人可接受的形式發行，並以受益人為受益人(作為一般政策)，期限不超過到期日。附屬貸款人保留拒絕與上述信貸產品(用途)或個人信貸工具發行有關的個別交易的權利。除非就特定信貸票據另有協議，否則附屬借款人特此：(A)不可撤銷地授權附屬貸款人就第三方就信貸票據作出的任何付款及遵從任何要求，而該信貸票據經適當小心處理後，表面上看來是有效的，且可向該票據索償或就該票據作出索償或作出，而無須向該附屬借款人作出任何轉介或進一步授權；(B)同意在附屬貸款人通知其已按照信貸票據的條款及條件向該信貸票據的受益人付款後，立即向該附屬貸款人支付該附屬貸款人根據信貸工具如此支付的款項，除非該附屬借款人已根據信貸票據向該附屬貸款人提供足夠的資金以支付該項付款。]4.終止本附屬設施將停止使用，並於下列日期中較早者終止：(A)到期日；
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253年第232頁(B)終止日期；及(C)發生本協議規定取消附屬承諾及/或附屬借款人償還或預付附屬貸款項下全部或部分未償還款項的任何事件。5.終止的後果(A)在終止的情況下，附屬承擔額減至零，所有未償還的附屬貸款連同應計利息和與附屬貸款有關的所有其他款項，須由借款人償還。(B)固定期限墊款項下所有未清償的款項應立即償還(或視情況而定預付)。[如屬信貸工具，附屬借款人應立即以下列方式償還該信貸工具：(I)為該信貸工具提供現金擔保；(Ii)促使該信貸工具下的應付最高金額根據其條款予以減少或註銷；或(Iii)促使附屬貸款人信納其在該信貸工具下並無其他債務未償還，包括免除該信貸工具的責任。]6.本協議的條款和條件，除本協議另有規定外(但須符合本協議第10.3條(附屬設施的條款)(B)段的規定)，協議中所列的條款和條件以及適用於本協議的其他財務文件應以引用的方式併入本協議，並在必要時適用於本協議的附屬協議。它們構成本輔助貸款協議不可分割的一部分，並直接管轄輔助貸款人和輔助借款人之間的關係。7.管轄法律和管轄權本附屬協議應受瑞士實體法管轄並按瑞士實體法解釋。因本附屬協議引起或與之相關的任何爭議的履行地和專屬管轄權地應為蘇黎世市，地點為蘇黎世1。但是，附屬貸款人保留在借款人或任何其他主管當局的住所採取法律行動的權利，在這種情況下，瑞士法律仍將適用。[簽名頁面如下]
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第233頁，第253頁[輔助貸款人]，以附屬貸款人_[輔助借款人]，由_
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).docx第253頁附表13：根據日期為2022年8月11日的瑞銀信貸協議簽發的銀行付款擔保，納入本協議的現有銀行擔保，有效期至2023年12月31日。瑞銀瑞士股份公司根據日期為2023年3月22日的2023年ZKB框架協議簽發的付款擔保，有效期至2023年12月31日，總額為30,000,000.00歐元。[蘇爾徹坎託納爾班克][TBC]第二部分-根據2021年瑞銀信貸協議附屬貸款人發佈的附屬協議中滾動的銀行擔保1.為Erancourt Pty Ltd.ATF/Vorilas Family Trust的利益提供的總額為15,000澳元的無限制租金擔保2.為PSP Real Estate AG的利益提供的總額為1,138,428.80瑞士法郎的2021年3月30日的租金擔保有效期至2026年12月31日。3.2021年3月30日的租金擔保，有效期至2026年12月31日，總金額為556,715.80瑞士法郎，惠及PSP房地產股份公司。4.2021年3月30日的租金擔保，有效期至2026年12月31日，總金額為563,224.40瑞士法郎，惠及PSP房地產股份公司。5.2021年3月30日的租金擔保，有效期至2026年12月31日，總額為141,194.60瑞士法郎，用於PSP房地產股份公司。瑞士瑞銀集團
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).文檔第235頁6.2021年6月23日至2026年4月1日的租金擔保，總金額為4,653.00瑞士法郎，惠及PSP房地產股份公司。7.2021年7月14日的租金擔保，有效期至2026年7月16日，總金額為15,412.00瑞士法郎，用於PSP房地產股份公司。8.2022年1月24日的租金擔保，有效期至2027年12月31日，總額為66,457.80瑞士法郎，用於PSP房地產股份公司。9.2022年1月24日的租金擔保有效期至2027年12月31日，總金額為99,493.40瑞士法郎，惠及PSP房地產股份公司。10.2022年1月24日的租金擔保有效期至2027年12月31日，總額為148,317.40瑞士法郎，用於PSP房地產股份公司。11.2022年1月24日的租金擔保有效期至2027年12月31日，總金額為109,441.00瑞士法郎，用於PSP房地產股份公司。12.為P+S增值税合規服務公司提供的付款擔保，有效期至2023年12月31日，總金額為10,000.00歐元。13.為Fiscal Solutions Ltd.客户歐元的利益，2018年7月20日的付款擔保有效期至2023年12月31日，總金額為15,000.00歐元。14.2021年8月26日為比利時財政部(Van Financien)提供的總額為7,500.00歐元的無限制有效付款擔保。15.2022年5月18日的付款擔保，總金額為200,000.00歐元，無限制有效期，用於支付貝坦堡分局的利益。16.2023年3月28日的付款保證，總金額無限制
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第236頁，253英鎊，500,000.00英鎊，用於英國税務和海關。根據2021年摩根大通信貸協議簽發1.2024年3月2日到期的備用信用證，總金額為1,429,406.00美元，用於CSHV 9North，LLC。2.2023年11月10日到期的備用信用證，總額11,000,000.00美元，用於美國另類保險公司。3.將於2024年5月31日到期的備用信用證，總金額為187,850.00美元，惠及165美世地產所有者有限責任公司。4.2023年9月10日到期的備用信用證，總金額為163,559.00美元，用於老佛爺發展夥伴的利益。摩根大通
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253第237頁附表14：參考利率條款第一部分-瑞士法郎貨幣：瑞士法郎。資金成本作為備用資金成本將適用於備用資金成本。定義附加營業日：RFR銀行日。基線CAS：零。分手費：無。營業日公約(“月”的定義和第14.3條(非營業日))：(A)如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應累算的，則就該期間的最後一個月而言：(I)除以下第(Iii)段另有規定外，如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間應於該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如該日曆月有一個營業日，或如沒有，則在緊接的前一個營業日結束；(Ii)如在該日曆月內並無與該期間相對應的日期，則該期間應於該日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)如利息期間始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應於該計息期結束的日曆月份的最後一個營業日結束。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第238頁(B)如利息期間本應於非營業日的一天結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一營業日(如無)結束。中央銀行利率：瑞士國家銀行不時公佈的瑞士國家銀行的政策利率。中央銀行利率調整：相對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，20%。調整後的算術平均數(由代理人或任何其他同意代替代理人這樣做的財方計算)中央銀行利差在最近五個可獲得RFR的銀行日之前的RFR銀行日。就此目的而言，中央銀行利率息差指代理人(或任何其他同意代替代理人)計算的差額(以年利率表示)：(A)該RFR銀行日的RFR；及(B)該RFR銀行日收市時的中央銀行利率。每日匯率：任何RFR銀行日的每日匯率是：(A)該RFR銀行日的RFR；或(B)如果該RFR銀行日沒有RFR，則為每年的百分率，該百分率是：(I)該RFR銀行日的中央銀行利率；(Ii)適用的中央銀行利率調整；或(C)如果上文(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則為以下各項的總和的年利率百分比：
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).docx第239頁第253頁(I)在RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的一天的最新中央銀行利率；(Ii)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該利率小於零，則每日利率應被視為零。回顧期限：五個RFR銀行日。市場擾動率：每年的百分率，它是：(A)相關貸款利息期的累積複合RFR利率；(B)適用的基準CAS。相關市場：瑞士法郎隔夜回購市場。報告日：利息期間最後一天之前的回溯期，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。RFR：由Six(或任何接管該匯率管理的其他人)管理的SARON(瑞士隔夜平均利率)參考利率，截至相關日期在Six瑞士交易所的交易結束時，顯示在湯森路透屏幕的SARON.S頁的CLSFIX標題下。瑞郎銀行日：在Six Swiss Exchange出版的《交易和貨幣假期日曆》中，沒有被標記為瑞士法郎貨幣假期的一天(週六或週日除外)。可選擇的利息期間(第14.1條(B)段(利息期間的選擇))1(1)周、2(2)周、1(1)、3(3)或6(6)個月，或經所有貸款人同意的任何其他利息期間。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253報告時間第240頁貸款人根據第15.3條(市場擾亂)報告市場擾亂的最後期限相關貸款的報告日蘇黎世業務結束。貸款人根據第15.4條(資金成本)報告其資金成本的截止日期為相關貸款的報告日後一個營業日的營業結束之日。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。文件第241頁，第二部分-歐元貨幣：歐元。作為備用複合參考利率的複合參考利率將不適用於備用。資金成本作為備用資金成本將適用於備用資金成本。定義附加工作日：目標日。替代期限利率：未指定。替代期限利率調整：未指定。違約金：貸款人應收到的利息(不包括保證金)：(A)貸款人在收到有關貸款或未付款項的全部或部分參與之日起至當前利息期間最後一天的期間內本應收到的利息(不包括保證金)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；超過(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的款項，存入一段期間，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。營業日公約(“月”的定義和第14.3條(非營業日))：(A)如果任何期間以一個月或任何數目的月表示應計，則就該期間的最後一個月而言：(I)除以下第(Iii)段另有規定外，如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第242頁在緊接的前一個營業日有一個，或如果沒有，則在前一個營業日結束；(Ii)如果在將要結束該期間的日曆月中沒有數字上的對應日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及(Iii)如果利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期間結束的日曆月的最後一個營業日結束。(B)如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。市場擾動率：術語參考利率。基本期限利率：由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁上。報價日：在相關利息期第一天之前的兩個目標日(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天提供，報價日將是這些日中的最後一天))。報價時間：報價日上午11：00(布魯塞爾時間)。相關市場：歐洲銀行間市場。報價日：報價日。利息期間可選擇為利息期間(第14.1條(B)段(利息期間的選擇))、一(一)周、一(一)、三(三)或六(六)個月，或經所有貸款人同意的任何其他利息期間。《報道時報》
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution版本(16000275.1).DOCX第253頁截止日期為貸款人根據第15.3條(市場擾亂)報告市場擾亂相關貸款的報告日蘇黎世業務結束。貸款人根據第15.4條(資金成本)報告其資金成本的截止日期為相關貸款的報告日後一個營業日的營業結束之日。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1)。DOCX第244頁，第III部分-美元A部分(美元)-定期利率貸款貨幣：美元。複合參考利率作為後備複合參考利率將作為後備適用。資金成本作為備用資金成本將適用於備用資金成本。定義額外營業日：除以下日期外的任何日子：(A)星期六或星期日；以及(B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。替代期限利率：未指定。替代期限利率調整：未指定。違約金：貸款人應收到的利息(不包括保證金)：(A)貸款人在收到有關貸款或未付款項的全部或部分參與之日起至當前利息期間最後一天的期間內本應收到的利息(不包括保證金)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；超過(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的款項，存入一段期間，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。營業日公約(“月”的定義和第14.3條(非營業日))：(A)如果任何期間是以一個月或任何數目的月表示應計的，則就該期間的最後一個月而言：(I)除以下第(Iii)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)如在該期間終結的公曆月內並無在數字上相對應的日期，
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX253第245頁期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及(Iii)如果利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。(B)如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。市場擾動率：術語參考利率。基本期限利率：由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的期限SOFR參考利率，由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的SOFR參考利率。如果基本期限利率小於零，則認為基本期限利率為零。報價日：在相關利息期第一天之前的兩個額外工作日(除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理人根據該市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天提供，報價日將是該日中的最後一天))。報價時間：報價日。相關市場：以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。報價日：報價日。公佈費率應急期限：30天。利息期限未選擇的利息期限：1個月。可選擇的利息期限(第14.1條(B)段(利息期限的選擇))：1(1)、3(3)和6(6)個月，或經所有貸款人同意的任何其他利息期限。報告時報要求貸款人在相關貸款的報告日蘇黎世收盤時報告市場混亂的最後期限。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第246頁根據第15.3條(市場混亂)：貸款人根據第15.4條(資金成本)報告其資金成本的截止日期：相關貸款的報告日後兩個工作日結束營業(或，如果早於，則為應就該貸款的利息期間支付利息的日期之前兩個工作日的日期)。
信貸安排協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX第247頁B部分(美元)-複合利率貸款貨幣：美元。資金成本作為備用資金成本將適用於備用資金成本。定義附加營業日：RFR銀行日。替代期限利率：未指定。替代期限利率調整：未指定。基線CAS未指明中斷成本：無，但根據第16.7條(自願預付款的預付款費用)營業日公約(“月”的定義和第14.3條(非營業日))規定的預付費：(A)如果任何期間以一個月或任何月數表示應計，則就該期間的最後一個月而言：(I)除下文第(Iii)段所述外，如果數字上對應的日期不是營業日，如有或沒有在緊接的前一個營業日結束，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束；(Ii)如在該日曆月內並無與該期間相對應的日期，則該期間應於該日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)如利息期間始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應於該計息期結束的日曆月份的最後一個營業日結束。(B)如利息期間本應在非營業日的日期終止，則該利息
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁第253期將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。中央銀行利率：(A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的由美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或(B)如果該目標不是一個數字，則為以下各項的算術平均值：(I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間的上限；以及(Ii)該目標區間的下限。中央銀行利率調整：對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的平均數(由代理商或任何其他同意這樣做的財方計算)在緊接RFR可用的五個RFR銀行日之前的五個可用RFR銀行日，不包括與中央銀行利率的最高日(如果有多個最高利差，只有一個最高利差)和最低利差(或，如果有不止一個最低利差，則只有一個最低利差)的中央銀行利率。中央銀行利差：就任何一個RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意以此方式取代代理人)計算的差額(以每年百分率表示)為(A)該RFR銀行日的RFR及(B)該RFR銀行日收市時的中央銀行利率。每日利率：任何RFR銀行日的每日利率是：(A)該RFR銀行日的RFR；或(B)如果該RFR銀行日沒有RFR，則為每年的百分率，該百分率是以下各項的總和：(I)該RFR銀行日的中央銀行利率；及(Ii)適用的中央銀行利率調整；或
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOC253(C)第249頁如果適用以上(B)段，但無法獲得該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的百分比利率是：(I)在該RFR銀行日之前不超過5(5)個RFR銀行日的最近一天的中央銀行利率；和(Ii)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該利率小於零，每日利率應被視為零。回顧期限：五(五)個RFR銀行日。市場擾動率：每年的百分率，它是：(A)相關貸款利息期的累積複合RFR利率；和(B)適用的基準CAS(如果有)的總和。相關市場：以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。報告日：在利息期最後一天之前的回溯期的第二個營業日。RFR：由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。RFR銀行日：除下列日期外的任何日子：(A)星期六或星期日；及(B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。利息期限可選擇為利息期限(第(B)款)1(1)周、2(2)周、1(1)、3(3)或6(6)個月，或經所有貸款人同意的任何其他利息期限。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第14.1條第253頁(利息期間的選擇)報告時間根據第15.3條(市場擾亂)，貸款人必須在相關貸款報告日蘇黎世營業結束時報告市場擾亂。貸款人根據第15.4條(資金成本)報告其資金成本的截止日期為相關貸款的報告日後一個營業日的營業結束之日。
信貸融資協議230706 CFA項目駝鹿執行版本(16000275.1).DOCX253附表15第251頁：每日非累積複合RFR利率任何RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率在複合利率貸款的利息期內“i”是每年的百分比利率(不進行四捨五入，在合理可行的範圍內，供金融方進行計算，考慮到為此目的使用的任何軟件的能力)計算如下：(𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖−𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖−1)×𝑑𝑐𝑐𝑛𝑖其中，UCCDRi指的是該RFR銀行日“i”的非年化累積複合每日利率；UCCDRi-1，就該RFR銀行日“i”而言，指該利息期間內緊接該RFR銀行日的前一個RFR銀行日(如有的話)的未按年計算的累積複合每日利率；DCC指360，或如有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引述一年中的天數，則指該數字；ni指自該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的歷日數目；而在該利息期間的任何射頻銀行日(累計射頻銀行日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：𝐴𝐶𝐶𝐷𝑅×𝑡𝑛𝑖𝑑𝑐𝑐其中：ACCDR指該累計射頻銀行日的年累計複合每日利率；Tni是指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數；
信貸融資協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第252頁253累計期是指從該利息期的第一個RFR銀行日開始幷包括該累計RFR銀行日的期間；DCC具有上面賦予該術語的含義；該累計RFR銀行日的年化累積複合日利率是每年的百分率(四捨五入到相應日利率的定義中指定的相同小數點位數)，計算如下：[（1 +𝐷𝑎𝑖𝑙𝑦𝑅𝑎𝑡𝑒 ]×DCC Tni式中：d0指累積期內的RFR銀行天數；累積期具有上述術語的含義；i指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內相關的RFR銀行日；DailyRatei-LP指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是在該RFR銀行日“i”之前適用的回溯期間的RFR銀行日的每日匯率；NI指累積期內任何RFR銀行日“i”的日曆天數，包括從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；DCC具有上文賦予該術語的含義；而TnI具有以上賦予該術語的含義。
信貸安排協議230706 CFA Project Moose Execution Version(16000275.1).DOCX第253頁附表16：累計複合利率任何利息期的複合利率貸款的累積複合利率為年利率(四捨五入至與附表15(每日非累積複合利率)中年化累積複合每日利率定義中指定的相同小數點位數)的百分率，計算如下：[（1 +𝐷𝑎𝑖𝑙𝑦𝑅𝑎𝑡𝑒 ]×dcc d式中：d0指利息期間的RFR銀行天數；i指從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表利息期間相關的RFR銀行日；DailyRatei-LP指利息期間內的任何RFR銀行日“i”，即在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日利率；對於任何RFR銀行日，NI指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；DCC指360天，或在任何相關市場的市場慣例使用不同的數字來引用一年的天數的情況下，指該數字；d指該利息期間的日曆天數。