附件10.20
執行版本
ThoughtWorks，Inc.僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2017年10月12日由特拉華州一家公司ThoughtWorks，Inc.(“公司”)和Ramona Mateiu(“高管”)簽署。
鑑於，本公司已聘用行政人員，並希望按本協議規定的條款和條件繼續聘用行政人員；
鑑於，該高管希望繼續按本協議規定的條款和條件受僱於本公司。
因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契約以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：
1.協議條款。本協議將視生效日期的發生而定，並僅在生效日期發生時生效。就本協議而言，“生效日期”是指圖靈收購有限公司、圖靈合併子公司、Thoughtworks，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間根據該協議和合並計劃完成對公司的收購的日期，日期為2017年8月18日，並可不時修訂。如果生效日期未發生，本協議無效，對本協議任何一方均無效力。行政人員根據本協議的聘用應從生效日期開始並持續到生效日期的三週年為止；但在生效日期的三週年及其後每年的週年紀念日(在任何情況下均為“續訂日期”)，除非任何一方在適用的續訂日期前至少30天發出書面通知，表明其不打算延長協議期限，否則協議應自動延長一年。自生效之日起至本合同規定的高管終止僱傭之間的一段時間，在本合同中稱為“僱傭期限”。
2.職責。在任職期間，高管應擁有公司可能不時分配的權力、頭銜和職責。在生效日期，行政主管的頭銜將是總法律顧問。高管將把高管的全部業務時間和最大努力用於履行高管的職責，並且不會從事任何其他業務、職業或職業，以獲得補償或其他方式，從而在任何實質性方面與高管在本協議項下的職責發生衝突或幹擾。
3.基本工資。在聘用期內，公司應根據公司的正常薪資慣例向高管支付基本工資(如不時生效的“基本工資”)，並須繳納適用的税款和其他預扣款項。自生效之日起，基薪應為年薪300,000美元。
4.可變薪酬。在聘用期內，高管可能有資格根據公司不時制定的業績目標和條件獲得年度現金獎金。高管承認並同意：(I)公司在與公司首席執行官協商後，可將高管基本工資降至低於當時的有效水平，條件是：(I)與公司首席執行官協商後，
科49794487
經削減的基本工資加上按“目標”績效水平支付的年度獎金的總和實質上與削減前的基本工資比率相當，(Ii)根據本協議，基本工資的任何削減或高管未能達到根據該獎金計劃獲得“目標”獎金所需的“目標”績效水平，均不構成“充分理由”。
5.員工福利。在聘用期內，高管應有權參加公司為其員工的總體利益而維持或貢獻的員工福利計劃(“福利計劃”)，但必須滿足適用的資格要求，並且除非此類計劃與根據本協議提供的其他福利重複。本公司保留隨時修改或終止其福利計劃的權利。公司應在執行人員向公司提交適當的證明文件後三十(30)天內，按照公司政策向執行人員報銷執行人員發生的所有業務費用。
6.終止。儘管本協議有任何其他規定，本第6節的規定應僅適用於高管在終止與公司及其關聯公司的僱傭關係時的權利(終止日期，“終止日期”)。
(A)應計款額。高管因任何原因終止僱傭時，高管有權從公司獲得：(I)截至終止日期的任何已賺取但未支付的基本工資，以及根據上述第4節當時有效的獎金計劃賺取和支付的年度獎勵獎金的任何部分；(Ii)在行政人員向本公司提交適當的證明文件後三十(30)天內，報銷行政人員在終止日期前根據公司政策發生的任何未報銷的業務開支，及(Iii)行政人員根據本公司福利計劃的條款有權享有的既得和應計員工福利(該等金額，統稱為“應計金額”)。
(B)根據公司離職計劃符合資格的解僱。如果高管因任何原因終止聘用，高管有資格根據Thoughtworks，Inc.員工遣散費計劃及其附件-高管離職福利和控制權變更福利(統稱為“離職計劃”)的條款和條件獲得遣散費福利，則除應計金額外，公司沒有義務根據本協議提供任何其他補償或福利。根據離職計劃提供的付款和福利應取代高管根據公司任何其他計劃、政策或計劃或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。
(C)在公司離職計劃之外的資格終止。如果在聘用期內，(I)公司無故終止高管的僱用(高管死亡或殘疾的原因除外)，或高管有充分理由辭職，以及(Ii)高管沒有資格根據離職計劃獲得遣散費福利，則高管有權獲得：
(I)累算款額；及
(Ii)在執行人按第6(E)節的規定簽署並未撤銷以本公司為受益人的一般債權的情況下，以及執行人繼續遵守第7節和第8節的規定，繼續按生效日期的有效税率支付基本工資，或如果更高，則按終止日期有效的税率支付終止日期後18個月的基本工資(“免税期”)，根據公司的正常薪資慣例定期支付，並受適用税項和其他扣繳的約束。根據本第6(C)條規定的支付和福利，應取代高管根據公司任何其他計劃、政策或計劃，或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。為免生疑問，如行政人員因本公司根據本協議第1條選擇不續簽本協議而終止僱傭關係，則該終止應視為無故終止。
（d）其他終止僱用的情況。管理人員因上述第6（b）和第6（c）條以外的任何原因終止僱用後，公司沒有義務根據本協議提供除應計金額以外的任何其他補償或福利。
（e）釋放。根據本協議第6（c）條規定的任何及所有應付款項和福利或額外權利，僅在執行人員向公司交付且未撤銷以本協議附件A所附格式為受益人的一般性索賠豁免的情況下方可支付。此類解除必須在終止日期後六十（60）天內簽署並交付（且不再受撤銷影響，如適用）。
（f）與離職計劃的互動。如果高管人員將根據公司的離職計劃和管理高管人員福利的相關附件（統稱為“高管離職計劃”）領取上述第6（b）條規定的離職金，則儘管高管離職計劃有任何相反的規定，
（i）為了計算高管人員在高管離職計劃下的福利，該計劃下的“基本薪酬”應為本協議生效日或終止日（如果時間更早）生效的高管人員基本工資率;
（ii）作為附件A隨附的免責聲明應作為《高管離職計劃》所要求的有效免責聲明，並應取代該《高管離職計劃》中包含的任何形式的免責聲明;以及
（iii）本協議中的“正當理由”定義應優先於高管離職計劃中的任何不同定義，以便將該計劃應用於高管。
（g）定義。 在本協議中，下列術語定義如下：
(i)“原因”是指（A）行政人員的重大和反覆未能履行其職責（二）公司董事會或者董事會決議的執行情況;（三）公司董事會決議的執行情況;（四）公司董事會決議的執行情況;（C）行政人員參與不誠實、非法行為或嚴重不當行為，或嚴重疏忽行為，在每種情況下，合理預期會對本公司或其子公司或受控關聯公司造成重大損害;（D）高管人員的貪污、挪用或欺詐行為，無論是否與高管人員在公司的就業有關;
(E)行政人員對構成重罪的犯罪的定罪或認罪或不抗辯（F）行政人員違反公司的重大政策，在每種情況下，合理預期會對公司或其子公司或受控關聯公司造成重大損害;或（G）管理人員違反本協議第7條或第8條規定的限制性約定，或管理人員與公司或其任何子公司或受控關聯公司或本協議之間的任何其他適用限制性約定。對於構成本定義第（A）、（B）或（F）項下原因的任何行為，管理人員應在公司發出書面通知後三十（30）天內糾正此類行為。
(ii)“殘疾”是指管理人員的身體或精神疾病、傷害或虛弱，這些疾病、傷害或虛弱有合理的可能阻止和/或阻止管理人員在任何連續十二（12）個月期間內履行其基本工作職能的時間累計達一百八十（180）個日曆日。如果管理層和公司無法就管理層是否存在殘疾達成一致意見，則應由管理層和公司雙方均認可的合格獨立醫生以書面形式確定。如果管理人員和公司不能就合格的獨立醫生達成一致，則雙方應各自指定一名醫生，由這兩名醫生選擇第三名醫生，由第三名醫生以書面形式做出決定。以書面形式向本公司及行政人員作出的殘疾決定，就本協議的所有目的而言，應是最終及具決定性的。
(iii)“正當理由”是指在生效日期之後和控制權變更之前的期間內，（如離職計劃中所定義），（A）未經主管書面同意，變更主管的主要工作地點，變更前變更地點距離主管的主要工作地點超過50英里;或（B）高管的目標現金薪酬大幅減少（包括基本工資和激勵性薪酬），但前提是，第4條規定的基本工資和激勵性薪酬之間的分配沒有發生變化，“目標”獎金水平應被視為實質性減少或以其他方式構成與本協議有關的任何原因的正當理由。就本協議而言，如果基本工資加上目標激勵薪酬的總和低於上一日曆年高管目標現金薪酬的80%，則高管目標現金薪酬的減少應是“實質性的”。任何此類減少應構成正當理由，自高管被通知其目標現金薪酬已減少至80%以下之日起生效。儘管有上述規定，管理人員不得因正當理由終止其僱傭關係，除非他或她在該等理由最初存在的30天內向公司提供書面通知，充分詳細地解釋該等理由的存在和構成正當理由的理由，並且公司自提供該等通知之日起至少有30天時間糾正該等理由。
情況下，如果可以治癒。如果管理人員未在適用理由首次出現後90天內以正當理由終止其僱傭關係，則管理人員將被視為放棄其以正當理由終止僱傭關係的權利。
（四）其他職務。在執行人員因任何原因被終止僱用後，執行人員應立即辭去作為公司任何直接或間接子公司或其他公司相關實體的高級職員、董事或受託人的任何其他職務。
7.限制性約束。管理層承認並認可公司及其子公司和受控關聯公司業務的高度競爭性，並因此同意以下內容：
（a）不競爭。管理人員承認：（i）管理人員為公司及其任何子公司和受控關聯公司提供重要服務，管理人員向競爭企業提供此類服務可能會對公司及其子公司和受控關聯公司造成不可彌補的損害，（ii）管理人員是公司及其子公司和受控關聯公司的執行和管理人員，（iii）管理人員已經並將繼續接觸機密信息（定義見下文）和商業祕密，如果披露，將不公平和不適當地有助於與公司或其任何子公司和受控關聯公司的競爭，（iv）在競爭對手僱用管理人員的過程中，管理人員可以使用或披露此類機密信息和商業祕密，（v）本公司及其附屬公司及受控制聯屬公司與其客户有重大關係，而執行人員已經並將繼續接觸該等客户，及（vi）執行人員在受僱期間已經並將繼續為本公司及其附屬公司及受控制聯屬公司產生商譽。因此，在僱傭期內和終止日期後的12個月內，或在此更長的時間內，（不超過18個月）執行人員根據離職計劃或上述第6（c）條領取離職福利，執行人員同意執行人員將不會直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱於（不論是作為僱員、顧問、獨立承包商還是其他身份，也不論是否為了報酬）或以任何形式向任何人提供服務，在公司或其子公司和受控關聯公司開展業務的任何國家的任何地區從事競爭業務。儘管有上述規定，但本協議中的任何規定均不得禁止執行人員作為從事與公司或其任何子公司和受控關聯公司競爭的業務的上市公司的股本證券的不超過百分之四點九九（4.99%）的被動所有人，只要執行人員沒有積極參與該公司的業務。就本協議而言，術語“競爭企業”應指（x）（A）主要從事設計和/或向第三方客户交付定製軟件解決方案和/或（B）主要從事向第三方客户提供信息技術諮詢服務的任何企業（在每種情況下，與公司或其子公司競爭），和/或（y）為避免疑問，以下任何一項（包括其任何關聯公司、其任何繼承實體以及從中剝離的任何業務或部門）：Accenture PLC*、Aricent Inc.、Boston Consulting Group*、Deloitte & Touche LLP*、Ciklum ApS、CapGemini SE、CGI Group Inc. Cognizant Technology Solutions Corporation、DXC Technology Company、Elephant Ventures，LLC、EPAM Systems，Inc.平等專家公司，Globant LLC、HCL Technologies Limited、Hexaware Technologies Limited、International Business Machines Corp.
Infosys Limited，iSoftStone Holdings Limited，KPMG US LLP*，McKinsey&Company*，Mindtree Limited，NearForm Ltd，Ness Technologies Inc.，Perfent，Inc.，Pricewaterhouse Coopers LLP*，Sapient Corporation，SoftServe，Inc.，Symphony Teleca Corporation，Tech Mahindra Limited，RazorFish，LLC，Three Pillar Global，Inc.，VanceInfo Technologies Inc.，WiPro Limited，Xebia Nederland B.V.為免生疑問，競爭業務不應包括為此類產品提供定製解決方案且在向第三方客户提供信息技術服務方面與公司或其子公司不具競爭力的軟件產品公司。“與公司或其子公司競爭”是指提供與公司或其子公司相同或類似的解決方案或服務。
(B)不徵求意見；不干涉。
(I)在聘用期內及終止日期後的18個月內，行政人員同意行政人員不得(A)招攬、協助或誘使本公司或其任何關聯公司的任何客户向另一人購買本公司或其任何關聯公司所銷售的商品或服務，或協助或協助任何其他人士或實體識別或招攬任何該等客户，或(B)幹擾、協助或誘使任何其他人士或實體幹擾、本公司或其任何關聯公司與其各自的任何供應商、客户、合資企業、被許可人或許可人之間的關係。
(Ii)在聘用期內及終止日期後的18個月內，行政人員同意行政人員不得招攬、協助或引誘公司或其任何聯屬公司的任何僱員、顧問、代表或代理人(或任何僱員、顧問、代表或代理人)，除非執行行政人員直接或間接、個別或代表任何其他人與本公司或其任何聯營公司的職責。離開本公司或其任何聯屬公司之僱用或留任時間少於九個月之僱員、顧問、代表或代理人(“受保人”)，或接受受僱於與本公司無關之任何其他人士或與之受僱或提供服務，或僱用或保留任何有關僱員、顧問、代表或代理或任何受保人，或採取任何行動實質上協助或協助任何其他人士物色、聘用或招攬任何該等僱員、顧問、代表或代理人或任何受保人。
(C)可分割性。雙方明確理解並同意，儘管執行機構和公司認為本第7條所包含的限制是合理的，但如果有司法管轄權的法院最終裁定本協議所含的時間或地區或任何其他限制對執行機構是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，而應被視為經修訂後適用於該法院司法決定或表明可執行的最長時間和地區。或者，如果任何有管轄權的法院認定本協議中包含的任何限制不可執行，且此類限制不能
1標有星號(*)的實體僅限於此類業務中與本公司或其子公司競爭的部門。
修改以使其可執行，該調查結果不應影響本文件所載任何其他限制的可執行性。
(D)生存。本第7款的規定在本協議終止和高管因任何原因受僱後仍繼續有效。
8.其他限制性公約和有關規定。
(A)保密。在高管受僱於本公司期間，高管已經並將繼續能夠訪問機密信息。就本協議而言，“機密信息”係指所有數據、信息、想法、概念、發現、商業祕密、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施)、創新、改進、技術訣竅、發展、技術、方法、流程、處理、圖紙、草圖、規格、設計、計劃、圖案、模型、計劃和戰略，以及所有其他以任何形式或媒介(不論只是以有形或無形形式或媒介記住或體現)的機密或專有信息，不論是現在或今後存在的、與過去、當前或潛在業務有關或產生的，本公司或其任何聯屬公司的任何活動和/或運營，包括但不限於與財務、銷售、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人員、客户、供應商、供應商、原始合作伙伴和/或競爭對手有關或有關的任何此類信息。執行董事同意，執行董事不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達從第三方收到的任何機密信息或其他機密或專有信息，但公司及其關聯方有責任對該等信息保密，並僅將該等信息用於某些有限的目的，在每種情況下，該等信息均應由高管在高管受僱於本公司期間獲取。上述規定不適用於以下資料：(I)在向行政人員披露前已為公眾所知；(Ii)在行政人員或任何行政人員代表並無任何不當行為向行政人員披露後為公眾所知；或(Iii)根據適用法律、法規或法律程序，行政人員須披露該等資料(惟行政人員須事先通知本公司擬披露的事項，並與本公司合作，費用由本公司尋求保護令或其他適當的保護)。
(B)退還公司財產。於終止日期或之前，行政人員應歸還屬於本公司或其聯屬公司的所有財產(包括但不限於本公司提供的任何手提電腦、電腦、手機、無線電子郵件裝置或其他設備，或屬於本公司的文件和財產)。
(C)知識產權。
(I)如果高管創作、發明、設計、開發、貢獻或改進了任何原創作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作產品(包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料)，但以下情況除外：(A)在創建過程中未使用公司的設備、用品、設施、商業祕密、保密信息、研究或其他信息；(B)此類項目完全是由高管自己開發的，以及(C)此類項目不直接源於任何工作
在公司僱用高管之前，由高管單獨或與第三方代表公司執行與該僱傭相關或受其牽連的作品(“之前的作品”)，執行特此授予公司一個永久的、非排他性的、免版税的、全球範圍的、可轉讓的、可再許可的許可，在此授予公司與公司當前和未來業務相關的所有權利和知識產權(包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利)。為免生疑問，在生效日期之前或之後，根據本公司日期為2012年2月的“外部活動政策”(可不時修訂)給予豁免的標的，不應視為本協議下的“工程”。
(Ii)如果高管在受僱於公司期間的任何時間，單獨或與第三方一起創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何作品，並且在受僱範圍內和/或使用公司的任何資源(“公司作品”)，高管應迅速和充分地向公司披露該等作品，並在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷地轉讓、轉讓和傳達其中的所有權利和知識產權(包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密下的權利，不正當競爭及相關法律)給予本公司，但任何此等權利的所有權最初並不屬於本公司。
(Iii)管理層同意保存和維護公司所有工程的充分和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式或媒體的形式)。在任何時候，這些記錄都將提供給並始終是公司的獨有財產和知識產權。
(Iv)行政人員應採取所有被要求的行動並執行所有被要求的文件(包括政府合同所要求的任何許可證或轉讓)，費用由公司承擔(但不提供額外報酬)，以協助公司確認、維護、保護、執行、完善、記錄、專利或登記公司在工程中的任何權利。如本公司因任何其他原因未能就此目的在任何文件上取得行政人員的簽署，則行政人員在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為行政人員的代理人及實際受權人，代表行政人員簽署任何文件及作出與前述事項有關的所有其他合法準許的行為。
(V)未經前僱主或其他第三方事先書面許可，行政人員不得不正當地將任何與前僱主或其他第三方有關的機密、專有或非公開資料或知識產權使用、帶進、泄露、披露、傳達、透露、轉讓或提供給本公司，或與本公司分享。執行特此對公司及其高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、代理人和代表的任何違反前述公約的行為進行保護，使其不受損害，並同意為其辯護。高管應遵守公司的所有相關政策和指導方針，包括關於保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和準則。高管承認，公司可能會不時修改任何此類政策和指南，並且高管始終受其最新版本的約束。
(D)非貶損。本公司和高管不得就另一方發表任何口頭或書面聲明，意圖或合理地可能貶低另一方，或以其他方式降低另一方在一般商界的聲譽。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。本條款第8(D)款的規定在行政主管因任何原因終止僱用後繼續有效。
(E)舉報人保護。儘管本協議包含任何相反的規定，本協議的任何規定均不得解釋為妨礙行政部門(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。行政人員不需要本公司事先授權作出任何該等報告或披露，亦不需要行政人員通知本公司已作出該等報告或披露。
(F)商業祕密。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是密封的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，高管和本公司及其附屬公司有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。行政人員和本公司及其關聯公司也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交的文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。
(G)受保護的活動。行政人員理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止行政人員出於合法目的從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”應指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、投訴或報告，或與之溝通、合作或參與任何可能由其進行的調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)。行政人員明白，在與此類受保護活動相關的情況下，行政人員可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如上所述，執行機構同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成保密信息的信息未經授權地使用或披露給相關政府機構以外的任何一方。管理人員進一步瞭解，受保護的活動不包括披露任何公司律師-客户
任何未經本公司書面同意的披露均構成對本協議的實質性違反。
9.具體履行；通行費。行政人員承認並同意，公司因違反或威脅違反第7條或第8條的任何規定而在法律上採取的補救措施將是不充分的，公司將因此類違反或威脅違反而遭受不可彌補的損害。認識到這一事實，執行機構同意，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除法律上的任何補救措施外，本公司有權停止支付本協議所要求的任何款項或提供本協議所要求的任何利益，而無需支付任何保證金，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救措施的形式獲得衡平法救濟。如果發生違反第7條或第8條規定的情況，執行機構承認並同意，第7條或第8條中包含的終止後限制應延長一段時間，與違反規定的期限相同，本協議各方的意圖是，適用的終止後限制期限的運行應在違反規定的任何期限內收取費用。執行機構同意，在執行機構受本協議第7條和第8條限制的期間內，在向任何實體提供服務之前，無論是作為員工還是顧問，執行機構應向該實體提供本協議的副本(包括但不限於第7條)。行政機關進一步約定，行政機關不會質疑本協議第7節和第8節所述任何契約的合理性或可執行性，並且如果公司和/或其附屬公司在此類糾紛中涉及的任何重大問題上勝訴，或者如果行政機關質疑本協議第7節和第8節的任何規定的合理性或可執行性，則行政人員將向公司及其關聯公司償還與執行本條例第7條和第8條的任何規定相關的所有費用(包括合理的律師費)；但前提是，如果高管在此類爭議中涉及的任何重大問題上勝訴，公司將向高管償還與執行本合同第7節和第8節任何規定的任何行動相關的所有費用(包括合理的律師費)。
10.Miscellaneous.
(一)依法治國。本協議及由此產生或與之相關的任何爭議，應按照特拉華州的實體法和程序法在各方面進行管轄、解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。
(B)整個協定/修正案。本協議包含雙方關於公司聘用高管的全部諒解，並取代關於公司聘用高管的所有先前和當時的諒解、協議、條款説明書、陳述和保證。除本合同明確規定的事項外，雙方就本合同標的不存在任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾。除經雙方簽署的書面文件外，不得更改、修改或修改本協議。
(C)沒有豁免。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
(D)可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
(E)解決爭議；放棄陪審團審判。雙方同意，雙方之間的任何爭端只能在特拉華州法院或特拉華州美國地區法院以及在這些法院有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在與本協議或公司任何附屬公司對高管的僱用有關的任何程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決而進行的任何程序(“程序”)，交由特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華州法院以及對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院進行專屬管轄，並同意關於任何此類程序的所有索賠均應在特拉華州法院進行審理和裁決，或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院，
(B)同意任何該等法律程序可以並將在該等法院提起，並放棄行政人員或本公司現在或以後可能對任何該等法律程序在任何該等法院進行的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該等法律程序是在一個不方便的法院提出的反對，並同意不提出抗辯或索償；。(C)放棄因本協議或行政人員僱用本公司或執行本協議而引起或有關的任何法律程序(不論根據合約、侵權或其他方式)由陪審團審訊的所有權利，或放棄公司根據或執行本協議的表現而提出的任何反對意見，
在任何此類訴訟中，送達程序文件可通過將該程序文件的副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資的方式郵寄至本協議第10(H)節規定的主管地址或公司地址，並且(E)同意本協議中的任何規定均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。
(F)遵守《守則》第409a條。
(I)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合《國內收入法典》第409a條及其頒佈的條例和指南(統稱為《守則第409a條》)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。為符合規範第409a條的規定而修改本協議的任何條款，應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對高管和公司的原始意圖和經濟利益，而不違反規範第409a條的規定。
(2)就本協定中關於支付任何數額或
僱傭終止時或之後的福利，除非該終止也是法典第409a條所指的“離職”，並且，就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”、“終止日期”或類似術語應指“離職”。如果行政人員在終止日期被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條因“離職”而被視為遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(A)自行政人員“離職”之日起計算的六(6)個月期間屆滿之日；(B)行政人員死亡之日，在規範第409a節所要求的範圍內。在上述延遲期屆滿後，根據本第10(F)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。
(Iii)就守則第409a節的目的而言，本協議第6節所述的任何金額的支付構成“非限定遞延補償”，並受第6(E)節的放行要求的約束，則計劃在終止日期後的前60天內支付的任何付款應在終止後第60天之後的第一個定期付款期間才支付，並應包括在此之前計劃支付的任何金額。
(IV)就守則第409A節而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”，(A)本協議項下的所有費用或其他報銷應在行政人員發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制；(C)任何該等報銷、有資格報銷的費用或任何課税年度提供的實物福利不得以任何方式影響有資格報銷的費用，或應在任何其他納税年度提供的實物福利。
(V)就守則第409a節而言，行政人員根據本協議收取任何分期付款的權利應視為收取一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議規定的付款期限以天數為準，在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
(Vi)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成守則第409a條所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵銷，除非守則第409a條另有允許。
(G)轉讓；繼承人；有約束力的協定。除本協議另有規定外，本協議對高管、公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由高管、公司及其各自的繼承人和允許的受讓人執行。本公司有權
將本協議轉讓、轉讓或傳達給其關聯公司、後續實體，或受讓人或受讓人，實質上是公司所有業務活動、運營或資產的受讓人或受讓人。轉讓後，本公司在本協議項下的權利和義務應成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。未經公司事先書面同意，本協議以及本協議項下執行人員的所有權利和義務不得轉讓或轉授。高管違反前述規定進行的任何轉讓或授權，從一開始就是無效的，沒有任何效力和效果。
(H)通知。就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)交付之日(如果是專人交付)；(Ii)傳輸之日，如果是確認傳真或電子郵件交付；(Iii)存款之日後第一個工作日，如果以保證隔夜遞送服務交付；或(Iv)通過美國掛號信或掛號信交付或郵寄之日後第四個營業日，要求退回收據，郵資預付，地址如下：
如果要執行：
按公司簿冊和記錄上所示的地址(或傳真號碼)。
如果是對公司：
Wellghtworks，Inc. 200 E. Randolph Street Chicago，IL 60601收件人：總法律顧問
（i）行政代表。執行人員特此向公司聲明：（i）執行人員已獲得充分的機會審查本協議，公司已建議執行人員與其選擇的律師進行此類審查，（ii）執行人員與公司簽署和交付本協議以及執行人員履行本協議項下的職責不構成違反或以其他方式違反，任何僱傭協議或其他協議或政策的條款，管理人員是其中一方或以其他方式約束。
（j）合作。管理人員應就與其在本協議項下任職期間發生的事件有關的任何訴訟或程序（或對任何訴訟或程序的任何上訴）提供合理的合作。本條款在本協議終止或管理人員的僱傭終止後繼續有效。
（k）預扣税。公司可從本協議項下的任何應付款項中預扣根據任何適用法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方税。
（l）對應方。本協議可簽署一式兩份，每份均為原件，具有同等效力，如同本協議和本協議的簽署是在同一份文書上一樣。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
ThoughtWorks，Inc.
通過：/s/ Ramona Mateiu
姓名：頭銜：
[簽名頁至VerghtWorks，Inc.就業協議]
附件A
發佈
考慮到根據行政人員與Boghtworks，Inc.之間的僱傭協議第6條應向Ramona Mateiu（“行政人員”）支付的款項和其他福利，特拉華州公司（“公司”），日期為2017年10月12日（可修訂，“就業協議”），併為其他良好和有價值的考慮：
1.除下文第4段規定的情況外，執行人員特此知情並自願同意（適用於高管人員、高管人員的配偶和子女（如有）、高管人員的繼承人、受益人、受遺贈人、執行人、管理人、律師、保險人、個人代表、繼任人和受讓人）（以下簡稱“發佈”）公司或其任何部門、關聯公司、子公司、母公司、分支機構、前任、繼任者、受讓人，以及與該等實體相關的其高級職員、董事、受託人、員工、代理人、股東，過去、現在和將來的管理人員、普通合夥人或有限合夥人、代表、律師和受託人（以下簡稱“被免責方”）免於任何及所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性賠償金、違約賠償金、懲罰性或懲戒性賠償金、其他賠償金、費用和律師費索賠，或任何性質的法律和衡平法上的債務，無論過去還是現在，執行官、執行官的配偶或任何執行官的繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人曾經、現在或以後可能對公司和/或任何被解除方提出的懷疑或索賠，由於任何事項、原因或任何事情，從執行人員與公司的最初交易開始到本發佈日期，無論執行人員是否知道，由於執行人員簽署本發佈日期或之前發生的事實（包括但不限於，根據聯邦、州或當地有關僱傭的法律，與上述內容有關的任何及所有指控、索賠或違反行為，包括但不限於，經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（包括《老年工人福利保護法》），經修訂的1964年《民權法》第七章，42 U.S.C.第2000條e等Seq.，經修訂的《公平勞動標準法》，經修訂的《1963年同酬法》，29
U.S.C.第201條等Seq.，1990年《美國殘疾人法》，經修訂，42 U.S.C.第12101條等seq.《重建時期民權法案》（Reconstruction Era Civil Rights Act），42 U.S.C.第1981條等Seq.，《1973年康復法》，經修訂，29 U.S.C.第701條等Seq.，1993年《家庭和醫療休假法》，29 U.S.C.第2601條等Seq.，工人調整再培訓和通知法; 1974年《僱員退休收入保障法》、所有行政命令計劃以及任何和所有聯邦、州和地方法律、法規和有關民事或人權法、就業歧視和/或聯邦、州或地方任何類型或説明的有關就業的法律的對應條款，包括但不限於因執行人員受僱於被解除方而產生或衍生的任何索賠，以及根據任何公共政策、合同或侵權行為或普通法提出的任何及所有此類索賠;您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。或任何費用、收費或其他開支的申索，包括在這些事項中發生的律師費）（所有前述內容在此統稱為“索賠”）。執行人員理解並打算本版本構成所有索賠的一般性版本，並且本文中沒有提及特定形式的索賠、法規或救濟類型，旨在限制本版本的範圍。儘管有上述規定，執行人員承認，執行人員此後可能會發現索賠或事實，
除了執行人員現在知道或相信存在的與上述已發佈聲明的主題有關的內容之外的內容，如果在簽署本聲明時知道或懷疑這些內容，可能會對本一般聲明和我簽署聲明的決定產生重大影響。
2.管理人員理解，根據《僱傭協議》第6（b）條和第6（c）（ii）條授予的任何利益、付款或福利部分代表簽署本協議的對價，而不是管理人員已經有權獲得的薪金、工資或福利。管理人員理解並同意，除非管理人員在此後允許的期限內簽署且未撤銷本免責聲明或違反本免責聲明，否則管理人員將不會收到《僱傭協議》第6（b）條和第6（c）（ii）條規定的付款和福利。此類付款和福利將不被視為公司或其關聯公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排的補償。
3.執行方進一步聲明，執行方未轉讓或轉移任何權利、索賠、要求、訴因或上文第1段所述的其他事項。
4.執行部門同意，本新聞稿並不放棄或免除執行部門在執行本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法》可能享有的任何權利或要求。行政人員承認並同意，行政人員根據《僱傭協議》的條款離職不得作為任何索賠或訴訟的依據(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法案》提出的任何索賠)。
5.行政部門同意，行政部門特此放棄起訴任何或所有被解約方或獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、補發工資、預付工資和任何形式的禁令救濟。此外，行政人員同意，如行政人員對本新聞稿的有效性提出質疑，則行政人員將沒收根據僱傭協議第6(B)及6(C)(Ii)條應由本公司支付的所有款項。Execution還同意，如果Execution起訴本公司或其他被解約方違反了本新聞稿，則Execution將支付被解約方因抗辯而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，並在我的僱傭終止時或之後，退還Execution根據僱傭協議第6(B)和6(C)(Ii)條收到的所有付款。
6.在簽署本新聞稿時，執行機構承認並打算將其作為上述每一項權利要求或默示權利的障礙。行政機關明確同意，本新聞稿應根據其每一項和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或地方法規明確限制了對未知、意外和意外索賠的全面發佈的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠有關的條款和規定，賦予全部效力和效力。執行承認並同意本豁免是本新聞稿的基本和實質性條款，如果沒有該豁免，公司不會同意僱傭協議的條款。管理人員還同意，如果管理人員應向公司提出索賠，或如果管理人員應尋求對
在政府機構代表公司提出的任何索賠中，本新聞稿應在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的完整抗辯。行政人員還同意，行政人員在執行本新聞稿時，不知道有任何未決索賠，或任何可能引起第1段所述類型索賠的事實。
7.行政部門同意本新聞稿和僱傭協議是保密的，並同意不披露任何關於本新聞稿或僱傭協議條款的信息，除非向我的直系親屬和行政部門就本新聞稿或僱傭協議的含義或效果諮詢過的任何税務、法律或其他律師或法律要求披露，行政部門將指示上述每一項不得向任何人披露。儘管如此，本新聞稿中的任何保密條款並不禁止或限制高管(或其律師)迴應美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管局或任何其他自律組織或政府實體對本新聞稿或其相關事實和情況的任何詢問。
8.EXECUTE特此確認僱傭協議的第7節、第8節和第9節在我執行本總新聞稿後繼續有效。
9.只要有可能，本新聞稿的每一條款應以適用法律有效的方式解釋，但如果本新聞稿的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本新聞稿應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本新聞稿中一樣。本新聞稿構成各方之間的完整和完整的協議和諒解，並取代任何各方之間或任何各方之間關於本新聞稿主題的任何和所有先前或同時的協議、承諾、諒解或安排，無論是書面的還是口頭的。
10.高管已仔細閲讀本新聞稿，承認高管理解本新聞稿的所有條款，並放棄重要權利，至少已獲得[二十一(21)][四十五(45)]自高管收到本新聞稿之日起數日內考慮其所有條款(自收到本新聞稿以來所做的任何更改都不是實質性的或應高管的要求而做出的，不會重新啟動所需的[二十一(21)][四十五(45)]-天期)，並已被建議在執行本新聞稿之前諮詢律師和執行部門選擇的任何其他顧問，並且執行部門完全理解，簽署以下條款即表示自願放棄執行部門可能不得不起訴或向被釋放方提出任何其他索賠的任何權利。高管還了解，高管在簽署本新聞稿後有七(7)個日曆日的期限，在此期限內以書面形式撤銷僱傭協議，並實際向公司交付此類撤銷。本新聞稿在該七(7)天撤銷期限屆滿前不得生效或強制執行，而本公司並無責任根據僱傭協議向高管支付任何款項或提供任何其他福利，直至自高管簽署並向本公司交付本新聞稿起計七(7)天后，除非高管的簽名已被撤銷，但根據本公司正常薪資做法或員工福利計劃的條款應支付的任何應計債務或其他福利除外。最後，執行部門沒有以任何方式被強迫或壓力簽署本新聞稿，並且執行部門
自願同意其所有條款，並在知情和自願的情況下籤署了本新聞稿，並聽取了聘請的任何律師的建議，以就此向執行部門提供建議。
11.儘管本協議有任何其他相反規定，行政人員承認，行政人員沒有放棄，也沒有被要求放棄(I)在行政人員終止日期之後，根據該計劃、計劃或安排的明文書面條款，行政人員打算繼續或將獲得補償或福利的關聯實體提供的任何補償或員工福利計劃、方案或安排(包括但不限於根據任何股票期權、股票獎勵或任何養老金、遞延補償或保留計劃下的協議或義務對行政人員的義務)下的任何權利；(Ii)行政人員根據公司章程或適用法律可能享有的獲得賠償或責任保險的權利；(Iii)行政人員根據僱傭協議第6條享有的權利；(Iv)行政人員在《圖靈控股公司股東協議》下的權利，自生效日期起，由行政人員和作為協議一方的其他股東之間的權利；或(V)根據法律不能放棄的任何權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利，或根據《國家勞動關係法》第7條確立的任何權利；然而，只要行政人員放棄並放棄分享或參與因起訴該指控或調查或訴訟而產生的任何金錢獎勵的任何權利。
本新聞稿受僱傭協議第10節的約束。本新聞稿是最終的，具有約束力，除非各方簽署書面文件，否則不得更改或修改。
行政人員
雷蒙娜·馬特烏