EX-3.1

附錄 3.1

COPART, INC.章程

（如於 2024 年 4 月 1 日修訂和重述的那樣）

文章是股東

第 1 部分。年度會議。

(1) 年度股東大會應在董事會規定的地點、日期和時間舉行，以便選舉董事接替任期屆滿的董事，以及在會議之前進行其他業務的交易。

(2) 董事會選舉的人員提名以及由股東進行交易的業務提名可以在年度股東大會上提出 (a) 根據公司與該會議有關的代理材料，(b) 由董事會或根據董事會的指示，或 (c) 當時公司記錄的任何股東（登記股東）下段所要求的通知的發出情況，誰有權在會議上投票，誰遵守了規定的通知程序在這個部分中排名第四。為避免疑問，前述條款（c）應是股東在年度股東大會上提名或提議業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法及其頒佈的規則和條例，即《交易法》）第14a-8條，公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑。

(3) 要使登記股東根據前款第 (c) 條正確地將提名或業務提交年會，(a) 登記股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或業務的通知，(b) 任何此類業務必須是根據特拉華州法律採取行動的適當事項，以及 (c) 記錄股東和受益所有人（如果有）以誰名義提出任何此類提議或提名，必須按照招標書中規定的陳述行事本章程要求的聲明。為了及時起見，祕書應在公司首次郵寄前一年股東大會的代理材料之日起不少於45天或至少75天前，在公司主要執行辦公室收到記錄股東通知；但是，如果會議的召開時間超過在前一年的年會週年紀念日之前30天或延遲30天以上，或如果前一年沒有舉行年會，則登記股東必須在不遲於 (i) 年會前第90天或 (ii) 首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束後以較晚者為準，及時收到通知。儘管前面的句中有任何相反的規定，但如果當選董事會成員的人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或表示公司在最後一天前至少10天擴大董事會的規模，則唱片股東可以根據前一句話發出提名通知，本章程要求的記錄股東通知也應被視為及時，但是僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天日營業結束前，公司主要執行辦公室的祕書收到該職位的候選人。

在任何情況下，已發出通知的年度會議的休會或延期都不得開始發出紀錄股東通知的新期限。

(4) 此類記錄股東通知應載明：

a. 如果此類通知與董事提名有關，則登記股東提議提名當選或連任董事的每位人士 (1) 根據《交易所法》第14A條在邀請代理人當選董事時必須披露的與該人有關的所有信息，(2) 這些人書面同意擔任董事如果當選，以及 (3) 在該人當選後立即聲明該人是否打算投標，或連任，根據公司治理原則，如果這些人未能在該人面臨連任的下次會議上獲得連任所需的選票，以及董事會接受此類辭職，則不可撤銷的辭職即生效；

b. 對於登記股東提議在會議之前開展的任何業務，簡要描述該業務、在會議上開展此類業務的原因，以及該登記股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及

c. 致於 (1) 發出通知的登記股東和 (2) 代表其提出提名或提案的受益所有人（如有）（各一方）：

(i) 每個當事方的名稱和地址；

(ii) (A) 每個此類方直接或間接持有實益並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，或以全部或從中衍生的價值不包括公司任何類別或系列股份的價值，無論該票據或權利是否受其約束公司標的類別或系列股本的結算或雙方直接或間接擁有的實益擁有的其他（衍生工具），以及任何其他直接或間接獲利或分享從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會，(C) 任何一方都有權直接或間接投票的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，公司任何證券的任何股份，(D) 任何空頭權益上述各方持有的公司的任何證券（就本第 1 (4) 節而言，如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益），(E) 獲得公司股份的任何分紅權由與標的證券分離或分離的各當事方直接或間接擁有實益所有權公司的股份，（F）普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業持有的公司股份或衍生工具的任何相應權益，以及（G）任何此類方根據增減直接或間接有權獲得的任何績效相關費用（基於資產的費用除外）截至該日期的公司股票或衍生工具（如果有）的價值通知，包括但不限於雙方同住一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益（本段中規定的信息應由該股東或類似進行補充）

受益所有人，視情況而定，不得遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的10天；前提是，如果該日期在會議日期之後，則不遲於會議前一天）；

(iii) 根據《交易法》第 14 條，要求在委託書或其他文件中披露的與每個此類當事方有關的任何其他信息，這些信息與在有爭議的選舉中請求代理人（如適用）有關；以及

(iv) 一份聲明，説明每個當事方是否將向提案的持有人提供委託書和委託書，其持有人至少為適用法律要求的公司所有股本的投票權百分比；如果是提名或提名，則至少是合理認為的公司所有股本的投票權百分比記錄股東或受益持有人（視情況而定）足以選出被提名人或擬由唱片股東提名的被提名人（此類聲明，招標聲明）。

(5) 一個人沒有資格在年會上當選或連任董事，除非 (i) 該人由記錄股東根據第 1 (2) (c) 條提名，或 (ii) 該人由董事會提名或按董事會的指示提名。根據本節規定的程序，只能在年度股東大會上開展應在會議之前開展的業務。會議主席有權力和責任確定在會議之前提出的提名或任何業務是否已根據本章程規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則宣佈此類有缺陷的業務或提名不得在會議上提交給股東採取行動，也應予以忽視。

(6) 就本《章程》而言，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(7) 儘管有本第 1 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第 1 節所述事項有關的所有適用要求。本第 1 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 2 部分。特別會議。

(1) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議、董事會主席（公司註冊證書第九條中使用該術語）和首席執行官可以隨時召集股東特別會議，但法規要求的會議除外。就本章程而言， “全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。公司祕書在公司主要執行辦公室收到一份或多份要求召集股東特別會議的書面要求後，還應召集股東特別會議，該要求由股東特別會議由或其代表提交，至少佔所有總投票權的百分之十（10％）的的登記股東或記錄股東提交的召集股東特別會議

公司已發行和流通股本中有權在董事會選舉中普遍投票（必要百分比），前提是這些股東需求應按照公司註冊證書第十條和本章程所要求的形式提交。公司股東特別會議（包括祕書在收到持有必要百分比的記錄股東的書面要求後召集的特別會議）應在董事會指定的日期、時間和地點（如果有）以及公司會議通知中註明的舉行。如果祕書在收到持有必要百分比的登記股東的書面要求後召集特別會議，則董事會根據公司註冊證書第十條和本章程確定的此類特別會議會議的日期不得少於三十 (30) 天或超過九十 (90) 天（外部日期）（外部日期），該日期應在提出要求之日後不少於三十 (30) 天或九十 (90) 天（外部日期）公司祕書收到了持有必要百分比的創紀錄股東根據公司註冊證書第 X 條和本章程的規定，公司的主要行政辦公室。持有必要百分比的登記股東的要求應包括本章程第2（3）節中規定的信息、文件和文書，以保證其形式正確。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議；但是，董事會不得重新安排為迴應祕書從持有必要百分比的記錄股東那裏收到的召開此類會議的書面要求或要求而召集的特別會議，董事會也不得將此類會議推遲到外部日期之後。

(2) 股東不得提交召開特別會議的書面申請，除非該股東在確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是有表決權股票的登記持有人。任何尋求召開特別會議進行業務交易的記錄股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。根據本條第 2 (3) 款的規定，確定記錄日期的書面請求應包括非應邀股東召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會在祕書收到確定記錄日期的請求後的10天內，確定記錄日期，以確定有權請求的股東召集特別會議，該日期不應早於特別會議召開之日，也不得超過該會議之日 10 天確定記錄日期的決議獲得通過。如果董事會未確定記錄日期，則記錄日期應為祕書收到有關將在特別會議上開展的擬議業務的首次書面特別會議請求的日期。

(3) 每份特別會議的書面請求均應包括以下內容：(i) 簽署該請求的登記股東的簽名和簽署該請求的日期；(ii) 召開特別會議的目的或目的，以及對每個目的的合理簡短描述、對特別會議上擬提出的具體提案或與之相關的業務的合理簡短描述為此，將在特別會議上審議的任何提案或事項的案文與此類目的的關係（包括提請審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）以及為此目的召開股東特別會議的原因；以及 (iii) 除應邀股東以外的個人或實體提交的每份份書面請求，涉及簽署該請求的記錄股東和受益所有人（如果有）以誰的名義提出此類請求（各為一方）：(1) 此類請求的任何實質利益擬在特別會議上處理的一項或多項業務事項的當事方；(2) 描述任何此類當事方與任何其他人或個人（包括其姓名）之間與特別會議將要審議的提案或業務有關的所有協議、安排和諒解；(3) 本第一條第 1 (4) (c) (i)-(iii) 節中規定的信息，以及如果是目的

召開特別會議的是選舉董事會的一名或多名董事，該方提議在特別會議上提名的每位董事會成員的姓名（每人為一名被提名人），以及每位此類被提名人的所有信息，均需在年度股東大會提名董事的股東通知中列出如本第一條第 1 (4) (a) 節所述；以及簽署申請的登記股東的陳述將是特別會議當天的記錄保持者以及任何此類方或該方是或將要成為其成員的任何團體的代表均將向持有人提交委託書和委託書，其投票權的持有人必須至少達到適用法律要求的公司所有股本的投票權百分比，如果是提名或提名，則至少是所有人投票權的百分比登記股東合理認為的公司股本股份的百分比，或受益持有人（視情況而定）應足以選出記錄股東提議提名的被提名人（此類陳述，特別會議徵集聲明）。就本章程而言，受邀股東是指通過附表14A（4）中提交的招標聲明為迴應根據交易法第14（a）條提出的招標聲明而提出請求的任何股東。

(4) 記錄股東可以在特別會議之前隨時通過書面撤銷通知祕書的召集特別會議的請求來撤銷召集特別會議的請求；但是，如果祕書在收到有表決權股份必要百分比持有人的書面請求後收到了任何此類撤銷請求，並且由於此類撤銷是的結果，則不再不可撤銷根據必要比例的有表決權股票要求召開特別會議，董事會應有權酌情決定決定是否繼續舉行特別的會議。在以下情況下，不得在任何特別會議上提交商業提案供股東採取行動：(i) 任何就該提案提供特別會議招標聲明的登記股東或受益所有人未按照其中規定的陳述行事，或者 (ii) 該商業提案出現在未提供第 1 (4) (c) 條所要求信息的登記股東或受益所有人提交的書面請求中 (ii) 根據該條款。

(5) 祕書不得接受唱片股東提出的召開不符合本章程前述規定的特別會議的書面請求，且該請求是在已送達的書面請求的最早簽署之日後的第 61 天之間送達的，則祕書不得接受適用法律不適合作為股東行動標的業務事項的書面請求，並應視為無效就相同或基本相似的物品（例如項）向祕書致函祕書，a類似項目），如果類似項目將在祕書收到此類書面申請後的第90天當天或之前舉行的任何股東大會上提交股東批准，或者類似項目已在最近的年會或祕書收到召開特別會議的請求前一年內舉行的任何特別會議上提出。

(6) 董事會應真誠地確定我是否滿足了本條第 2 (5) (i) 至 (v) 節中規定的要求。祕書或董事會應真誠地確定本章程中規定的所有其他要求是否已得到滿足。根據本段做出的任何決定對公司及其股東具有約束力。

(7) 董事會可以提交自己的提案供任何特別會議審議。特別會議的記錄日期或記錄日期應根據特拉華州通用公司法第 213 條（或其後續條款）確定。在任何特別會議上交易的業務應僅限於該會議通知中規定的目的。

(8) 根據特拉華州法律，只有在股東特別會議上才能開展業務，這些業務應由股東採取行動，並且應由董事會或按董事會的指示在會議之前提出（包括根據本第一條第 2 (1) 款第 4 句句發出的通知）。此類特別會議的通知應包括召開會議的目的。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，在該會議上，董事將由 (a) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (b) 在發出本款規定的通知時由任何登記股東選出，他們有權在會議上投票，並向祕書提交書面通知，説明中規定的信息本條第 1 (4) (a) 款和第 1 (4) (c) 節 I. 股東提名候選董事會成員只有祕書在不遲於營業結束時、特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議的提名人之日後的第10天，在公司主要執行辦公室收到前一句所要求的此類記錄股東通知時，才能在此類股東特別會議上作出將在此類會議上選出董事會。在任何情況下，已發出通知的特別會議的休會或推遲都不得為發出紀錄股東通知開啟新的期限。一個人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非 (i) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (ii) 由紀錄股東根據本第一條規定的通知程序提名

(9) 儘管本第 2 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第 2 節所述事項有關的所有適用的要求。本第2節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

第 3 部分。會議通知。

(1) 通知所有股東會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），應在會議舉行之日前不少於10天或不超過60天向每位有資格的股東發放在的記錄日期在該會議上進行投票，以確定有權獲得會議通知的股東，除非此處另有規定或法律要求（此處和下文均指特拉華州通用公司法或公司註冊證書不時要求）。

(2) 當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會的會議；但是，前提是，，如果任何休會的日期自最初注意到會議之日起30天以上，則通知會議的地點（如果有）、日期和時間應按照本文件向每位股東提供休會會議以及遠程通信手段（如果有），使股東和代理持有人可以被視為親自出席此類延期會議並在該延期會議上投票。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應為此類休會通知設定新的記錄日期，該記錄日期不應早於股東通過確定記錄日期的決議的日期

董事會，除非法律另有規定，否則董事會的會期不得超過休會日期前60天或少於10天，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期的每位有權在該續會會議上投票的股東通知休會。在任何休會會議上，可以處理任何可能已在原始會議上處理的業務。

第 4 部分。法定人數。

(1) 在任何股東會議上，有權在會議上投票的所有股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成所有目的的法定人數，除非或除非法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能要求更大數量的出席。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的該類別或系列股份的多數表決權應構成有權就該問題採取行動的法定人數。

(2) 如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席可將會議延期至其他地點（如果有）日期或時間。

第 5 節。組織。

董事會可能已指定的人員，如果沒有這樣的人，則指定董事會主席，如果他或她缺席，則指定執行主席，如果他或她缺席，則指定公司總裁，如果他或她缺席，則由有權投票的股份多數表決權持有人親自或通過代理人選出的人選，應宣佈任何股東會議開會並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

第 6 節。業務的進行。

任何股東大會的主席都應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為按順序對錶決方式和討論方式作出的規定。主席有權將會議延期到其他地點（如果有）日期和時間。股東將在會議上投票的每項事項的投票的開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

第 7 節。代理和投票。

(1) 在任何股東會議上，每位有權投票的股東均可親自或經由書面文書授權的代理人進行投票，或根據會議既定程序提交的法律允許的傳送文件進行表決。根據本款創作的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，但前提是該副本、傳真電信或其他複製品必須是原始寫作或傳輸內容的完整複製。

(2) 公司可以，並在法律要求的範圍內，在任何股東大會之前，任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一名或多名候補檢查員來替換任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東會議上採取行動，則主持人

會議可以並在法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行其職責之前，都應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。每一次選票都應由正式任命的一名或多名視察員進行計票。

(3) 如果董事被提名人選舉的選票超過了反對該被提名人選舉的選票，則應選出董事會成員；但是，董事應通過在任何股東大會上投的多數票當選，即 (i) 公司祕書接到股東已提名人選為董事會成員的通知根據本章程第 I 條中對股東提名董事的預先通知要求，以及(ii) 在公司首次向股東發送此類會議會議通知的前十天或之前，該股東未撤回此類提名。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。除非適用法律或屆時公司股權證券上市的任何證券交易所或報價系統的規章制度另有規定，否則所有其他事項應由的多數贊成票或否定票決定。

(4) 提名和治理委員會已制定程序，根據該程序，任何被提名連任的董事均應向董事會提出臨時辭職。提名和治理委員會將就是接受還是拒絕辭職或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。

第 8 節。股票清單。

(1) 負責公司股票賬本的高級管理人員應在每次股東大會前至少10天準備並列出有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至前10天有權投票的股東會議日期，按字母順序排列，顯示每位此類股東的地址和人數以他或她的名義註冊的股份。該名單應按照法律規定的方式，在會議前至少10天內向任何股東開放供審查。

(2) 根據法律的規定，股票清單也應在整個會議期間向任何股東開放，供其審查。該清單應假定確定 (a) 有權審查此類股票清單並在會議上投票的股東的身份，以及 (b) 他們每個人持有的股票數量。

第 9 節未經會議通過書面同意採取股東行動。

在公司股東年會或特別股東大會上可能採取的任何行動均可在不經事先通知和無表決的情況下采取，前提是書面同意或同意並説明所採取的行動，應 (i) 由登記持有人在不少於已發行股份的記錄日期（按第五條第 3 節規定的方式確定）簽署在所有股份均有權獲得的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數就此進行了表決，前提是但是，如果通過書面同意選舉或罷免董事，則此類同意應

只有在所有有權投票選舉董事的已發行股份的持有人簽署，並且 (b) 根據《特拉華州通用公司法》第 228 條交付給公司後，才有效。

第二條董事會

第 1 節數量和任期。

(1) 在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下，董事人數不得少於五（5）名或超過十二（12）名董事。董事會正式通過的決議應設定在規定限額內的確切董事人數，並可不時更改。經多數有權投票的已發行股份的表決或書面同意，或由董事會正式通過的本章程修正案，可以更改限額，也可以固定一個數字，但不作任何變動規定。除非本文另有規定或法律要求，否則每位董事的任期應為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

(2) 每當授權董事人數在股東年度會議之間規定的限額內增加時，當時在職的大多數董事都有權在剩餘任期內選舉此類新董事，直到其繼任者當選並獲得資格為止。授權董事人數的任何減少在當時的董事任期到期之前均不生效，除非在減少時，董事會中出現空缺，這些空缺因減少而被消除。

第 2 節。空缺職位。

如果任何董事的職位由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而空缺，多數留任董事儘管低於法定人數，但可以在未到期的任期內選出繼任者，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

第 3 節。定期會議。

董事會定期會議應在董事會確定並在所有董事中公佈的一個或多個地點、日期和時間或時間舉行。不要求每次例會發出通知。

第 4 節特別會議。

董事會特別會議可由董事會主席、執行主席、首席執行官首席執行官、總裁或董事會召集，並應在他們或她確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知應發送給每位董事，但不得在會議開始前不少於五天郵寄書面通知，或通過電話、電報或電報，或在會議前不少於 24 小時通過傳真或電子傳送等方式免除該通知。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

第 5 節。法定人數。

在任何董事會會議上，全體董事會的多數成員構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，恕不另行通知或放棄。

第 6 節。通過會議電話參加會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加此類董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽取對方的意見，這種參與應構成親自出席該會議。

第 7 節。商業行為。

在董事會的任何會議上，業務應按董事會不時確定的順序和方式進行交易，而且，除非法律另有明確要求，否則所有事項均應由出席任何有法定人數的會議的多數董事的贊成票決定。如果董事會所有成員均以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會的會議記錄一起提交，則該董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 8 節董事的薪酬。

除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用，或者支付規定的工資或作為董事支付其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員因參加委員會會議而獲得報酬。

第 9 節。董事會主席。

董事會可以不時任命和罷免不構成公司高級管理人員或高管的董事會主席。董事會主席應履行董事會不時分配給該人員的職責，為避免疑問，董事會可以同時任命公司的一名高管，其頭銜為執行主席。

第三條委員會

第 1 節。董事會委員會。

董事會可不時指定董事會各委員會按照董事會的意願任職，這些委員會應依照董事會的意願任職，並應根據董事會的意願選出一名或多名董事擔任成員，如果願意，可指定其他董事作為候補成員任何缺席委員會會議或被取消資格的委員。在任何委員會任何成員和任何候補成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議且沒有被取消投票資格的委員會成員，個或多個委員會成員，

無論他或她是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 2 部分。業務的進行。

除非此處另有規定或法律要求，否則每個委員會均可確定會議和開展業務的程序規則，並應按照行事。應作出適當規定，通知所有會議的成員；三分之一的成員構成法定人數，除非委員會應由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席成員的多數票決定。任何委員會均可在不舉行會議的情況下采取行動，前提是其所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與該委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 IV 條官員

第 1 部分。一般來説。

公司的高級管理人員應包括執行主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能不時任命的其他高管。高管應由董事會選出，董事會應在每屆年度股東大會之後的第一次會議上審議該問題。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職或免職。同一個人可以擔任任意數量的職位。董事會選出的高級職員的薪水應由董事會或董事會決議可能指定的官員不時確定。

第 2 節。執行主席。

執行主席應由董事會任命。在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，他或她應履行所有職責和所有權力，這些職責和權力通常屬於該辦公室或董事會授予他（她）。除非董事會還任命了非執行董事會主席，否則執行主席應擔任董事會主席。

第 3 節。首席執行官。

董事會可以任命公司的首席執行官。董事會可酌情向首席執行官規定此類職責、責任和權力。

第 4 節總統。

董事會可以選舉公司總裁，該人應擔任公司的首席運營官。董事會可酌情向總裁規定此類職責、責任和權力。總裁對公司運營的管理和控制負有總體責任，應履行所有職責和所有權力，這些職責和權力通常屬於首席運營官辦公室或董事會授予他（她）。除非董事會指定另一人擔任公司總裁，否則首席執行官應被視為擁有公司的所有權力

總統。在董事會、董事會主席、執行主席和首席執行官的指導下，總裁有權簽署經授權的公司所有股票證書、合同和其他文書，並對公司的所有其他高管、僱員和代理人進行全面監督。

第 5 節。副總統

每位副總裁應擁有董事會可能授予的權力和職責。董事會應指定一位副總裁，在總裁缺席或殘疾的情況下，履行總裁的職責和行使總裁的權力。

第 6 節。財務主管。

財務主管應負責維護公司的財務記錄。他（她）應按照授權的方式支付公司的資金，並應不時説明所有此類交易和公司的財務狀況。財務主管還應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 7 節。祕書。

祕書應發佈所有股東和董事會會議的授權通知並保留其會議記錄。他或她應負責公司賬簿，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 8 節權力下放。

董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，儘管有任何規定。

第 9 節移除。

董事會可以隨時將公司的任何高管免職，無論是否有理由。

第 10 節。有關其他公司證券的訴訟。

除非董事會另有指示，否則執行主席、首席執行官、總裁或經執行主席、首席執行官或總裁授權的公司任何高管有權親自或通過代理人代表公司在任何股東會議上就本公司可能持有證券的任何其他公司的股東的行動進行表決或以其他方式行事行使本公司的所有權利和權力可能因擁有這些其他公司的證券而持有。

文章 VSTOCK

第 1 節。股票證書。

每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名高管簽署或以公司名義簽署的證書，以證明其擁有的股票數量。證書上的任何或所有簽名均可通過傳真進行。

第 2 部分。股票轉讓。

股票轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。除非根據本章程第 V 條第 4 款頒發證書，否則應在頒發新證書（如果有）之前交出與所涉股份數量相關的未兑現證書（如果有）以供取消。

第 3 部分。錄製日期。

(1) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，除非法律另有規定，否則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，的記錄日期不得超過60天或少於10天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或如果免除通知，則為會議舉行之日前一天的營業結束日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權在相同或更早的休會通知的股東的記錄日期定為記錄日期根據本文件上述規定確定有權投票的股東的固定日期休會第3節。

(2) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後天的十天董事會。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何均應在收到此類請求後的十天內通過決議（除非董事會先前已根據本段第一句確定了記錄日期）。如果董事會在收到此類請求之日起十天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為簽署的書面同意書面同意書的首次日期，説明已採取或擬採取的行動交付到其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則為確定股東的記錄日期

有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動，應自董事會通過採取此類事先行動的決議之日起營業結束之日。

(3) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期，記錄日期不應早於確定記錄日期的決議的日期已通過，且記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 4 部分。證書丟失、被盜或損壞。

如果任何庫存證書丟失、被盜或銷燬，則可以根據董事會可能制定的有關此類丟失、被盜或毀壞的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的條例簽發另一份以取而代之。

第 5 節。法規。

股票證書的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

文章 VINOTICES

第 1 節。通知。

如果郵寄給股東，則向股東發出的通知在郵寄方式寄給股東時應視為已發出，郵費已預付，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照《特拉華州通用公司法》第 232 條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 2 部分。豁免。

由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或者該人通過電子傳輸的豁免，無論是在事件發生之前還是之後發出的通知，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。在這樣的豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議均構成對通知的放棄，除非出席會議的明確目的是在會議開始時因會議不是合法的召集或召集而對業務交易提出異議。

第 VIIMISCANALOUS

第 1 部分。傳真簽名。

除了本章程中明確授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名均可隨時使用。

第 2 節。公司印章。

董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司的名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章副本可由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 3 節。依賴書籍、報告和記錄。

公司的每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高管在履行其職責時應受到充分保護，可以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及由其任何高級職員或僱員或董事會如此指定的委員會向公司提供的此類信息、意見、報告或陳述，有關該董事、委員會成員或高級管理人員合理認為的事項的任何其他人在這些其他人範圍內，具有專業或專家能力，且由公司或代表公司以合理的謹慎態度選出。

第 4 節財政年度。

公司的財政年度應由董事會確定。

第 5 節時間段。

在適用本章程的任何規定時，如果要求在活動開始前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動開始前的指定天數內完成，則應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生的日期。

第八條董事和高級職員的賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。

由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在應公司的要求擔任或正在擔任另一方的董事、高級管理人員或受託人而成為或正在以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）當事方或受到威脅的每一個人公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的公司，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “以下簡稱”）有關的服務受保人），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份或在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內給予賠償並使其免受損害，因為該法律存在或可能在以後進行修改（但是，如果是任何此類修訂），僅限於此類修正案允許公司提供比該法律允許的公司先前提供的更廣泛的賠償權針對此類修正案），抵消這些受保人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）；但是，除本第八條關於行使賠償權訴訟的第 3 節另有規定外，公司應賠償任何此類受保人與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關係，前提是該訴訟（或其一部分）由公司董事會授權。

第 2 節。預支的權利。

除了本第八條第 1 節賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱費用預付款）；但是，如果特拉華州通用公司法要求，則應預付受保人發生的費用他或她作為董事或高級職員的身份（而不是以曾任職或任職的任何其他身份）此類受保人提供的服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務），只有在由該受保人或代表該受保人向公司交付的承諾（以下簡稱承諾）後才能償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決（以下簡稱無權就該受保人無權提出上訴）（以下簡稱最終裁決）根據本第 2 節或其他規定的此類費用獲得賠償。

第 3 節。受保人有權提起訴訟。

如果公司在收到書面索賠後 60 天內未全額支付本第八條第 1 款或第 2 節規定的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為 20 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），均應作為辯護，而且（ii）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權收回此類費用一項最終裁決，即受保人不符合《特拉華州通用公司法》規定的任何適用的賠償標準。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始前確定在情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，也不是該公司的實際決定公司（包括非此類行動當事方的董事），該行動的委員會董事、獨立法律顧問或其股東）如果受保人未達到該適用的行為標準，則應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，在受保人提起的此類訴訟中，應為該訴訟作辯護。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他條款，受保人無權獲得賠償或預付此類開支的舉證責任應由公司承擔。

第 4 節。權利的非排他性。

本第八條賦予的賠償權和預付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書或本章程、任何協議、股東或董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 5 節保險。

公司可以自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 6 節對公司員工和代理人的賠償。

公司可在董事會不時授權的範圍內，在本條有關公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付費用的權利。

第 7 節權利的本質。

本第八條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第八條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制、取消或損害任何此類權利，這些訴訟涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生的任何作為或不作為。

第九條修正案

In furtherance and not in limitation of the powers conferred by law, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend and repeal these Bylaws subject to the power of the holders of capital stock of the Corporation to adopt, amend or repeal the Bylaws; provided, however, that, with respect to the power of holders of capital stock to adopt, amend and repeal Bylaws of the Corporation, notwithstanding any other provision of these Bylaws or any provision of law which might otherwise permit a lesser vote or no vote, but in addition to any affirmative vote of the holders of any particular class or series of the capital stock of the Corporation required by law, these Bylaws or any preferred stock, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of all of the then-outstanding shares entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required to adopt, amend or repeal any provision of these Bylaws.