附件97

芝加哥大西洋房地產金融公司。

多德-弗蘭克追回政策

 

芝加哥大西洋房地產金融公司董事會通過了以下多德-弗蘭克追回政策,自2023年10月2日起生效。董事會的意圖是,以符合適用法律法規和上市要求的方式解釋和實施本多德-弗蘭克追回政策,包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(及其頒佈的第10D-1條),以及納斯達克上市規則第5608和5810(C)(2)(A)(Iii)條。這項多德-弗蘭克追回政策適用於公司高管在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬獎勵。

 

定義

 

“董事會”是指公司的董事會。

 

“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

 

“公司”指芝加哥大西洋房地產金融公司。

 

“生效日期”指2023年10月2日。

 

“高級管理人員”是指本公司的總裁、主要財務官、主要會計主管(如無會計主管,則為主計長)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的副總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員,或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能,即被視為本公司之行政人員。就本多德-弗蘭克追回政策而言,執行幹事包括公司董事會執行主席、首席執行官、首席財務官、聯席總裁和董事會決定的任何其他個人。

 

“超額獎勵薪酬”是指現任或前任執行幹事收到的獎勵薪酬數額,超過了在不考慮執行幹事繳納的税款的情況下根據會計重述確定的獎勵薪酬數額。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬,如果超額激勵性薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算,則超額激勵性薪酬是指對會計重述對適用的財務報告計量的影響的合理估計。

 

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施,以及任何

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全部或部分源自此類措施的措施。“股價”和“股東總回報”指標也是財務報告指標。為免生疑問,財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出,也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

 

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

 

“回顧期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度,如果本公司變更其會計年度,則指在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期。就這一定義而言,本公司須編制會計重述的日期應被視為以下日期中較早的日期:(I)本公司董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員(如無須採取董事會行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期;或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

 

“證券交易所”是指公司普通股以每股面值0.01美元進行交易的證券交易所。

 

會計重述的補償

 

如果公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述其財務報表,包括任何必要的會計重述,以糾正以下錯誤:(I)先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或(Ii)如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正,將導致重大錯報,則公司應合理地迅速收回任何基於激勵的超額補償。前一句適用於任何現任或前任執行幹事收到的超額獎勵薪酬:(A)在開始擔任執行幹事後;(B)在業績期間的任何時間擔任執行幹事以獲得適用的基於獎勵的薪酬;(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時;(D)在回溯期內。就本段而言,即使激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的,在公司實現激勵薪酬中規定的財務報告措施的會計期間內,激勵薪酬仍被視為“已收到”。

 

如果公司需要在基於股價或股東總回報調整的會計重述後收回基於激勵的超額補償,公司應確定該超額激勵補償的補償金額,該金額應是對會計重述對適用的財務報告措施的影響的合理估計。

 

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儘管有上述規定,但若委員會認定追回並不可行,且符合下列其中一項條件,本公司無須追討該等以獎勵為基礎的超額補償。

費用超過追回金額:如果為協助執行多德-弗蘭克退還政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額,則本公司無需追回所爭議的基於獎勵的多出補償;但條件是,公司必須在委員會確定追回不可行之前,做出合理的嘗試來追回多出的基於獎勵的補償,並記錄這種嘗試(S)。本公司必須向證券交易所提供符合證券交易所上市標準的S企圖的證明文件。
追回將違反母國法律:如果追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律,則公司無需追回爭議的基於激勵的超額補償;然而,如果公司必須以證券交易所可接受的形式獲得母國法律顧問的意見,則該追償將導致此類違規行為。本公司必須向證券交易所提供符合證券交易所上市標準的意見。
追回將違反ERISA反轉讓條款:如果追回違反經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中包含的反轉讓條款,則本公司無需追回所爭議的基於激勵的超額補償,該法案包含在《美國法典》第26篇第401(A)(13)節或《美國法典》第26篇第411(A)節或其下頒佈的法規中。

 

回收方法

 

委員會有權自行決定以何種方式、時機(在任何情況下均應合理地迅速)和任何其他要求,對本《多德-弗蘭克追回政策》所要求的任何補償進行補償,並施加任何其他條款、條件或程序(例如,對未償還金額徵收利息費用),以規範現任或前任執行幹事對基於獎勵的超額薪酬的償還。

 

其他保單條款

 

任何適用的獎勵協議、計劃或其他文件,列出了在生效日期或之後收到的本多德-弗蘭克退還政策涵蓋的任何基於獎勵的補償或其他補償的條款和條件,應被視為(I)包括此處施加的限制;(Ii)通過引用納入多德-弗蘭克退還政策;以及(Iii)在發生任何不一致的情況下管轄該獎勵協議、計劃或其他文件的條款。是否有資格參與任何此類獎勵協議、計劃或其他文件並根據這些獎勵協議、計劃或其他文件獲得付款,取決於是否接受本《多德-弗蘭克退還政策》的條款。

 

根據此多德-弗蘭克追回政策進行的任何補償是對公司或其關聯公司根據適用法律可獲得的任何其他補救或權利的補充,而不是替代,包括但不限於:(I)解僱現任或前任高管;(Ii)調整現任或前任高管的未來薪酬;或(Iii)授權

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法律行動或採取其認為適當的其他行動,以執行現任或前任行政人員對本公司或其聯營公司的責任,以鑑於與該特定案件有關的所有事實和情況。

 

支付給本公司及其關聯公司員工的激勵性薪酬和其他薪酬也可能受到其他補償或類似政策的約束,本政策不能取代任何其他此類政策。但是,如果任何此類政策與本《多德-弗蘭克追回政策》之間存在任何衝突,應以本政策為準。此外,任何執行幹事不得就同一薪酬多次獲得補償。

 

根據這項多德-弗蘭克退還政策,現任或前任高管無權從公司或其關聯公司獲得任何賠償。

 

行政管理

 

董事會已將這一政策的管理授權給委員會。該委員會負責監測這項政策在所有執行幹事身上的實施情況。委員會有權審查、解釋、解釋和實施本《多德-弗蘭克追回政策》的條款,並視情況將與本《多德-弗蘭克追回政策》實施有關的某些行政和記錄保存責任委託給一名或多名高管和/或員工;但任何此類行動不得違反聯邦證券法。董事會或委員會根據本《多德-弗蘭克追回政策》作出的任何決定應對適用的個人具有約束力。

 

董事會可隨時修改、修改或更改本《多德-弗蘭克追回政策》以及任何相關規則和程序,視其自行決定是否必要或適當而定。

 

經公司董事會於2023年11月2日批准。

 

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