IHigh Real

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-41123

芝加哥大西洋房地產金融公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 809-7002

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。242.1基於納斯達克全球市場報告的該日期的收盤價。

截至2024年3月8日，有18,197,192註冊人已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

目錄表

向前看起來像是報表

本報告包含可能構成“前瞻性陳述”的信息。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述，這些表述一般不是歷史性的。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述--包括與銷量增長、銷售份額和每股收益增長有關的陳述，以及表達對未來經營結果的一般看法的陳述-都是前瞻性陳述。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述只能説明發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分“項目1A”中所述的風險和不確定性。風險因素“和本報告中的其他部分以及我們已提交或未來提交的報告中不時描述的那些可向美國證券交易委員會提交。

本報告所載的前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

標準桿T 1

項目1.B有用性

概述

我們是一家商業抵押房地產投資信託基金(“REIT”)。我們的主要投資目標是，隨着時間的推移，主要通過持續的當期收入股息和其他分配，其次通過資本增值，為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算通過發放、組織和投資第一按揭貸款和以商業房地產為抵押的另類結構性融資來實現這一目標。我們目前的投資組合主要包括向大麻行業國家許可經營者提供的優先貸款，以借款人的房地產、設備、應收款、許可證或其他資產作擔保，並在適用法律和條例允許的範圍內管理這些借款人。我們還投資於與大麻行業無關的公司或物業，這些公司或物業的回報特徵與我們的投資目標一致。吾等亦可不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合營股權，以符合吾等根據1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)豁免註冊的範圍，並維持吾等作為房地產投資信託基金的資格。我們可能會與借款人簽訂信貸協議，允許他們承擔與我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款同等級別的債務，或優先於此類貸款。不能保證我們會實現我們的投資目標。我們於2021年3月30日開始運營，並於2021年12月完成首次公開募股(IPO)。

我們認為，大麻運營商獲得傳統銀行和非銀行融資的機會有限，這為我們提供了有吸引力的機會，向基本面強勁但需要比受監管金融機構在當前監管環境下提供的更多定製融資結構和貸款產品的公司提供貸款。我們認為，繼續在州一級將用於醫療和成人用途的大麻合法化，增加了大麻行業經營公司和出租給大麻租户的業主的貸款需求。此外，我們認為，我們之所以有別於我們的競爭對手，是因為我們尋求以相對具有較低風險特徵的運營商和設施為目標，我們認為這些特徵包括一般限制對地面建設的風險敞口，向擁有運營和/或有利可圖設施的大麻運營商提供貸款，地理和分銷渠道多樣化等因素。

我們由芝加哥大西洋房地產投資信託基金經理LLC(我們的“經理”)進行外部管理。我們的基金經理及其附屬公司尋求發放500萬至2億美元的房地產貸款，貸款期限一般為一至五年，超過三年時可攤銷。我們通常在這類交易中擔任聯合貸款人，並打算持有總貸款金額中最多5,000萬美元，其餘部分由關聯公司或第三方共同投資者持有。隨着我們貸款組合的增長，我們可能會不時修改這種集中度限制。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資過的貸款的頭寸，包括通過分配承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。我們不會與關聯公司進行共同投資交易，如果關聯公司對我們持有的貸款具有高級職位。只要附屬公司向我們的借款人之一提供融資，此類貸款將是營運資金貸款或從屬於我們貸款的貸款。我們還可以作為第三方發起的貸款的聯合貸款人，在未來，我們也可能獲得貸款或貸款參與。

我們的貸款一般以房地產作擔保，在向大麻行業的所有者和經營者放貸時，還包括其他抵押品，如設備、應收賬款、知識產權、許可證或借款人的其他資產，只要適用的法律和條例允許。

截至2023年12月31日，我們的投資組合主要包括向老牌多州或單州大麻運營商或業主提供的第一抵押貸款。此外，按公允價值計算，我們擁有一家多州大麻運營商發行的公開交易公司債券，價值約為80萬美元。我們認為，如果大麻經營者是國家許可的，並被適用的國家監管機構認為是可經營和信譽良好的，那麼它們就是成立的。我們在涉及大麻行業的任何投資組合公司中不擁有任何權證或其他形式的股權，在獲得包括美國聯邦法律和法規在內的適用法律和法規允許之前，我們不會在此類發行人中認購權證或股權。

我們實行嚴格的貸款契約，並尋求個人或公司擔保，以獲得額外的保護。截至2023年12月31日，我們投資組合中以未償還本金為基礎的貸款中有27.1%是由個人或公司擔保支持的。我們的目標是保持跨司法管轄區和垂直領域的多元化產品組合，包括種植者、加工商、藥房和其他附屬業務。此外，我們可能會投資於擁有在加拿大證券交易所(“CSE”)和/或在美國場外公開交易的股權證券的借款人。

我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司，我們選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內税法(下稱“準則”)第856節作為房地產投資信託基金納税。我們相信我們已取得REIT的資格，我們的運作方式將使我們能夠繼續取得REIT的資格。然而，不能保證

鑑於我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們繼續滿足下述各項資產、收入和分配測試-美國聯邦所得税考慮因素--税收“，而這又在一定程度上取決於我們的經營業績。我們還打算以一種允許我們和我們的子公司根據《投資公司法》保持一項或多項排除或豁免註冊的方式運營我們的業務。

我們的經理

根據我們的管理協議，我們由我們的經理進行外部管理。我們的高級管理團隊由我們的經理提供，成員包括執行主席John Mazarakis、聯席首席執行官Anthony Cappell、聯席首席執行官Peter Sack和總裁兼首席投資官Andreas Bodmeier博士。我們的經理得到了其他投資專業人士的支持，他們在執行我們的投資戰略方面擁有豐富的專業知識，以及會計、運營和法律專業人士。

我們的經理投資委員會由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack組成，就我們的投資戰略、投資組合構建、融資、投資指導方針和風險管理向我們的經理及其投資專業人員提供建議和諮詢，並批准我們的所有投資。我們經理的投資專業人士在私人信貸、房地產貸款、零售、房地產收購和開發、投資諮詢、風險管理和諮詢方面擁有超過100年的經驗。投資專業人員總共發起、承保、結構化、記錄、管理或辛迪加了超過80億美元的信貸和房地產交易，其中包括向大麻經營者提供的貸款、向從事與大麻無關的活動的公司提供的貸款，以及商業房地產貸款。管理和投資團隊的深度和廣度使我們的經理能夠處理我們運營的方方面面。

根據本公司與本公司經理訂立的管理協議，本公司經理管理我們的貸款組合及日常運作，並時刻受制於本公司管理協議所載的其他條款及條件，以及本公司董事會(下稱“董事會”)可能不時施加的其他限制或參數。根據我們的管理協議，我們的經理對我們負有合同責任，包括為我們提供一個管理團隊(無論是我們經理自己的員工，還是我們經理與其他方簽約為其客户提供服務的個人)，他們將擔任我們的高管，以及經理的投資委員會。我們的經理將盡其商業上合理的努力履行我們的管理協議項下的職責。

我們的管理協議的初始期限為三年，將持續到2024年5月1日。在初始期限之後，我們的管理協議將每年自動續訂一年，除非我們或我們的經理選擇不續簽。在某些特定情況下，吾等或吾等經理可終止吾等的管理協議。

下表彙總了我們根據管理協議支付給經理的薪酬、費用和費用報銷。部分或全部費用可以用我們普通股的股票支付，由我們的經理全權決定。

薪酬彙總表

我們的競爭優勢

我們預計，由於最近和未來各州將大麻用於娛樂和醫療用途合法化，大麻市場的融資需求將繼續上升，而聯邦禁止大麻使用和商業化阻礙了某些商業和金融活動。我們相信，由於以下因素，我們有能力保持和擴大我們作為大麻行業經營者和其他業主的可靠資金來源的地位，目標是成為主要大麻行業經營者的首選貸款人：

領先的大麻借貸平臺。芝加哥大西洋集團、有限責任公司(我們的“贊助商”)及其附屬公司已經向大麻行業的公司發起並關閉了70多筆貸款，總額約為18億美元，並於2019年4月向大麻運營商提供了第一筆貸款。我們相信，我們是大麻生態系統中領先的資本提供商，擁有必要的領域專業知識、深厚的關係、靈活的執行能力、嚴格的承銷標準和強大的風險分析能力，可以成為行業中的首選貸款人。我們相信，我們廣泛的深厚關係網絡使我們能夠發起大量沒有廣泛營銷的貸款。我們認為，我們之所以有別於我們的競爭對手，是因為我們尋求以相對具有較低風險特徵的運營商和設施為目標，我們認為這些特徵包括一般限制對地面建設的風險敞口，向擁有運營和盈利設施的大麻運營商提供貸款，地理和分銷渠道多樣化，以及其他因素。

規模可觀的投資組合，具有引人注目的風險調整後回報，由不同類型的抵押品擔保。我們相信，我們目前的投資組合具有誘人的風險調整後回報。截至2023年12月31日，我們貸款的到期收益率(“YTM”)IRR加權平均為19.4%，通過息票、OID、未使用費用、退出費用和其他提高收益的費用(視情況而定)在14.7%至36.3%之間。我們的貸款主要以不動產和某些個人財產作為擔保，包括許可證、設備和適用法律和管理借款人的法規所允許的其他資產。

紀律嚴明、“信譽至上”的承保流程。我們制定了一套系統的承保流程，對信用審查和批准採用了一致的方法，重點是首先評估信用，然後適當評估每筆貸款的風險-回報狀況。我們對我們所有潛在的貸款和運營商都要遵守嚴格的承保標準。我們對信用的評估是最重要的，因為我們尋求通過有效的盡職調查、結構設計和契約設計將潛在的信用損失降至最低。我們尋求定製每一種交易結構以及財務和業務契約，以反映通過承保和盡職調查過程確定的風險，目標是最大化風險調整後的回報。我們經理的投資專業人員在滿足大麻運營商需求的創新融資解決方案方面擁有豐富的經驗和執行能力。我們還尋求通過實地考察以及與運營商和外部資本合作伙伴(如果有)的持續對話，積極補充我們的發起和信貸承保活動。

我們團隊在識別市場低效方面的記錄。我們經理投資委員會的成員在私人信貸、房地產貸款、收購和開發、消費零售、投資、風險管理和諮詢方面都有成功的職業生涯。我們認為，我們願意和有能力在受到監管不確定性阻礙的利基市場投資和放貸，在這些市場參與者不受約束或不那麼靈活的情況下，這為我們提供了明顯的優勢。我們相信，我們專注於在這類市場中發現機會，從而提供了相對於風險的相應回報。我們對每筆交易的所有相關信息的不懈追求是我們投資團隊的一個獨立重點。我們相信，通過仔細評估具體的挑戰，並且因為我們有能力理解和量化所涉及的風險，我們能夠有效地利用市場的低效。我們認為，這些類型的資產提供了一個有吸引力、但往往被忽視的投資機會。

靈活的執行。我們相信我們擁有靈活的執行能力，能夠比典型的REIT土地所有權模式更快地重新配置資本，因為我們提供的貸款期限比典型的股權REITs更短。截至2023年12月31日，我們目前的投資組合加權平均期限為2.1年，具有顯著的提前還款保護，而我們認為，某些擁有典型股權REIT土地所有權模式的競爭對手通常擁有平均10年或更長時間的長期租約。與股權REITs通常採用的租賃期限相比，我們的貸款期限使我們能夠隨着市場變化而更靈活地重新配置我們的資本，而不是被鎖定更長的時間。這種模式還允許借款人保留對他們的房地產資產的控制，這對他們的業務很重要，並允許他們在資本結構方面有更大的靈活性。

我們的增長戰略

客觀化

我們的主要投資目標是隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報，主要是通過持續的當期收入股息和其他分配，其次是通過資本增值。我們打算通過發起、組織和投資於一個多元化的投資組合來實現這一目標，該組合包括創收的第一按揭貸款和以商業房地產為抵押的另類結構性融資。我們目前的投資組合主要包括向大麻行業國家許可經營者提供的優先貸款，以借款人的房地產、設備、應收款、許可證或其他資產作擔保，並在適用法律和條例允許的範圍內管理這些借款人。我們打算通過向大麻行業的主要運營商和業主提供貸款來繼續我們的業務記錄，從而擴大我們的投資組合規模。

我們戰略的關鍵要素包括：

我們打算繼續向位於美國和加拿大的國家許可的大麻種植者、加工商、分銷商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接觸的製造商、供應商和服務提供商以及與之相關的其他企業提供融資。我們將繼續專注於擁有強大抵押品的運營商，以借款人擁有的房地產、設備和應收賬款的形式，並可能機會性地投資於“所有資產留置權”現金流貸款，以使我們能夠保持作為REIT的資格，並嚴格專注於遵守保守的承銷標準。本基金經理將定期評估貸款，並打算聘請一家獨立的第三方評估公司為未報價資產的估值提供意見，在進行任何此類評估時，本基金經理將考慮各種其他主客觀因素。我們貸款的抵押品位於美國各州，我們認為這些州對經營大麻行業的公司、經濟狀況和商業房地產基本面具有吸引力的監管環境。

對房地產和其他抵押品的評估是我們管理人承銷過程中的重要部分，但我們對某些抵押品的止贖能力可能會受到限制。如果我們預計行使權利和可獲得的補救措施將導致較低的回收率，我們可能會轉而尋求將違約貸款出售給第三方，或按照我們的標準貸款協議允許的方式強制出售貸款相關抵押品。我們的貸款可能沒有現成的市場，因此我們不能保證第三方會購買此類貸款，或此類貸款的銷售價格足以收回我們的未償還本金餘額。有關詳細信息，請參閲“風險因素-由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉讓給我們，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響.”

我們還可以通過貸款或投資於與大麻行業無關的物業來分散我們的投資組合，如果它們提供符合我們投資目標的回報特徵的話。我們可能會不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合資企業股權。

我們利用基金經理在採購、承保、結構和融資方面的專業知識來實施我們的增長戰略。我們相信，隨着時間的推移，我們目前的增長戰略為我們的股東提供了巨大的潛在機會，以獲得有吸引力的風險調整後的回報。然而，為了利用經濟和房地產投資週期中不同時間點的適當貸款機會，我們可能會不時修改或擴大我們的增長戰略。

經理投資委員會

經理投資委員會為我們監督貸款組合和貸款發放流程，重點是通過全面的投資審查流程管理我們的信用風險。作為投資過程的一部分，基金經理的投資委員會必須在發放承諾書之前批准每筆貸款。

此外，吾等董事會的審核委員會可透過評估各種主觀及客觀因素，包括吾等目前保留的獨立估值公司提供的意見，以就該等資產的估值提供意見，以協助本集團監督董事會釐定非上市資產或其當前市值未能即時取得的資產的公允價值。

我們的投資組合

概述

截至2023年12月31日，向27個不同借款人提供的貸款構成了我們的投資組合，本金總額約為3.557億美元，其中約750萬美元是向這些借款人承諾的未來資金。截至2023年12月31日，我們的貸款組合的加權平均到期收益率(“YTM IRR”)為19.4%，並以房地產為抵押，就我們的某些貸款而言，幾乎是借款人及其某些子公司的所有資產，包括設備、應收賬款和許可證。我們貸款的YTM IRR旨在顯示貸款的預期年化總回報，如果這些貸款一直持有到到期，這與我們的經營戰略是一致的。YTM IRR彙總了此類回報的各種組成部分，如現金利息、實物利息、原始發行貼現和退出費用，這一指標在所有貸款中都是可比較的。YTM IRR使用各種投入來計算，包括(I)現金和實物支付(“PIK”)利息，該利息被資本化並添加到適用貸款的未償還本金餘額中，(Ii)原始發行貼現(“OID”)，(Iii)攤銷，(Iv)未使用的費用，和(V)退出費用。我們的某些貸款有延期費用，這不包括在我們的YTM IRR計算中，但如果借款人行使此類延期選擇，可能會增加YTM IRR。

截至2023年12月31日，我們的投資組合中約有80.5%由浮動利率貸款組成，這些貸款按最優惠利率外加適用的保證金支付利息，並受最優惠利率下限的限制，19.5%的投資組合由固定利率貸款組成。我們所有的貸款在起源時都有提前還款處罰，截至2023年12月31日，54%的貸款(基於未償還本金)仍受到提前還款處罰的保護。

下表總結了截至2023年12月31日的我們的貸款組合。

宣傳品概述

我們向大麻經營者提供的貸款以借款人的各種資產為抵押，包括不動產和某些個人財產，包括許可證、設備、應收賬款和適用法律和管理借款人的條例允許的其他資產。因此，我們對大麻庫存沒有留置權，也不能取消對州許可證的留置權，因為它們通常是不可轉讓的。請參閲“風險因素-由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉讓給我們，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”

下表代表了截至2023年12月31日擔保我們貸款的房地產抵押品。下表中的房地產抵押品價值是在承保時根據當時可獲得的各種數據來源計量的。此外，擔保我們貸款的房地產通常每年至少由第三方評估一次，或根據需要更頻繁地評估。

如果借款人拖欠貸款，我們可以根據違約的性質、貸款的規模、基礎抵押品的價值和借款人的財務狀況，尋求一些潛在的補救措施。我們可能尋求將貸款出售給第三方，同意允許借款人將房地產出售給第三方，提起止贖程序以出售房地產或驅逐租户，將大麻業務從房地產中移除，並獲得相關房地產的所有權。我們認為，作為我們貸款基礎的房地產的評估價值會影響我們在每一種情況下將獲得的回收金額。然而，任何此類追回的金額可能會低於該房地產的評估價值，並可能不足以償還拖欠貸款的剩餘餘額。

如果我們相信出售違約貸款將產生更高的收益，或者出售可以比通過止贖程序更快地完成，而收益與止贖出售預期的收益相當，我們可能會尋求出售違約貸款。就我們確定更有可能通過實施止贖銷售或通過對基礎財產的所有權取得收益最大化而言，我們將受制於州法律中管轄止贖銷售的規則和條例以及納斯達克上市標準，這些標準不允許我們在房地產被用於進行大麻相關活動時獲得房地產的所有權。如果我們取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能會難以出售這些房產，並可能被迫將房產出售給質量較低的運營商或大麻行業以外的人。因此，下表所示的基於評估的房地產抵押品價值可能不等於此類房地產的價值，如果該房地產在止贖或類似程序中出售給第三方。我們可能尋求在啟動止贖程序之前或在止贖程序期間將違約貸款出售給不需要遵守納斯達克上市標準的買家。我們相信，不受納斯達克上市標準約束的第三方買家，可能能夠通過擔保我們的貸款的房地產和其他抵押品實現更大的價值。然而，我們不能保證第三方會購買這類貸款，也不能保證這類貸款的銷售價格足以收回未償還本金餘額、應計利息和費用。請參閲“風險因素-由於目前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於與大麻有關的業務，我們就不會擁有房地產，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人在與我們的抵押貸款條款下違約.”