(1)

IHS Holding Limited，一家在開曼羣島以延續方式註冊的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9008，喬治城埃爾金大道190號，註冊號382000(“公司”)；

(2)

渣打銀行作為安排者(在這個身份下，是“安排者”)；

(3)

附表1第1部所列金融機構(當事人)作為原始貸款人(在這種情況下，稱為“原始貸款人”)；

(4)

附表1第2部所列的每個實體(最初的設施擔保人)作為原設施擔保人(“原設施擔保人”)；以及

(5)

渣打銀行作為設施代理商(在此身份下，稱為“設施代理商”)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

獲得標準普爾評級服務或惠譽評級有限公司的長期無擔保信用評級至少為BBB或穆迪投資者服務有限公司的長期無擔保信用評級至少為Baa2或國際公認信用評級機構的類似評級的銀行或金融機構；

(b)

附表15所列的每間銀行或金融機構(可接受的銀行);

(c)

貸款人和/或其關聯方(不包括(I)作為保薦關聯方的貸款方的任何貸方或其關聯方，以及(Ii)通知融資代理和本公司它可能不作為可接受銀行的任何貸款方)；

(d)

作為向本集團任何成員提供的任何債務安排的貸款人的每家銀行或金融機構(保薦人關聯公司除外)；

(e)

每一家銀行或金融機構(保薦人聯屬公司除外)，如(I)根據將向本公司附屬公司提供的債務融資成為貸款人，為準許收購提供資金，或(Ii)正向以準許收購方式收購的本公司附屬公司提供銀行融資，每一種情況下的期限均為相關準許收購結束日期後12個月；或

(f)

貸款代理人不時批准的任何其他銀行或金融機構(按照所有貸款人的指示行事)。

(a)

參與任何未償還貸款的金額；以及

(b)

就任何建議的使用而言，其參與任何於建議的使用日期或之前作出的任何貸款的金額。

(a)

對於已經實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

(a)

1996年11月22日的(EC)第2271/1996號理事會條例或歐盟阻止條例和委員會執行條例2018/1101和/或任何

(b)

制裁當局頒佈的任何類似和適用的反抵制法律或法規。

(a)

貸款人本應收到的利息(不包括保證金)，是指貸款人自收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至當前利息期間最後一天為止的一段期間內的利息(不包括保證金)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期間的最後一天結束。

(a)

(就任何支付或購買美元的日期而言)，紐約；及

(b)

(與利率的確定有關)，這是美國政府證券營業日。

(a)

但在可接受的銀行持有的本集團的最高總額為20,000,000美元(2,000萬美元)或其等值者除外；

(b)

可在90天內自由取款；

(c)

不受任何安全措施約束，但以下情況除外：

(i)

在安全文件下創建的安全；

(Ii)

完全因法律的實施而產生的費用；

(Iii)

抵銷或淨額結算的權利，或因法律的實施或合同的規定而產生的收費或質押權，這些權利是由於向清算行集團的該成員提供的規定或類似的融資或透支融資而產生的，並且是根據該銀行的標準商業條款和條件產生的；

(Iv)

對銀行賬户上的貸方餘額進行產權負擔，以促進該等銀行賬户在現金彙集淨餘額的基礎上運作，並根據該賬户銀行的標準條款在集團該成員的正常交易過程或商業活動中產生；或

(v)

關於財務負債的擔保，在計算租賃調整後的現金融資利息淨額或財務負債淨額時包括此類財務負債；以及

(d)

能夠在未來180天內用於償還或預付貸款或計算租賃調整後的現金融資利息淨額或金融債務淨額內的任何其他金融債務，

(a)

在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；

(b)

對本集團任何成員所在國家的政府或任何其他國家的政府發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，而該短期無擔保和非信用增強型債務債務被標準普爾評級服務公司評級為A-1或更高，或被惠譽評級有限公司或穆迪投資者服務有限公司的P-1或更高評級，或由具有同等信用評級的任何該等政府的工具或機構發行或擔保，並在有關計算日期後一年內到期，且不能轉換或交換為任何其他證券；

(c)

商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

由在該國註冊成立的發行人發行，該國家的政府對其短期無擔保和非信用增強型債務債券的評級為A-1或更高，標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務有限公司或具有同等信用評級的任何此類政府的機構或機構對其評級為P-1或更高；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)

獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上的評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其短期無擔保及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(d)

在尼日利亞、開曼羣島、美利堅合眾國或其任何州、聯合王國、瑞士、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國或本集團任何成員所在的任何國家發行的匯票，有資格在有關中央銀行再貼現，並由可接受的銀行承兑(或其非物質化等價物)；

(e)

對貨幣市場基金的任何投資，如(I)獲標準普爾評級服務公司評為A-1或以上，或獲惠譽評級有限公司評為F1或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上，(Ii)將其實質上所有資產投資於上文(A)至(D)段所述類型的證券，及(Iii)可在不超過90天的通知內轉換為現金；或

(f)

多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

(i)

根據安全文件創建的安全措施；

(Ii)

在集團任何成員的正常貿易或商業活動過程中純粹因法律運作而產生的費用；或

(Iii)

金融負債擔保：在計算金融負債淨額時，將該等金融負債計算在內。

(a)

就原貸款人而言，在附表1第1部相對於其名稱之處列出的款額(當事人)標題下的承諾額和根據本協定轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他承諾額(增加)；及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓或由其按照第2.2條(增加),

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開資料，而不是直接或間接因出資方違反第39條(機密信息);

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上文第(A)或(B)款向其披露信息之日之前，或在該日期之後，該財務方從一個據其所知與集團無關的來源合法獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何融資利率。

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

違約事件；或

(b)

第23條指明的事件或情況(違約事件)，而(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或其中任何組合時)將會是違約事件。

(a)

未能按照第5.4條的規定參與貸款，或已通知貸款代理它將不會在貸款使用日之前參與貸款(貸款人的參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

在到期日起三個工作日內付款；或

(Iii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，在每一種情況下，這些系統或系統都需要運行以進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)；但前提是中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

非本集團成員的任何人士以公平條款向任何主要附屬公司提供的債務融資(不包括本公司任何直接或間接股東(以本公司的身份)借出的任何貸款或任何透支融資)，該等融資於本協議日期存在，如附表14(現有重大附屬債務安排)；或

(b)

對上文第(A)段所述的任何債務安排進行再融資的任何債務安排(不包括由公司任何直接或間接股東(以其身份)作出的任何貸款或任何透支安排)，且其條款符合本協議的條款，但不包括(為免生疑問)優先票據；或

(c)

尼日利亞集團信貸安排。

(a)

《守則》第1471至1474節或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文第(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局根據執行上文第(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些來自美國境內來源的其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上文第(A)段範圍內的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

(a)

本協議；

(b)

每份安全文件；

(c)

尼日利亞的擔保；

(d)

每份收費信；

(e)

從屬協定；

(f)

外賣融資附函；

(g)

每份合規證書；

(h)

每個使用請求；

(i)

每次增加確認；

(j)

每份入學通知書；

(k)

每份辭職信；

(l)

每份評選公告；

(m)

就任何準許財務負債訂立的任何其他附屬協議；或

(n)

設施代理人和公司指定的任何其他文件。

(a)

該人因借款而欠下的債務；

(b)

由該人出具、承兑、背書或簽發的任何債券、債權證、票據、貸款存量、商業票據、承兑信用證、匯票或本票的未償還本金金額(但不包括貿易票據)；

(c)

該人對資產或服務遞延購買價的任何負債(不包括在正常交易過程或商業活動中發生並應付給貿易債權人的貿易賬户，這些賬户在發生交易或業務活動之日起365天內在財務報表中被視為流動應付)；

(d)

該人償還任何其他人根據信用證或類似票據支付的款項的非或有義務(不包括為該人的賬户開具的任何信用證或類似票據，該信用證或類似票據涉及在正常交易過程或商業活動中發生並應付給貿易債權人的貿易賬户，這些賬户在發生費用之日起365天內在財務報表中被視為當期應付款項)；

(e)

該人就任何租約所承擔的任何義務的數額；

(f)

就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只計入按市值計價的交易)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則該數額將會計算在內)；

(g)

這類人根據具有借款財務效果的任何其他交易籌集的數額，根據《國際財務報告準則》被歸類為借款；

(h)

以該人所擁有的任何財產或資產的留置權為抵押的上述項目所述類型的所有債務，不論該債務是否已由該人承擔；

(i)

在終止日期前可贖回(發行人選擇除外)或根據《國際財務報告準則》歸類為借款的股票發行所籌得的任何金額；

(j)

該人就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債、該人在任何售賣及回租交易下並不在其資產負債表上造成負債的任何負債、“合成租賃”下的任何債務或與任何其他交易有關而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債；及

(k)

該人就任何其他人招致的上述任何項目所作的擔保或賠償所承擔的任何債務的金額(儘管根據《國際財務報告準則》有任何相反的待遇)。

(a)

原始設施擔保人；

(b)

原尼日利亞擔保人；以及

(c)

每名額外的擔保人，除非該擔保人已按照第27條(對債務人的變更).

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

金融機構代理以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如貸款代理人亦為貸款人)根據違約貸款人定義第(A)或(B)段，該機構是違約貸款人；或

(d)

已發生並正在繼續發生與設施代理有關的破產事件，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

設施代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產的判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，如屬針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請，

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內沒有被解僱、解除、停職或限制；

(f)

已根據2009年《銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據2009年《銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序或根據2009年《銀行法》第3部分對其提起銀行行政程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或法規要求不得公開披露的任何此類任命除外)，該等任命將由上文第(D)段所述的個人或實體作出；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文第(A)至(I)款所述的任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

法院可酌情准予或拒絕某些補救辦法的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據適用的限制法(包括限制法)提出的索賠的時間限制和默許、抵消或反索賠的抗辯，以及承擔對某人不繳納印花税的責任或對其進行賠償的承諾可能無效；

(c)

在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則，或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；

(d)

禁止轉讓、轉讓或收費的任何合同或協議上的擔保設定或據稱設定擔保的原則可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱設定擔保的合同或協議；

(e)

根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(f)

任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(g)

在任何法律意見中被列為對法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

(a)

原始貸款人；或

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或根據第2.2條(增加)或第295條(對貸款人的更改),

(a)

參與未償還貸款，且其可用承諾總額為所有貸款人所有未償還貸款和可用承諾總額的66⅔%或更多；

(b)

如果沒有貸款，則未償還，其承諾總額佔總承諾的66⅔%或更多；或

(c)

如果沒有貸款，則未償還貸款和總承諾額已減少到零，其承諾額合計為緊接減少前總承諾額的66⅔%或更多。

(a)

(I)本公司或(Ii)本集團整體的業務、營運、資產或財務狀況；

(b)

債務人(作為一個整體)根據財務文件履行其付款義務的能力或公司根據第20.2條(財務狀況)(併為確定公司是否有能力履行第20.2條(財務狀況)考慮本公司任何聯屬公司(本集團成員除外)根據第20.4條(股權治本))；或

(c)

在符合法律保留和完善要求的情況下，根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或任何金融方在任何財務文件下的權利或補救措施的有效性或等級。

(i)

除下文第(Ix)段另有規定外，本公司附屬公司的出資將根據合併至本公司最新經審核綜合財務報表的財務報表釐定；

(Ii)

本集團的財務狀況將從本公司最新經審計的綜合財務報表中確定；

(Iii)

如本公司的附屬公司在本公司最新經審計的綜合財務報表編制日期後成為本集團的成員：

(A)

該子公司的出資將從其最新的財務報表中確定；以及

(B)

本集團的財務狀況將根據本公司最新經審核的綜合財務報表釐定，但會作出調整，以考慮任何其後收購或出售業務或公司(包括該附屬公司)的情況；

(Iv)

除下文第(九)款另有規定外，子公司如有子公司，其出資將從其合併財務報表中確定；

(v)

如果一家重要附屬公司將其全部或幾乎所有資產出售給本集團的另一家成員公司，該公司將立即不再是一家重要附屬公司，而本集團的另一家成員公司(如果它不是本公司或已經是一家重要附屬公司)將立即成為一家重要附屬公司；

(Vi)

如一間主要附屬公司將其全部或主要部分資產出售予一名並非本集團成員的人士，則該等主要附屬公司將根據上文第(I)及(Ii)段(或如適用，第(Iii)段)所指的最新財務報表釐定，並附有形式上考慮到這種處置而進行的調整；

(Vii)

若本公司的附屬公司(如尚未為重大附屬公司)於本公司最新經審核綜合財務報表日期發生集團內轉移或重組，則於完成任何其他集團內轉移或重組後將成為重大附屬公司；

(Viii)

除上文第(V)段特別提及外，本集團成員公司將繼續為主要附屬公司，直至本公司根據第19.1(A)條第(A)段向融資機構代理人提交下一份經審核綜合財務報表為止(財務報表)以其他方式顯示；

(Ix)

本公司的任何附屬公司(“有關附屬公司”)本身是控股公司，且除擁有附屬公司的股份或因其作為控股公司的角色而產生或附帶的活動外，並無經營任何業務，亦不承擔或經營任何業務，則該附屬公司不會是實質附屬公司，除非：

(A)

該有關附屬公司是由非本集團成員的債權人提供的超過10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的財務債務的借款人；及

(B)

與之相關的材料附屬測試合格，

(x)

本公司在盧旺達或贊比亞註冊成立的任何子公司在任何時候都不應構成重要子公司，除非在本協定日期之後：

(A)

本公司的重要子公司或其他子公司(在本協議日期在盧旺達或贊比亞註冊成立的公司子公司除外)向在贊比亞或盧旺達(視情況適用)註冊的相關子公司轉讓足夠的資產、業務或業務，且該子公司符合重大子公司測試；或

(B)

本公司於盧旺達或贊比亞註冊成立的有關附屬公司停止經營其全部或實質所有業務，或其全部或實質所有資產及業務停止位於其註冊司法管轄區內(如該等業務、資產或業務位於不同的司法管轄區)。

(a)

任何證明原始重要子公司或重大子公司的財務債務的文件下的違約事件(無論如何定義或描述)，如果該財務債務的未償還本金總額等於或超過75,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)；

(b)

根據第23.5條(失實陳述)就第18.2條第(C)段而言狀態)如果該條款中的提法是23.5(失實陳述)對債務人的提及是對重要附屬公司的提及；或

(c)

根據第23.8條將發生的違約事件(無力償債)至第23.11條(停業)(包括在內)，第23.15條(沒有遵從法庭判決)及第23.16條(訴訟)在每一種情況下，該等條款中對公司(或適用的債務人)的提法是對重要附屬公司(擔保人除外)的提法但前提是:

(i)

(就該條款所指的憑藉本段的重要附屬公司而言)第23.15條(沒有遵從法庭判決)改為“價值至少為75,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)”，應被視為提及“已產生或將有合理可能產生實質性不利影響的”；以及

(Ii)

如在該等條款中使用“準許重組”一詞，則準許重組定義中對本公司的提述應視為包括對重大附屬公司(擔保人除外)的提述，並須受有關準許重組不會導致或合理地可能導致重大附屬公司違約事件發生的條件所規限。

(a)

(除下文第(C)()段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間將在該期間結束的日曆月份中的下一個營業日結束，如果在緊接的前一個營業日有一個營業日，則該期間將在前一個營業日結束；

(b)

如果在該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間將在該日曆月的最後一個營業日結束；

(c)

如果利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期將在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

每一份尼日利亞的原始擔保人；以及

(b)

在尼日利亞註冊成立的尼日利亞集團的每一個其他成員，該集團是額外的擔保人。

(a)

IHS(Nigia)Limited、INT Towers Limited和ITNG各自作為借款人、Ecobank Nigia Limited作為代理和其中指定的每一家金融機構作為原始貸款人於2023年1月3日簽訂的最高達1.65億NGN的定期信貸安排協議，並不時修訂；以及

(b)

(a)

本公司或融資機構代理人(應本公司要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(b)

有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及

(c)

多數貸款人已同意或同意此類豁免或修訂。

(a)

依據允許的重組或允許的交易；

(b)

貸款代理人(按照多數貸款人的指示行事)事先書面同意的；

(c)

任何人的資產、股份、證券或企業或企業(或在每一種情況下，其中任何一項的任何權益)或一家公司的成立(或購買擱置公司的股份)，以進行此類收購，但只有在下列情況下：

(i)

沒有(A)違約仍在繼續或(B)第7.4條規定的強制性提前還款事件(強制性提前還款--制裁等。)已經發生，並且第7.4條第(C)段所指的15個工作日或20個工作日的通知期(強制性提前還款--制裁等。)就任何貸款人而言，在任何情況下，在集團有關成員就該項收購訂立法律承諾之日，或成立為公司之日，或因該項收購或成立為合法公司而合理地相當可能發生之日，均未期滿；

(Ii)

在不損害第(22.4)條(制裁)，收購標的的資產不受制裁，且收購標的的資產不在收購時的受制裁國家，收購標的的人也沒有在該國開展任何業務；

(Iii)

在符合第22.24條(後繼條件)；如果有關公司被收購或註冊成為尼日利亞集團的成員，則有關公司根據第27.2條(額外的擔保人)；及

(Iv)

如集團成員收購的只會成為該人的主要附屬公司(或該人的控股公司)的，集團有關成員已於集團有關成員就有關收購訂立法律承諾之日後10個營業日內，向融資機構代理人交付一份假設在該日完成收購的最新財務模式，自集團有關成員就有關收購作出法律承諾之日起至終止日期止，而經修訂的財務模式顯示，公司將不會違反或違約第90條所載財務契諾(金融契約)在該期間的任何時間；

(d)

集團成員之間訂立的協定；

(e)

根據本集團成員(尼日利亞集團成員除外)向本集團另一成員、尼日利亞集團成員向尼日利亞集團另一成員、或本公司向尼日利亞集團另一成員發行股票，但不得引起控制權變更；以及

(f)

包括收購屬於現金等值投資的證券。

(a)

集團在正常的交易或商業活動中出售資產；

(b)

集團成員之間(尼日利亞集團成員除外)；

(c)

尼日利亞集團成員之間的關係；

(d)

以資產換取在類型、價值或質量方面具有可比性或更好的其他資產；

(e)

任何鐵塔的退役，包括但不限於與鐵塔加固目的有關的退役；

(f)

相關人員的業務不再需要的陳舊或多餘的資產；

(g)

以許可貸款的方式支付現金；

(h)

根據第22.18條(股息和股票贖回)或准予付款；

(i)

以同等數額的現金或以同等數額的其他現金等值投資換取現金等值投資；

(j)

因設立任何許可證券或(如本集團任何成員並非義務人)設立協議條款不禁止的任何證券、許可重組或許可交易而產生的；

(k)

在本協議條款未禁止的範圍內支付現金；

(l)

由知識產權許可證構成；

(m)

在正常的貿易或商業活動過程中由許可證或次級許可證構成的；

(n)

由處置實體在正常交易過程或商業活動中產生的不動產的租賃或許可構成的；

(o)

本公司、擔保人或重要附屬公司的任何股份出售或發行，或本集團任何成員公司的股份發行，或因該等股份出售或發行而產生的任何股份出售或發行；

(p)

由於塔樓的出售而產生的，但前提是這樣的塔樓被塔樓取代，其總公平市場價值等於或大於所出售塔樓的總公平市場價值；

(q)

在上一會計期間以無追索權為基礎賺取的應收貿易賬款(可包括對此類無追索權安排中通常規定的所有權和有效性方面的擔保和賠償的追索權)，且這種交易不具有借款的商業效果；

(r)

在正常的貿易或商業活動過程中，或在破產或類似的程序中，因與妥協、結算或收回有關的應收款的處置而產生的，不包括保理或類似安排；

(s)

因任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似行動，或因放棄或放棄合同權利，或因任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄而產生的；

(t)

因任何政府、監管或其他當局或其代表所採取的扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而產生的，而該等當局在任何情況下均不構成(I)根據第23.10條(債權人的程序或徵用)或(Ii)根據第7.3條(強制性預付款-違約的材料附屬事件);

(u)

本集團任何成員公司持有的庫存股，是在根據任何僱員福利計劃或安排，以“無現金”或“淨行使”方式行使根據任何僱員福利計劃或安排授予本公司或本公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、承包商或顧問的任何公司股份、股份或會員權益後持有的，包括

(v)

集團(債務人或重要附屬公司除外)在不受本協議條款限制的範圍內；

(w)

在第22.12條(合資企業)；及

(x)

於任何單一交易或一系列關連交易下產生，而該等交易或相關交易涉及的資產之公平市價低於25,000,000美元(或其以其他貨幣計算之等值)，且金額相等於0.8%。(0.8%)。

(a)

在財務文件項下產生；

(b)

在尼日利亞集團信貸機制項下產生；

(c)

在IHS Holding美元定期融資項下產生；

(d)

在循環信貸安排項下產生；

(e)

在高級票據義齒下產生；

(f)

在準許貸款或準許擔保下產生的；

(g)

在任何租約下；

(h)

包括與許可收購有關的遞延對價，但前提是:

(i)

遞延對價不得超過該項許可收購總對價的75%(不包括任何完成後調整和/或溢價)；

(Ii)

遞延代價須在不遲於該項準許收購的完成日期後18個月內全額支付；及

(Iii)

如果這種遞延對價在到期時沒有支付或解除，則應採取下列任一方式：

(A)

自動轉換為公司的衡平法權益，公司在轉換後沒有與該遞延對價相關的剩餘債務或其他負債；或

(B)

以多數貸款人滿意的條件服從本協議項下融資方的債權；

(i)

就正常交易或業務過程中出現的任何利率、貨幣利率或商品價格的波動提供保障或從中獲益的衍生交易，但不包括為投資或投機目的而進行的交易；

(j)

集團成員(本公司或尼日利亞集團任何成員除外)的債務，前提是這種財務債務在任何時候都不超過優先債務上限；

(k)

因任何準許財務負債的任何再融資而產生；

(l)

在任何現有的重大附屬債務安排項下產生；

(m)

在本協議日期後被本公司或本集團任何成員公司收購的任何人(根據收購日期已有的安排產生的，但在預期或自該收購之後並未產生或增加的)，只要該收購是許可收購，並且公司已向設施代理人交付許可收購定義(C)段所指的財務模式；

(n)

在本集團成員在正常貿易或商業活動中訂立的任何信用證、銀行承兑匯票、透支或日間借貸便利項下產生的；

(o)

任何因財政統一而產生的負債(財政分紅)適用於荷蘭公司税或增值税或任何其他具有類似效力的司法管轄區；

(p)

在荷蘭註冊成立的集團任何成員因連帶責任聲明而產生的任何責任(馬蹄，馬蹄，馬蹄)如《荷蘭民法典》第2：403節所述；以及

(q)

集團成員的槓桿率和利息覆蓋率，該槓桿率和利息覆蓋率根據第19.1條(財務報表)和相關的合規證書，在給予形式上就該等財務債務的產生作出全額影響，並就自上一季度日期以來發生的其他債務作出調整，幷包括任何其他相關調整，以顧及本集團自上一季度日期以來的活動，遵守第20.2(財務狀況).

(a)

在集團任何成員的正常交易或商業活動中背書可轉讓票據；

(b)

保證本集團任何成員根據本集團在正常貿易或商業活動中籤訂的任何合同履行義務的任何擔保、履約或類似保證金；

(c)

本集團成員就準許財務負債作出的任何擔保(根據準許財務負債定義(F)段或(J)段的規定除外)；

(d)

本集團成員(尼日利亞集團任何成員除外)就允許金融債務定義(L)項下發生的任何金融債務提供的任何擔保；

(e)

本公司就本公司一間附屬公司的任何財務負債而向債權人作出的任何擔保，而該附屬公司的財務負債總額不超過其權益價值的1.5倍(即該附屬公司的實收資本與向其提供的任何股東貸款的款額的總和，按形式上該子公司的財務報表)；

(f)

附表12(現有擔保)，以及取代上述任何擔保的任何擔保，而該替代擔保下的總負債不超過該擔保下的總負債

(g)

公司就收購或處置交易提供的任何擔保或賠償，該收購或處置交易是一種許可收購或許可處置，而擔保或賠償是以習慣形式並受習慣限制的；

(h)

在作為許可收購或許可處置的收購或處置交易的文件的正常過程中給予的任何賠償，該賠償採用習慣形式並受習慣限制；

(i)

任何因財政統一而產生的負債(財政分紅)適用於荷蘭公司税或增值税或具有類似效力的任何其他司法管轄區；

(j)

在荷蘭註冊成立的集團任何成員因連帶責任聲明而產生的任何責任(馬蹄，馬蹄，馬蹄)如《荷蘭民法典》第2：403節所述；

(k)

本集團任何成員不允許就任何債務提供的任何擔保(與本集團任何成員根據本款擔保的任何其他債務的本金合計時，不重複計算)在任何時候都不超過75,000,000美元(或其等值的其他貨幣)和總資產的3.0%，但尼日利亞集團成員根據本款擔保的債務本金總額在任何時候均不得(與尼日利亞集團任何其他成員根據本款擔保的任何其他債務本金合計)，不重複計算)超過7500萬美元；和

(l)

如果本集團成員在所有此類擔保下的總負債在任何時候都不超過10,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值)，則不允許提供其他擔保。

(a)

不是：

(i)

違約仍在繼續；或

(Ii)

第7.4條下的強制性提前還款事件(強制性提前還款--制裁等。)已經發生，並且第7.4條第(C)段所指的15個工作日或20個工作日的通知期(強制性提前還款--制裁等。)就任何貸款人而言並未到期，

(b)

該合資企業的任何共同投資者、合作伙伴或其他投資者都不是受限制方；

(c)

合營企業擁有或標的的資產均不在受制裁國家；以及

(d)

合營企業沒有或將在任何受制裁國家開展業務，且合資企業不是在受制裁國家註冊或設立的，

(i)

尼日利亞集團任何成員認購、借給或投資於所有此類合資企業股份的全部金額；

(Ii)

尼日利亞集團任何成員在就任何此類合資企業的負債提供的擔保下的或有負債；以及

(Iii)

尼日利亞集團任何成員轉讓給任何此類合資企業的任何資產的市值，

(a)

公司、債務人或重要附屬公司在正常商業條件下以及在正常的貿易或商業活動中向客户提供的任何商業信貸；

(b)

本集團任何成員向本集團任何其他成員提供的任何貸款，但前提是尼日利亞集團任何成員向本公司子公司(尼日利亞集團成員除外)提供的所有貸款總額在任何時候都不超過50,000,000美元(或其等值的其他貨幣)；

(c)

本公司、債務人或重要附屬公司向本集團員工或董事提供的貸款，但前提是該貸款金額與本公司、債務人或重大附屬公司向員工和董事提供的所有貸款總額合計不超過20,000,000美元(或其等值的其他貨幣)和相當於0.5%的金額。(0.5%)佔總資產的0.5%；

(d)

公司向與公司或其在合資企業中的任何子公司的共同投資者的任何一方提供的貸款，目的是為該共同投資者在合資企業中的投資提供資金，但該合資企業在投資之日或之後立即由公司出於會計目的進行合併；以及

(e)

不屬於上述任何一項的任何貸款或信貸但前提是所有這類貸款或信貸的本金總額在任何時候都不超過55,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)。

(a)

根據核準貸款(B)段準許的貸款支付預定利息和或本金的付款；

(b)

本公司向其任何關聯公司支付的與管理和相關控股公司費用及開支有關的付款，條件是：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

以下(F)段所列的有關測試已就該項付款獲得通過；

(c)

回購管理股權，金額最高可達20,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)，金額等於0.5%。(0.5%)在任何財政年度內的任何時間，只要：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

以下(F)段所列的有關測試已就該項付款獲得通過；

(d)

本公司根據根據任何員工福利計劃或安排授予本公司或本公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、承包商或顧問的任何購買公司股票、股份或會員權益的選擇權，包括為支付因行使任何該等選擇權而應付的任何税款(包括估計税款)而支付或預期支付的款項，在每種情況下均以“無現金”或“淨行使”的方式行使；

(e)

公司宣佈和支付公司或任何控股公司的普通股或普通股權益的股息，條件是：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

這一數額在任何一個財政年度都不超過：

(A)

公司從這種股權發行中收到的現金收益淨額的6.00%，或對公司股權的貢獻(不包括通過發行“不合格股票”或“指定優先股”(其定義見塞拉高級票據契約)，或通過公司的“除外出資”、“除外數額”或“母公司債務出資”(其定義見塞拉高級票據契約))；以及

(B)

在股票發行後，相當於市值6.00%的金額，但在第(B)條的情況下，在給予該等貸款、墊款、股息或分派形式上的效力後，槓桿比率應等於或小於4.00至1.00；以及

(f)

公司未按前款規定支付的款項，但須符合以下條件：

(i)

沒有違約發生，也沒有違約持續，也不會因付款而導致違約；以及

(Ii)

槓桿率和利息覆蓋率，在支付此類款項時計算(按形式上在該比率的計算中包括應支付的金額之後的基礎上)，通過參照按照第19.1條(財務報表)及相關的合規證書，該證書已根據自上一季度日期以來發生的任何財務債務進行調整，幷包括考慮到本集團自上一季度日期以來的活動的任何其他相關調整，以遵守第20.2條(財務狀況)(“相關測試”)，

(a)

涉及集團任何成員的業務或資產或股份的有償付能力的重組：

(i)

如集團的有關成員仍為尚存實體，且該集團成員的註冊管轄權保持不變；及

(Ii)

融資方(或其代表的擔保代理人)將繼續對相同或實質等值的資產擁有相同或實質等值的擔保(只要此類資產、股份或其他權益未按本協議允許的方式處置)，並在適用的範圍內受益於相同或實質等值的擔保，但始終受本協議條款的約束(且擔保代理人已收到符合其滿意的形式和實質的法律意見)；

(b)

僅就允許收購和允許處置的定義而言，對於不是擔保人的重大子公司，涉及該實體的業務或資產或股份的重組，如果有關實體仍然是尚存的實體，並且相關實體的成立管轄權保持不變；

(c)

將公司的全部已發行股本轉讓給新成立的控股公司，但須符合控制權變更定義中的條件；

(d)

本集團兩個或兩個以上成員(本公司除外)的任何合併或重組，如下列情況之一：

(i)

該集團的其中一名成員是尚存實體；或

(Ii)

所有該等實體的已發行股本轉讓予本集團另一現有成員公司或新成立的實體，

(A)

如果集團的某一成員是尚存實體，則該集團成員的註冊管轄權保持不變；

(B)

如新成立的實體為尚存實體，其註冊成立的司法管轄權與進行該等合併或重組的本集團任何成員相同；及

(C)

如本集團任何該等成員公司因合併或重組而成為義務人：

(1)

尚存實體是債務人；或

(2)

如果由於適用於接受此類合併或重組的實體管轄範圍內的法律，尚存實體不可能在此類合併或重組日期之前作為擔保人有效加入本協議，則公司應在相關合並或重組完成之日(“重組生效日期”)或前後向融資機構代理人發出書面通知，並促使尚存實體迅速加入本協議，但無論如何不得超過重組生效日期的10個工作日；以及

(e)

多數貸款人批准的任何其他重組。

(a)

任何押記或留置權(包括因財政統一而產生的任何淨額結算或抵銷(財政分紅(就荷蘭税務而言)因公司或重大附屬公司的法律運作及正常交易或業務活動而產生，而非因公司或重大附屬公司的任何違約或遺漏所致；

(b)

保留所有權安排、分期付款或有條件出售安排，或在公司或重大附屬公司與供應商之間的正常貿易或業務活動中，按供應商的標準或通常條款產生的、非因公司或有關重大附屬公司的任何違約或遺漏而產生的所有權保留安排、租購或有條件出售安排或具有類似效力的安排，並在該等安排的慣常期限內解除；

(c)

創建的任何安全性：

(i)

根據或依據任何財務文件(包括證券文件)；或

(Ii)

與橋樑設施有關，但前提是所授予的擔保僅適用於以下公司的股份(或類似所有權權益)、應收賬款、或其任何資產：

(A)

使用根據該橋樑機制提供的資金獲得的有關目標；

(B)

為收購該目標或其資產而成立的相關一家或多家BIDCO；和/或

(C)

該投標公司或多個投標公司的控股公司(債務人除外)；

(d)

附表11所列的任何證券或準證券(現有安全)，以及任何取代上述資產的證券或準證券，如果受替換證券或準證券約束的資產與受被替換證券或準證券約束的資產相同(或部分相同)；

(e)

根據衍生交易訂立的任何淨額結算或抵銷安排，但不包括信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；

(f)

在以下情況下，對公司或重要子公司在本協議日期後收購的任何資產的擔保或對其產生影響的擔保：

(i)

該證券並非為本公司或重大附屬公司收購該資產而設立；

(Ii)

本公司或重大附屬公司收購該資產時或自收購該資產以來，擔保本金金額並未增加；及

(Iii)

此種擔保在取得資產之日起三個月內解除或解除(本定義任何其他款允許保留的除外)；

(g)

根據任何租賃產生的受租賃約束的營運資產的任何擔保但前提是以此為擔保的金融債務是根據財務文件允許的；

(h)

在公司或重要附屬公司的正常貿易或業務活動中訂立的跟單信用證交易的正常過程中產生的貨物和貨物所有權文件的任何擔保；

(i)

本公司或一家主要附屬公司就現金管理或彙集安排而訂立的任何抵銷或抵銷安排，而該等現金管理或彙集安排是在其銀行安排的一般過程中訂立的，目的是將本公司或一家重要附屬公司的借方及貸方餘額淨額計算在內，但前提是(I)該等安排並非以偏袒任何貸款人為主要目的，及(Ii)財務文件準許任何與該等安排相關的透支安排；

(j)

就公司或一家重要附屬公司在正常營業過程或業務活動中產生的租金按金所作的保證，而該等按金是就公司出租或特許經營的物業而提供的，款額不超過該物業的12個月租金；

(k)

作為有關銀行標準條款及條件的一部分而授予的銀行賬户抵押(包括但不限於根據一般銀行條件第24或25條產生的任何抵押或準抵押(阿爾蓋明班克沃爾瓦登)荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭Vereniging van Banken)或集團成員根據其一般條款和條件擁有銀行賬户的司法管轄區內的金融機構適用的任何類似術語)；

(l)

與向法院繳存款項有關的任何擔保，或根據任何法院命令、強制令或擔保產生的與公司或重要附屬公司善意抗辯的任何訴訟或法院程序相關的費用的擔保(否則不會導致違約事件)；

(m)

根據扣押令或禁止處置資產或類似法律程序產生的任何擔保，這些資產或類似的法律程序是由公司或重要子公司通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的，否則不會導致違約事件，否則也不會產生重大不利影響；

(n)

任何第三方、公司、債務人或重要子公司根據根據任何允許的收購達成的任何慣例保證金或購買價格保留安排而支付到託管賬户的現金的任何擔保；

(o)

因法律實施而自動產生的、有利於任何政府當局或組織的、由本公司或一家重要附屬公司真誠地通過適當程序提出異議的税項、評估或政府收費的任何擔保，且合理地預計不會產生重大不利影響，且本公司或一家重要附屬公司已為此預留了充足的準備金；

(p)

就信用證或銀行擔保向此類信用證或銀行擔保的發行人提供的任何現金抵押品，只要與該等信用證或銀行擔保有關的財務負債是財務文件所允許的；

(q)

對集團成員(不是尼日利亞集團成員)的財產或資產的任何擔保，以擔保該集團成員或不是尼日利亞集團成員的公司任何其他子公司的債務，只要該擔保是擔保根據允許金融債務定義(L)發生的金融債務；

(r)

保證履行法定義務、貿易合同、保險、擔保或上訴保證金、工人賠償義務、租賃(包括但不限於法定和普通法的房東留置權)、履約保證金、保證金和上訴保證金或其他類似性質的義務(包括為保證支付此類義務而簽發的信用證)或與投標、投標、合同或租賃相關的擔保或準擔保，或與投標、投標、合同或租賃有關的擔保，在每種情況下，這些義務都是在正常的交易或業務過程中發生的；

(s)

現金、現金等價物投資或其他財產上的任何抵押品或準抵押品，只要在授予該等抵押品或準抵押品之日，該等抵押品或準抵押品在該等金融債務的正常過程中因破產、清償或贖回而產生；

(t)

任何人對特定存貨或其他貨物(及其收益)的任何擔保或準擔保，以保證該人在正常業務過程中為便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或開立的銀行承兑匯票上的義務；

(u)

以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)上的任何擔保或準擔保，或因第三方對該等財產或資產的進度或部分付款而產生的擔保或準擔保，但在該擔保或準擔保所擔保的義務全部解除或解除後，應在合理可行的情況下儘快解除該擔保或準擔保(考慮到任何相關的當地法律限制和手續)；

(v)

經多數貸款人事先書面同意而設立的任何擔保或準擔保；以及

(w)

本金金額(與本公司或本集團任何成員公司給予擔保利益的本金合計，但前述各段所允許的債務除外)在任何時間均不超過100,000,000美元(或其等值的其他貨幣)及任何時間未償還資產總額的2.0%的任何擔保債務。

(a)

任何交易(除(I)任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，以及(Ii)授予或設立擔保，或產生或允許金融債務的存續)在有關人士的正常交易或業務活動中按公平條款進行；

(b)

集團任何成員的清盤(有償債能力或其他情況)，而該成員並非主要附屬公司，亦非義務人，且在當時並非任何協議或其他交易的一方，亦不進行交易及但條件是：

(i)

作為這種清算的結果，該集團成員的所有資產(在有關清算後存在的部分或以其他方式不允許處置的部分)轉讓給該集團的另一成員；以及

(Ii)

不能合理地預期這種清算(直接或間接)對本公司、任何其他債務人或任何重要附屬公司產生重大和不利影響(無論是根據任何擔保付款的要求還是其他要求)；以及

(c)

有償付能力的清算或尼日利亞Tower Interco B.V.的出售、租賃、許可、轉讓或其他處置。

(a)

為確定貸款人蔘與使用的情況，其可用承諾額與可用貸款的比例；以及

(b)

作任何其他用途：

(i)

貸款人蔘與貸款的比例佔所有貸款的比例；

(Ii)

如當時並無未償還貸款，則其承擔額佔總承擔額的比例；或

(Iii)

如果沒有未償還貸款，則總承擔額已減至零，即緊接減少前的承擔額佔總承擔額的比例。

(a)

自指定時間起且期限與該貸款的利息期相等的適用期限；或

(b)

根據第10.1條(術語SOFR不可用),

(a)

由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金；或

(b)

如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的關聯公司的基金。

(a)

其成立為法團的司法管轄權；及

(b)

受其根據證券文件創建或明示將創建的任何證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區。

(a)

就本公司而言，第18.2(A)及(B)條第(A)及(B)段所載各項陳述及保證狀態)，第18.3(具有約束力的義務)至18.7(管理法律和執法)(首尾兩項包括在內)，以及第18.10條(無默認設置)，第18.15(好書名)及第18.20條第(A)(I)段(制裁)；及

(b)

就擔保人而言，第18.2(B)條第(B)段所列的每項陳述及保證狀態)，第18.3(具有約束力的義務)，第18.4(不與其他義務衝突)，第18.5(權力與權威)，第18.6(證據的有效性及可接納性)，第18.7(管理法律和執法)，第18.10(A)條(無默認設置)及第18.20條第(A)(I)段(制裁).

(a)

列在任何制裁名單上的人，或由列在任何制裁名單上的人擁有或控制，或代表任何制裁名單上的人行事，或按任何制裁名單上所列人的指示行事；

(b)

位於或根據受制裁國家或地區的法律成立為法團的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表該人或按該人的指示行事或按其指示行事的人；或

(c)

否則，制裁對象(“制裁對象”是指在沒有所有適用制裁當局頒發的所有適當許可證或豁免的情況下，受制裁當局管轄或授權的美國人或其他法人或自然人將被法律禁止或限制從事貿易、商業或其他活動的人)。

(a)

美利堅合眾國；

(b)

聯合國；

(c)

歐洲聯盟；

(d)

英國；

(e)

法國；

(f)

開曼羣島政府，包括依照國王陛下會同樞密院命令擴大到開曼羣島的任何制裁立法；和/或

(g)

上述任何一項的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和國王陛下的財政部，

(a)

Rialto高級筆記；以及

(b)

塞拉高級筆記。

(a)

Rialto高級票據義齒；以及

(b)

塞拉高級筆記義齒。

(a)

公司股東貸款；以及

(b)

任何尼日利亞股東的貸款。

(a)

任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在任何投票權協議或股東協議生效後)；

(b)

任何合夥或有限責任公司，而(A)該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否屬會籍、普通合夥、特別或有限責任合夥權益或其他形式；及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(c)

任何公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，根據國際財務報告準則有資格或有資格在其財務報表中合併。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

(c)

任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就英國自救立法而言，指根據該自救立法可取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力。

(c)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

1.2

施工

(a)

除非本協議有明確的相反規定，否則本協議中的任何提及：

(i)

一方或任何其他人包括其在財務文件項下權利和義務的所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其全部或任何組合的權利和義務；

(Ii)

修正案包括補充、更新、延期(無論是否成熟)、重述、重新頒佈或替換(無論多麼根本，也不論是否更加繁瑣)，經修正的將據此解釋；

(Iii)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iv)

貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金時，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)，數額相當於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同；

(v)

處置包括出售、轉讓、轉讓、授予、租賃、許可、信託聲明或其他處置，無論是自願的還是非自願的，處置將據此解釋；

(Vi)

擔保手段(第16條除外)(擔保和賠償)和尼日利亞擔保)任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，在每一種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

(Vii)

財務文件或任何其他協議或票據包括(在不損害對修訂的任何限制的情況下)對該財務文件或其他協議或票據的任何修訂，包括對融資或任何附加融資的任何用途的任何變更、任何融資或任何附加融資的任何延長或任何金額的增加；

(Viii)

一組貸款人包括所有貸款人，一組融資方包括所有融資方；

(Ix)

負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的；

(x)

瞭解您的客户檢查是指金融方要求履行其在任何適用法律或法規下的義務，以確定誰是(或將成為)其客户的身份檢查；

(Xi)

個人包括國家或任何協會或團體(包括合夥、信託、基金、合資企業或聯合體)或任何其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)的任何個人、商號、公司、豁免公司、公司、政府、州或機構；

(Xii)

條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構或部門或任何管理、自律或其他機關或組織的任何條例、規則、官方指示、請求或準則(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則屬於適用於該條例的人一般習慣遵守的類型)；

(Xiii)

貨幣是指有關國家當時的合法貨幣；

(Xiv)

法律條文是指經修訂的該條文，包括任何附屬立法；以及

(Xv)

一天中的時間是指倫敦時間。

(b)

在確定利率在長度上等於利息期間的程度時，將不考慮根據本協議條款確定的該利息期間最後一天所產生的任何不一致。

(c)

條款或附表是指本協議的條款或附表。

(d)

本協議中的標題僅供參考，不影響其解釋。

(e)

歐元代表參與成員國的合法貨幣。

(f)

NGN代表尼日利亞的合法貨幣。

(g)

美元、美元、美元和美元代表美利堅合眾國的合法貨幣。

(h)

除非本協議明確規定：

(i)

在任何其他財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同；

(i)

如果違約(包括違約事件)沒有得到補救或放棄，則違約(包括違約事件)仍在繼續，如果貸款機構在違約事件仍在繼續的情況下，已全額加速財務文件項下的所有未清償金額，則違約事件也在繼續；以及

(Ii)

只要任何債務人的任何付款義務仍未履行或財務文件下的任何承諾仍然有效，債務人在財務文件下的任何不屬於付款義務的任何義務仍然有效。

(Iii)

任何條款中對本條款的引用都是指該條款的全部內容。

(j)

本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

1.3

第三方權利

(a)

除非在財務文件中有明確相反的規定，否則非第三方當事人無權執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)

除第38.3條第(B)段另有規定外，其他例外情況)但在其他情況下，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.4

荷蘭語

(a)

荷蘭是指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語是指荷蘭境內或荷蘭的境內；

(b)

勞資議會指每個勞資議會(在此之前)或中央或團體工會(觸覺中樞)對該人具有管轄權；

(c)

授權的必要行動包括為遵守荷蘭《勞資委員會法》(雨中之夜)，然後是一個積極的建議(廣告)該人的勞資委員會；

(d)

財政援助包括《荷蘭民法典》第2：98c節所考慮的任何行為；

(e)

章程文件是指公司章程(雕像)及公司契據(阿克特·範·奧普里希)和荷蘭商會貿易登記的最新摘錄；

(f)

擔保權益或擔保包括任何抵押(假設)、質押(潘德雷希特)、保留業權安排(本徵象聲音或聲音)、留置權(保留權利)、退貨權利(RECHTVAN RECLAME)和任何權利在對物中(貝佩克特·雷赫特）為授予擔保而設立的（Goederenrechtelijke Zekerheid);

(g)

清盤、遺產管理或解散包括宣佈破產(故障板)或解散(奧特邦登);

(h)

暫停包括麪包車貝特林宣佈的暫停令包括蘇珊·韋爾德;

(i)

與破產程序有關的任何程序或步驟包括該人已根據荷蘭《税收徵收法案》第36條提交通知(Invorderingswet 1990);

(j)

清盤人包括策展人;

(k)

管理員包括行李者，a 她的辦公桌結構或 觀測者;

(l)

接收者或管理接收者不包括策展人或詐騙者及

(m)

附件包括一個防護罩.

1.5

匯率波動和籃子

1.6

電子簽名

2.

該設施

2.1

該設施

2.2

增加

(a)

本公司可在不遲於取消生效日期後30個工作日內提前通知設施代理人：

(i)

違約貸款人根據第7.10條(與違約貸款人有關的撤銷權);

(Ii)

貸款人根據下列條件作出的承諾：

(A)

條例草案第7.1條(強制性提前還款--非法)；或

(B)

第7.9條第(A)段(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利);

(C)

增加的承諾將由本公司選擇的一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構(每個都是“增加貸款人”)承擔，每個貸款人確認其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是原始貸款人一樣(為免生疑問，未經任何一方事先同意，任何一方均無義務根據第2.2條承擔貸款人的義務)；

(D)

本公司和任何增資貸款人應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就像如果增資貸款人是原始貸款人，公司和增資貸款人將承擔和/或獲得的那樣；

(E)

每一增加貸款方應成為作為“貸款方”的一方，任何增加貸款方和其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此之間的權利，就像如果增加貸款方是原始貸款方時該增加貸款方和那些融資方將承擔和/或獲得的那樣；

(F)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(G)

與該貸款有關的承諾的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足下文第(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(b)

增加與該機制有關的承付款僅在以下情況下有效：

(i)

融資機構簽署相關增資貸款人的增資確認書；以及

(Ii)

對於在緊接相關增資之前並非貸款人的增額貸款人，融資代理根據所有適用法律和法規，履行與該增資貸款人承擔增持承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成這些檢查後，融資代理應立即通知本公司和增資貸款人。

(c)

每個增額貸款人通過簽署增額確認，確認(為免生疑問)融資代理有權代表其執行在增額生效之日或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免。

(d)

應要求，公司應立即向設施代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)，就保安代理人而言，任何接管人或受託人因第2.2條下任何承諾的增加而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)。

(e)

本公司可向增加貸款人支付(或促使支付)一筆費用，其金額及時間由本公司與增加貸款人在費用函件中議定。

(f)

每一締約方應合作確保在任何增加承諾生效之日及之後，每個貸款人持有的受影響貸款機制下所有貸款總額的比例與每個貸款人在此期間的承諾佔總承諾額的比例相同。

(g)

條例草案第25.4條(限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在本條款中，第2.2條與增資貸款人有關，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

重新轉讓和重新轉讓分別指轉讓和轉讓。

2.3

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。

(b)

任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。

(c)

任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(d)

每一財方根據財務文件或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，其中包括根據財務文件償還欠該財方的任何債務的權利。

(e)

在財務文件項下發生的任何債務都是獨立的債務。債務人所欠貸款的任何部分或任何其他金額，如與一名出資方參與融資或其在財務文件中的角色有關，則為該債務人欠該出資方的債務(包括如果它是以該出資方的名義支付給代理人的)。

(f)

除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4

債務人代理人

(a)

每一債務人(本公司除外)通過執行本協議或入會通知書不可撤銷地指定本公司(通過一個或多個

(i)

本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，訂立該等協議，並實施任何債務人能夠作出、作出或作出的相關修訂、補充和變更，即使這些修訂、補充和變更可能會影響該債務人，而無需進一步提及該債務人或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

(b)

債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

3.

目的

3.1

目的

(a)

對尼日利亞集團任何成員發生的、以美元計價的、根據《允許金融債務定義》第(N)段允許的任何金融債務的償付和註銷(或對本公司先前付款和註銷的補償)；

(b)

本集團的一般企業用途，包括但不限於資本開支、(I)本集團的營運資金需求及(Ii)任何收購的不時收購價及任何相關費用、成本及開支的融資；及/或

(c)

支付與財務文件有關的費用和支出。

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

進一步的先決條件

(a)

提議的貸款不會造成違約，也不會繼續違約；

(b)

重複的陳述在所有材料上都是正確的(除非該陳述和保證已根據第18條(申述))尊重；以及

(c)

沒有重大的違約附屬事件在繼續。

4.3

最大數量

(a)

如果擬議的使用將導致超過兩筆未償還貸款，則不得提出使用請求。

(b)

本公司不得要求拆分貸款。

5.

利用率

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)

貸款的使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Ii)

貸款的幣種和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及

(Iii)

貸款的擬議利息期限符合第9條(利息期).

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須為美元。

(b)

建議貸款的金額必須為：

(i)

至少1,000,000美元和5,000,000美元的整數倍，或者，如果小於5,000,000美元，則為可用貸款；或

(Ii)

設施代理可能同意的其他金額，

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，則每一貸款人必須在使用日期之前通過其貸款機構辦公室向貸款機構提供其參與所請求貸款的機會。

(b)

每家貸款人蔘與貸款的金額將是緊接發放貸款之前按比例計算的份額。

(c)

在下列情況下，任何貸款人都沒有義務參與貸款：

(i)

其對貸款的參與將超過其承諾；或

(Ii)

貸款將超過總承諾額。

(d)

貸款代理必須將每筆貸款的細節及其參與貸款的金額通知每一貸款人，如果不同，則必須根據第32.1條(支付給設施代理的款項)在指定時間之前。

6.

還款

6.1

償還貸款

(a)

公司須在每個還款日償還未償還貸款總額(每期為“還款期”)，方法是在每個還款日將未償還的總貸款額減去與該還款日相對的數額(每期為“還款期”)：

(b)

本公司不得轉借已償還的貸款的任何部分。

6.2

取消和提前還款對預定還款和減少的影響

(a)

如果公司按照第7.8條(與單一貸款人有關的取消和償還的權利)或第7.10條(與違約貸款人有關的撤銷權)或任何貸款人的可用承諾額根據第7.1條(強制性提前還款--非法)，第7.2條(強制性提前還款--控制變更)，第7.3條(強制性預付款-違約的材料附屬事件)或第7.4條(強制性提前還款--制裁等。)，則(在任何有關情況下，如此取消的有關可用承擔(S)的任何部分隨後根據第2.2條(增加))取消還款後每個還款日的還款分期付款金額將減少按比例按註銷的金額計算。

(b)

如果公司按照第7.6條(自願註銷)或任何承諾的全部或部分根據第7.8條(自動註銷)或第7.5條(強制預付和註銷--外賣融資)，則取消後每個還款日的還款分期付款金額將按取消金額的時間順序遞減。

(c)

如任何貸款已按照第7.8條(與單一貸款人有關的取消和償還的權利)，第7.1條(強制性提前還款--非法)，第7.2條(強制性提前還款--控制變更)，第7.3條(強制性預付款-違約的材料附屬事件)或第7.4條(強制性提前還款--制裁等。)，則(除非有關承擔的任何部分其後根據第2.2條(增加))在該還款或提前還款之後的每個還款日，貸款機制的還款分期付款金額將減少按比例按已償還或已預付的貸款金額計算。

(d)

如任何貸款是按照第7.7條(自願提前還款)或第7.5條(強制預付和註銷--外賣融資)，則在該提前還款之後的每個還款日的還款分期付款的金額將按時間順序減去預付的貸款金額。

7.

預付款和註銷

7.1

強制性提前還款--非法

(a)

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人或其任何附屬公司履行任何財務文件所規定的任何義務，或為任何貸款提供資金、發行或維持其參與任何貸款的行為都是違法的，該貸款人必須在得知該事件後立即通知貸款機構。

(b)

在貸款人根據上文第(A)段通知貸款機構後：

(i)

該貸款人將沒有義務為貸款提供資金；

(Ii)

設施代理必須及時通知公司；

(Iii)

由即日起，該貸款人將沒有義務為任何貸款提供資金；以及

(Iv)

除非該貸款人的參與和承諾已根據第7.9條第(D)款(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)，於下文第(C)段規定的日期：

(A)

公司必須償還或預付貸款人對每筆貸款的參與；以及

(B)

該貸款人的承諾將被取消。

(c)

以下項目的日期：

(i)

貸款人蔘與貸款並取消其相應承諾的償還或預付款將是：

(A)

該貸款的利息期的最後一天；或

(B)

如果早於上述第(A)段規定的貸款人向貸款機構發出的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)；以及

(Ii)

貸款人其他承諾的取消將是貸款人根據上文第(A)款向貸款機構發出的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，

7.2

強制性提前還款--控制變更

(a)

就本條款第7.2條而言：

(i)

僅由於公司的所有已發行股本(不包括該已發行股本中沒有權利參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分)轉讓給新成立的控股公司(“TopCo”)，在以下情況下：

(A)

由於這種轉讓，除TopCo外，任何人或多個一致行動的人都不會獲得對公司的直接或間接控制(定義如下)；

(B)

Topco不是受限制的一方；

(C)

在此類轉讓之前，每個貸款人已收到有關TopCo的必要文件和證據，以通過All Know Your Customer和類似檢查；以及

(D)

任何人或一致行動的人(任何獲準受讓人除外)不得獲得：

(1)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(I)

在TopCo的股東大會上投票，或控制投票超過最高票數的50%；

(Ii)

任命或免去TopCo的所有或多數董事或其他同等職位的高級職員；或

(三)

就TopCo的運營和財務政策發出指示，TopCo的董事或其他同等高級管理人員有義務遵守這些政策；或

(2)

合法或有利地超過TopCo已發行股本的50%，不包括該已發行股本中沒有權利參與指定金額以外的利潤或資本分配的任何部分；

(Ii)

為免生疑問，因接納本公司(或TopCo)的任何部分股本於任何認可證券或投資交易所買賣或以上市或公開發售方式出售或發行本公司(或TopCo)的任何其他股本但前提是，上述第(I)段所列的所有條件均已符合；或

(Iii)

由於TopCo出於內部結構目的而進行任何重新註冊但前提是，上述第(1)段所列的所有條件均已得到遵守。

(i)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(A)

在公司股東大會上投票或控制投票超過最高可投票數的50%；

(B)

任免本公司所有或過半數董事或其他同等職位的高級人員；或

(C)

就公司的經營和財務政策發出指示，公司的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守這些政策；或

(Ii)

收購或實益持有公司超過50%的已發行股本(不包括該已發行股本中無權參與超過指明數額的利潤或資本分配的任何部分)；及

(i)

任一非洲塔投資有限公司、AIIF2 Towers毛里求斯、ECP IHS(毛里求斯)有限公司、ECPIV-IHS Limited、ELQ Investors VIII Ltd、IFC全球基礎設施基金有限責任公司、國際金融公司、韓國投資公司、荷蘭移動電話網絡公司、Towers One Limited、Towers Two Limited、Towers Three Limited、Emerging Capital Associates III LLC、ECP Manager LP、九十一非洲私募股權基金2 LP、九十一非洲前沿私募股權基金有限責任公司、九十一基金經理SA RF專有有限公司、九十一非洲前沿私募股權投資基金有限責任公司、荷蘭金融-Maatscha PIvoor Ontwikelslanden N.V.、Oranje-Nsapu Development SCA field、Oranje-Nsapu Development SCA field、UBC Services Inc.和Warrington Investment Pte Ltd或其任何繼任者；

(Ii)

上文第(1)段所列任何個人或實體的全資子公司；以及

(Iii)

本公司和貸款代理(按照所有貸款人的指示行事)之間商定的任何人，

(b)

公司必須在意識到控制的任何變化後立即通知設施代理。然後，貸款代理必須立即將該事件發生通知貸款人。

(c)

發生控制權變更後，貸款人將沒有義務為貸款提供資金，如果貸款人提出要求，並在公司將控制權變更通知融資機構後20個工作日內通知融資機構，貸款機構必須在不少於30個工作日的時間內通知公司：

(i)

取消該貸款人的承諾；以及

(Ii)

聲明該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息和財務文件項下該貸款人應計或未付的所有其他款項，應立即到期並支付。

7.3

強制性預付款-違約的材料附屬事件

(a)

公司必須在意識到重大附屬違約事件後立即通知設施代理。貸款代理人必須在意識到重大附屬違約事件發生後立即通知貸款人(無論是通過公司的通知還是以其他方式)。

(b)

在重大附屬違約事件持續期間，如果貸款人要求並在不遲於公司15個工作日通知貸款代理人該重大附屬違約事件：

(i)

該貸款人將沒有義務為貸款提供資金；

(Ii)

公司必須在下文第(C)段規定的日期償還或預付貸款人蔘與每筆貸款的款項；以及

(Iii)

該貸款人的承諾將立即取消，

(c)

貸款人蔘與貸款的還款或預付款日期將為根據上文(B)段向本公司發出通知的日期後三個工作日的日期。

(d)

就上文第(B)段而言，重大附屬違約事件將持續至(I)重大附屬違約事件根據本協議或相關財務負債證明文件(視屬何情況而定)不再持續及(Ii)本公司以書面通知融資代理該重大附屬違約事件不再按照本協議或相關財務負債證明文件持續的日期(以較遲者為準)。

7.4

強制性提前還款--制裁等。

(a)

公司必須在意識到該事件後立即通知設施代理；

(b)

貸款人沒有義務為貸款提供資金；以及

(c)

如果貸款人要求貸款機構在不遲於公司15個工作日內通知貸款機構代理該事件，貸款機構必須在不少於20個工作日的時間內通知公司：

(i)

聲明該貸款人蔘與了該貸款人根據財務文件應立即到期和應付的所有未償還貸款，以及應計利息和所有其他應計或未付款項；和/或

(Ii)

立即取消該貸款人的承諾。

7.5

強制預付和註銷-外賣融資

7.6

自願註銷

(a)

如本公司給予融資代理不少於五個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的通知，可取消全部或部分可用融資。

(b)

根據第7.5條的規定部分取消可用貸款的最低金額必須為10,000,000美元。

(c)

根據第7.5條的任何部分取消將減少每個貸款人的承諾按比例.

7.7

自願預付

(a)

如果公司給予設施代理人不少於五個工作日(或在任何情況下，設施代理人的任何較短期限)，則公司可(按照

(b)

根據第7.6條規定，提前支付部分貸款的最低金額必須為10,000,000美元。

7.8

自動註銷

(a)

除下文第(B)段另有規定外，每家貸款人的未使用承諾將於可用期間最後一天營業結束時自動取消。

(b)

如果重大附屬違約事件在根據第7.3條通知設施代理人該重大附屬違約事件後持續超過180天(強制性預付款-違約的材料附屬事件)，則總承諾額將自動全部取消。

7.9

與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第12.2(C)條(税收總額);

(Ii)

任何貸款人根據第12.3條向公司索償任何款項(税務賠償)或第13條(成本增加);

(Iii)

任何貸款人根據第10.2條援引市場擾亂(市場擾亂)；或

(Iv)

任何貸款人都會成為非同意的貸款人，

(b)

在收到上文第(A)段規定的與貸款人有關的預付款和註銷通知後：

(i)

該貸款人的承諾將立即降至零；以及

(Ii)

本公司必須在下文第(C)段規定的日期償還或預付貸款人蔘與每筆貸款的款項。

(c)

貸款人蔘與貸款的償還或預付款日期為：

(i)

該貸款的利息期的最後一天，即根據上文第(A)段發出通知之日的有效日期；或

(Ii)

如果較早，則為本公司根據上文第(A)段向設施代理人發出的通知中指定的日期。

(d)

如果：

(i)

以上第(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或

(Ii)

本公司有義務根據第7.1條(強制性提前還款--非法)給貸款人，

(e)

根據上文第(D)段更換貸款人將受以下條件限制：

(i)

如果更換未經同意的貸款人，這種更換或預付款必須在請求相關同意之日起60天內進行；

(Ii)

本公司無權更換設施代理；

(Iii)

貸款代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iv)

被取代的貸款人將不會被要求向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；以及

(v)

被取代的貸款人只有在其信納已遵守任何適用法律或法規所要求的與該項轉讓有關的任何“瞭解您的客户”檢查或其他類似檢查後，才有義務按照上文第(D)段的規定轉讓其權利和義務。

(f)

被替換的貸款人必須在根據上文第(D)段遞交通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(V)段所述的檢查，並必須在信納已遵守這些檢查後立即通知貸款機構和公司。

7.10

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向貸款機構發出五個工作日的通知，取消該貸款人的每一項可用承諾。

(b)

在上文第(A)段所述通知生效時，違約貸款人的每項可用承諾應立即降至零。

(c)

貸款代理人在收到上文第(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

7.11

提前還款

7.12

雜類

(a)

根據本條款發出的任何取消或預付款通知：

(i)

是不可撤銷的；以及

(Ii)

除非本協議中出現相反的指示，否則必須具體説明：

(A)

作出有關取消或預付款項的日期；及

(B)

取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款必須與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(c)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則不允許預付款或取消。

(d)

在符合第2.2條(增加)及第7.13條(恢復承諾)，則根據本協定取消的任何承諾額隨後不得恢復。

(e)

如果融資代理收到本條款下的通知，它必須立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(S)(視情況而定)。

(f)

如果貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能用於再借款，則貸款人承諾的等值金額將被視為在償還或預付款項之日被取消(為此目的，這包括根據第7.13條(恢復承諾)).

7.13

恢復承諾

(a)

如果貸款人的全部或部分承諾已根據第7.3條第(B)款(強制性預付款-違約的材料附屬事件)或第7.4條第(C)段(強制性提前還款--制裁等。)，本公司可向貸款代理髮出通知，要求該貸款人恢復其承諾，而如該貸款人以書面向本公司及貸款代理確認願意恢復其已取消的承諾，則該貸款人已取消的承諾須予恢復。

(b)

貸款人根據上文第(A)段作出的承諾的恢復應於貸款代理收到(或被視為已收到，根據第34.3條)之日起生效(送貨))該貸款人書面確認其願意恢復其取消的承諾。

7.14

提前還款的適用範圍

8.

利息

8.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

參考匯率。

8.2

利息的支付

8.3

違約利息

(a)

(b)

根據第8.3條應計的任何利息，應應融資機構的要求，立即由債務人支付。

(c)

如任何逾期款項由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款的到期日期並非其利息期限的最後一天：

(i)

該逾期金額的第一個利息期限將等於當時與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在該第一個利息期間，適用於逾期金額的利率將比逾期金額沒有到期時所適用的利率高出2%。

(d)

逾期產生的未付利息將與適用於該逾期款項的每個利息期間結束時的逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

8.4

利率的通知

(a)

融資機構必須迅速將本協議項下利率的確定通知各相關方。

(b)

(c)

第8.4條不應要求設施代理人在非營業日向任何一方作出任何通知。

9.

利息期

9.1

利息期限的選擇

(a)

公司必須在貸款的適用使用請求中或在選擇通知中選擇貸款的利息期。

(b)

每份選擇通知都是不可撤銷的，必須由公司在不遲於指定時間交付給設施代理。

(c)

如本公司未能按照上文(B)段的規定向融資代理遞交選擇通知，有關的利息期限將為三個月。

(d)

在符合本條款其他規定的情況下，公司可以選擇一個1個月或3個月的貸款利息期，或公司、貸款代理(按照所有貸款人的指示行事)和貸款代理(代表自己行事)商定的任何其他期限。

(e)

貸款的每個利息期將從使用日開始，或(如果已經)前一個利息期的最後一天開始。

(f)

貸款的利息期限不得超過終止日期。

9.2

非工作日

9.3

不得超過終止日期

9.4

不得超過利潤率提升日期

9.5

通知

9.6

合併貸款

10.

更改利息計算方法

10.1

術語SOFR不可用

(a)

縮短利息期：如果貸款的利息期沒有期限SOFR，則該貸款的利息期(如果長於適用的備用利息期)應縮短至適用的備用利息期，該縮短的利息期的適用參考利率應根據“參考利率”的定義確定。

(b)

縮短的利息期和歷史期限SOFR：如果一筆貸款的利息期在上文第(A)款生效後是適用的備用利息期或短於適用的備用利息期，並且在任何一種情況下，該貸款的利息期都沒有可用的期限SOFR，則適用的參考利率應為該貸款的歷史期限SOFR。

(c)

資金成本：如果一筆貸款的利息期沒有SOFR期限，並且無法計算該貸款的歷史期限SOFR，則該貸款將沒有參考利率和第10.3條(資金成本)將適用於該利息期間的貸款。

10.2

市場擾亂

10.3

資金成本

(a)

如果本條款第10.3條(資金成本)適用於某一利息期的貸款，則有關貸款在有關利息期內的利率將為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

每家貸款人在實際可行的情況下儘快通知貸款機構的加權平均利率，但無論如何不得在該利息期間的應付利息支付日期之前的五個工作日內，該加權平均利率以年利率的形式表示與其參與該貸款有關的資金成本。

(b)

如果第10.3條依據第10.1條適用(期限不可用SOFR)或第10.2(市場擾亂)和融資代理或公司要求，融資代理和公司必須進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎達成一致。

(c)

根據上文第(B)段達成的任何替代基準，在徵得所有貸款人和本公司的事先同意後，將對各方具有約束力。

(d)

如果第10.3條適用於貸款，但任何貸款人沒有在上文(A)(Ii)段指定的時間內將利率通知貸款代理，則相關貸款的利率將根據其他貸款人通知的利率計算。

10.4

向公司發出通知

10.5

分手費

(a)

如果全部或部分貸款或未付款項是在適用利息期的最後一天以外的日期支付的，公司必須向融資方支付違約費用。

(b)

在融資代理或公司提出要求後，每一貸款人必須在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其索賠的任何違約費用的金額。

11.

費用

11.1

承諾費

(a)

本公司必須向貸款代理支付承諾費(由每個貸款人承擔)，承諾費按貸款人可用承諾保證金的35%計算。

(b)

自本協定之日起(包括該日)，可用融資大於零的每一天，應按日累計承諾費。

(c)

應計承諾費應於自本協議之日起至可用期結束的每三個月連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按貸款人在取消生效時的已取消承諾金額支付。

11.2

安排費

11.3

設施代理費

12.

税收總額和賠償金

12.1

定義

(a)

在本條款中：

(i)

如與屬原始貸款人的條約貸款人有關，則載有在附表1第1部(最初的當事人)，並在本協議簽訂之日起30天內向英國税務海關總署備案；或

(Ii)

凡與新貸款人或增加貸款人有關的條約貸款人，在成為此類貸款人後簽署的文件中包含關於該貸款人的計劃參考編號和税務居住地管轄權，並在該日期起30天內提交給英國税務和海關總署。

(i)

有權受益於根據財務單據就墊款支付給貸款人的利息的貸款人：

(A)

出借人：

(1)

該銀行是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《國際電訊協議》第879條而界定的)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或若非因《電訊條例》第18A條，則須就該等付款收取該項費用；或

(2)

根據財務文件墊付的墊款，而該墊款是由在墊款作出時屬銀行的人(如為施行《國際電聯》第879條而界定者)，並在就該墊款所支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税的範圍內；或

(B)

貸款方：

(1)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(2)

一種合夥關係，其每一成員為：

(I)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(《反傾銷協議》第19條所指的利潤)時，計入因《反傾銷協議》第17條而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；

(3)

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

(4)

貸款方：

(I)

註冊退休金計劃的計劃管理人(如該等詞語在《投資促進局條例》第989條所界定者)(或其代名人)；或

(Ii)

ITA第936(2)條所列的任何其他人或團體(或其代名人)；或

(C)

條約貸款人；或

(D)

一家QPP貸款機構。

(i)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(Ii)

一種合夥關係，其每一成員為：

(A)

如此居於聯合王國的公司；或

(B)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(《反傾銷協議》第19條所指的)時，計入因《反傾銷協議》第17部而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息的全部份額的公司；或

(Iii)

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

(A)

註冊退休金計劃的計劃管理人(如該等詞語在《投資促進法》第989條所界定者)(或其代名人)；或

(B)

ITA第936(2)條所列的任何其他人或團體(或其被提名人)。

(i)

就有關條約而言，被視為條約國家的居民；

(Ii)

沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；以及

(Iii)

符合條約和/或聯合王國法律規定的所有其他條件(取決於完成任何必要的程序手續)，以完全免除聯合王國對與貸款人有關的利息徵税。

(b)

除非本條款明確規定相反，否則在本條款中，所指的確定或已確定是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

(c)

為免生疑問，如貸款人為合夥企業，則該貸款人只有在每名合夥人(或代表其行事的人士)已向本公司提交合格資質計劃證書的範圍內，方可成為合格資質計劃貸款人，只要該合格資質計劃證書並非已撤銷的證書或已註銷的證書。凡提及QPP貸款人時，應按上下文所需指代該合夥企業的合夥人。

12.2

税收總額

(a)

所有付款應由每個債務人根據每份財務文件支付，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(b)

公司應在意識到債務人必須進行減税(或任何減税的比率或基礎發生變化)後，立即通知設施代理。貸款人必須在知悉應付給該貸款人的款項時，立即通知貸款機構。如果設施代理收到這樣的通知，它必須迅速通知受影響的各方。

(c)

根據本協議的限制和免税規定，如果法律要求債務人進行減税，則該債務人的應繳款額必須增加到(在進行任何減税後)與不要求減税的情況下應支付的金額相等的數額。

(d)

如果在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税款而減税而增加上文第(C)款下的付款：

(i)

如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則該款項本可在沒有扣税的情況下支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人並非或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面有所改變；或

(Ii)

有關貸款人僅因“合資格貸款人”的定義第(1)(B)段而成為合資格貸款人，並且：

(A)

税務及海關總署人員已根據《國際税務條例》第931條發出(而非撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款義務人或本公司收到該指示的核證副本；及

(B)

如果沒有作出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或

(Iii)

有關貸款人僅因“合資格貸款人”的定義第(1)(B)段而成為合資格貸款人，並且：

(A)

有關貸款人未向本公司發出税務確認書；及

(B)

如果貸款人已向本公司發出税務確認書，而該税務確認書將使本公司能夠合理地相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“例外付款”，則可向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税項；或

(Iv)

有關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人遵守下文第(G)或(H)段(視情況而定)規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款。

(e)

法律要求債務人減税的，該債務人必須在法律允許的時間內，在法律規定的最低數額內，作出該減税和與該減税有關的任何款項。

(f)

在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除或付款的義務人必須向有權獲得付款的財務方的相關融資機構提交一份根據ITA第975條的聲明或其他合理地令該財務方信納的證據，證明已作出税項扣除或(視情況而定)已向有關税務機關支付適當的款項。

(i)

除下文第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該有關債務人獲得授權，在不扣税的情況下付款。

(B)

條約貸款人如不是原始貸款人且持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其成為出借方時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，

(h)

如果貸款人已按照上文第(G)(Ii)段的規定確認其方案編號和税務居住地管轄權，並且：

(i)

公司沒有就該貸款人提交公司dTTP申請；或

(Ii)

本公司已就該貸款人提交了一份公司dTTP申請，但：

(A)

該公司的dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；

(B)

英國税務海關總署沒有授權本公司在本公司提交dTTP申請之日起60天內向貸款人支付款項而不扣税；或

(C)

英國税務海關總署已授權本公司向貸款人支付款項，而無需扣税，但該授權隨後已被撤銷或到期。

(i)

如果貸款人未按照上文第(G)(Ii)段確認其計劃參考號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則公司不得就該貸款人的承諾(S)或其參與任何使用提交公司dTTP備案或任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

(j)

公司應在提交公司dTTP申請時，立即將該公司dTTP申請的副本交付給貸款機構，以便交付給相關貸款人。

(k)

作為原始貸款人的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向公司提供税務確認書。

(l)

如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中所列的位置有任何變化，應立即通知公司和融資機構。

(m)

如果本公司收到英國税務海關總署的通知，表示貸款人發出的QPP證書無效，本公司應立即將該通知的副本交付給該貸款人。

12.3

税務賠償

(a)

除下文第(B)段規定外，本公司應在設施代理人提出要求後五個工作日內，向受保護方支付一筆金額，該金額相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税務而就財務單據發生的成本、損失或責任。

(b)

以上第(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

如果成本、損失或負債：

(A)

根據第12.2條增加的付款予以補償(税收總額)；或

(B)

將通過根據第12.2條增加付款來補償(税收總額)，但沒有獲得如此補償，完全是因為第12.2條(D)段中的一項排除(税收總額)適用；或

(C)

是就(I)印花税、註冊税或其他類似税項或(Ii)增值税(將在第12.6(印花税)及第12.7(增值税))；或

(D)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)

根據上文第(A)段提出或打算提出索賠的受保護方必須迅速通知設施代理人將引起或已經引起索賠的事件，之後設施代理人必須迅速通知公司。

(d)

受保護一方在收到債務人根據第12.3條(税務賠償)，請立即通知設施代理。

12.4

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於：

(i)

增加的税款是該税款的一部分；或

(Ii)

該税款的繳付；或

(Iii)

須繳交税款的税項扣減；及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

12.5

貸款人狀態確認

(a)

不是合格的貸款人；

(b)

符合資格的貸款人(條約貸款人或合格投資者計劃貸款人除外)；或

(c)

條約貸款人；或

(d)

一家QPP貸款機構。

12.6

印花税

12.7

增值税

(a)

任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的一項或多項供應的對價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(B)款另有規定外，如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的一項或多項供應應徵收增值税，則該財務方須就增值税向相關税務機關交代。該締約方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的對價的同時)(並且該財務方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務單據向任何其他方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須向供應商支付(同時支付該金額)相當於該增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向有關締約方支付一筆金額，相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還款項，而接收方合理地確定該抵扣或償還是與對該供應品徵收的增值税有關的；以及

(Ii)

(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

在尼日利亞，如果供應商根據財務單據向接受者提供的任何貨物應徵收增值税，並且法律要求接受者扣繳、匯出增值税並向相關税務機關退還增值税，

(d)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方必須向財務方償還並補償(視情況而定)財務方產生的增值税的全部金額，包括代表增值税的部分，除非財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(e)

第12.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對根據增值税分組規則(1994年增值税法第43至43d節規定)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提及。理事會第2006/112/EC號指令第11條(或歐洲聯盟有關成員國實施的指令)或非歐洲聯盟成員國或聯合王國任何司法管轄區的任何其他類似規定)規定，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的而是其成員的有關團體或團體(或財政團體)，或在有關時間(視情況而定)作為該團體或團體(或財政團體)成員的有關代表成員(或首長)。

(f)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

12.8

FATCA信息

(a)

除以下第(C)款另有規定外，每一締約方必須在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一締約方提供另一締約方要求使該另一締約方能夠遵守《反洗錢公約》有關其在《反洗錢公約》之下地位的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文第(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方必須合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上第(A)款不應迫使任何財務方採取任何行動，任何其他方也不應迫使任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下條款的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文第(A)款要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文第(C)款適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

12.9

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，還應通知公司和融資代理，融資代理應通知其他融資方。

13.

成本增加

13.1

定義

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》，每項協議均經修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(a)

通過或採用任何法律、規則、規章或條約；

(b)

任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用方面的任何變化；

(c)

任何政府當局制定或發佈任何具有約束力的準則或具有約束力的指示；但前提是就本協議而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與此相關的所有要求、規則、指導方針或指令均被視為在本協議之日之後生效和通過；

(d)

《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何變化；或

(e)

遵守本協議日期後製定的任何法律或法規。

(a)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及

(b)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令。

(a)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(b)

額外或增加的成本；或

(c)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，