達美航空公司
管理激勵計劃
(經修訂及重訂，2023年12月1日)
1.這是目的。達美航空公司管理層激勵計劃(“MIP”)是達美航空公司贊助的一項年度激勵薪酬計劃，旨在：(A)通過在達美航空公司實現關鍵業務計劃目標的基礎上向管理層員工提供薪酬機會，將薪酬和業績緊密聯繫在一起；(B)使管理層員工的利益與公司其他員工和利益相關者保持一致。
MIP是根據達美航空公司的績效補償計劃(“績效補償計劃”)採用的，並受該計劃的條款約束。
使用但未在MIP中定義的大寫術語應具有績效補償計劃中給出的此類術語的含義。
2.不同的定義。如在MIP中使用，下列術語應具有指定的含義：
(A)“基本工資”是指參與者在計劃年度內實際賺取的基本工資。
(B)《守則》係指經修訂的1986年《國內收入法典》，以及根據該法典頒佈的任何適用的規則、條例和指南。
(三)“委員會”是指公司董事會的人事薪酬委員會。
(D)“公司”或“達美航空”係指達美航空公司及其任何後繼者。
(E)“高級管理人員參與者”指(I)被本公司聘用為執行副總裁總裁或本公司高級管理人員或(Ii)被委員會指定為計劃年度的高級管理人員的任何參與者。
(F)“MIP”是指經不時修訂和/或重申的達美航空公司管理激勵計劃。
(G)“MIP獎”是指參與者在適用的計劃年度內獲得的實際獎勵，由委員會在適用的履約期結束時自行決定。
(H)“參與者”一詞具有第4節給出的含義。
(I)“績效標準”是指特定績效期間的績效目標所依據的績效標準，包括但不限於績效補償計劃第12(A)節規定的標準。就任何業績期間而言，該等業績準則可為本公司或本公司附屬公司或聯營公司，或本公司或本公司附屬公司或聯營公司的分部或業務部門的業績準則，並可按調整或未經調整的基準、個別或合併基準、絕對基準或相對於委員會選定的一組同業公司、相對於內部目標或相對於前幾年達到的水平、或委員會釐定的上述各項的任何組合來衡量。
(J)所謂“業績目標”是指委員會自行決定在任何業績期間適用於參加者的目標。績效目標可以包括不支付MIP獎的門檻績效水平和將支付指定百分比的目標MIP獎的績效水平，還可以包括不超過目標MIP獎的200%的最高績效水平，超過該水平將不支付額外的MIP獎金額。
(K)“履約期間”是指委員會自行決定的計算履約情況的期間，該期間不得超過一個計劃年。
(L)“計劃年”是指日曆年。
(M)“利潤分享計劃”是指公司可不時修訂的基礎廣泛的員工利潤分享計劃。
(N)“目標MIP獎”是指在特定業績期間根據MIP應支付給參與者的目標獎勵，除非委員會另有決定，否則應以參與者基本工資的百分比表示。
3.國家計劃管理局。(A)MIP應由委員會管理。根據MIP的條款，委員會在行使其所有職能時應擁有法律允許的最廣泛的酌情決定權，包括但不限於：(I)解釋和解釋MIP的條款，並確定MIP條款下的任何獎勵的資格、獎勵以及任何獎勵的金額、方式和時間；(Ii)為MIP的參與和獎勵的分發規定表格和程序；以及(Iii)採用其認為必要或合適的規則和法規，並採取其認為必要或合適的行動，以適當管理MIP，該權力可授權給本公司的首席人事官。
(B)委員會(或其代表)的任何規則或決定如與《管理和執行計劃》的規定沒有牴觸，應是最終的、最終的和對所有個人具有約束力的，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
(C)儘管MIP或業績補償計劃有任何相反的規定，委員會(或其代表)可在日曆年的最後一天或之前確定支付給合格參與者的MIP獎金總額的最低金額(“最低金額”)，但在任何情況下不得早於該日曆年的12月1日。委員會(或其代表)一旦確定了最低限額，此後任何時候不得進一步減少或取消最低限額。分配給這類參與者的最低金額中根據MIP條款可能被沒收的任何部分，應在其他符合條件的參與者之間重新分配。
4.他們沒有資格。達美航空在全球範圍內的所有高級管理人員、董事總經理(13級)、董事(12級)、總經理(11級)、10級、9級、8級、7級或國際一線領導者(參加銷售激勵計劃或其他重要職能激勵計劃的員工除外)或委員會可能選擇獲得計劃年度MIP獎的其他員工均有資格參加MIP(“參與者”)。
5.公佈MIP大獎的最新條款
他説，(A)他的總體而言是。每個參與者獲得的MIP獎(如果有的話)將基於(I)參與者的目標MIP獎；(Ii)每個適用績效目標內的成就水平；以及(Iii)根據利潤分享計劃發生的適用日曆年度的支出情況。某些額外要求將適用於任何受僱為執行幹事參與者的參與者。將以委員會認為適當的方式向與會者通報有關計劃年的目標MIP獎和相關業績目標。
(B)目標MIP獎的確定。在每個績效期間開始之前或之後，委員會應在可行的情況下儘快為每個參與者設立目標最高績效計劃獎，該獎項的支付應以實現績效期間的績效目標為條件。
(C)確定績效目標和績效公式。在每個考績期間開始之前，委員會應以書面形式確定考績期間的考績目標，並應規定一個公式，用於根據#年業績目標的實現程度確定可支付的目標MIP獎的百分比。
演出期。績效目標應基於一個或多個績效標準，每個標準可能具有不同的權重，不同的參與者可能會有所不同。
(D)加強與利潤分享方案和個人業績衡量的互動。如果計劃年度的利潤分享計劃沒有支付，對於總經理級別(11級)及以上的參與者，實際的MIP獎勵(如果有)將不會超過該參與者的目標MIP獎勵，無論達美航空是否達到或超過適用於該參與者的任何其他績效目標。此外，如果參與者在計劃年度的任何適用的個人績效目標下的表現不令人滿意，則無論Delta是否達到或超過適用於該參與者的任何其他績效目標，該參與者在該計劃年度的MIP獎勵都不會被支付給該參與者。
*。委員會如確定有必要或適當調整業績目標，有權在任何適用的業績期間調整業績目標(向上或向下調整)。委員會的任何調整都是終局的，對所有個人都有約束力。
法院(F)決定最終的MIP獎決定。在每個業績期間結束後，委員會應確定業績目標已實現或超過的程度。參與者的最終MIP獎勵可能高於或低於他或她的目標MIP獎勵，這取決於適用於該參與者的一個或多個績效目標的表現是否超過或低於目標表現。如果委員會確定的最低業績目標沒有實現，則不會支付任何款項。在實現業績目標的情況下，委員會應證明實現這一成就的程度，然後根據規定的公式確定每個參與者的MIP獎勵金額。在確定每一MIP賠償金的數額時，委員會可運用否定裁量權減少或取消MIP賠償金的數額，但須由委員會自行決定是否適當減少或取消。
6.確定MIP獎金支付的形式和時間
他説，(A)他的總體而言是。在委員會證明適用業績期間的業績目標實現情況並酌情對個人業績進行了評估後，將在可行的情況下儘快以一次性現金付款的方式向參加者支付MIP項下的任何款項，但不得遲於計劃年度結束後的兩個半月。
*(B)*執行幹事與會者。根據MIP向截至計劃年度最後一天為執行幹事參與者的參與者支付的款項將受以下條款和條件的約束：
(I)允許以限制性股票支付。如果計劃年度的利潤分享計劃沒有支付，則根據MIP向高管參與者支付的任何款項將以限制性股票而不是現金的形式支付，限制性股票的股數等於以下公式的結果(MIP限制性股票)：(A？B)，其中1：
A=如果支付是以現金支付的，支付給MIP下的執行幹事參與者的金額；以及
B = （1）委員會批准支付之日（如有），在委員會證明已達到規定的績效目標後，向MIP下的執行幹事參與者提供;以及（2）本公司公開宣佈其年度財務業績之日後的第三個營業日，如果該日期安排在同一個月，委員會批准這些支出，如果有的話。
1如果此公式導致任何零碎股份，MIP受限制股票將四捨五入至下一個最高的十股。
（ii） 限制;沒收。 在本第6（b）（ii）條所施加的限制（以下簡稱“限制”）根據以下條款失效之前，執行官參與者不得出售、交換、轉讓、移轉或以其他方式處置MIP限制性股票，且MIP限制性股票將按以下規定予以沒收。
（A） 限制應在以下日期（以較早者為準）失效，且不再具有任何效力或影響：（1）根據利潤分享計劃進行支付，除非在該支付之前，執行官參與者遭受不符合資格的僱傭終止或（2）執行官參與者遭受符合資格的僱傭終止。 如果在限制失效之前，執行官參與者遭遇不符合資格的僱傭終止，則MIP受限制股票將立即被沒收。
（B） “取消資格終止僱用”指公司因原因終止執行官參與者的僱用。
（C） “符合條件的終止僱傭”指執行官參與者因以下原因終止僱傭：（1）公司無故終止僱傭;或（2）死亡或殘疾。
（D） 就本第6（b）（ii）條而言，如果執行官參與者因（1）自願辭職或（2）退休而終止僱傭關係，則該限制應在根據利潤分享計劃進行支付之日失效，且不再具有任何效力，就好像該執行官參與者的僱傭關係一直持續到該日一樣。
（iii） 分紅 如果在MIP受限制股票的限制尚未失效時就股份支付現金股息，則參與者有資格在限制失效時收取股息。 該等限制適用於任何該等股息。
（iv） 績效薪酬計劃;書面通知。MIP限制性股票將受績效補償計劃條款的約束。 如果任何執行官參與者的MIP獎勵被轉換為MIP限制性股票，則該參與者將在MIP付款日期後儘快收到關於該轉換的書面通知，其中包括轉換的詳細信息。
7. 就業狀況的變化
（a） 終止僱用
（i） 梗概.除第7條明確規定外，如果參與者因任何原因在計劃年最後一天的工作日結束前終止與公司的僱傭關係，則該參與者將沒有資格獲得MIP項下的任何獎勵。 根據第6（b）條的規定，參與者在計劃年的最後一天之後，但在支付該計劃年的任何MIP獎勵之前，因任何原因而終止僱傭關係，則仍有資格獲得任何未支付的MIP獎勵，該獎勵將根據第6（a）條的條款支付。 在計劃年度的最後一天之後，但在支付該計劃年度的任何MIP獎勵之前，公司因原因終止的參與者將沒收任何未支付的MIP獎勵。
（ii） 專業評級MIP獎
（A） 殘疾或退休。 本第7（a）（ii）（A）條適用於在計劃年最後一天或之前因參與者殘疾或退休而終止僱傭的任何參與者。 在參與者以令人滿意的形式和方式執行棄權和索賠的情況下，
公司，該參與者將有資格獲得基於參與者在其僱傭終止日期確定的基本工資的MIP獎勵，但如果該參與者的僱傭持續到計劃年度的最後一天（即，根據適用的績效目標的實現情況）。如果適用，基於個人績效的任何績效目標將根據目標水平績效計算，或者根據公司的決定，根據參與者在僱傭終止前的最新績效評估計算更高水平。
(B)根據離職計劃，在無故或無結果的情況下終止僱用。本第7(A)(Ii)(B)條適用於任何參與者在計劃年度的最後一天或之前因(1)公司無故終止僱用或(2)因任何其他原因有權獲得達美航空公司高級職員和董事離職計劃或參與者有資格參加的任何其他由公司贊助的遣散費計劃(“離職計劃”)而被解僱的參與者。根據參與者以公司滿意的形式和方式執行的豁免和索賠解除，該參與者將有資格獲得基於參與者終止僱傭日期確定的基本工資的MIP獎勵，但在其他情況下，獲得MIP獎勵的方式、程度和時間與如果參與者的僱傭持續到計劃年度的最後一天(即，基於適用的績效目標的實現)的參與者將獲得的MIP獎勵相同。如果適用，基於個人績效的任何績效目標將基於目標級別的績效計算，或在公司酌情決定的情況下，基於參與者在終止僱傭之前的最近一次績效評估計算更高級別的績效。
(C)死亡。本第7(A)(Ii)(C)條適用於在計劃年度最後一天或之前因參與者死亡而被終止僱傭關係的任何參與者。參與者的遺產將有資格獲得一筆等同於參與者終止僱傭日期所確定的目標MIP獎勵的款項，在參與者終止僱傭後，在切實可行的範圍內儘快以現金支付，但在任何情況下不得遲於終止僱傭年度結束後的兩個半月。
(二)調整就業狀況的其他變化。本第7(B)條的條款應適用於計劃年度內涉及新員工、晉升、降級、調動或休假的情況。根據第7(B)條確定參與者的目標MIP獎後，績效目標的適當權重將適用於該目標MIP獎的每個部分。年終績效評估將適用於參與者適用的任何個人績效目標，除非參與者在就業狀況改變後不再接受這種評估程序，在這種情況下，將適用最新的績效評估。根據本條款第7(B)款支付的任何MIP獎勵將與向積極參與者支付此類獎勵的時間和方式相同，但第6(B)條另有規定。
(I)招聘新員工。對於達美航空在計劃年度內但在該計劃年度的1月1日之後受僱於符合MIP資格的職位的任何個人，該個人將成為MIP的參與者，並有資格獲得該計劃年度的MIP獎勵。
(二)宣傳推介。在計劃年度內晉升為符合MIP資格的工作級別或晉升為更高級別的MIP參與的參與者，其目標MIP獎勵將根據其在每個符合MIP資格的工作級別期間賺取的基本工資乘以計劃年度適用於其一個或多個職位的相關總目標獎勵百分比來計算。
(三)不同級別的降級。在計劃年度內被降級至不符合參加MIP資格的職位或降級至較低級別MIP參與的參與者，其目標MIP獎勵將根據其在每個符合MIP資格的職位級別期間賺取的基本工資乘以計劃年度適用於其一個或多個職位的相關總目標獎勵百分比來計算。
(四)允許直接轉賬。如果參與者在計劃年度內將工作從達美航空轉移到未參加MIP的達美子公司或附屬公司，該參與者的目標MIP獎勵將根據其截至轉移被視為對MIP有效的日期之前一天的基本工資乘以適用於其符合MIP資格的職位的相關總目標獎勵百分比來計算。
(五)請假。如果在計劃年度內，參與者在計劃年度內的任何時間休任何類型的假，根據第7(B)(Vi)節的規定，參與者的目標MIP獎勵將根據其在計劃年度積極受僱期間賺取的基本工資乘以適用於其符合MIP資格的職位的相關總目標獎勵百分比。
(六)允許軍人休假。如果參與者在計劃年內的任何時間處於軍事休假期間，其基本工資應等於該參與者在該計劃年內賺取的基本工資加上該參與者假若在休假期間積極受僱於達美航空在任何符合MIP資格的職位上所獲得的基本工資。“軍休”是指參與者在計劃年度內的任何時候，因在軍裝部隊服役而離開其工作崗位，如1994年修訂的《軍裝部隊就業和再就業權利法案》(USERRA)所定義；前提是，參訓人員必須向公司提供適當的證據，證明他或她的缺勤是由於在軍裝部隊服役以及這種服務的期限，才能被視為軍休。就MIP而言，任何參與者在計劃年的最後一天因服兵役而缺勤(根據達美航空的記錄)，並且累計休假時間(在他或她受僱於達美航空期間)為五年或更短時間，將被推定為正在休軍假。任何因服兵役而同樣缺勤的參與者(根據達美航空的記錄)，如果已經休了五年以上的假，在他或她提供適當的證據證明他或她有權享受《USERRA》規定的五年軍服限制的例外情況之前，不會被認為是在休軍假。
8.改善福利計劃或方案下的付款待遇。MIP支付，對於收到MIP限制性股票的高管參與者來説，指的是根據MIP支付給高管參與者的金額，如果支付是以現金支付的，則只有在達美航空贊助的任何福利計劃或計劃下，此類支付才被視為收入，前提是此類支付包括在特定計劃或計劃的條款下的收入；然而，如果向MIP受限股票的高管參與者支付的任何MIP付款將被視為僅用於公司不時生效的恢復支付計劃的收入。如果將此類付款包括在內，除非此類計劃或計劃另有規定，否則參與者將有資格以與其普通薪酬相同的方式和程度向此類計劃繳納根據MIP支付的金額，並且任何如此繳納的金額將取決於任何適用的公司繳費和/或匹配。儘管本第8條有任何相反規定，除非公司贊助的任何明確繳費計劃的條款另有規定，否則因終止僱傭而收到的任何MIP付款不應被視為達美航空贊助的任何福利計劃或計劃下的收入。
9.不確定生效日期。MIP於2021年1月1日開始生效。本次修訂和重述的MIP的生效日期為2023年12月1日。
10.法律修正案。除本第10款和第13款另有明確規定外，績效補償計劃第14款的條款應適用於本條款的任何修改或終止
MIP。此外，適用於任何參與者(執行幹事參與者除外)的條款將全部受制於參與者同意的任何邀請函或其他文件的條款，包括但不限於提供替代業績目標或業績目標權重。該要約書或其他文件的條款，如與MIP的條款相牴觸，應管轄相應參與者的權利。
11.不包括分數。根據MIP計算得出小數的任何計算都將四捨五入到兩個小數點。
12.廢除《守則》第409A條。儘管MIP中有任何相反的規定，MIP下的任何付款或福利都旨在免除守則第409a節和根據其頒佈的法規(統稱為第409a節)的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋；然而，如果根據本協議支付的與終止僱傭相關的任何金額構成第409a條下的遞延補償，並支付給第409a條所定義的“特定僱員”，則該金額的支付將推遲六個月。
13.不允許追回。儘管《達美投資促進計劃》有任何相反的規定，但在符合任何適用的法律或法規或達美航空的內部追回政策所要求的範圍內，如委員會認定總裁副局長或更高級的人員參與欺詐或不當行為，導致需要全部或部分重述達美航空提交給美國證券交易委員會的財務報表，委員會將審查授予該參與者或該參與者賺取的所有激勵性補償，包括但不限於任何MIP獎勵。關於受重述影響重大的財政期間，委員會在考慮到有關事實和情況後，可向參與人追回委員會認為適當的所有此類獎勵補償。本合同項下的任何賠償可能是達美航空根據適用法律可獲得的任何其他補救措施的補充，包括直至終止僱傭的紀律處分。除上述規定外，符合達美航空公司《高級管理人員追回政策》中對《高級管理人員》的定義的高級管理人員應遵守該政策的條款，該政策可能會不時修訂。