執行版本

其中

達美航空公司，

作為借款人，

和

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

第五第三銀行，國家協會，

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC銀行全國協會，

地區銀行，

渣打銀行，

三井住友銀行

美國銀行全國協會，

北卡羅來納州富國銀行，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

和

Natixis，紐約分公司，
作為聯合辛迪加代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

第五第三銀行，國家協會，

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

地區銀行，

渣打銀行，

三井住友銀行

美國銀行全國協會

和

北卡羅來納州富國銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

日期：2023年11月6日

目錄

附錄的索引

附表1.01-現有信用證

附表2.01-承諾額

日程表3.16-11：00-11：00太平洋航線

附表6.05管理池資產管理池資產

附件A：合規證書的格式。

附件B提供了轉讓和驗收的表格。

附件C-1是美國税務合規證書的一種形式-不是美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國貸款人。

附件C-2是美國税務合規證書的一種形式-外國參與者被批准為美國聯邦所得税目的的外國參與者。

附件C-3是一種形式的美國納税合規證書-非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者

附件C-4是美國税務合規證書的一種形式-外國貸款人被批准為美國聯邦所得税目的的外國貸款人。

附件D列出了延期協議的格式。

附件E提供了一種新的飛機抵押形式。

修改和重述信貸協議
日期：2023年11月6日

修訂和重述的信貸協議，日期為2023年11月6日，由達美航空公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體中的每一家不時與本協議一方(“貸款人”)和摩根大通銀行(“JPMCB”)(或其任何指定的分支機構或附屬公司)簽署，作為貸款人的行政代理(及其獲準的行政代理，“行政代理”)，以及作為擔保當事人的抵押品代理(連同其獲準的此類繼任者，“抵押品代理”)。

介紹性發言

借款人已要求以本協議的形式修改和重述原始信貸協議，貸款人和行政代理願意以本協議的形式修改和重述原始信貸協議的全部內容。

於重述生效日期，借款人已向貸款人申請(A)本金總額為2,500,000,000美元(如屬LC風險敞口，則為美元)的循環貸款安排，包括(X)本金總額1,250,000,000美元的三年期部分及(Y)本金總額1,250,000,000美元的五年期部分及(B)本金總額360,078,361.60美元的獨立備用信用證部分，借款人將繼續為償還循環貸款和支付借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他債務提供擔保，除其他事項外，除其他外，繼續根據抵押品文件向抵押品代理人提供抵押品上的擔保權益。

循環貸款所得款項將用於(A)為原信貸協議提供再融資，(B)支付交易費用、手續費和開支，(C)為營運資金提供資金，以及(D)用於借款人及其附屬公司的其他一般企業用途。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一節。

定義

第1.01節。沒有定義的術語。

“2026年信用證昇華”指的是2.5億美元。

“2026年循環承諾”是指每個貸款人在2026年循環貸款項下提供循環貸款並參與本協議項下關於2026年循環融資的信用證的承諾，本金和/或面值總額不得超過本合同附表2.01中與其名稱相對的標題“2026年循環承諾”項下所列金額，或該貸款人根據其成為本合同當事方時所依據的轉讓和承兑協議中所列金額，該金額可根據本合同條款不時更改。2026年的循環承付款應包括該等其他類別的循環承付款，視情況而定，並視情況而定，並在確定本協定項下任何其他類別循環承付款的相關修正案所設想的範圍內。

“2026年循環承付款百分比”是指在任何時候，對每個貸款人而言，其2026年循環承付款除以2026年循環承付款總額所得的百分比，如果2026年循環承付款已經終止，則除以緊接終止之前該貸款人的2026年循環承付款百分比。

“2026年循環信貸延期”對任何貸款人而言，指的金額應等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有2026年循環貸款的本金總額和(B)該貸款人持有的2026年循環貸款與當時未償還的循環貸款相關的信用證風險的2026年循環承諾額百分比之和。

“2026週轉設施”應具有第1.01節中“週轉設施”定義第(B)款中所給出的含義。

“2026年循環貸款到期日”是指(A)對於未根據第2.29(A)節(2026年11月6日)延期的2026年循環信貸承諾，指(A)截至重述生效日期；(B)就2026年循環貸款項下經延長的循環信貸承諾而言，指適用的延期協議所指明的最終到期日；及(C)就再融資循環貸款項下與2026年循環貸款有關的任何承諾而言，指適用的再融資修正案所指明的最終到期日。

“2026年循環貸款終止日期”是指下列兩個日期中較早的兩個：(A)與適用的循環承付款相關的2026年循環貸款到期日和(B)根據本協議條款加速發放2026年循環貸款和終止2026年循環承付款的日期。

“2026年循環貸款”的含義見第2.01(A)節。在上下文可能需要的情況下，並在確定本協議項下任何其他類別循環承付款的相關修正案所設想的範圍內，2026年循環貸款應包括根據此類其他類別循環承付款發放的貸款。

“2028年信用證昇華”指的是2.5億美元。

“2028年循環承諾”是指每個貸款人在2028年循環貸款項下提供循環貸款並參與本協議項下關於2028年循環融資的信用證的承諾，本金和/或面值總額不得超過本合同附表2.01中與其名稱相對的標題“2028年循環承諾”項下所列金額，或該貸款人根據其成為本協議當事方時所依據的轉讓和承兑協議中所列金額，該金額可根據本協議條款不時更改。2028年循環承付款應包括該等其他類別的循環承付款，視情況而定，並在確定本協定項下任何其他類別循環承付款的相關修正案所設想的範圍內。

“2028年循環承諾額百分比”是指在任何時候，對每個貸款人而言，其2028年循環承諾額除以2028年循環承付款總額所得的百分比，如果2028年循環承付款已經終止，則除以緊接終止之前該貸款人的2028年循環承諾額百分比。

對任何貸款人來説，“2028年循環信貸延期”指的是在任何時候等於(A)該貸款人持有的所有2028年未償還循環貸款的本金總額和(B)該貸款人持有的2028年循環貸款與當時未償還循環貸款相關的LC風險的2028年循環承諾額百分比之和。

“2028週轉設施”應具有第1.01節(C)中“週轉設施”的定義中所給出的含義。

“2028年循環貸款到期日”是指(A)截至重述生效日期，就尚未根據第2.29(A)節延期的2028年循環信貸承諾而言，即2028年11月6日；(B)就2028年循環貸款項下經延長的循環信貸承諾而言，即適用的延期協議所指明的最終到期日；及(C)就再融資循環貸款項下與2028年循環貸款有關的任何承諾而言，即適用的再融資修正案所指明的最終到期日。

“2028年循環貸款終止日期”是指下列兩個日期中較早的兩個：(A)與適用的循環承付款相關的2028年循環貸款到期日和(B)根據本協議條款加速發放2028年循環貸款和終止2028年循環承付款的日期。

“2028年循環貸款”的含義見第2.01(A)節。2028年循環貸款應包括根據該等其他類別的循環承付款發放的貸款，視情況而定，並在確定本協議項下任何其他類別循環承付款的相關修正案所設想的範圍內。

“ABR”用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外抵押品”是指(A)借款人或任何附屬公司的航線、登機口權益和/或空隙，(B)借款人或任何附屬公司的飛機、機身、發動機、備用發動機和備件，以及(C)借款人或任何附屬公司應合理地令行政代理滿意的其他資產，在每種情況下，借款人都將其指定為“額外抵押品”，所有這些資產應在借款人將這些資產指定為額外抵押品時通過新的評估報告進行估值。

“額外集合資產”是指(A)借款人或任何附屬公司的航線、登機口權益和/或空位，(B)借款人或任何附屬公司的飛機、機身、發動機、備用發動機和備件，以及(C)借款人或任何附屬公司合理地令行政代理滿意的其他資產，在每種情況下，借款人都將其指定為“額外集合資產”，所有這些資產均應在借款人指定該等資產為附加集合資產時通過新的評估報告進行估值。

“經調整每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此確定的經調整每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的期限SOFR利率”指任何計息期的年利率，等於（a）該計息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“管理人”應具有《國際登記處條例和程序》中給予該詞的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人(“受控人”)如直接或間接擁有權力，以合約或其他方式直接或間接指示受控人的管理層和政策，則該人(“受控人”)應被視為“受控於”另一人(“受控人”)；但PBGC不得是借款人的附屬公司。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、聯合辛迪加代理人和安排人。

“總風險”是指在任何時候對任何貸款人而言，相當於該貸款人當時有效的循環承諾額的數額，或者，如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的數額。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修改、補充、延長或修訂和重述。

“飛機”應(A)在抵押品解除日期之前具有“飛機抵押品”中規定的含義；(B)在抵押品解除日期及之後，指借款人或子公司現在擁有或此後獲得的機身和飛機發動機，以及不時屬於或安裝在這些機身和飛機發動機上或附屬於這些機身和飛機發動機的所有用具、設備、儀器和配件(包括無線電和雷達，但不包括乘客便利設備)；但“飛機”一詞不包括借款人租用的機身和發動機。

“飛機抵押品”係指“飛機抵押品”(包括任何抵押品補充資料)中所界定的所有“抵押品”；但在抵押品解除日期當日及之後，“飛機抵押品”應指假設在抵押品解除日期生效的抵押品文件仍然有效的情況下，如果沒有抵押品解除日期，本應是“飛機抵押品”的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產。

“飛機抵押”是指借款人為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人訂立的飛機擔保協議(包括對該協議的各項抵押補充和修訂(包括任何飛機抵押修訂))，基本上採用附件E所附的形式。

“飛機抵押修正案”是指與抵押品代理人和借款人之間的重述生效日期有關的對飛機抵押的飛機抵押協議修正案。

“飛機議定書”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《機動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》及其所有修正案、補充和修訂的正式英文文本(自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後，除非另有説明，否則指與該國有關的飛機議定書、在該國有效的飛機議定書)。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一種情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、運營者或管理者。

“備用基本利率”指在任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或一個月調整期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或一個月調整期限SOFR利率的更改生效之日起生效。如果根據本條款第2.09節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指(A)歐元和(B)適用開證行願意開具信用證的美元或歐元以外的任何貨幣。

“裝置”是指用於、能夠使用或打算用於操作或控制飛行中的航空器的儀器、設備、裝置、部件、附件或附件，包括降落傘、通信設備和飛行中安裝或連接到航空器上的其他機械裝置，而不是航空器、發動機或螺旋槳的一部分(應包括但不限於“美國法典”第49篇40102(A)(11)節所定義的“裝置”)。

“適用的評估貼現率”是指，在評估報告對路線進行任何評估之日，9.0%。

“適用保證金”是指根據適用的定價網格確定的年利率。

“適用價格表”指下表：

就前述規定而言，（a）如果借款人未保持至少兩（2）家評級機構的公共評級，則該評級應被視為（i）第六級（如果借款人沒有公共評級）和（ii）比借款人的公共評級低一（1）級（如果借款人有一（1）個公共評級），（b）如果借款人僅維持兩（2）家評級機構的公共評級，則以較高的評級為準，除非評級分為一（1）個以上的評級級別，在這種情況下，應適用比借款人的兩（2）個評級中的較高者低一（1）級的評級，（c）如果借款人應保持所有三（3）個評級機構的公共評級，（i）如果兩（2）個額定值相等且第三個額定值較低，則應適用較高的額定值;（ii）如果兩（2）個額定值相等且第三個額定值較高，則應適用較低的額定值;（iii）如果沒有額定值相等，則應適用既不是最高額定值也不是最低額定值的額定值;但是，如果任何評級機構確定的評級發生變更（由於該評級機構評級系統變更而導致的變更除外），則該變更應自適用評級機構首次公佈之日起生效。 適用保證金及/或承諾費的每次變更均適用於自變更生效日起至下一次變更生效日之前的期間。

“適用終值增長率”對於太平洋航線而言是指2.5%。

“評估報告”應指（a）初始評估報告和（b）由評估師編制的任何其他評估報告，其形式和內容應合理地滿足行政代理人的要求，在確定時證明（i）擔保品發佈日期之前的評估擔保品和（ii）擔保品發佈日期之後的評估池資產的評估價值，在每種情況下，其中，

“評估擔保物”指評估報告中包含的擔保物。

“評估池資產”指評估報告中包含的池資產。

“評估價值”應指，在任何確定日期，（a）在（x）擔保品發佈日期之前，評估擔保品和（y）在擔保品發佈日期之後，評估池資產的情況下，其公平市場價值，反映在就此類擔保品或池資產獲得的最新評估報告中，如適用，根據本協議（對於任何路線，使用適用的評估貼現率和適用的最終價值增長率），（b）在抵押品發佈日期之前，現金和現金

作為抵押品質押的等價物，以及（c）對於投資性房地產（如有），（i）在國家證券交易所上市的範圍內，其市場價值，以及（ii）在其他情況下，其賬面價值，如根據第5.01（f）條提交的最新官員證書所反映的。

“評估員”是指，（a）mba航空，（b）BK Associates，Inc.，(c)ICF國際及（d）行政代理人和借款人可能不時聘請的其他評估公司。

“ARB債務”指借款人或其任何子公司因為機場及其他相關設施和設備的改善、建設或購置提供資金或再融資而發行的任何有限追索權收入債券而產生的所有債務或義務，不得重複。其使用或建造使此類債券的利息有資格並免除某些聯邦或州税。

“銀行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，美國銀行證券公司，巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司，Fifth Third Bank，National Association，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Senior Funding，Inc.，三菱日聯銀行PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、Standard Chartered Bank、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、U.S. Bank National Association和Wells Fargo Bank，N.A.，作為循環基金的聯合牽頭髮行人和聯合賬簿管理人。

“資產覆蓋率”應具有第6.04（a）條中規定的含義。

“資產覆蓋率固化期”應具有第6.04（a）節中給出的含義。

“資產覆蓋測試”應具有第6.04（a）條中規定的含義。

“轉讓”應具有《開普敦公約》所給的含義。

“轉讓和接受”是指受讓人和受讓人（經第10.02條規定的任何一方同意）簽訂並由行政代理人接受的轉讓和接受，實質上採用附件B的形式。

“相關權利”應具有《開普敦公約》中給出的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.09(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規章或要求

(B)就英國而言，指2009年聯合王國銀行法第I部(經不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國聯邦法典”第11編第101條及其後各節。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初指的是任何期限基準循環貸款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.09節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

對於任何適用的利息期間的未調整的基準替換以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限的任何基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，對於當時的基準替換調整而言，是指由管理代理和借款人為適用的基準替換選擇的

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以供有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.09節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.09節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借款”是指在同一日期從任何類別的所有貸款人發放的單一類型循環貸款的產生、轉換或延續，就定期基準循環貸款而言，該循環貸款具有單一利息期。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節的規定，由借款人的負責人執行的借款請求。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)(對於信用證，指開具信用證的開立貸款人營業的日子)；但除上述規定外，營業日應與參考調整後期限SOFR利率的循環貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類循環貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的此類循環貸款的任何其他交易有關，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其所有修正案、補充和修訂(除非另有説明，否則自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後，指與該國有關的開普敦公約、在該國有效的《開普敦公約》)。

“開普敦條約”統稱為：(A)《開普敦公約》、(B)《航空器議定書》，自《開普敦條約》在有關國家生效之日起及之後，應指《開普敦條約》、在該國有效的《開普敦條約》，以及(C)根據《開普敦條約》通過的所有規則和條例(包括但不限於國際登記處的條例和程序)，以及(A)至(C)款所述的上述各項的所有修正、補充和修訂。

“資本資產出售”應具有本節第1.01節“息税前利潤”定義中賦予該術語的含義。

“現金抵押”應具有第2.02(J)節給出的該術語的含義。

“現金等價物”是指：

(1)美國聯邦政府的直接債務，或其本金和利息得到美國聯邦政府無條件擔保的債務(或由其任何機構或工具無條件擔保，只要這些債務得到美國的全部信用和信用支持)，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(2)州、省和地方政府實體的直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期，在收購之日，S的評級至少為A-(或同等評級)，穆迪的評級為A-3(或同等評級)；

(3)境內或境外公司及其子公司的債務，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押貸款支持證券，每種情況下均在收購之日起一年內到期，且在收購之日至少獲得S的A-(或相當於其評級)或穆迪的A-3(或相當於其評級)的評級；

(4)自收購之日起365天內到期，並在該收購日具有S評級至少A-2(或同等評級)或穆迪P-2(或同等評級)評級的商業票據；

(5)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他公認商業銀行的國內辦事處發行或擔保的、或存放在該等機構的貨幣市場存款賬户，以及其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於1億美元的定期存款、銀行承兑匯票、銀行貼現票據、定期存款、美元定期存款或自取得之日起一年內到期的隔夜銀行存款；

(六)對原本符合投資資格的標的證券，簽署期限不超過六個月的全質押式回購協議；

(7)將資金投資於根據第40條法案組織的投資公司，或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金，這些基金將其95%的資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務，包括貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)下列貨幣市場基金：(I)符合第40法案下美國證券交易委員會規則2a-7所載標準，或符合經修訂的國家文書81-102-共同基金所載標準，(Ii)獲S評為Aaa級(或同等評級)，或獲穆迪評為AAA級(或同等評級)，及(Iii)投資組合資產至少為5億美元；

(9)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供活期提取的存款；

(10)凡由美國任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的、自取得日期起計一年或以下期限的證券，其中州、英聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A-評級；及

(11)包括在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“法律變更”是指，在本協議日期後，(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在本協議日期後任何政府當局、機場管理局或外國航空管理局對適用於借款人的任何法律、規則或條例的任何更改(包括根據任何條約或為第5.09節的目的，任何其他關於國際航線飛行的協議)、規則或條例的解釋或適用，或(C)任何貸款人或發行貸款的人(或為第2.14(B)節的目的，由該貸款人或發放人的任何貸款辦事處或該放款人或發放人的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、要求、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、要求、準則或指令，均應

無論制定、通過、實施或發佈的日期如何，每一案例都被視為“法律變更”。

“費用”應具有第2.24節中給出的該術語的含義。

在提及任何循環貸款或借款時，“類別”應指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是2026年循環貸款還是2028年循環貸款，當用於任何循環承付款時，應指此類循環承付款是信用證付款承付款、2026年循環承付款或2028年循環承付款。此外，根據上下文需要，任何延長的循環承付款應構成一類循環貸款(或適用的LC部分承付款)，與它們轉換時所依據的循環貸款類別(或LC部分承付款)是分開的。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合辛迪加代理人”是指摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行全國協會、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行、美國三井住友銀行、地區銀行、渣打銀行、三井住友銀行、美國全國銀行協會、富國銀行、法國農業信貸銀行和投資銀行以及Natixis紐約分行，作為與本協議有關的聯合辛迪加代理。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指借款人現在擁有或此後獲得的所有資產和財產，其上已向抵押品代理授予留置權以擔保債務，包括但不限於SGR擔保協議和飛機抵押中定義的所有“抵押品”；但在抵押品發佈日期及之後，“抵押品”應指任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產，如果沒有抵押品發佈日期，假定在該日期有效的抵押品文件仍然有效，則該資產就是“抵押品”。

“抵押品代理人”應具有本協議第一款規定的含義。

“抵押品覆蓋率”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率保護期”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率測試”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為“SGR擔保協議”、“飛機抵押協議”和其他產生或聲稱產生留置權的協議、文書或文件，其目的是為了擔保當事人的利益而對抵押品代理人產生留置權。為免生疑問，在抵押品解除日期發生時，每份抵押品文件應視為自動終止和解除。

“抵押品重大不利影響”是指對抵押品整體評估價值或者合格抵押品整體評估價值產生的重大不利影響。

“抵押品解除條件”應指，在確定時，借款人實際上擁有三家評級機構中至少兩家評級機構的投資級評級，前景穩定。

“抵押品解除日期”是指滿足下列條件，導致抵押品上的所有擔保權益、抵押或其他留置權終止的日期：(1)抵押品解除條件得到滿足，(2)在抵押品解除之前，由於借款人或任何重大附屬公司未能遵守或履行本協議所載的任何契約、條件或協議，並且在抵押品解除日期之前生效，沒有違約或違約事件發生，並且繼續發生，(3)在實施該解除後，借款人或任何重大附屬公司未能遵守或履行本協議所載在抵押品解除日期發生後生效的任何契諾、條件或協議，因此不會發生違約或違約事件，亦不會因此而繼續發生違約或違約事件，(Iv)借款人應(A)遵守抵押品覆蓋測試，(B)借款人當時最近一個季度報告日期的資產覆蓋範圍測試和固定費用覆蓋測試的形式符合性，以及(C)形式上符合第6.01節和(V)行政代理應已收到(I)由負責官員以行政代理合理滿意的形式簽署的借款人證書，以證明該證書和(Ii)本協議附表6.05列出截至抵押品釋放日期的集合資產。

“承諾費”應具有第2.20節中規定的含義。

“承諾費費率”是指在適用的定價網格中“承諾費費率”項下規定的年費率。

“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，該人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或淨虧損)的總和，該淨收入(或淨虧損)是根據公認會計原則而釐定的，且沒有減少優先股股息；但：(A)與任何資本資產出售或證券處置或提前清償債務有關的所有非常收益(但不包括虧損)和所有收益(但不包括虧損)，連同任何此等收益的任何相關税項撥備，將不包括在內；(B)任何並非指明人士或附屬公司或以權益會計方法計算的人的淨收益(但不包括淨虧損)，只會計入以現金支付予該指明人士或其附屬公司的股息或類似分派的款額；(C)任何附屬公司的淨收益(但不包括淨虧損)將被排除在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，條件是該附屬公司在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例；。(D)會計原則變化的累積影響將不包括在內；。以及(E)根據FASB ASC No.815對套期保值債務按市值計價的變動可歸因於非現金收益和虧損的影響將不包括在內。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指任何事件，除非治癒或放棄，否則，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約貸款人”是指，在任何時候，任何貸款人：(A)在本合同要求其提供資金或支付的日期的一(1)個工作日內，未能為(X)循環貸款的任何部分提供資金或支付(Y)根據本合同要求提供資金的任何信用證的任何部分的參與，或(Z)根據本合同規定須向行政代理、任何簽發貸款機構或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，除非，在上文第(X)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，(B)已書面通知借款人、該行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何其他貸款人，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何資金義務(I)(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有)或(Ii)一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何發出貸款的貸款人、任何其他貸款人或借款人提出請求後三(3)個工作日內未能按誠信行事，提供該貸款人的授權人員或其他授權代表的書面確認，確認其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的循環貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證，只有在借款的先決條件得到滿足後才能提出請求；但在行政代理人、發證貸款人、其他貸款人或借款人(視何者適用而定)收到令其及行政代理人滿意的形式及實質上的確認後，該貸款人即不再是(C)款所指的違約貸款人，(D)其母公司已成為或已成為破產事件或自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理將該決定通知借款人、簽發貸款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人。

“指定銀行產品協議”係指借款人或其任何附屬公司與在訂立該協議時為貸款人或貸款人的銀行關聯公司的任何人訂立的證明指定銀行產品義務的任何協議，在每種情況下，均由有關貸款人(或其銀行關聯公司)和借款人通過書面通知行政代理指定為“指定銀行產品協議”，該通知應包括(I)一份協議副本，該協議規定了該指定銀行產品協議項下商定的可作為債務包括的指定銀行產品債務的最高金額，以及(Ii)該貸款人(或其銀行關聯公司)確認其在擔保該等指定銀行產品債務的抵押品中的擔保權益應受貸款文件的約束；但在上述指定生效後，所有作為債務包括在內的“指定銀行產品債務”的議定最高總額連同

各方商定的作為債務包括的所有“指定對衝義務”的最高金額合計不得超過5億美元。

“指定銀行產品義務”指適用於任何人的任何人就貸款人或其任何銀行關聯公司根據任何指定銀行產品協議提供的任何金庫、存管和現金管理服務以及結算所自動轉賬資金服務而承擔的或有的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、費用、律師費和支出的義務。

“指定套期保值協議”是指借款人或任何附屬公司與任何人簽訂該套期保值協議時所訂立的任何套期保值協議，在每種情況下，該人在訂立該套期保值協議時都是貸款人或貸款人的關聯方，由相關貸款人(或貸方的關聯方)和借款人通過書面通知行政代理指定為“指定的套期保值協議”，該通知應包括一份協議的副本，該協議規定(I)借款人、該貸款人或貸方的關聯方同意的方法，以及用於不時報告該指定套期保值協議項下的指定套期保值義務的未償還金額的行政代理，(Ii)該指定套期保值協議項下可作為債務包括的商定的指定套期保值義務的最高金額，以及(Iii)該貸款人或貸款人的關聯公司確認其在擔保該等指定對衝義務的抵押品中的擔保權益應以貸款文件為準；但在該項指定生效後，包括為債務的所有“指定對衝債務”的協定最高總額，連同包括作為義務的所有“指定銀行產品債務”的協定最高總額，合計不得超過5億元。

“指定套期保值義務”應指在考慮到此類指定套期保值協議中所包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，適用於任何人的此人在指定套期保值協議項下的所有套期保值義務；雙方理解並同意，於任何釐定日期，任何指定對衝協議項下該等對衝責任的金額須根據該指定對衝協議所界定的“結算金額”(或類似條款)釐定，或就已根據其條款終止的指定對衝協議而言，釐定該人士根據該指定對衝協議當時到期及應付的金額(不包括開支及類似付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)。

“解除擔保債務”應具有SGR擔保協議中賦予該術語的含義。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格機構”是指在2023年10月2日(或雙方商定的重述生效日期之後的任何時間)之前(或在雙方商定的重述生效日期之後的任何時間)以其他方式被借款人指定為行政代理的任何人(A)不時以書面形式向行政代理指出或成為(I)借款人或其任何子公司的競爭對手，或(Ii)借款人購買或使用的飛機、發動機或其他設備的製造商，在每種情況下，包括僅通過其名稱即可合理識別的附屬公司。

“美元金額”是指，在任何時間，對於任何金額，(I)如果以美元計價，則為其金額；(Ii)如果以另一種貨幣計價，則其金額根據第2.27節轉換為美元。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DOT”指的是美國交通部及其任何後繼者。

“EBITDAR”是指在任何期間內，按照公認會計原則確定的、不重複的數額，該數額等於(A)借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上(B)該期間的所得税準備金，(Ii)該期間的利息支出，(Iii)該期間的非常、非經常性或非常虧損，(Iv)該期間的折舊和攤銷，(V)該期間的攤銷債務貼現。(Vi)因在該期間向借款人或其附屬公司的任何僱員授予任何股權而從綜合淨收入中扣除的款額，(Vii)該期間的飛機租金開支，(Vii)該期間因資本資產出售(定義見下文)而產生的任何淨虧損總額，(Ix)該期間的所有其他非現金費用，(X)該期間因燃油對衝安排而產生的任何虧損，(Xi)該期間與完成貸款文件所述交易有關而直接產生的成本及開支，包括手續費，和(12)保險所承保的與業務中斷有關的費用或損失，就本條(B)款第(1)至(12)款中的每一款而言，在按照公認會計原則計算借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，減去(C)(I)該期間的所得税抵免、(Ii)該期間的利息收入、(Iii)該期間的非常、非經常性或非常收益的總和，(Iii)該期間的非常、非經常性或非常收益，(Iv)在該期間產生的任何合計淨收益，借款人或其附屬公司交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形的固定資產、連同處置固定資產及所有證券而出售的所有存貨)(“資本資產出售”)，(V)在該期間內根據燃料對衝安排產生的任何收益，及(Vi)在確定該期間的綜合淨收入時所增加的任何其他非現金收益，就本條(C)款第(I)至(Vi)款中的每一款而言，在按照公認會計準則計算借款人及其附屬公司當期綜合淨收入的範圍內。就本定義而言，在確定借款人及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，應排除下列項目：(1)任何其他人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司、或合併或合併到借款人或其任何附屬公司之日之前應計的收入(或赤字)；(2)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何其他人(子公司除外)的收入(或虧損)，但借款人或該附屬公司實際以現金股息或分配形式收到的任何此類收入除外；(3)任何或有準備金的收入恢復，但該準備金的準備金是從該期間的應計收入中提取的除外；(4)任何資產的減記；(5)從人壽保險單的收益中收取的任何淨收益；(6)借款人或其任何附屬公司因購買任何證券或根據公認會計原則清償債務而產生的任何淨收益；(7)如果借款人的繼承人通過合併或合併或作為其資產的受讓人，則該繼承人在資產合併、合併或轉移之前的任何收入；(8)任何遞延信貸，即在收購任何子公司時，其股權超過借款人或其任何子公司在該子公司的投資成本的任何遞延信貸；及(9)任何外幣換算收益或損失(包括與債務貨幣重新計量有關的收益或損失)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議監督的任何信貸機構或投資公司

(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格關聯受讓人”是指(A)就任何貸款人而言，其關聯公司是：(1)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或金融機構；(2)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行或金融機構(;)；(2)根據法國、德國、荷蘭、西班牙或聯合王國的法律或根據上述任何國家的政治分區的法律組織的商業銀行或金融機構；且總資產超過1,000,000,000美元;，但條件是該銀行或機構是通過位於該國家或美國的分行或機構行事，或(Iii)根據經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律或根據任何該等國家的政治區的法律成立的商業銀行或金融機構，且總資產超過1,000,000,000美元;，但條件是該銀行或機構通過位於美國的分行或機構行事；以及(B)就高盛美國銀行而言，高盛貸款合作伙伴有限責任公司。

“合格受讓人”是指（a）總資產超過10億美元的商業銀行，（b）財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每種情況下都是行政代理人合理接受的，在正常業務過程中提供本協議所述類型的信貸或投資，總資產超過200美元，000，000美元，且其成為受讓人不會構成《法典》第4975條或《ERISA》第406條所禁止的交易;（c）任何代理人或任何代理人的任何關聯公司;以及（d）行政代理人合理滿意的任何其他金融機構;但“合格受讓人”不包括任何不合格機構、任何自然人、借款人或借款人的任何關聯公司。

“合格擔保物”指擔保物;如果飛機停放超過三十（30）天，則該飛機應全部排除在合格擔保物之外，除非確定該飛機在停放狀態下的當前評估價值的評估報告已交付給行政代理人。

“環境法”指所有適用的法律（包括普通法）、法令、規則、法規、法典、條例、命令、法令、判決、禁令或由任何政府機構或與任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的具有法律約束力的要求或協議，涉及環境保護、自然資源的保護或回收、搬運、處理、儲存、處置、釋放到環境中或威脅釋放到環境中，或人類接觸到任何污染物，污染物或任何有毒，放射性或其他有害物質。

“環境責任”是指任何責任，或有或無，（包括任何損害賠償責任，自然資源損害，環境調查，補救或監測或成本，罰款或處罰的費用）所產生的或基於（a）違反任何環境

法律，（b）任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置安排，（c）人類接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議，租賃或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加與上述任何一項有關的責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託受益權益或個人的其他股權所有權權益（無論是直接還是間接），以及賦予其持有人購買或獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“ERISA關聯公司”是指任何貿易或業務（無論是否註冊成立）與借款人一起被視為（i）《守則》第414（b）或（c）條規定的單一僱主，或（ii）僅就ERISA第302條和《守則》第412條而言，被視為《守則》第414條規定的單一僱主，或在ERISA第4001節所指的範圍內與借款人處於共同控制之下。

“託管賬户”指（1）借款人或任何子公司的賬户，僅限於任何此類賬户持有借款人或任何子公司預留的資金（加上應計利息）管理借款人或該子公司為第三方的利益而收取、扣留或產生的款項的收取和支付，這些款項與：（a）聯邦所得税預扣税和備用預扣税、就業税、運輸消費税和安全相關費用，（b）任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和費用以及類似的税收、費用和費用，包括但不限於：州和地方工資預扣税、失業和補充失業税、殘疾税、工人或工人補償費和相關收費和費用，（c）對總收入徵收的州和地方税、銷售和使用税、燃料消費税和旅館佔用税，（d）代表和欠各種管理者、機構、當局收取的旅客設施費和費用，（e）其他類似的聯邦、州或地方税收、收費和費用（包括但不限於根據適用法律須預扣或收取的任何款項）及（f）以信託形式為已確定受益人持有或以其他方式為受益人隔離的其他資金;在每種情況下，均為代管賬户、代理賬户、信託基金或其他隔離賬户持有的資金;或（2）賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、託管賬户和其他與ARB債務有關的類似賬户或基金。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“€”是指歐洲經濟和貨幣聯盟的官方貨幣。

“違約事件”應具有第7.01節中所賦予的含義。

“損失事件”應具有飛機抵押中該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當天在路透社世界貨幣頁面上；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在該日期購買美元並在兩(2)個工作日後交付；但是，如果在任何該等確定的任何時間，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

對於行政代理人、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他將由借款人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的義務或因借款人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何付款的收款人而言，(A)對其淨收入徵收的所得税或特許經營税，但以美利堅合眾國或其任何政治分區或由該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區為單位，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處或其任何政治分區所在的司法管轄區，(B)由於該接受者與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹因該接受者已籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據本協議或任何貸款文件收取款項、根據本協定或任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據本協定或任何貸款文件強制執行而從事任何其他交易)；。(C)由美利堅合眾國徵收的任何分支利得税或由該接受者所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(D)如屬外國貸款人，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.16(A)、(E)節的規定，從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外款項，可歸因於貸款人未能遵守第2.16(F)或2.16(G)節的任何預扣税，以及(F)因FATCA而徵收的任何預扣税。

“現有信用證”是指在重述生效日期之前開具的、如附表1.01所述的每份信用證。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.29(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.29(A)節中賦予該術語的含義。

“延期協議”應具有第2.29(B)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”應具有第2.29(A)節中賦予該術語的含義。

“聯邦航空局”係指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

就美國境內的機場而言，“FAA時段”指的是在任何時候執行一項儀表飛行規則(如第14章所界定)的權利和操作權限

在降落或起飛受到限制的任何機場的特定時間或特定時間段內的起飛作業，包括但不限於時段和操作授權，無論是根據聯邦航空局或交通部的規定或根據第14章、第49章或目前或以後生效的其他聯邦法規發出的命令。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條、與其實質相似的任何修訂或後續條款、對其的任何規章或正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協定、與美國就此達成的任何政府間協定以及實施此類政府間協定的任何法律或規章。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”是指第2.19節所指的承諾費、信用證費和其他費用。

“第五自由權”是指在外國將旅客運輸和貨物上飛機並在另一國家下機的經營權，包括根據美國與外國之間的雙邊條約規定的任何此類權利。

“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。

“惠譽”是指惠譽，Inc.，也稱為惠譽評級，及其繼任者。

“固定費用承保比率”是指，在確定該比率的任何日期，借款人在該日或之前最近結束的四個會計季度期間的EBITDAR與該期間的下列各項之和的比率：(A)利息支出，加上(B)借款人及其子公司在綜合基礎上就任何飛機租賃(屬於融資租賃義務的飛機租賃除外)以現金支付的該期間的現金飛機租金支出總額，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

“固定費用覆蓋率測試”應具有第6.04(B)節中規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國航空當局”是指行使管轄權的任何外國政府、準政府、監管機構或其他機構、公共公司或私人實體

授權（a）為每條航線上的任何外國點提供服務和/或進行與航線和支持航線設施相關的運營和/或（b）持有和運營任何外國插槽。

“外國銀行”指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組建的任何銀行。 就本定義而言，美利堅合眾國、其各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一管轄區。

“國外時段”是指借款人現在持有或今後獲得的所有權利和運營權限，以便在特定時間或其他時間段內，在與借款人在航線上的運營相關的每個非美國機場進行一（1）次着陸或起飛操作，除了已永久分配給另一家航空公司且借款人持有臨時使用權的“艙位”。

“GAAP”是指財務會計準則委員會的聲明和公告中規定的公認會計原則，或經會計專業重要部門批准的其他實體的其他聲明中規定的公認會計原則，這些原則不時有效，在每種情況下均按照第1.03節適用。

“登機口權益”指借款人現在或以後獲得或持有的與借款人進行定期運營的任何機場航站樓內的休息室和乘客登機和下機空間的使用權有關的所有權利、所有權、特權、權益和權限。

“政府機構”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行組織或其他行使行政、立法、司法、税收或監管權力或政府職能或與政府有關的職能的實體。 政府機構不應包括任何具有機場管理機構身份的人員。

任何人的“擔保”（“擔保人”）應指擔保人擔保或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何或有或無義務（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是直接還是間接，（a）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）這種債務或其他義務或購買（或預付或提供資金購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，（c）為確保該等債務或其他義務的所有人支付該等債務或其他義務而提供的證券或服務，（c）維持營運資本，股本或任何其他財務報表條件或流動性的主要債務人，以使主要債務人支付該等債務或其他債務或（d）作為為支持此類債務或債務而簽發的任何信用證或保函的賬户方;但條件是，“擔保”一詞不應包括（i）對收款或存款的背書或（ii）商業協議中的慣例合同賠償，在每種情況下，均應在正常業務過程中並與過去慣例一致。 與擔保有關的任何義務的金額應被視為等於該擔保所涉及的主要義務的規定或可確定的金額（或者，如果較少，則為該人根據證明該擔保的文書條款可能承擔的最大合理預期責任），或者，如果未説明或無法確定，擔保人善意確定的與此有關的最大合理預期責任（假設要求該人履行）。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及根據或由於其危險性質而被定為危險的所有其他物質，可以合理地預期會引起任何環境法下的責任。

“套期保值協議”指證明套期保值義務的任何協議。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人在（1）利率互換協議下的所有義務和責任（不論由定息轉為浮息或由浮息轉為定息）、利率上限協議及利率上限協議;（2）其他旨在管理利率或利率風險的掉期或衍生工具協議或安排;以及（3）旨在保護該人免受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他掉期或衍生品協議或安排。

“增加生效日期”應具有第2.28（a）條中給出的含義。

“增加加入”應具有第2.28（c）節中賦予該術語的含義。

“增量承諾”應具有第2.28（a）節中給出的含義。

“增量成本”應具有第2.28（a）節中給出的含義。

任何人的“債務”應指（不重複）（a）該人對借款的所有義務（包括與存款或預付款有關的），（b）該人的所有由債券、債權證、票據或類似文書證明的義務，（c）該人在與該人所收購財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議下的所有義務，（d）該人士就物業或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務（不包括在正常業務過程中發生的當期應計費用和當期應付賬款），（e）以下列各項作抵押的其他人的所有債務：（或該債務持有人有現有權利，或有或無，由該人擁有或獲得的財產上的任何留置權擔保），無論由此擔保的債務是否已經承擔，（f）該債務人對他人的所有擔保，（g）融資租賃義務，（h）該債務人作為賬户方在信用證和保函方面的所有義務，或有或無，（i）所有義務，（j）有關對衝協議的所有義務，其價值相當於該人士在該等對衝協議於釐定日期提前終止的情況下應向該等對衝協議的對手方支付的金額。 任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，只要該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對此負有責任，除非該債務條款規定該人對此不負有責任。

“補償税”是指對借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的税（不包括的税）。

“受償方”應具有第10.04（b）條中給出的含義。

“初步評估報告”是指mba Aviation於2023年7月31日和2023年8月8日發佈的評估報告。

“利息選擇請求”指借款人根據第2.05條要求轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”指在任何時期，借款人及其子公司的現金利息支出總額（包括融資租賃債務的利息部分），在該時期的合併基礎上，全部按照公認會計原則確定。

“付息日期”指(A)就ABR循環貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；及(B)就任何期限基準循環貸款而言，指適用於該循環貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三(3)個月的定期基準借款，則指在該利息期首日之後每隔三個月期間的最後一天之前的每一天，以及適用的循環融資到期日。

“利息期”就定期基準循環貸款的任何借款而言，是指自借款之日(包括因轉換為ABR循環貸款的結果)或適用於此類借款的前一利息期的最後一天開始，至歷月中數字上相應的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束的期間(在每種情況下，視適用於相關循環貸款或循環承付款的基準是否可用而定)。借款人可在根據第2.03或2.05節交付的相關通知中選擇的；但(I)如任何利息期間將於不應為營業日的日期結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間將於下一個營業日結束；(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束；及(Iii)根據第2.09(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。

“國際利益”係指開普敦公約所界定的“國際利益”。

“國際登記處”係指開普敦公約所界定的“國際登記處”。

“投資級評級”指(I)惠譽BBB-級，(Ii)穆迪BAA3級，及(Iii)S BBB-級。如果惠譽、穆迪或S的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對企業發行人進行評級的業務，借款人和行政代理(在與貸款人協商後)應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況。

“投資性財產”應具有UCC中賦予該術語的含義。

“簽發貸款人”指(I)就信用證融資而言，指(I)摩根大通銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、第五第三銀行、國民銀行協會、渣打銀行、三井住友銀行、法國農業信貸銀行紐約分行及任何其他同意作為信用證發行人的貸款人(該貸款人應令借款人及行政代理人合理地滿意)；以及第2.02(一)和(二)節關於2026年循環融資機制和2028年循環融資機制規定的身份的繼承人

融資，每個貸款人同意以第2.02(I)節規定的身份(借款人和行政代理合理地滿意該貸款人)及其繼任者的身份，成為信用證項下的出具人。每一開證貸款人可在其合理酌情權下，安排由借款人合理接受的該開證行關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“肯尼迪國際機場”指的是紐約的約翰·肯尼迪國際機場。

“JPMCB”應具有本協定第一款規定的含義。

“信用證付款”是指開證行根據其出具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的最高未支取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為(I)對於LC分期貸款，其LC分期承諾額佔當時LC分期貸款下總LC敞口的百分比；(Ii)對於2026年循環貸款，其2026年循環承諾佔當時2026年循環貸款下總LC敞口的百分比；以及(Iii)對於2028年循環貸款，其2028年循環承諾佔當時2028年循環貸款下總LC敞口的百分比。

“信用證部分承諾”是指每個貸款人就本協議項下的信用證融資參與信用證的承諾，本金和/或面值總額不得超過本合同附表2.01中與其名稱相對的“信用證部分承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和承兑協議中所載的金額，該金額可根據本協議條款不時更改。根據上下文的需要，在確立本合同項下任何其他類別循環承付款的相關修正案所設想的範圍內，信用證付款承付款應包括此類其他類別的循環承付款。

“LC份額承諾百分比”是指，在任何時候，對於每個貸款人而言，其LC份額承諾額除以LC份額承諾總額所獲得的百分比，或者，如果LC份額承諾已經終止，則指該貸款人在緊接終止之前存在的LC份額承諾百分比。

對於任何貸款人來説，“信用證部分信貸延期”指的是在任何時候，該貸款人的LC部分承諾的金額，相當於該貸款人對當時未償還的LC部分貸款的LC部分風險承擔百分比。

“信用證部分貸款”應具有第1.01節中“循環貸款”定義第(A)款中所給出的含義。

“LC部分貸款到期日”是指(A)對於尚未根據第2.29(A)節(2026年11月6日)第2.29(A)節延期的LC部分貸款承諾，指(A)截至重述生效日期，(B)就LC部分貸款項下經延長的循環信貸承諾而言，指適用的延期協議所指定的最終到期日；及(C)就再融資循環貸款項下與LC部分貸款有關的任何承諾而言，指適用的再融資修正案所指定的最終到期日。

“信用證部分融資終止日期”指以下兩者中較早的發生：(A)與適用的循環承諾有關的LC部分融資到期日，以及(B)信用證融資項下信用證的任何加速日期，以及根據本條款終止LC部分融資承諾的日期。

“出借人接受方”統稱為出借人和出借人。

“出借人”應具有本協議第一款規定的含義。

“信用證”是指根據第2.02條開具的任何不可撤銷的信用證，該信用證應為(I)備用信用證，(Ii)借款人或任何子公司為一般公司目的而簽發，(Iii)以美元或任何替代貨幣計價，以及(Iv)以行政代理和適用的開證貸款人不時合理批准的其他形式開具。信用證貸款項下的信用證應被視為包括所有現有的信用證。

“信用證費用”是指根據第2.21節就信用證支付的費用。

“留置權”係指(A)任何按揭、信託契據、質押、保證債務的契據、質押、擔保權益、國際權益、預期的國際權益、地役權(包括但不限於互惠的地役權協議和公用設施協議)、通行權、保留、侵佔、分區和其他土地使用限制、索賠或任何其他任何類型的所有權缺陷、租賃、產權負擔、限制、留置權或抵押；及(B)賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議(或任何融資租賃義務，其經濟效果與前述任何一項基本相同)項下的權益，但無論如何不涉及任何非融資租賃債務)。

“貸款文件”是指(A)本協議，(B)信用證(包括信用證和相關償還協議的申請)，(C)在抵押品解除日期之前，每份抵押品文件和(D)借款人簽署並交付給行政代理、抵押品代理、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人的任何其他文書或協議(其中指定為貸款文件)，在每種情況下，均可根據本協議的條款對其進行修改、重述、修改、補充、延期或修訂或重述。

“重大不利變化”是指已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、抵押品代理和貸款人在貸款文件下的權利或救濟，或(C)借款人償還貸款文件規定的債務的能力產生的重大不利影響。

“實質性債務”是指借款人本金總額超過200,000,000美元的債務(循環貸款和信用證除外)。

“重大附屬公司”是指在任何時候借款人的任何附屬公司在下列情況下擁有的總資產：(1)截至最近一個會計季度的最後一天，借款人的年度或季度財務報表已根據

第5.01節，賬面淨值大於或等於綜合基礎上借款人及其所有子公司總資產的10%(如根據第5.01節提供的借款人的最新資產負債表所示，或(Ii)總收入，根據第5.01節的規定，借款人的年度或季度財務報表最近一次被要求交付的最近一個會計季度的最後一天，在綜合基礎上大於或等於借款人及其所有子公司總收入的10%(如借款人根據第5.01節交付的最新損益表所示，或(Iii)(X)在抵押品發放日期之前可在內部獲得的最近結束的會計季度或會計年度的損益表(如適用))。任何抵押品和(Y)抵押品發佈日期及之後的任何池資產。

“最高費率”應具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“抵押品補充”應具有航空器抵押品中所給出的含義。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃由借款人或借款人的子公司或ERISA關聯公司維持或出資(或有義務向其出資)，以及緊隨借款人或借款人的子公司或ERISA關聯公司維持、出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“多僱主計劃”是指為借款人或ERISA關聯公司的員工以及除借款人及其ERISA關聯公司以外的至少一(1)人(如ERISA第3(9)節所定義)維護的單一僱主計劃，借款人或ERISA關聯公司可能在ERISA下對其負有或有責任。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”應具有第2.29(C)節中賦予該術語的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中不要求作為融資租賃或資本租賃進行財務報告的租賃義務。經營性租賃應視為非融資租賃義務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“債務”係指與借款人有關的循環貸款的未付本金和利息(包括循環貸款到期後產生的利息、合理費用和合理自付費用、在任何破產呈請提出後或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的合理費用和合理自付費用)、循環貸款以及借款人對任何代理人、任何發債貸款人或任何貸款人(或，就指定對衝義務和指定銀行產品義務而言，指在訂立有關的指定對衝協議或指定銀行產品協議時是貸款人或貸款人的聯營公司的任何人)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期，或現在存在或以後發生的，根據本協議、由本協議產生或與之相關的任何其他貸款文件、任何信用證、任何指定對衝協議、任何指定銀行產品協議，或因本協議、利息、償還義務、合理費用、賠償、合理的自付費用、合理和有據可查的自付費用(包括根據本條例規定借款人必須支付的律師向任何代理人、任何出借人或任何出借人支付的所有合理費用、收費和支出)或其他費用；但在任何時候，應列為“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務(在每種情況下，按照其定義進行估值)的總額不得超過5億美元。

“官員證書”指借款人的負責官員以其身份簽署的證書。

“原始信貸協議”是指日期為2018年4月19日的某些信貸協議（經日期為2020年6月29日的第1號修訂案、日期為2020年8月5日的第1號增資合併協議、日期為2021年8月30日的第2號增資合併協議、日期為11月17日的第2號修訂案修訂，於2022年11月18日訂立的第3號修訂及於2022年11月21日訂立的第3號增資合併協議，以及於重列生效日期前不時經進一步修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修改），作為行政代理人和擔保代理人。

“其他税費”指任何和所有現有或未來的印花税、抵押税、無形税、文件税、記錄税或備案税，或任何其他類似税費、收費或類似徵税，這些税費是由本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或其他有關方面產生的，但與轉讓有關的任何此類税費除外。

“未結信用證”應具有第2.02（j）節中所給出的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，以美元計價，存款機構管理的銀行辦事處，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備委員會不時在其公共網站上確定，並由紐約聯邦儲備委員會在下一個營業日作為隔夜銀行資金利率公佈。

“太平洋航線FAA插槽”應（x）在抵押品發佈日期之前，具有SGR擔保協議中賦予該術語的含義，以及（y）在抵押品發佈之日及之後

日期，具有緊接抵押品發行日期前生效的SGR擔保協議中該術語所賦予的含義。

“太平洋航線國外插槽”應（x）在抵押品發佈日期之前，具有SGR擔保協議中該術語的含義;及（y）在抵押品發佈日期當日及之後，具有緊接抵押品發佈日期之前有效的SGR擔保協議中該術語的含義。

“Pacific Routes”應（x）在抵押品發佈日期之前，具有SGR擔保協議中該術語的含義;及（y）在抵押品發佈日期當日及之後，具有緊接抵押品發佈日期之前生效的SGR擔保協議中該術語的含義。

“母公司”是指，就銀行而言，該銀行的銀行控股公司（定義見聯邦儲備委員會條例Y）（如有），和/或直接或間接擁有該銀行大部分股份的任何人（受益人或記錄在案）。

“停放”對於任何飛機而言，是指該飛機已停止使用，但因正在進行維修而暫時停飛的飛機除外。

“參與者”應具有第10.02（d）節中給出的含義。

“參與者登記簿”應具有第10.02（d）節中所賦予的含義。

“愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》（美國愛國者法案），第三章。L. 107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，或任何隨後的立法，修訂，補充或取代該法案。

“工資賬户”指僅用於支付工資的存款賬户。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何繼任機構或實體。

“允許的處置”是指：

（a） (i)在正常業務過程中銷售或租賃備件（以及，如屬任何該等租賃，則與過往慣例一致）及（ii）資產的掉期、交換、互換或彙集，或如屬飛機抵押品，則為其他佔有權轉讓（受限於（x）在抵押品釋放日期之前、飛機抵押和（y）在抵押品釋放日期之後規定的限制，在正常業務過程中，在抵押品發放日期之前生效的飛機抵押。

（b） 處置構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品的其他現金或現金等價物，並具有合理的等值價值;

（c） 出售或處置借款人業務中不再使用的剩餘、陳舊、可忽略或不經濟的資產（不包括飛機抵押品，該飛機抵押品不是部分（定義見（x）抵押品發放日期之前的飛機抵押品和（y）抵押品發放日期當日及之後的飛機抵押品，該飛機抵押品在抵押品發放日期之前生效）。

（d） 放棄插槽，門利益或路線;前提是該放棄是（A）與任何樞紐或設施的縮減有關，不會對借款人及其子公司的整體業務產生重大不利影響，（B）在與過去慣例一致的正常業務過程中，不會對借款人及其子公司的業務產生重大不利影響，作為一個整體，或（C）借款人合理確定為最低價值;此外，（x）在該放棄生效後，（i）在擔保物發放日之前，剩餘擔保物的評估價值應滿足擔保物覆蓋率測試，以及（ii）在擔保物發放日當天及之後，剩餘池資產的評估價值應滿足資產覆蓋率測試，並且（y）如果（i）在抵押品發佈日期之前，抵押品和（ii）在抵押品發佈日期之後，池資產，在每種情況下，被移除的資產至少佔構成抵押品或資產池資產的所有插槽、閘門權益和路線的評估價值的10%（如適用），則在實施移除之前，借款人應在抵押品釋放日期之前向（1），擔保代理人及（2）擔保物發放日期當日及之後，行政代理人，在每種情況下，證明在實施該移除後，（I）在擔保物發放日期之前，合格擔保物的評估價值應滿足擔保物覆蓋率測試（雙方理解，該評估價值應基於根據第5.09（a）條提交的最新評估報告，或，僅在根據第（B）款放棄的情況下，基於在以下時間對所有此類合格抵押品進行的評估報告，（或該等放棄之時前60日內）及（II）抵押品釋放日期當日及之後，池資產的評估價值應滿足資產覆蓋率測試（雙方理解，該評估價值應基於根據第5.09條提交的最新評估報告，或僅在根據第（B）款放棄的情況下，基於在該等放棄時（或之前60天內）對所有此類池資產進行的評估報告）;

（e） 在正常業務過程中交換FAA插槽（包括與過去慣例一致的FAA插槽的季節性調整），借款人合理判斷其具有合理的等值（只要在該交換中收到的FAA插槽構成太平洋航線FAA插槽，並且在抵押品釋放日期之前，被抵押為債務的“抵押品”）;

（f） 在正常業務過程中終止租賃或機場使用協議，但此類終止不會產生重大不利影響，或在抵押品發佈日期之前不會產生抵押品重大不利影響;

（g） 在正常業務過程中構成老虎機、登機口權益或航線的資產和財產的任何其他租賃、轉租或使用協議，以及在正常業務過程中與老虎機有關的互換協議，且租賃、轉租、使用協議或互換協議（A）期限少於一年或（B）期限為一年或更長;前提是，如果構成（x）擔保品發佈日期之前、擔保品和（y）擔保品發佈日期之後、聯營體資產的所有插槽、登機口權益和路線的總評估價值（在每種情況下，根據本款（B）租賃或轉租）等於或大於所有插槽評估價值的10%，構成抵押品或資產池資產的通道權益和路線（如適用），在借款人根據第5.09節提交的最新評估報告中，構成抵押品或資產池資產的所有通道、通道權益和路線（如適用）的評估價值，在根據本款（B）對所有未完成的租賃、轉租、使用協議和互換協議給予形式上的效力之後，不會實質性地低於構成（i）擔保品發行日之前的擔保品和（ii）擔保品發行日之日及之後的池資產的所有槽位、閘門權益和路線的評估價值，在每種情況下，在借款人根據第5.09條提交的最新評估報告中，所有這些均由借款人善意確定，並反映在高級職員證書中，該證書應在（1）抵押品發放日之前交付給抵押品代理人，以及（2）在抵押品發放日之後交付給行政代理人，在每種情況下，

在簽訂任何該等租賃或轉租之前，通過合理詳細的計算證明符合本款（B）的規定，並在擔保物發佈日期之前，詳細説明擔保代理人對所有插槽的留置權所依據的安排，構成符合該租賃或轉租條件的合格抵押品的大門權益和路線在善意確定時不會受到重大不利影響借款人;前提是如此租賃的插槽、登機口權益或航線的總評估價值低於（x）擔保品發行日期前合格擔保品和（y）擔保品發行日期當日及之後聯營資產的評估價值的10%;

（h） 涉及公平市值低於50，000，000美元的資產的任何單一交易或一系列相關交易;前提是（x）在抵押品發行日之前，剩餘合格抵押品的評估價值應滿足基於最近可用評估報告的抵押品覆蓋率測試，以及（y）在抵押品發行日當天及之後，剩餘池資產的評估價值應滿足基於最新可用評估報告的資產覆蓋率測試;

（i） 借款人財產的任何損失或損害，（ii）借款人財產的任何沒收或（iii）損失事件;

（j） 任何許可留置權;

（k） 在飛機抵押（包括任何適用的抵押補充協議）允許的範圍內（或在抵押品釋放日期當日及之後，在緊接抵押品釋放日期之前有效的飛機抵押（包括任何適用的抵押補充協議）允許的範圍內）轉讓飛機或發動機的租賃或授予飛機或發動機的租賃或分租;及

（l） 按照飛機抵押更換髮動機或備用發動機（或在抵押品發放日期當日及之後，在緊接抵押品發放日期之前有效的飛機抵押所允許的範圍內）;（一）該替換髮動機（定義見飛機抵押（或，在抵押品釋放日及之後，（如在抵押品發行日期之前生效的飛機抵押中所定義）至少具有同等的公平市場價值和效用（不考慮小時和週期）作為其更換的發動機或備用發動機，假設該發動機或備用發動機已保持在飛機抵押要求的狀態（或在抵押品發放日當天及之後，按照在抵押品發放日之前生效的飛機抵押的要求）和（ii）（x）在抵押品發放日之前，該替換髮動機應受完善留置權的約束，具有相同優先級（僅受允許留置權的限制），因為在該替換之前立即替換該發動機或備用發動機的留置權（否則僅受許可留置權的約束），在完成此類替換後，有利於擔保方的利益的擔保代理人，以及（y）在擔保品發佈日期當日及之後，此類替換引擎應僅受許可留置權的約束。

“許可留置權”應具有第6.01（a）節中賦予該術語的含義。

“人員”指任何自然人、公司、公司分部、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、不動產、非法人組織、機場管理局或政府機構或其任何代理機構或政治分支機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃，即符合ERISA第四章、《法典》第412或430節或ERISA第302節規定的養老金計劃。

“計劃資產條例”是指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“集合資產”指在任何確定日期，任何及所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產，如果沒有發生擔保品發佈日期，假定在該日期有效的擔保品文件仍然有效，根據本協議的條款，借款人可在此後隨時酌情更新，以（a）移除池資產和（b）增加任何額外池資產。根據“擔保品發放日”的定義，擔保品發放日的集合資產應如附件6.05所述，在擔保品發放日交付。附表6.05可隨時更新，借款人可自行決定增加第10.08（f）條所述的額外資金池資產，並在本協議允許的情況下刪除資金池資產。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“專業用户”應具有國際註冊處條例和程序中所賦予的含義。

“預期轉讓”應具有《開普敦公約》所給予的含義。

“預期國際利益”應具有《開普敦公約》所給的含義。

“預期銷售”應具有《開普敦公約》所給的含義。

“議定書”係指定義術語“開普敦公約”中所指的議定書。

“評級機構”指S、穆迪和惠譽中的任何一家。

“評級”是指在任何確定日期，S確定的企業信用評級、穆迪確定的企業家族評級或惠譽確定的企業信用評級(視情況而定)。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何發出貸款的貸款人或(D)借款人根據本合同或任何貸款文件(視情況而定)或因借款人的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(B)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資修正案”應具有第10.08(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資債務”是指為(同時或在任何此類債務再融資的償還或預付之後)(A)循環貸款項下的承諾或(B)依據前款(A)產生的債務(或與債務有關的承諾)進行再融資而產生的債務(或與債務有關的承諾)，在每一種情況下，不時以(I)一項或多項新的循環信貸安排(每項，根據本協議提供的再融資循環貸款(“再融資循環貸款”)，須徵得借款人和行政代理的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)(前提是根據第10.02(B)節的規定，將循環貸款轉讓給適用的貸款人需要徵得同意)和提供此類融資的貸款人(且無其他貸款人)或(Ii)本協議以外的一系列或多個循環信貸安排；但(A)在進行再融資的循環承諾到期日之前，任何再融資債務不得到期，任何此類再融資債務項下不得有任何預定的承諾減少或預定攤銷付款，(B)此類再融資債務的其他條款和條件(不包括定價、溢價、到期日、預定攤銷和可選的預付款或贖回條款)應為此類債務的慣常市場條款，(C)在形式上對再融資債務的產生(在有關承諾生效之日根據其作出的任何提款的範圍內)及其淨收益的運用給予形式上的影響後，借款人應在抵押品釋放日期之前形式上遵守抵押品覆蓋測試，並在抵押品發佈日期當日及之後遵守資產覆蓋測試，(D)不得有其他直接或或有債務人與此類再融資債務有關，(E)此類再融資債務的本金總額不得超過正在進行再融資的債務的本金總額加上與再融資相關的應計利息、手續費和保費(如有)以及與再融資相關的合理費用和開支，(F)貸款人無義務提供任何該等再融資債務；及。(G)該等債務(1)在抵押品解除日期前，可(I)將付款權利與該等債務並列，並以該等抵押品作抵押，(Ii)將該等債務的付款權排在次要地位，並以該等債務的次要抵押品作抵押，或(Iii)在第(G)(1)(I)及(G)(1)(Ii)條的情況下，為無抵押或以抵押品以外的資產作抵押，這類債務的持有人已達成一項行政代理和借款人合理接受的債權人間協議，並且(2)在抵押品解除之日及之後，應享有與債務同等的償還權，且應為無抵押的。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

“國際登記處條例和程序”係指監督機構(如開普敦公約所界定的)根據航空器議定書發佈的國際登記處程序和條例的正式英文文本。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人、顧問、受託人、經理和代表。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“所需的2026年貸款人”應指在任何時候持有當時有效的2026年循環承付款總額的50%以上的貸款人，或者，如果2026年循環承付款已經終止，則指當時未償還的2026年循環信貸展期總額的50%以上的貸款人。

“所需的2028年貸款人”應指在任何時候持有當時有效的2028年循環承付款總額的50%以上的貸款人，如果2028年的循環承諾額已經終止，則指當時未償還的2028年循環信貸展期總額的50%以上的貸款人。

“所需信用證部分貸款人”應指在任何時候持有當時有效的LC部分承諾總額50%以上的貸款人，或者，如果LC部分承諾已經終止，則指當時未償還的LC部分貸款展期總額。

“所需貸款人”應指在任何時候持有當時有效的循環承諾總額的50%以上的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止，則指當時未償還的信貸循環展期總額。

“可撤銷金額”是指，對於行政代理根據本合同為貸款人或任何發放貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了該款項，該金額由行政代理分配給該貸款人或該發放貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、副主計長總裁、財務總監、首席會計官、祕書或助理祕書，但在任何情況下，就財務事項而言，指借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監或首席會計官。

“重述生效日期”是指2023年11月6日，即第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.0.08節免除)的日期。

“循環可用期間”是指，(A)就LC分期貸款而言，指自重述生效日期起至但不包括LC分期貸款終止日期的期間；(B)就2026年循環融資而言，指自重述生效日期起至2026年循環融資終止日期但不包括在內的期間；及(C)就2028循環融資而言，指自重述生效日期起至2028年循環融資終止日期但不包括在內的期間。

“循環承付款”應指信用證付款承付款、2026年循環承付款和/或2028年循環承付款。

“循環承諾增加”應具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

“循環承付款百分比”應在任何時候就每個貸款人而言，指其信用證付款承付款百分比、2026年循環承付款百分比或2028年循環承付款百分比(視情況而定)。

對任何貸款人來説，“循環信貸延期”是指在任何時候等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人的信用證部分對以下風險敞口的承諾百分比之和

(C)該貸款人的2026年循環承諾額佔當時未償還的循環貸款量的2026年循環承諾額的百分比，以及(D)該貸款人2028年的循環承諾額佔當時未償還循環貸款量的2028年循環承諾額的百分比。

“循環貸款”係指(A)信用證付款承諾及據此發出的信用證(“信用證付款貸款”)、(B)2026年循環承諾及根據其作出的2026年循環貸款(“2026年循環貸款”)及(C)2028年循環承諾及根據其作出的2028年循環貸款(“2028年循環貸款”)。

“循環融資到期日”應指信用證付款融資到期日、2026年循環融資到期日或2028年循環融資到期日，視情況而定。

“循環貸款”應指2026年循環貸款或2028年循環貸款，視情況而定。

“航線”係指借款人持有或此後根據第49條獲得經營外國航空運輸的必要授權的航線，包括但不限於適用班次、豁免和證書當局、第五自由權利和“權利後/權利以外”，不論借款人是否使用。

“S”指的是標準普爾評級服務。

“制裁”應具有第3.11(A)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保當事人”應統稱為(一)行政代理、(二)各貸款人、(三)各發行貸款人、(四)各債權持有人和(五)各受償人。

“SGR擔保協議”是指借款人至抵押品代理人的日期為2020年6月29日的特定時段、大門和路線擔保及質押協議。

“單一僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃是為借款人或ERISA關聯公司的現任或前任僱員維護的，借款人或任何ERISA關聯公司可以合理地預期對其負有ERISA第四章下的責任。

“槽”是指每個FAA槽和每個外地槽。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“備件”係指(A)飛機(發動機或螺旋槳除外)、(Ii)發動機(螺旋槳除外)、(Iii)螺旋槳或(Iv)器具的附件、附件或部件，在每種情況下均應安裝在飛行器、發動機、螺旋槳或器具上，並應包括但不限於“美國法典”第49篇40102(A)(43)、(B)器具或(C)螺旋槳所定義的“備件”。

“指定人員”應具有第3.11(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何人(在本定義中稱為“母公司”)，“子公司”是指任何公司、協會或其他商業實體(無論是現在存在的還是以後組建的)，其中至少有大多數證券或其他所有權或成員權益具有普通投票權，可選舉董事(或同等的管理機構)，在作出任何決定時由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有或控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有或控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼任公司”應具有第6.02(A)(Ii)節規定的含義。

“航線配套設施”是指借款人在航線上運營定期航班時所使用的機場的登機口權益、售票櫃枱和其他設施。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”就任何期限基準借款而言，指芝加哥時間上午5時左右，即該適用利率期間開始前兩個美國政府證券營業日的芝加哥時間上午5點左右，與適用利率期間相當的期限SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相若的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人和

由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”應指(A)信用證付款融資終止日期，(B)適用於相關循環承付款的2026年循環融資終止日期，或(C)適用於相關循環承付款的2028年循環融資終止日期。

“終止事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除三十(30)天通知期的事件除外)，該事件在重述生效日期有效(無論該通知要求將來可能如何改變)；(B)ERISA第4068節所述的事件；(C)借款人或任何ERISA附屬公司在其為“主要僱主”的計劃年度內退出多僱主計劃；“ERISA第4001(A)(2)節定義了這一術語，(D)借款人或ERISA任何附屬公司在多僱主計劃終止時根據ERISA第4064條產生的責任，(E)施加提取責任或收到多僱主計劃可能施加這種責任的通知，(F)確定多僱主計劃是或預計將按照ERISA第四章的含義破產，(G)根據《ERISA》第4041(C)條發出終止一項計劃的意向通知，或根據《ERISA》第4041條將一項計劃修訂視為終止，如該項修訂要求提供擔保，(H)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止一項計劃的訴訟，(I)任何計劃未能達到適用於該計劃的最低供資標準(《守則》第412或430條或ERISA第302或303條所指)，不論是否放棄，(J)任何計劃未能滿足2006年《退休金保護法》第402節中所載的商業航空公司所維持計劃的特別籌資規則，(K)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，或(L)根據《退休金保障法》第4042條合理預期構成終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件，或根據《ERISA》第四章規定的任何責任(在正常情況下向PBGC支付保費除外)。

“標題14”是指不時修訂的“美國聯邦法規法典”的標題14，包括第93部分、K子節和S，或任何後續或重新編制的法規。

“第49條”指的是“美國法典”第49條，除其他事項外，該條對1958年美國聯邦航空法、依據該法案頒佈的規則和條例或任何修訂、補充或取代此類規定的後續立法進行了重新編纂和取代。

“2026年循環承付款總額”是指在任何時候，2026年循環承付款的總和。截至重述生效日期，2026年循環承付款總額為12.5億美元。

“2026年循環信貸展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的2026年循環信貸展期的總額。

“2028年循環承付款總額”在任何時候都是指當時2028年循環承付款的總和。截至重述生效日期，2028年循環承付款總額為12.5億美元。

“2028年循環信貸展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的2028年循環信貸展期的總額。

“信用證承付款總額”應在任何時候指在該時間的信用證付款承諾額的總和。截至重述生效日期，LC承諾的總金額為360,078,361.60美元。

“信用證信用展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的信用證部分展期的總金額。

“循環承付款總額”是指在任何時候，信用證付款承付款、2026年循環承付款和2028年循環承付款的總和。

“信貸循環展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的信貸循環展期的總額。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及對原信貸協議進行再融資。

“類型”用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款的利率是參考備用基本利率、調整後期限SOFR利率還是調整後每日簡單SOFR利率來確定的。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國納税證明”應具有第2.16(G)(1)(Ii)(3)節中規定的含義。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“非限制性現金”是指借款人的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(I)可根據GAAP在借款人的綜合資產負債表上被歸類為“非受限”，或(Ii)可根據GAAP在借款人的綜合資產負債表上被歸類為“受限”，僅有利於抵押品代理和擔保當事人。

“未使用的2026年循環承付款總額”應在任何時候指(A)2026年循環承付款總額減去(B)2026年循環信貸延期總額。

“未使用的2028年循環承付款總額”應在任何時候指(A)2028年循環承付款總額減去(B)2028年循環信貸延期總額。

“未使用的信用證總份額承諾額”應在任何時候指(A)信用證總份額承諾額減去(B)信用證總額度展期。

“未使用的循環承付款總額”應指未使用的LC付款總額承付款、未使用的2026年循環承付款或未使用的2028年循環承付款總額。

“撤回責任”應具有ERISA第四篇子標題E第一部分中賦予該術語的含義，並應包括因完全或部分撤回而產生的責任。

“預扣代理”指借款人和行政代理。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節. 一般來説。 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。 在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”。 “will”一詞應解釋為與“shall”一詞具有相同的含義和效力。 除非文義另有所指，否則（a）本協議內任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述不時經修訂、重述、補充、延伸、修訂及重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受限於本文所述的此類修訂、補充或修改的任何限制），（b）本協議中對任何人士的任何提及均應解釋為包括該人士的許可繼承人和受讓人，（c）“本協議”、“本協議”和“本協議項下”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為是指

本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款，（d）本協議中所有提及的條款、章節、附件和附表應解釋為指本協議的條款、章節以及附件和附表，（e）本協議中任何提及的法律、規則或法規，除非另有規定，均應指經修訂的該等法律、規則或法規，（f）“資產”及“財產”應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利;及（g）“知悉”或“知悉”或類似含義的詞語應指，當用於指借款人時，任何負責官員的實際知識。

第1.03節. 會計術語;公認會計原則。 除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款應根據不時生效的GAAP進行解釋;前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除本協議日期後發生的任何GAAP變更或其應用對該條款的影響（或者，如果行政代理機構通知借款人，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，或者在GAAP變更的應用中發出的，則該規定應根據現行公認會計原則解釋，並在該變更生效前立即適用，直至該通知已發出。或將此等條款予以修訂。 在收到任何此類修訂請求後，借款人、規定貸款人和行政代理人同意本着誠信原則考慮任何此類修訂，以修訂本協議的條款，從而公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更發生後，評估借款人財務狀況的標準應與未發生此類會計變更時相同。

第1.04節. 利率;基準通知。 循環貸款的利率可能來自可能停止使用的利率基準，或者是或將來可能成為監管改革的主題。 在基準轉換事件發生時，第2.09（b）節提供了確定替代利率的機制。 行政代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，涉及管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或任何替代或後繼利率，或替代利率，包括但不限於任何此類替代利率的組成或特徵，後續或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價，或與任何現有利率在其終止或不可用之前具有相同的數量或流動性。 行政代理機構及其附屬機構和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。 行政代理人可根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下均應符合本協議的條款，並且對於借款人、任何借款人或任何其他個人或實體的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。

第1.05.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章擁有的清算權如下

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)涉及此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)根據本第1.05節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第1.06節。有兩個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二節。

信用證金額和條款

第2.01節規定了貸款人的循環承諾。

(A)減少循環承付款。(I)2026年循環貸款機制下的每一貸款人各自而不是與2026年循環貸款機制下的其他貸款人共同同意，按照本文所述的條款並在符合本文所述條件的情況下，在與2026年循環貸款機制有關的循環可用期間內的任何時間和不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(每筆貸款均為“2026年循環貸款”，統稱為“2026年循環貸款”)，本金總額不超過該貸款人在2026年循環貸款機制下的循環信貸承諾，其中2026年的循環貸款可以按照本協定的規定償還和再借款。在任何情況下，2026年循環信貸延期總額均不得超過2026年循環承諾額總額。

(2)向2028年循環貸款項下的每一貸款人分別提供貸款，而不是與2028年循環貸款項下的其他貸款人共同同意，按照本文所述的條款並在符合本文所述條件的情況下，在與2028年循環貸款有關的循環可用期間內的任何時間和不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(每筆貸款為“2028年循環貸款”，統稱為“2028年循環貸款”)，本金總額不超過該貸款人在2028年循環貸款項下的循環貸款承諾，其中2028年的循環貸款可以按照本協定的規定償還和再借款。2028年的循環信貸延期總額在任何時候都不應超過2028年的循環承諾額總額。

(3)根據適用的循環貸款機制，每一次循環貸款借款應根據適用的循環貸款承諾按比例向適用的貸款人提供；但任何貸款人未能根據適用的循環貸款機制提供循環貸款，本身並不解除該循環貸款機制下的其他貸款人的放貸義務。

(B)不同類型的借款。每筆借款應完全由ABR循環貸款或定期基準循環貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供循環貸款來進行任何循環貸款；但行使這種選擇權不影響借款人根據本協議條款償還此類循環貸款的義務。

(C)借款金額。在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於全部未使用的2026年循環承付款或未使用的2028年循環承付款(視情況而定)，或等於第2.02(E)節所規定的償還信用證付款所需的資金總額。超過一(1)種類型的借款可能同時未償還。

(D)取消對利息期限的限制。儘管本協定有任何其他規定，如果就適用的循環承諾而言，就循環貸款請求的利息期限將在循環貸款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借入循環貸款。

第2.02節開具信用證。(A)一般規定。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可根據信用證部分貸款向任何開證貸款人申請簽發美元或任何替代貨幣的信用證。

在與信用證部分融資有關的循環可用期間，在每一種情況下，借款人自己的賬户或借款人或任何附屬機構的賬户都應以行政代理、發證貸款人和借款人合理接受的形式支付。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。

(Ii)在符合本協議所述條款和條件的情況下，借款人可在循環可用期間內的任何時間和不時向2026年循環融資項下的任何發行貸款人申請以美元或任何替代貨幣簽發關於2026年循環融資的信用證，在每種情況下，以行政代理、該發行貸款人和借款人合理接受的形式，為借款人自己的賬户或借款人或任何附屬公司的賬户簽發信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。

(Iii)在符合本文所述條款及條件的情況下，借款人可在循環可用期間內的任何時間及不時向2028循環融資項下的任何發行貸款人申請以美元或任何替代貨幣簽發有關2028循環融資的信用證，在每種情況下，以行政代理、該發行貸款人及借款人合理接受的形式，為借款人自己的賬户或借款人或任何附屬公司的賬户簽發信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求任何開證行開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應在要求開具、修改、續簽或延期的日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行同意的較短期限)前，向適用開證行和行政代理(至少三(3)個營業日(或適用開證行可能同意的較短期限)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果已作出這樣做的安排，不得無理扣留、延遲或附加條件)，要求開具信用證，或指明將予修改、續期或延期的信用證，並指明(1)簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(2)信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)，(3)信用證的金額，(4)信用證的幣種，(5)受益人的名稱和地址，(6)信用證是根據信用證、2026年循環貸款還是2028年發行。

以及(7)編制、修改、續期或延長信用證所需的其他資料。如果適用的開證貸款人提出要求，借款人還應在任何信用證申請中使用該開證行的標準格式提交信用證申請；但如果該標準格式(和/或任何相關的償還協議)與貸款文件不一致，則以貸款文件為準。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(I)就信用證部分貸款而言，(X)信用證項下的風險總額不得超過信用證部分承諾總額，(Y)未使用的信用證部分承諾總額不得少於零，及(Z)適用的發證貸款人根據信用證部分融資機制發出的已發行及未償還信用證的面值總額不得超過該發行貸款人的信用證部分承諾，除非獲該發行貸款機構全權酌情同意，(Ii)就2026年循環融資而言，(X)根據該融資安排所承擔的融資總額不得超過2026年信貸再抵押貸款，及(Y)未使用的2026年循環融資承諾總額不得少於零，及(Iii)就2028年循環融資而言，(X)其項下的信用證風險總額不得超過2028年信用證上限，以及(Y)未使用的2028年循環承諾額總額不得少於零。除非事先獲得行政代理的書面確認，否則任何開具貸款人(行政代理的關聯機構除外)不得允許任何此類開立、續簽、延期或修改導致信用證金額增加。

(C)其到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天(I)在信用證簽發之日後一(1)年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一(1)年)和(Ii)適用循環承付款的最早循環融資到期日之前五(5)個營業日(以較早的日期為準)截止。根據任何延期協議或再融資修正案的條款，此類循環承諾持有人持有的此類信用證中的所有股份均已重新分配或變現，則就本條第(2)款而言，此類循環承諾應不予理會)；但如果借款人提出要求並經適用的簽發貸款人全權酌情決定，信用證可在該較早日期之後失效，只要該較早日期是根據上文第(Ii)款確定的，則在相關簽發、續期或延期的日期或之前，該信用證已根據適用開證貸款人合理接受的安排並經行政代理同意(不得被無理扣留或延遲)進行了現金抵押。

(D)支持更多的參與。通過在適用的循環貸款項下籤發信用證(或根據適用的循環安排對信用證進行修改、續期或延期，包括任何增加其金額的修訂)，且在適用的開證貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向該循環貸款項下的每一貸款人授予，且該循環貸款項下的每一貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的美元金額的適用循環承諾額的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，適用循環貸款機制下的每一貸款人在此無條件地同意為該開證貸款人的賬户向行政代理支付該開證貸款人在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的美元金額的適用循環承諾額的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。適用循環貸款下的每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與權的義務

本協議項下的付款是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或發生違約或減少或終止其項下的循環承付款的事件，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果適用的循環貸款項下的開證貸款人應就其項下的信用證支付任何信用證付款，借款人應在借款人收到信用證付款通知之日後的第一個營業日內，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，或(受緊隨其後的兩句話的約束)就任何以替代貨幣計價的信用證向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額；但任何以美元支付的信用證，在未獲償還的範圍內，以及在滿足(或豁免)本文所述借款條件的前提下，包括但不限於根據第2.03(A)節的規定提出請求，即該項付款應由適用循環貸款(視屬何情況而定)下的ABR借款提供等額資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR借款取代。如果借款人償還或有義務償還任何替代貨幣的任何金額，將使行政代理、適用的發證貸款人或任何適用的貸款人繳納任何印花税、關税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應支付行政代理、相關發證貸款人或貸款人所要求的任何此類税款的金額。如果借款人未能在到期時付款，則(I)如果該付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還該信用證付款的美元金額的義務，以及(Ii)行政代理應立即將適用信用證付款及其美元金額通知適用的開證貸款人。

如果借款人未能在信用證到期時支付根據前款規定到期的任何款項(包括借款)，行政代理應將適用的信用證付款(如果適用，則轉換為美元)、借款人當時就此應支付的款項以及貸款人適用的循環承諾額百分比通知適用的循環貸款安排下的每個貸款人。在收到此類通知後，適用的循環貸款機制下的每一貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用循環承諾額百分比，其方式與第2.04節關於該貸款人提供的循環貸款的方式相同(或對於LC分期付款機制，如同根據第2.04節提供循環貸款的方式與第2.04節關於2026年循環貸款的規定相同)(第2.04節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)。行政代理應迅速向簽發貸款的貸款人支付其從適用的放貸機構收到的金額。在行政代理收到借款人根據第2.02(E)條就任何信用證付款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給適用的簽發貸款人，或在貸款人已根據本款付款償還該開證貸款人的範圍內，然後分發給他們的利益所顯示的貸款人和該開證貸款人。貸款人根據本款為償還任何信用證支出而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類LC支出的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.02節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和

不可撤銷，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，不論(I)任何信用證或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用的開證貸款人在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.02節的規定，該事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、適用的開證貸款人或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用的發證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(G)完善支付程序。適用的開證行在收到信用證後，或在適用的信用證(如有)的條款和條件規定的期限內，應迅速審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。在審查此類提款單據後，適用的簽發貸款人應迅速通過電話(通過傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及適用的簽發貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人按照本合同條款就任何此類信用證付款向適用的簽發貸款人和適用的循環貸款項下的貸款人償還的義務。

(H)支付中期利息。如果適用的發證貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在不遲於該信用證付款作出之日後的第一個營業日內全額償還(包括以借款方式)該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於適用循環貸款安排下的ABR循環貸款的年利率計算利息(或與信用證分期付款安排有關的年利率，根據該條款可獲得循環貸款，其方式與第2.04節關於2026年循環貸款的規定相同)；但如果借款人未能在按照本節第(E)款規定到期時償還此種信用證付款，

則第2.08節適用；但如屬根據信用證以替代貨幣作出的信用證付款，則(I)如任何信用證付款在緊接該信用證付款後的營業日獲償付，(A)須以適用的替代貨幣支付，及(B)如在該信用證付款當日未獲償還，則應付的利息金額應(I)在緊接該信用證付款後的營業日獲償還，(Ii)如任何信用證付款是在緊接該信用證付款之後的營業日後償還的，(A)以美元支付，(B)按上述信用證付款的美元金額累算，(C)如上所述，(C)如上所述，(C)支付利息。根據本款產生的利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但任何貸款人根據本第2.02節(E)款為償還適用的開證貸款人而支付的付款當日及之後發生的利息，應在該付款的範圍內記入該貸款人的賬户。

(一)更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知適用循環貸款項下的貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.21節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)更換信用證；現金抵押。就任何循環貸款項下籤發的信用證而言，借款人應(I)在(A)該循環融資項下所有循環承付款的最新循環融資到期日及(B)該循環融資項下循環貸款(如有)的提速及該循環融資項下循環承諾終止的較早者發生之日或之前，(X)使該循環貸款項下所有在較早日期後到期的信用證在(1)該循環貸款項下所有循環承付款的最新到期日及(2)加速該循環貸款項下的循環貸款(如有的話)及終止該循環貸款項下的循環承諾額，根據將退還給適用的開證行的條款(“未開立信用證”)，未開立並註明“已取消”或(Y)的，如果借款人沒有全部或部分這樣做，(1)就任何該等未開立的信用證向每個適用的開證行提供一份或多份“背靠背”信用證，其形式應令每個該等開證行和行政代理人合理滿意，並由一家銀行開具，令各開證行和行政代理人合理滿意，和/或(2)將現金存入在行政代理人處保存的賬户中，作為借款人與任何該等未清償信用證相關的償還義務的附屬擔保，在借款人對該等未清償信用證的清償義務到期、取消或以其他方式終止或全部或部分清償時，該等現金(或其任何適用部分)應在借款人全部或部分到期、取消或以其他方式終止或清償時立即匯給借款人(前提是不發生違約事件或一旦通知或經過一段時間即構成違約事件)；所有這種“背靠背”信用證和任何這種現金抵押的本金總額等於當時未償還的金額

所有LC風險敞口(減去根據上述第(1)或(2)款採取任何行動前存入該賬户的金額(如有)，及(Ii)如根據第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01條或根據任何延期協議或再融資修正案，或根據任何延期協議或再融資修正案，在該賬户存入2.02(M)、2.12(B)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01條所規定的金額，2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01，或依據任何該等適用的延期協議或再融資修正案；但借款人未逾期償付的、可歸因於未提取的替代貨幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的替代貨幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額(上述第(I)款或第(Ii)款“現金抵押”所述的任何此類存款)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資這類存款所賺取的任何利息外，這類存款的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定(根據其對這類投資的慣常做法)，並由借款人承擔風險和支付合理費用，否則這類存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證付款給適用的開證貸款人，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對當時信用證風險的償還義務而持有該款項。如果借款人根據本協議第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)或2.27(B)條或任何延期協議或再融資修正案的條款被要求提供現金抵押，則該等現金抵押(在適用條款未予適用的範圍內)應在適用條款(或延期協議或再融資修正案，視情況適用)不再要求提供該等現金抵押後三(3)個工作日內退還給借款人。

(K)批准簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，任何循環貸款項下的每一開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)前一週與信用證有關的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在該開證行預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，該簽發、修改、續簽或延期的日期，信用證的總面值，(Iii)在開立貸款人進行信用證付款的每個營業日，開立信用證的日期和金額；(Iv)借款人未能在開立、修改、續期或延期的每個營業日向開證行支付的信用證付款的日期和金額；(Iv)借款人未能在該日償還要求償還給開證貸款人的信用證付款的任何營業日，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(L)完成了這一轉換。如果任何循環貸款項下的循環貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並支付，則借款人在當時或之後需要償還或以其他方式向行政代理支付根據該款規定的任何替代貨幣信用證支付的信用證付款的所有金額(借款人根據第2.02(J)款交存的現金抵押品除外，如果此類現金抵押品是以適用的替代貨幣存入的，則不包括在內)，(Ii)合同項下的貸款人在當時或之後被要求向行政代理付款，而行政代理在當時或之後被要求根據第2.02(E)節向適用的簽發貸款人分配根據其項下的任何替代貨幣信用證支付的未償還信用證付款，以及

(Iii)每一貸款人蔘與的任何替代貨幣信用證，如已根據信用證付款，應自動轉換為該金額的美元金額，而無需採取進一步行動。在這種轉換時及之後，就本款所述債務向行政代理、適用的開證貸款人或任何貸款人支付的所有應計和欠款應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的利率支付。

(M)補充與延長循環承諾和再融資循環安排方面的承諾有關的其他撥備。如果任何一批循環承付款的到期日發生在適用循環貸款項下的任何信用證到期之前，而持有此類循環承付款的貸款人對其持有參與權益，則(1)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環承付款當時有效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環承諾額而發出(包括貸款人根據第2.02(D)或(E)節所規定的購買股份及就該等股份付款的義務，以及根據第2.26(B)(I)條所要求的任何重新分配的義務)，但總金額不得超過該等非終止部分的未動用循環承諾額的本金總額(不言而喻，沒有任何部分面額任何信用證的金額可如此重新分配)和(2)未根據前一條第(1)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.02(J)節的規定將任何此類信用證作為現金抵押。為免生疑問，自適用循環融資項下任何一批循環承諾的到期日起，當時尚未到期的該循環融資項下任何一批循環承諾項下的信用證，應與有關貸款人在相關延期協議或再融資修訂(視何者適用而定)中協定的範圍內(在該等延期協議或再融資修訂所規定的範圍內)訂立。

(N)更新現有信用證。現有信用證應被視為根據第2.02節簽發的信用證部分融資項下的信用證，並受本條款的約束，無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動(也無需支付信用證簽發時應支付的任何其他費用)。

第2.03節。為借款申請提供資金。

(A)除非行政代理人就在重述生效日期(如有)作出初始循環貸款而另有協議，否則借款人應(I)如屬定期基準借款，則借款人應於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)如屬ABR借款，不遲於上午10：00，以電話通知行政代理人該項請求。紐約市時間，在提議借款的日期；但第2.02(E)節所設想的為償還LC支出而借入ABR的任何通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間中午12點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.01(A)節的規定具體説明以下信息：

(I)提供申請借款的總金額(應符合第2.01(C)節)；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

(4)評估這種借款是根據2026年循環融資機制還是2028年循環融資機制進行的；以及

(5)就期限基準借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到第2.03(A)節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用的循環貸款機制下的每一貸款人其細節以及該循環貸款機制下該貸款人作為所請求借款的一部分提供的循環貸款的金額。

第2.04節。為借款提供資金。(A)在適用的循環貸款機制下，每一貸款人應在建議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午2：00前，或在合理可行的較早時間，將每筆循環貸款，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。在滿足或免除本協議規定的前提條件後，行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類循環貸款；但第2.02(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給發放貸款的貸款人。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或就根據同一天通知作出的任何ABR借款而言，在借款日期紐約市時間中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本第2.04節(A)和/或(B)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在提出書面要求後立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，利率適用於此類借款。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類借款中。

第2.05節。支持利益選舉。(A)借款人可隨時選擇：(1)將ABR循環貸款轉換為定期基準循環貸款；(2)將定期基準循環貸款轉換為ABR循環貸款；但期限基準循環貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天或(3)

在當前利息期到期後繼續任何定期基準循環貸款。

（b） 根據本第2.05節提出利息選擇請求時，借款人應在根據第2.03（a）節要求借款請求時通過電話通知行政代理人該選擇，如果借款人請求在該選擇的生效日期進行該選擇所產生的類型的借款。 每一份此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應立即通過專人遞送或傳真方式向行政代理機構提交一份經行政代理機構批准並由借款人簽字的書面利息選擇請求予以確認。

（c） 每份電話和書面興趣選擇請求應根據第2.01條規定説明以下信息：

（i） 該利息選擇請求適用的借款（包括該借款是否屬於2026年循環貸款或2028年循環貸款），如果就其不同部分選擇不同的選項，其中部分將分配給每個由此產生的借款（在此情況下，應就每筆由此產生的借款指定根據下文第（iii）和（iv）款規定的信息）;

（ii） 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日;

（iii） 由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款;以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

（e） 如果借款人未能在適用的計息期結束前及時提交有關定期基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該計息期結束時，該借款應轉換為ABR借款。 儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在持續，且應要求貸款人的要求，（i）任何未償還借款不得轉換為或繼續作為定期基準借款，以及（ii）除非償還，否則每個定期基準借款應在其適用的計息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節。更詳細。[已保留].

第2.07節. 循環貸款利息。

（a） 根據第2.08節的規定，每筆ABR循環貸款應計息（根據一年三百六十（360）天的實際天數計算，或者當替代基本利率基於最優惠利率時，一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天的閏年），年利率等於替代基本利率加上適用保證金。

（b） 根據第2.08條的規定，每筆定期基準循環貸款應在其適用的每個計息期內，按等於該計息期的調整後定期SOFR利率加上適用保證金的年利率計息（根據一年三百六十（360）天的實際天數計算）。

（c） 所有循環貸款的應計利息應在每個利息支付日支付，並在終止日支付，此後應書面要求支付，（關於定期基準循環貸款）在任何償還或提前償還時（按已償還或已預付的款額計算）;如果任何定期基準循環貸款轉換為ABR循環貸款，該循環貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

第2.08節. 違約利息。 如果借款人未能支付任何循環貸款的本金或利息，或未能支付本合同項下到期的任何費用，或未能根據第2.02（e）節償還任何信用證付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，借款人應根據行政代理人的書面要求，（應要求貸款人的要求發出書面要求）在法律允許的範圍內，不時支付利息，所有逾期未付的款項，（但不包括）實際付款日期（判決後及判決前）按年率計算（根據一年三百六十（360）天的實際天數計算，或當替代基本利率適用且基於最優惠利率時，一年三百六十五（365）天或閏年三百六十六（366）天），等於（a）任何循環貸款的本金額，適用於該等借款的利率加2.0%，及（b）利息、費用和信用證支付的償還，適用於ABR循環貸款的利率加2.0%。

第2.09節. 替代利率。

(A)在不牴觸第2.09(B)-(F)節的情況下，以及每次在期限基準借款的任何利息期開始之前，(A)行政代理機構認定(在無明顯錯誤的情況下，該認定應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的經調整期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)所需貸款人告知行政代理機構，該利率期間的經調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期限內發放或維持其循環貸款(或其循環貸款)的成本，則行政代理應在切實可行範圍內儘快給予書面通知，向借款人和貸款人發出關於這一決定的傳真或電報通知，在引起這種通知的情況不再存在之前，借款人根據本協議提出的借入定期基準循環貸款的任何請求(包括根據定期基準循環貸款的再融資，以及任何繼續或轉換為定期基準循環貸款的請求)應被視為借入ABR循環貸款的請求；但此時不應發生基準轉換事件。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設定，則如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下及任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第十(10)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.09條明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續(視情況適用)借入、轉換或繼續定期基準循環貸款的任何請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Ii)任何定期基準借款應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準循環貸款在借款人收到關於適用於該定期基準循環貸款的調整後期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.09節實施基準替換之前，在適用於該循環貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該循環貸款應由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.10節：關於循環貸款的償還；債務證明。

(A)向借款人無條件承諾在適用循環貸款的終止日期向行政代理支付適用循環貸款的每個貸款人的應課差餉賬户的當時未償還的本金金額。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其發放的每筆循環貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(C)行政代理應保存每個循環貸款的賬户，其中應記錄：(I)根據該循環貸款在本合同下發放的每筆循環貸款的金額、類型和適用的利息期；(Ii)借款人根據該循環貸款應支付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據該循環貸款從貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及每一貸款人在該循環貸款中所佔的份額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指賬户的信息。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協定條款償還循環貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其在任何循環貸款機制下發放的循環貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應以行政代理提供的、借款人合理接受的格式，迅速簽署並向貸款人交付一張以該貸款人的命令為付款對象的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)付款。此後，由該本票證明的循環貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02條轉讓後)都應

以一張或多張此種形式的本票為代表，按本票上所列收款人的指示付款(如果該本票為記名本票，則向該受款人及其登記受讓人付款)。

第2.11.節規定，可選擇終止或減少循環承付款。借款人在至少一(1)個營業日之前向行政代理髮出書面通知後，可隨時全部永久終止或不時永久減少任何循環貸款項下未使用的循環總承諾額；但只要債務的再融資將導致終止或減少債務，則每次此類通知均可撤銷，再融資不得完成或以其他方式推遲。任何循環貸款項下未用循環承擔額的每一次減少本金應不少於5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍。在每次減少或終止適用的循環承付款的同時，借款人應在適用的循環貸款機制下為每個貸款人的賬户向行政代理支付終止或減少的適用循環承付款的應計和未付承諾費。根據第2.11節的規定，對適用循環貸款項下循環承付款總額的任何減少，均應用於按比例減少每個貸款人在該循環貸款項下的循環承付款。

第2.12節：強制提前償還循環貸款和強制減少承付款；終止承付款。

(A)在任何情況下，借款人應根據借款人的指示，按照抵押品釋放日之前第6.03節(X)和抵押品釋放日(Y)及之後第6.04(A)節的規定，預付任何循環貸款項下的循環貸款(循環承諾額不作任何相應減少)，以符合抵押品釋放日之前的(X)和(Y)節的規定。

(B)如果在任何時候，由於任何原因，2026年循環信貸延期總額超過了當時的2026年循環承諾額總額，或2028年循環信貸延期總額因任何原因超過了當時的2028年循環承諾額總額，借款人應按比例預付適用循環貸款安排項下的循環貸款，金額足以消除這種超額。如果在實施適用循環貸款項下所有未償還循環貸款的預付款後，2026年循環信貸展期總額超過當時有效的2026年循環承諾額總額，或2028年循環信貸展期總額超過當時有效的2028年循環承諾額總額，借款人應將適用循環貸款項下的未償還信用證按超出部分變現。

(C)在適用於任何循環承諾的終止日期之前，此類循環承諾應全部終止，借款人應全額償還適用的循環貸款，除非行政代理另有書面約定，否則，如果適用循環貸款項下的任何信用證仍未兑現，則應遵守第2.02(J)節的規定。

(D)根據本第2.12節規定的所有預付款，應附帶預付本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，外加任何費用和任何損失、成本和開支，如第2.15節和第2.19節更全面地描述。

第2.13節。允許循環貸款的可選提前還款。

(A)借款人有權隨時和不時地預付任何循環貸款項下的任何循環貸款，全部或部分，(I)關於定期基準循環貸款，在(A)及時以書面或傳真發出電話通知後

通知或(B)在紐約市時間下午1：00之前收到書面或傳真通知，即在建議預付款日期前三(3)個工作日收到；(2)對於ABR循環貸款，在紐約市時間下午1：00之前收到書面或傳真通知時，在建議預付款日期前一(1)個工作日收到；但如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，則ABR循環貸款可以在發出通知的同一天預付；然而，此外，(A)每筆此類部分預付款的金額應不少於5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；(B)根據第2.13節的規定，除在適用的利息期間的最後一天外，不得提前償還任何期限基準循環貸款，除非伴隨着支付第2.15節所述的金額；以及(C)部分提前償還定期基準循環貸款的借款不得導致因此類借款而未償還的定期基準循環貸款的本金總額低於5,000,000美元。

（b） 第2.13（a）條下的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息，直至（但不包括）預付之日，加上任何費用和任何損失、成本和費用，詳見本協議第2.15條和第2.19條。

（c） 每份提前還款通知應説明提前還款日期、適用的循環貸款、根據該通知應提前還款的循環貸款本金額，如果是定期基準循環貸款，則根據該通知進行的一筆或多筆借款應是不可撤銷的，並應承諾借款人按通知中規定的金額和日期提前償還該循環貸款;但借款人可撤銷本第2.13條項下的任何提前還款通知，如果該提前還款是由於對本協議項下的任何或全部義務進行再融資而導致的，則該再融資不得完成或以其他方式延遲。 行政代理人在收到借款人的通知後，應立即通知適用循環貸款下的各借款人其持有的待預付循環貸款的本金額、預付日期和預付款的使用方式。

第2.14節. 增加的費用。 (a)如果法律有任何變更，則應：

（i） 使任何借款人或發行人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税款（A）賠償税或（B）除外税）;或

（ii） 針對任何發行人或發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或由其提供的信貸，施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款或類似要求;或

（iii） 對任何發行人或發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該發行人或任何信用證發放的循環貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用（税費除外）;

上述任何一種情況的結果將增加將任何ABR循環貸款轉換為定期基準循環貸款或進行、維持或繼續任何定期基準循環貸款的成本（或維持其提供任何該等循環貸款的義務）或增加該等借款人或發行人參與的成本，開立或維持任何信用證，或減少該開證人或開證人根據本協議已收到或應收的任何金額（不論是本金、利息或其他），則借款人須向該借款人或發行人（視屬何情況而定）支付，該額外金額或該等額外金額將補償該等買方或該等發行方（視情況而定）所招致的額外成本或所蒙受的減少。

（b） 如果任何發行人或發行人合理地善意地確定，由於本協議或由以下各方提供的循環貸款，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該發行人或發行人的資本或該發行人或發行人的控股公司（如有）的資本回報率，或參與該銀行持有的信用證，或該開證銀行簽發的信用證，低於該發行人或該發行人的控股公司在沒有法律變更的情況下可能達到的水平（考慮到該借款人或發行人的政策以及該借款人或發行人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策），則借款人將不時向該借款人或發行人（視情況而定）支付，在每種情況下，由該借款人或發行人向借款人提供的額外金額，將補償該借款人或發行人或該借款人或發行人的控股公司遭受的任何此類減少;雙方理解，在第2.16條規定的重複範圍內，本第2.14（b）條不適用於税收。

（c） 第2.14條第（a）或（b）款規定的、列明補償該借款人或發行人或其控股公司（視情況而定）所需金額的借款人或發行人證明書應交付給借款人，且該證明書在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 借款人應在收到證書後十五（15）天內，向該證書或發證機構（視情況而定）支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或簽發貸款人未能或延遲根據第2.14條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或簽發貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)將導致此類費用或減少的法律變更通知借款人之前超過一百八十(180)天，以及該貸款人或簽發貸款人就此提出索賠的意向之前，根據第2.14節向該貸款人或開證貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。

(E)貸款人或發證貸款人根據第2.14節的定義中的但書，根據法律的任何變更而對該貸款人或發證貸款人所欠金額的任何決定，應以與該貸款人或發證貸款人的標準做法大體一致的方式善意作出。

第2.15節：政府不能中斷資金支付。除就Daily Simple SOFR產生利息的貸款外，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準循環貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件的發生和持續)，(B)未能借款、轉換、(C)因借款人根據第2.18節或第10.08(D)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準循環貸款的轉讓，則在任何該等情況下，在該貸款人的請求下，借款人應應貸款人的請求，賠償該貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。對任何貸款人造成的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人或開證貸款人真誠地合理地確定為下列各項的超額部分(如有)：(1)如果該事件沒有發生，該循環貸款本金本應累算的利息，按適用利率：

該循環貸款的利息(但不包括該循環貸款的適用保證金，如有的話)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的利息(或如未能借款、轉換或繼續，則為該循環貸款的利息期間)，超過(Ii)該本金在該期間應累算的利息數額，利率為該貸款人在該期間開始時向適用市場上的其他銀行競標可比金額及期間的利率。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.15條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.16節徵收税金。(A)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除任何彌償税項或其他税項；但如果需要從適用扣繳義務人真誠確定的應付給收款人的任何金額中扣繳任何補償税或其他税款，則(I)借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據第2.16節規定的額外應付金額的扣除)後，收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外(且不重複第2.16(A)節規定的任何其他税費)，借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税金。

（c） 在收到書面要求後的三十（30）天內，借款人應賠償每一位借款人，由該借款人或代表該借款人支付的任何賠償税或其他税款的全額，或與借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務有關的任何付款（包括對本第2.16條項下應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税或其他税項）以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税或其他税。 在借款人獲悉徵收補償税或其他税後，該方應本着誠信行事，及時通知借款人其在此項下的義務。 如果沒有明顯錯誤，則由擔保人或發證人（並向行政代理人提供一份副本）或行政代理人代表其自身或代表擔保人或發證人向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應具有決定性。

（d） 在借款人根據本第2.16條向政府機構支付任何補償税或其他税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的收據原件或經認證的副本，以證明在可用範圍內支付了此類款項，一份報告該等付款的申報表副本或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。

（e） 在行政代理人提出要求後10天內，（i）任何可歸因於該等發行人或發行人的税項（但僅限於借款人尚未向行政代理人支付該等税款的情況，且不限制借款人這樣做的義務）及（ii）任何可歸因於該等税務機關或發行税務機關的税款。在任何一種情況下，管理代理人未能遵守第10.02（d）節中有關維護參與者登記冊的規定，而這些費用應由管理代理人支付或支付

與任何貸款文件相關的任何合理費用，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税費。 行政代理人向任何代理人或發證代理人（視情況而定）提交的關於該等付款或債務的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各貸款人和發證人特此授權行政代理機構隨時將任何貸款文件項下欠該貸款人的任何及所有款項或行政代理機構應向貸款人或發證人（視情況而定）支付的任何及所有款項與本款（e）項下欠行政代理機構的任何款項進行抵銷和運用。

（f） 任何有權就本協議或任何其他貸款文件項下的付款免除或減少預扣税的借款人應向借款人交付（並向行政代理人提供一份副本），在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間，適用法律規定或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，使借款人能夠確定此類付款是否受備用預扣或信息報告要求的約束，以及（ii）允許此類付款在不預扣或降低利率的情況下進行;但不應要求外國公司根據本第2.16（f）條提交其在法律上不能提交的任何文件。

(G)在不限制第2.16(F)節的一般性的情況下，刪除第(I)節；

(A)任何貸款人如為美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，應在該貸款人成為本協議項下的當事人之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格到期後，或在借款人或行政代理人的合理要求下)向行政代理(以及應其請求的借款人)交付已簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的簽署副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下當事方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格到期後，或在借款人或行政代理人的合理要求下)，將下列各項中適用的一項交付給行政代理(副本數量應由接收方要求)(以及借款人應其要求交付的副本)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國加入的所得税條約的好處，則應簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明(I)該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，及(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Ii)有關利息支付與該貸款人在美國的貿易或業務並無有效聯繫(“美國税務合規證書”)及

(Y)妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內(例如，如果外國貸款人是給予典型參與的合夥或參與銀行)，美國國税局W-8IMY表格，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件C-2或C-3(視情況適用)、表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的美國税務合規證書，根據適用的;規定，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與銀行)，並且該外國貸款人的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該實益所有人以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(5)填寫適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

如果行政代理人有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，行政代理人應在其成為行政代理人之日或之前(以及在此之後以前交付的表格到期時或在借款人的合理要求下)，向借款人交付由適用法律規定或借款人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。

行政代理和每家貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Ii)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(2)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(H)如行政代理或貸款人憑其善意行使的全權酌情決定權確定其已收到任何税款的退款，而該等税款已獲借款人彌償，或借款人已根據第2.16節支付額外款額，則該代理人或貸款人應向借款人支付相等於該等退款的款額(但僅限於借款人根據第2.16節就以下事項支付的彌償款項或額外款額)。

但借款人應行政代理人或有關政府當局的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理人或該貸款人。即使本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人均不會被要求根據本(H)款向借款人支付任何款項，前提是且僅限於該款項的支付將使該行政代理人或貸款人的税後淨狀況低於行政代理人或貸款人在從未支付導致退款的賠償款項或額外金額的情況下所處的有利淨税後地位。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.17節.按比例支付一般款項；按比例處理。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.14或2.15節應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應按照行政代理提供的電匯指示，在其位於紐約麥迪遜大道383號，New York 10179的辦事處支付，但本協議明確規定的直接向發行貸款人支付的款項除外，且根據第2.14、2.15和10.04節的付款應直接支付給有權享有該款項的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以適用的貨幣支付。

(B)如果在任何時候，行政代理人收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償付本合同項下到期的所有債務，則這些資金應(I)首先用於支付根據第2.19和10.04款應支付給行政代理人的費用和開支，(Ii)其次用於支付根據第2.20、2.21和10.04款應支付給代理人、貸款人和簽發貸款的人的費用和開支，以及用於支付當時因循環貸款和信用證而到期的利息，(3)支付(A)本項下到期的循環貸款本金和未償還的信用證付款，(B)在該等指定銀行產品債務構成本協議項下的“義務”的範圍內，(B)當時到期的任何指定銀行產品債務，以及(C)當時到期的任何指定對衝債務，只要該等指定對衝債務構成本協議項下的“義務”，則按比例在有權向其支付本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例支付。構成債務的指定銀行產品債務和構成當時對該當事人的債務的指定對衝債務。

(C)除非行政代理在任何應付給行政代理的款項應由貸款人承擔之日之前收到借款人的通知，否則不得使用

或本協議項下的簽發出借人不會付款的情況下，行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據該假設，將到期金額分配給出借人或適用的出借人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向管理代理償還利息。

(D)如果任何貸款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(E)提供按比例計算的待遇。(I)借款人就任何類別的循環貸款所支付的每一筆利息，應按當時的應付金額和所欠貸款人的金額，按比例分配給該類別的貸款人。

(Ii)借款人就適用循環貸款項下的循環貸款本金支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按貸款人當時在該循環貸款項下持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

第2.18節：審查減輕義務；更換貸款人。(A)如果根據第2.14節要求借款人向任何貸款人或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠款，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的循環貸款提供資金或登記其循環貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，或提交借款人合理要求的任何證書或文件，如果該貸款人認為(I)這種指定、轉讓或提交會消除或減少根據第2.14或2.16條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支(非實質成本及開支除外)，並不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果在本合同日期之後，任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照並受第10.02節所載限制的約束)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計手續費和根據本條例此時應向其支付的所有其他款項的付款，及(Ii)如屬根據第2.16節規定須支付的款項，

這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C)在本合同各方同意：(A)第2.18節規定的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，以及(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；此外，任何此類單據均不得由當事人求助或擔保。

第2.19節取消某些費用。借款人應(A)向貸款人(或其附屬公司)支付行政代理與借款人之間日期為2023年10月2日的特定預付費用函中規定的費用，以及(B)行政代理與借款人之間日期為2023年10月2日的特定行政代理費用函中規定的費用，每種情況下均按其中規定的時間支付。

第2.20節：收取承諾費。借款人應為每個循環貸款安排下貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該期間從重述生效日期開始至適用的終止日期或該循環安排下適用的循環承付款終止日期的較早日期，按該循環安排每日平均未使用的循環承付款總額的承諾費費率計算(根據一年的實際天數360天計算)。在當時應計的範圍內，上述承諾費應在以下時間支付：(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)信用證付款承付款的付款融資終止日、2026年循環承付款的2026年循環融資終止日和2028年循環承付款的2028年循環融資終止日；以及(C)如第2.11節所規定，在減少或終止全部或部分LC付款承付款、2026年循環承付款或2028年循環承付款時(視情況而定)。

第2.21節：信用證手續費(A)不適用。借款人應就適用循環貸款項下的每份信用證(I)向該循環貸款項下的貸款人賬户的行政代理支付一筆費用(以一年360天的實際天數為基礎)，年利率等於當時適用於適用循環貸款項下信用證的適用保證金，在每種情況下，不包括可歸因於該循環貸款項下貸款人未償還的信用證付款的任何部分，以及(Ii)支付給每一開證貸款人(就其簽發的每份信用證而言)，第2.02節所述的發行、修改和處理的慣常費用。此外，借款人同意就開證行出具的每份信用證向其賬户支付0.125%的預付費用，預付費用從信用證開具之日起至信用證終止之日止。本段所述適用循環融資項下每份信用證的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及與信用證付款承付款有關的LC分批融資終止日，即2026年循環融資終止日，每季度到期並支付。

關於2026年循環承付款的日期和關於2028年循環承付款的2028年循環融資終止日期。

第2.22節説明費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理或安排者(視情況而定)，如本協議和第2.19節所述費用函中所述。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.23節賦予抵銷權。根據第7.01(B)條，一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，行政代理和每個貸款人(及其各自的銀行附屬機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不包括託管賬户、工資賬户和其他賬户中的存款，在每種情況下，在任何時間行政代理和每一貸款人(或任何此類銀行附屬機構)對借款人的貸方或賬户欠借款人的任何和所有貸款文件下的任何和所有此類逾期款項，不論行政代理或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求；但每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性；此外，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理機構，以便根據第2.26(E)節的規定進行進一步申請，並在支付之前，由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，有利於行政代理機構、發行貸款的貸款人和貸款人，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人和行政代理同意在貸款人或行政代理(或任何此類銀行關聯公司)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和行政代理在第2.23條下的權利是該貸款人和行政代理在任何違約事件發生和持續期間可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24節. 利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，本協議項下任何貸款或其他債務的適用利率，以及根據適用法律被視為該貸款或其他債務利息的所有費用、收費和其他金額，（以下統稱“費用”），應超過最高法定費率（“最高利率”），根據適用法律，借款人或其他持有此類貸款或其他債務的人可能簽訂合同、收取、收取、接收或保留的利率，就該貸款或本協議項下其他債務應付的利息率，連同就此應付的所有費用，應限於最高利率。 在合法的範圍內，本應就該貸款或其他債務支付但由於本條的實施而未支付的利息和費用應累計，而應就其他貸款或債務或期間向該借款人或其他人支付的利息和費用應增加（但不超過按最高利率可收取的金額），直至該累計金額，連同截至還款日止每日按聯邦基金有效利率計算的利息，應已由該代理人或其他人收到。 該借款人或其他人收取的任何金額超過按最高利率可收取的最高金額的，應用於減少該貸款或其他債務的本金餘額或退還借款人，因此，在任何時候，

就該等貸款或其他債務而應付的款項，超過按最高利率可收取的最高金額。

第2.25節. 支付義務。 根據第7.01條的規定，在本協議項下的任何債務或借款人的任何其他貸款文件到期（無論是通過提前或其他方式）後，貸款人應有權立即獲得此類債務的付款。

第2.26節. 違約貸款人。 (a)儘管本協議有任何相反規定，違約方在違約方期間無權收取根據第2.20和2.21節產生的任何費用（在不損害非違約貸款人在該等費用方面的權利的情況下）;前提是（1）如果與該違約債權人的循環貸款相關的信用證風險敞口的全部或一部分被重新分配給非-根據第2.26（b）（i）節，循環貸款項下的違約貸款人，本應為違約貸款人的利益而產生的費用應改為為非違約貸款人的利益而產生並應支付給非違約貸款人，根據該循環貸款項下各自的循環承諾按比例，及（2）該信用證風險敞口的全部或任何部分不能如此重新分配，且根據第2.26（b）（ii）節不是現金抵押，該等費用應改為為發行貸款人的利益而產生，並應在發行貸款人的利益出現時支付給發行貸款人（本協議項下適用的按比例支付規定應自動視為已調整，以反映本條規定）。

（b） 如果在循環貸款項下的違約金成為違約金時，存在與循環貸款有關的任何信用證風險，則：

（i） 在收到行政代理人的通知後，在任何情況下，根據以下第一條限制條件，該違約方在該循環貸款下的信用證風險將自動重新分配（自該違約方成為違約方之日起生效）根據各自的循環承諾按比例在該循環貸款項下的非違約貸款方之間進行;前提是：（A）在任何情況下，每個此類非違約借款人在此類循環貸款項下的循環信貸展期不得超過此類非違約借款人在此類再分配時有效的循環貸款項下的循環承諾，（B）根據第10.16節，這種重新分配不構成借款人、行政代理人、發行貸款人或任何其他債務人對違約債務人的任何索賠的放棄或解除，包括非違約風險管理人因該等非違約風險管理人在該等重新分配後的風險敞口增加而提出的任何索賠，以及（C）此類重新分配或非違約債務人因此而支付的任何款項均不會導致此類違約債務人成為非違約債務人;且

（ii） 在某種程度上，（“未重新分配部分”）的違約方的信用證風險敞口在適用的循環貸款下不能如此重新分配，無論是由於上述第（i）條的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理人提出要求後的三（3）個工作日內，（A）以現金抵押借款人對發行貸款人就該信用證風險承擔的義務，其金額至少等於該信用證風險的未重新分配部分的總額，或（B）作出行政代理人和發行貸款人滿意的其他安排，以保護他們免受違約方不付款的風險。

（c） 除本協議規定的其他先決條件外，如果適用的循環貸款項下的任何違約行為成為違約行為，且在違約行為持續期間，

出借人，開立貸款人不應被要求開立任何信用證或修改該循環安排項下的任何未付信用證，除非：

(I)在違約貸款人的情況下，根據第2.26(B)(I)節的規定，根據第2.26(B)(I)節的規定，該違約貸款人在該循環貸款下的信用證風險重新分配給未償還和未來的信用證，給非違約貸款的貸款人，以及

(Ii)如果在不限制第2.26(D)節規定的情況下，在上文第(I)款規定的範圍內沒有發生完全再分配，則借款人將借款人對該信用證的債務進行擔保，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證承擔的債務(或有或以其他方式)的總金額，或作出令行政代理和該開證貸款人滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險，或

(Iii)在根據第(I)或(Ii)款既未發生重新分配也未發生現金抵押的情況下，則在建議根據適用的循環安排簽發信用證的情況下，通過行政代理滿意形式和實質內容的一份或多份票據，以及向該簽發貸款人(視屬何情況而定)，(A)借款人同意將該要求的信用證的面值減去相當於該違約貸款人以其他方式承擔責任的部分的金額，以及(B)該循環安排下的非違約貸款人酌情確認：與該信用證有關的義務應根據非違約貸款人在該循環貸款下的循環承諾按比例承擔，且本協議項下適用的按比例付款條款將被視為根據這一規定進行調整(但第(Iii)款中的任何規定不得被視為增加任何貸款人的循環承諾，也不得構成對借款人、行政代理人、任何發行貸款的貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，也不得導致該違約貸款人為非違約貸款人)。

(D)如果適用循環貸款項下的任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果該循環貸款項下的任何信用證當時仍未結清，則適用的簽發貸款人可(除非該違約貸款人的適用循環承付款已根據第2.26(B)(I)節進行了完全重新分配)，通過行政代理通知借款人和該違約貸款人，要求借款人將借款人關於該信用證的債務抵押給該開證貸款人，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證承擔的債務(或有債務或其他債務)的總金額，或作出令行政代理和該開證貸款人完全滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。

(E)借款人就本協議項下的任何循環貸款支付的任何款項或行政代理為違約貸款人的賬户以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償付款或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直至(在第2.26(F)節的規限下)終止適用的循環承諾和支付適用循環貸款項下借款人的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。按下列優先次序不時作出付款：首先是償付該違約貸款人根據適用的循環貸款而欠行政代理人的任何款項，其次是償付該違約貸款人欠行政代理人的任何款項

本協議項下的適用循環貸款項下的出借人，第三項是支付違約利息，然後是根據適用的循環安排向貸款人支付的到期和應付的當期利息，其中按照當時到期並應支付給貸款人的此類利息的數額按比例計算，第四項是根據本協議項下根據適用的循環貸款項下到期並應支付給非違約貸款人的費用的支付，其中按比例按照當時到期並應支付給他們的此類費用的金額進行計算。第五，支付適用循環融資項下當時到期應付給非違約貸款人的本金和未償還的信用證付款；第六，按照當時到期應付給非違約貸款人的金額，按比例支付；第六，應按應課差餉租值支付適用循環融資項下當時到期應付給非違約貸款人的其他款項；第七，在終止適用循環承諾並全數支付借款人在適用循環融資項下的所有債務後，向違約貸款人或具有司法管轄權的法院另行指示支付本協議項下欠該違約貸款人的款項。

(F)如果借款人、行政代理和發行貸款人以書面形式同意，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理將通知貸款人，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可包括關於第2.26(E)節所指的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應根據該適用的循環安排，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，和/或作出該等其他調整。如行政代理人認為有必要促使貸款人根據各自適用的循環承諾按比例持有每個此類循環安排下的循環貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人在每個此類循環安排下的LC風險敞口應在預期基礎上自動調整，以反映上述規定)；但不得追溯調整在該貸款人為失責貸款人期間應累算的費用；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則根據本協議將失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的申索。

(G)即使本協議有任何相反規定，(X)在本協議項下有未償還信用證的任何時間，作為本協議項下開證行的任何貸款人不得被替換為開證行，除非該開證行已作出令該開證行合理滿意的安排，且(Y)除非按照第8.05節的規定，否則不得更換本協議項下的行政代理。

第2.27節。使用貨幣等價物。

(A)行政代理應根據(I)借款人每個財政季度末和(Ii)要求籤發該信用證的相關通知的日期或前後的匯率，確定(X)以替代貨幣計價的信用證的信用證風險的美元金額，以及(Y)根據本協議的規定在轉換時將其兑換成美元的任何其他金額。

(B)如在實施任何該等美元金額的釐定後，根據LC部分融資、2026年循環融資或2028年循環融資(視何者適用而定)項下的LC風險超過LC部分承諾額、2026年LC再提升或2028年LC再提升(視何者適用而定)的105%，借款人應在收到行政代理髮出的有關通知後五(5)個營業日內，根據第2.02(J)(Ii)節將現金抵押品存入行政代理的帳户，存入金額相等於該超額的款額。

第2.28節增加承諾額。

(A)滿足借款人的要求。借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求增加現有的信用證付款承付款、2026年循環承付款和/或2028年循環承付款(每筆“循環承付款增加”及其下的承付款、“遞增承付款”)，金額不少於(X)的LC付款承付款1,000,000美元和(Y)2026年循環承付款和/或2028年循環承付款25,000,000美元，在每種情況下，分別從願意提供此類遞增承付款的一個或多個增支貸款人(可包括任何現有貸款人)單獨提出；但每個增量貸款人(不是現有貸款人)應遵守第10.02節的批准要求。每份此類通知應具體説明：(1)這種增量承付款是根據信用證付款安排、2026年循環安排還是2028年循環安排確定的；(2)借款人提議增加的或新的循環承付款生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應為通知送達行政代理之日後不少於十(10)個工作日(或行政代理可自行決定同意的較短時間)和(3)借款人建議將此類增量承諾的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份和此類分配的金額(此處所指的增量承諾的每個提供者稱為“增量貸款人”)；但任何已接洽以提供全部或部分增加或新增循環承擔額的現有貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供該等增加或新的循環承擔額。

(二)具備相應條件。增量承諾應自增加生效之日起生效；但條件是：

(I)應滿足第4.02節規定的各項條件(關於第4.02(B)節，第3.04(B)節和第3.06(A)節規定的陳述和保證除外)；

(Ii)確認不會發生任何違約或違約事件，且不會因將於增加生效日期作出的借款而繼續或將會導致任何違約或違約事件；

(Iii)如果在抵押品解除日期之前，借款人在對將於增加生效日期進行的信貸循環延期給予形式上的效力後，為免生疑問，借款人應遵守抵押品覆蓋率測試，而不實施任何抵押品覆蓋率治療期；

(4)規定借款人應根據第2.15條支付與第2.28(D)條規定的循環貸款調整有關的任何款項；以及

(V)在實施該循環承擔額增加後，循環承擔額總額不得超過36.5億美元。

(C)增加增量承諾的條款。根據增支承付款作出的循環貸款的條款和規定應與任何類別的現有循環承付款相同。

遞增承諾應通過借款人、行政代理和每個遞增貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶”)來實現，並在形式和實質上均令各自合理滿意。漲幅

未經任何其他貸款人同意，聯合銀行可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.28節的規定。此外，除本協議另有規定外，貸款文件中提及循環貸款的所有內容，除文意另有所指外，均應視為包括根據本協定作出的增量承諾而提供的循環貸款。

(D)進一步調整循環貸款。在增加生效日期獲得新的或額外循環承付款的每一增量貸款人應根據適用的循環貸款安排發放循環貸款，所得款項將用於在緊接增加生效日期之前提前償還其他貸款人在該循環貸款安排下的循環貸款(如有)，以便在生效後，該循環貸款安排下的未償還循環貸款由貸款人根據其在循環貸款安排下的循環承諾在實現循環承諾增加後按比例持有。如果在該增加生效日期有循環貸款的新借款，則該循環貸款的貸款人在實施該循環承諾增加後，應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。

第2.29節：關於循環承付款的延期。

(A)借款人可隨時和不時(但在任何日曆年不得就每項循環貸款超過一次)請求修改某一類別的全部或部分循環承付款，將所有或部分此類循環承付款的到期日延長一(1)年(每次為“延期請求”)，其中應包括(一)請求延期的適用循環承付款類別和(二)提議的延期生效日期(“延期日期”)。行政代理應迅速將此類請求通知該類別的每個貸款人，每個此類貸款人應在收到行政代理的通知後三十(30)天內自行決定是否同意延期，並以書面形式通知借款人和行政代理。如果任何貸款人未能在該三十(30)天期限內書面通知行政代理和借款人其同意任何此類延長到期日的請求，則該貸款人應被視為非延期貸款人，只有在滿足(或豁免)第2.29(B)節規定的條件的情況下，才能延長此類貸款人(每個此類貸款人，“延期貸款機構”)的循環承付款，但須滿足(或放棄)第2.29(B)節規定的條件(如此延長的任何此類循環信貸承諾“延長的循環信貸承諾”)。

(B)適用的延長循環信貸承諾應在行政代理收到由借款人、行政代理和每個延長貸款人就適用的延長請求正式填寫和簽署的基本上為本協議附件D形式的延長協議(“延長協議”)的對應方時生效；但：

(I)應滿足第4.02節規定的各項條件(關於第4.02(B)節，第3.04(B)節和第3.06(A)節規定的陳述和保證除外)；

(Ii)確認不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因延長循環承付款而繼續發生；但為免生疑問，(X)在抵押品解除日期前，第6.03節所指的違約或違約事件不應已發生且仍在繼續，亦不會因在該日及截至

適用的增加生效日期，在不影響任何抵押品覆蓋率保證期和(Y)抵押品釋放日期及之後的情況下，第6.04(A)節中關於第6.04(A)項的違約或違約事件將不會發生，也不會因在適用的增加生效日期當日及截至該日的借款而繼續發生，而不會影響任何資產覆蓋率保證期；以及

(Y)對於2026年循環融資機制下的任何延期請求，其延長到期日不得晚於適用延期日期的三週年；及(Z)對於2028年循環融資機制下的任何延期請求，其延長到期日不得晚於適用延期日期的五週年。

(C)根據第2.29節對任何類別的循環承諾的延期對本合同的任何一方都不具有法律約束力，除非並直至該延期協議由貸款人簽署並交付，貸款人的金額超過適用類別循環承諾總額的50%。借款人可通過要求任何未能同意該延期協議的貸款人(此類貸款人，“非展期貸款人”)將其循環貸款及其在本協議項下適用類別的循環承諾轉讓給(X)行政代理(除非該受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司)和(Y)每個發行貸款的貸款人(除非該受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司)合理接受的一個或多個受讓人，來獲得貸款人的簽字，這些貸款人的總金額超過適用類別循環承付款總額的50%；但：(I)借款人因此類非展期貸款人被替換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該非展期貸款人全額償付，(Ii)替代貸款人應通過向該非展期貸款人支付相當於其本金加上應計利息和未付利息的價格來購買前述債務，而替代貸款人或在借款人的選擇下，借款人應支付第2.15條所要求的任何金額(如果適用)，以及(Iii)替代貸款人應簽署並交付該延期協議。任何不延期的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該非展期貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第10.02款；但如果該非展期貸款人在借款人提出要求後五(5)個工作日內未遵守第10.02款，則無需遵守第10.02款(但僅限於非展期貸款人)才能實施該轉讓。

(D)如果任何貸款人拒絕或被視為拒絕了借款人關於延長其任何類別循環承諾的提議，(I)本協議應在該貸款人對該類別的循環承諾當時有效的循環貸款到期日終止，(Ii)借款人應在該循環貸款到期日向該貸款人支付因其該類別的循環承諾而到期和應付的任何款項，以及(Iii)如果借款人選擇，指定一人成為貸款人，併合理地接受行政代理(除非該人是貸款人的關聯機構)(此類批准不得被無理扣留或推遲)和每個發行貸款的貸款人(除非該人是貸方的關聯關係)(此類批准不得被無理扣留或延遲)，以成為貸款人，或與現有貸款人達成協議，即應增加該貸款人適用的循環承付款；但任何指定或協議不得增加循環承諾總額；此外，只要任何非展期貸款人(包括任何非展期貸款人的任何直接或間接受讓人)經借款人書面同意，可在當時適用於該類別循環承諾的適用循環貸款到期日之前的任何時間選擇同意借款人的

通過向借款人和行政代理髮出書面通知，並在借款人和行政代理收到該通知後，每個此類非延期貸款人的適用循環貸款到期日應被延長至適用延期請求中指明的日期，該非延期貸款人應被視為本合同項下所有目的的延期貸款人。在本款(D)項所設想的任何貸款人對適用類別的循環承諾終止之日，其他貸款人在該適用類別下的所有未償還信用證中的各自參與，應在該終止生效後根據其各自對該類別的循環承諾重新確定，而終止該適用類別的循環承諾的貸款人的參與應終止；但借款人應在必要的範圍內，在未終止的循環承諾的範圍內，允許對適用循環貸款項下信用證的參與進行這種重新確定，並在該日期預付適用循環貸款項下未償還循環貸款的一部分，而對未償還信用證的參與的重新確定和終止，應以借款人已這樣做為條件。

(E)根據第2.29節的規定，行政代理應迅速將每項延期協議的效力通知貸款人。

第三節。

申述及保證

為促使貸款人發放循環貸款，並簽發和/或參與本合同項下的信用證，借款人的委託書和委託書如下：

第3.01節. 組織和權威。 (a)借款人及其各重大子公司根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存續並具有良好信譽，並且在各司法管轄區具有正式資格並具有良好信譽，在該司法管轄區，如果不具備資格將產生重大不利影響，（b）借款人具有必要的公司或有限責任公司權力和授權來實現交易，及（c）借款人及其各重大附屬公司擁有擁有或租賃及經營其物業、抵押擔保品及按現時或現時擬進行的方式進行其業務的所有必要權力及授權及法定權利。 在重述生效日，借款人沒有重大子公司。

第3.02節. 航空公司狀態。 借款人是第49篇第40102節意義上的“航空承運人”，並持有第49篇第41102節規定的證書。 借款人持有根據標題49第447章頒發的航空承運人運營證書。 借款人是第49篇第40102（a）（15）節中定義的“美國公民”，並且該法定條款已由DOT根據其政策進行解釋（“美國公民”）。 借款人擁有所有必要的證書、特許經營權、執照、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意，這些證書、特許經營權、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意與其飛行的航線的運營以及其目前開展的業務和運營有關，除非未能擁有這些證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和同意總體上不會產生重大不利影響。

第3.03節。沒有適當的執行。借款人簽署、交付和履行其作為一方的每一份貸款文件(A)是在其公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東的同意，並且不(I)違反借款人的章程或章程，(Ii)違反任何適用的法律(包括但不限於《交易法》)或法規(包括但不限於

或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人違反或導致違反、構成違約或產生不利責任或權利的情況除外；或(3)違反任何對借款人或其任何財產具有約束力的重大契約、按揭或信託契據，或任何對借款人或其任何財產具有約束力的重大租約、協議或其他文書，但合理地預期其總體上會產生重大不利影響的情況除外；及(B)不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其提交或登記，但以下情況除外：(I)在重述生效日期當日或之前已取得並保持全面效力的批准、同意及豁免，以及(Ii)未能取得整體同意、批准及豁免而合理地預期不會導致重大不良影響的同意、批准及豁免。每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。本協議是借款人或將成為借款人一方的每一份其他貸款文件，在根據本協議或根據本協議交付時，將是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.04節編制財務報表；重大不利變化。

(A)借款人是否代表貸款人向行政代理提交了安永律師事務所報告的借款人及其子公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表副本。借款人已代表貸款人向行政代理提交了借款人及其子公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止三個月期間的未經審計綜合財務報表副本。該等財務報表按照公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期及所涉期間的財務狀況、經營業績及現金流量(須受正常年終審計調整及未經審計財務報表無腳註規限)。根據第3.04(A)節要求交付的文件，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在借款人的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中提供，應視為在此類文件提供之日交付給行政代理和貸款人。

(二)自2022年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

第3.05節。禁止使用收益。循環貸款及信用證所得款項將用於(A)為原始信貸協議提供再融資，(B)支付交易費用、費用及開支，(C)為營運資金提供資金，及(D)用於借款人及其附屬公司的其他一般企業用途(包括本文預期及第2.19及2.20節所述的交易成本)，而任何循環貸款所得款項將不會用於違反或牴觸董事會任何保證金規定的任何目的。

第3.06節：關於訴訟和遵守法律的問題。

(A)如果沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人或其任何財產的威脅或影響(包括(I)在抵押品發佈日期之前，任何抵押品，以及(Ii)在抵押品發佈日期及之後，任何集合資產)，在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或國內或國外的工具面前，(I)可能會產生實質性不利影響的，或(Ii)聲稱或可能合理地預期會影響合法性、有效性的，貸款文件的約束力或可執行性，或在任何實質性方面的權利和補救辦法

行政代理、抵押品代理或其下或與交易相關的貸款人。

(B)(I)借款人及其各主要附屬公司目前遵守所有政府當局就其業務及財產所有權所施加的所有適用法規、法規和命令，以及所有適用的限制(包括遵守所有適用於其業務的環境法)，且(Ii)借款人或其附屬公司均未(X)承擔任何環境責任，或(Y)收到任何待決或，據借款人所知，關於任何環境責任的威脅索賠。

第3.07節《投資公司法》。借款人沒有，也不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.08節。適用於ERISA。未發生或合理預期會產生重大不利影響的終止事件。

第3.09節。標題。在抵押品解除日期之前，借款人應對質押為抵押品的每一架飛機擁有良好和可交易的所有權，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。在抵押品解除日期當日及之後，借款人及其各主要附屬公司將擁有與其業務有關而擁有或使用的所有聯營資產，但如未能如期履行，則不會有重大不利影響。

第3.10節.關於納税的規定。借款人及其主要附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已於到期時支付或安排支付其應支付的所有税款，惟僅在以下情況下方可除外：(A)有關税項正由適當的法律程序真誠地提出異議，而借款人或有關重大附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為該等税款在其賬面上預留足夠準備金，或(B)未能按規定個別或整體如此行事，將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.11節：經濟制裁。

(A)確認借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(每名“指明人士”)均不是目前由美國(包括但不限於外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他對借款人或其任何附屬公司具有管轄權的有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象或實體，亦不是借款人或其任何附屬公司所在的地點，在受制裁的國家或地區組織或居住的。

(B)禁止任何特定人士使用循環貸款的任何收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何人：(I)用於資助、資助或便利任何人或與任何人或在任何國家、地區或地區的活動，而該等活動在融資時是制裁的對象，但在OFAC許可或根據美國法律以其他方式授權的範圍內，或(Ii)以任何其他方式導致違反制裁或適用的反腐敗法律的情況除外。

(C)向借款人、其附屬公司及據借款人所知，借款人及該附屬公司的高級管理人員及董事在所有重大方面均遵守適用的制裁措施，並將維持及執行旨在促進及達致遵守該等法律的合理政策及程序。

第3.12節。修訂反腐敗法。借款人及其子公司，據借款人所知，借款人及其子公司的董事、高級管理人員、代理人和僱員在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律。借款人及其子公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本協議中所包含的陳述和保證的遵守。

第3.13節完善擔保物權；優先留置權義務。在抵押品解除日期之前，(A)抵押品文件作為一個整體，有效地為擔保當事人的利益設定對所有抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的強制執行，這些法律一般影響債權人的權利，並須符合衡平法的一般原則。無論是否在衡平法或法律程序中被考慮，以及(B)在(X)適當形式的融資報表在適當的辦事處提交(並支付適當的費用)和(Y)如果質押了任何飛機抵押品，飛機抵押(包括但不限於任何抵押補充和飛機抵押修正案)被提交聯邦航空局備案(並支付適當的費用)，並且關於飛機抵押品的國際權益的登記在國際登記處正式進行，抵押品代理人為擔保當事人的利益，應享有所有抵押品的完善擔保權益和/或抵押(或類似留置權)的第一優先權(僅限於允許的留置權)，只要此類抵押品的留置權在提交或記錄或採取上文(X)和(Y)款所述的行動時可以完善，在每種情況下，此類擔保權益(I)是持續、有效和可強制執行的，並且(Ii)有權享受適用抵押品文件提供的利益、權利和保護(受第3.13節第一句所述資格的限制)。

第3.14.節介紹太平洋路由FAA時隙利用率。在擔保品發佈日期之前，(A)借款人正在使用或導致使用其太平洋航線FAA槽(借款人根據最近的評估報告合理地確定其太平洋航線FAA槽具有最低價值的太平洋航線FAA槽除外)，其方式在所有實質性方面與適用的規則、法規、法律和合同一致，以維護其持有和運營太平洋航線FAA槽的權利，但不包括合理預期會產生重大不利影響或抵押品重大不利影響的事項。考慮到聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局給予借款人的任何豁免或其他救濟，以及(B)借款人未收到聯邦航空局、其他適用的美國政府當局或美國機場當局的任何書面通知，且不知道有任何其他事件或情況，在任何實質性方面可能會損害其持有和運營任何太平洋航線聯邦航空局機位的權利，但任何此類減值，無論是單獨的還是整體的，都不會合理地預期會產生附帶的實質性不利影響。

第3.15.節統計太平洋路由外地時隙利用率。在擔保品放行日期之前，(A)借款人正在使用或導致使用其太平洋航線外國時隙(借款人合理地確定為具有最低價值的太平洋航線外國時隙除外)，其方式在所有實質性方面均與適用的規則、條例、

(B)借款人並未收到任何適用的外國航空當局發出的任何書面通知，亦不知悉有任何其他事件或情況會在任何重大方面合理地減損其持有及營運任何該等太平洋航線外國時段的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會產生附帶重大不利影響的任何減損除外。

第3.16節：覆蓋太平洋航線。

(A)截至重述生效日期，附表3.16確認借款人持有的構成抵押品的所有太平洋航線，而所有該等太平洋航線(如有)的估值已反映在重述生效日期前送交行政代理及貸款人的初步評估報告中。

(B)在抵押品解除日期之前，(A)借款人根據第49章、適用的外國法律以及美國聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例，擁有經營其每條太平洋航線的必要授權，並且，除非合理地預計不會產生重大不利影響或附帶的實質性不利影響，否則在獲得每條太平洋航線後，該借款人始終在所有實質性方面遵守所有條款，由交通部和適用的外國航空當局就該太平洋航線發佈的每一此類證書或命令的條件和限制，以及第49章(適用的外國法律)的所有適用條款，以及聯邦航空局、交通部和任何外國航空當局關於該太平洋航線的適用規則和條例，以及(B)借款人不遵守使聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空當局有權終止、取消、暫停、撤回或修改借款人在任何此類太平洋航線的權利的條款、條件或限制，但在不會合理地預期這種失敗會產生附帶的實質性不利影響的範圍內除外。

第3.17.監管受影響的金融機構。借款人及其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第四節。

貸款條件

第4.01節規定了生效的先決條件。本協議的有效性取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08條放棄)：

(一)提供各種證明文件。行政代理應已收到關於借款人的：

(I)提供借款人的公司註冊證書副本一份，該證書經修訂後，於最近一日由國務大臣核證其註冊成立或組成情況；

(2)簽署借款人成立為公司的國務大臣的證書，日期為最近的日期，證明借款人的良好地位(在適用司法管轄區可獲得的範圍內)，以及在該國務大臣辦公室存檔的憲章文件；

（iii） 借款人的祕書或助理祕書於重述生效日期出具的證明，證明（A）隨附的證明是借款人章程在該證明之日有效的真實完整副本，（B）隨附的是借款人董事會或其授權委員會通過的授權借款的決議的真實完整副本和信用證的簽發，以及根據本協議、其他貸款文件和本協議或本協議項下要求或預期的任何其他文件的各自條款的簽署、交付和履行，（C）借款人的公司註冊證書自國務大臣根據第13.1條提供的證書上所示的最後一次修訂之日起未被修訂。（i）上述內容，以及（D）執行本協議和貸款文件或由其交付的與本協議或貸款文件相關的任何其他文件的實體的每名高級職員的任職情況和簽名樣本（該證書應包含借款人的另一名高級職員對簽署本條（iii）中所述證書的高級職員的任職情況和簽名的證明）;以及

（iv） 借款人出具的官員證明，證明（A）貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面的準確性，如同在重述生效日期做出的陳述和保證一樣，除非根據其條款，任何此類陳述或保證是在不同的指定日期做出的，在該情況下，該陳述或保證在該日期在所有重要方面均為或曾經為真實及正確（前提是任何陳述或保證受到實質性限制，“重大不利變化”或“重大不利影響”應在適用日期的所有方面都是真實和正確的），在交易生效之前和之後的每種情況下，（B）在使交易生效之前和之後，在重述生效日期沒有發生和持續的任何違約或違約事件，以及（C）借款人遵守，在重述生效日期（如有），通過抵押品覆蓋測試，使循環信貸擴展具有形式上的效力。

（b） 信貸協議。 行政代理人（或其顧問）應已收到（A）借款人、（B）各借款人、（C）行政代理人和（D）抵押代理人的本協議的已簽署副本（可能包括傳真或其他電子傳輸）。

（c） 評估。 行政代理人應已收到初步評估報告，該初步評估報告應證明，在重述生效日期，在交易生效後，借款人應在形式上遵守第6.03條。

（d） 律師的意見。 行政代理人和貸款人應已收到：

（i） 大衞·S的書面意見。Cartee，借款人的副總法律顧問，以行政代理人合理滿意的形式;

（ii） Dorsey & Whitney LLP（借款人在特拉華州的特別法律顧問）的書面意見，其形式應合理地令行政代理人滿意;以及

(Iii)以行政代理人合理滿意的形式提交借款人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP的書面意見。

(E)減少交納費用和開支。借款人應在重述生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理、安排人和貸款人(視情況而定)支付根據本協議第2.19節所述的所有應計和未付費用的未付餘額，以及行政代理的所有合理和有據可查的自付費用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理律師費)，或借款人應授權在重述生效日期從循環貸款項下的初始資金收益中扣除這些費用和支出。

(F)提供適當的陳述和保證。本協議和在重述生效日期簽署和交付的其他貸款文件中所包含的借款人的所有陳述和擔保，在重述生效日期當日及當日、交易生效之前及之後的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期及截至該日期作出的一樣(但按其條款作出的任何該等陳述或擔保是在不同的指定日期作出的除外，在這種情況下，該陳述或保證在該指定日期的所有重要方面均屬真實和正確)；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均須真實和正確，猶如在適用日期當日及截至適用日期，在交易生效之前及之後作出的一樣。

(G)表示不會違約。在交易生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，並且在重述生效日期仍在繼續。

(H)通過《愛國者法案》。貸款人應在重述生效日期前至少三(3)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，貸款人應在重述生效日期至少十(10)天前提出要求。

(一)提前還款。借款人應已向行政代理支付(或安排支付)原信貸協議項下未償還循環貸款的所有未償還本金和應計及未付利息和費用。

每一貸款人簽署本協議應被視為該貸款人確認與該貸款人對本第4.01節中規定的任何文件的滿意或合理滿意有關的任何條件已經得到滿足。

第4.02節規定了每筆循環貸款和每份信用證的先決條件。貸款人發放每一筆循環貸款的義務和簽發每一份信用證的出借人的義務取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08條免除)：

(一)及時發出通知。根據第2.03節的規定，行政代理應已收到關於此類借用或發行的借用請求。

(B)提供適當的陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保(對於在重述生效日期後作出的循環貸款或簽發的信用證，第3.04(B)和3.06(A)節所述的陳述和擔保除外)在本協議項下的每一次借款或信用證簽發之日(生效之前和之後，以及在每次借款的情況下，其所得款項的運用)在所有重要方面均應真實和正確，具有同等效力

如果是在該日期作出的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均應真實和正確；但以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的任何陳述或保證在各方面均應真實和正確，如同在適用日期作出的一樣，在該借款或本合同項下信用證的簽發之前和之後。

(C)沒有違約。在本合同項下的每筆借款或每份信用證開具之日，不應發生任何違約或違約事件，也不應因申請借款或簽發信用證以及在每次借款中運用其收益而導致違約或違約事件繼續發生；但(X)在抵押品解除日期之前，第6.03節的違約或違約事件不會發生，也不會因在該借款或該簽發之日作出該借款或簽發該信用證而繼續發生，而不會在抵押品解除之日及之後履行任何抵押品覆蓋率保護期和(Y)，在不影響任何資產覆蓋比率保證期的情況下，在借款或信用證開具之日，不應發生或繼續發生任何與第6.04(A)款有關的違約或違約事件，也不會因該借款或信用證的出具而產生任何違約或違約事件。

借款人請求並接受本合同項下的每一次信貸延期，應視為借款人當時已滿足本第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五節。

平權契約

從本合同之日起，只要循環承諾仍然有效，任何信用證仍未償還(票面金額超過(I)根據第2.02(J)節向行政代理保存的現金抵押品金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)、任何循環貸款的本金或利息仍未償還或任何信用證付款仍未償還，借款人同意：

第5.01節：代表貸款人將財務報表、報告等交付給行政代理：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內提交借款人的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況和各自在該年度的經營結果，借款人的綜合報表，借款人將由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師為借款人審計的綜合報表，並附有該等會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於此類審計範圍的任何更多限制或例外，除僅由於(X)本協議下任何循環融資後十二(12)個月內即將到期的債務或(Y)可能無法履行任何財務契約而產生的任何該等資格外，並須由借款人的一名負責人員證明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果(根據公認會計原則)。根據本條(A)項須交付並可供公眾查閲的文件

借款人在Form 10-K年度報告中提供的EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統，應被視為在提供該等文件之日交付給貸款人；

(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，提交借款人的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該財政季度和該財政年度當時已過去部分的經營結果，每一份經借款人的一名負責官員核證為在所有重大方面都按照公認會計準則公平地列報了借款人及其附屬公司的財務狀況和經營成果。但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註。根據本條(B)規定交付的文件，如在借款人的Form 10-Q季度報告中通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統公開提供，應視為在此類文件提供之日交付給貸款人；

(C)在交付上述(A)和(B)項下的任何財務報表的同時，提交借款人的負責官員的證書(基本上採用附件A的形式)(I)，證明據該負責官員所知，沒有發生違約事件，或如據該負責官員所知，該違約事件已經發生，並指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；以及(2)提供令行政代理滿意的合理詳細的計算，證明符合抵押品發佈日期之前的第(X)項的規定，第6.03節和第6.04節的第(Y)節的規定；

(D)對已經發生或合理預期發生的任何終止事件及時發出書面通知，只要此類終止事件構成第7.01節規定的違約事件(L)；

(E)在借款人的責任人員獲悉任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前針對或影響借款人或任何附屬公司而合理地預期會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開後，應立即予以通知；

(F)在(I)任何未在國家證券交易所上市的投資財產最初被列為(X)抵押品釋放日期之前、額外抵押品和(Y)抵押品釋放日期及之後的日期時，額外的集合資產，在每種情況下，借款人以行政代理人合理滿意的形式和實質發出的高級人員證書，列出該投資財產在最近結束的月份的最後一天的賬面價值，不包括合同價值(或行政代理人合理滿意的其他估值方法)，連同行政代理人可能合理要求的與該投資財產有關的所有證明文件，以及(Ii)在此後的任何時間，任何非在國家證券交易所上市的投資財產應作為(X)抵押品釋放日期之前、額外的抵押品和(Y)抵押品釋放日期及之後、額外的集合資產，在每種情況下，與根據上文(A)或(B)條就借款人每個財政季度提交的任何財務報表同時，借款人出具的以行政代理人合理滿意的形式和實質出具的高級人員證書，列明該投資財產截至最近一個月最後一天的賬面價值，不包括合同價值(或行政代理人合理滿意的其他估值方法)，以及行政代理人合理要求的與該投資財產有關的所有證明文件；

(G)在抵押品發放日期之前，在主管人員得知後立即通知，對於任何太平洋航線，交通部、任何政府當局或任何適用的外國航空管理局授予借款人的與此類太平洋航線有關的授權，在借款人經營定期航空承運人服務所必需的範圍內，將不會續簽，但如合理地預計這種續簽不會造成實質性不利影響，則不在此限；

(H)在抵押品解除日期之前，(I)與根據上文(A)和(B)條交付的任何財務報表同時進行，僅限於(I)借款人的每個財政年度結束和(Ii)借款人每個財政年度的每個第二財政季度結束時，(Ii)第6.05節所要求的和(Iii)在與任何允許的處置有關的範圍內，抵押品覆蓋率的最新計算，反映根據本條款就抵押品向行政代理提交的最新評估報告；和

(I)在抵押品解除日期之前，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理或所需貸款人合理要求的任何後續評估報告，在每種情況下，在借款人收到此類請求後，在合理可行的情況下儘快提交。

在符合下一句話的情況下，根據第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過在互聯網上的INTRALINKS網站上發佈該信息而向貸款人提供，網址為http://www.intralinks.com.根據本第5.01條提供的信息也可以按照行政代理根據本協議第10.01條批准的程序以電子通信的方式提供。根據本第5.01節要求交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視為已在借款人向管理代理提供書面通知的日期交付給管理代理，該通知表明該信息已發佈在借款人的互聯網網站http://www.delta.com上(在該通知中描述的信息已經發布或可用的範圍內)。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信應被視為包含重要的非公開信息，除非(I)借款人明確標記為“公共”，(Ii)此類通知或通信由借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本組成，或(Iii)此類通知或通信已發佈在借款人的網站上，網址為http://www.delta.com.

第5.02節。不存在的問題。保留及維持，並促使其各主要附屬公司全面保留及維持其正常業務運作所需的所有政府權利、特權、資格、許可證、許可證及特許經營權，但以下情況除外：(A)如未能保留該等權利、特權、資格、許可證、許可證及特許經營權，總體上不會產生重大不利影響，及(B)與(I)出售不受第6.05節限制的資產或(Ii)第6.02節所準許的合併、清盤及解散有關。

第5.03節投保保險。除飛機抵押品外，如飛機抵押品只適用於飛機抵押的保險條款，則須向財政穩健和信譽良好的保險公司，為在借款人的正常業務過程中或在其他方面有大量國內和國際業務或與過去慣例一致的主要美國航空公司維持美國國內航空業慣常的保險類型和金額(在實施任何自我保險後)，但下列情況除外：

不能合理地預期未能維持這種保險會造成實質性的不利影響。

第5.04節物業的維修保養。除在本協議另有許可的範圍內，在其合理的業務判斷下，維持及維持及安排其各主要附屬公司保持及維持對其業務運作有重大影響的所有財產(正常損耗及因意外事故及譴責而造成的損害除外)，但如未能將該等財產保持在良好的工作狀況及狀況不會有重大不利影響則除外。

第5.05節包括債務和税收。支付並促使其每一主要子公司按照其條款迅速支付其所有債務及其實質性債務，並迅速支付和解除對其或其收入或利潤或其財產施加的所有税款、評税、政府收費、徵款或索賠，否則應拖欠超過九十(90)天，但在個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外；但借款人及其每一主要附屬公司均無須支付及解除或安排支付及解除任何該等義務、税項、評税、收費、徵款或申索，只要(I)借款人及其主要附屬公司已按照公認會計原則為該等義務、税款、評税、收費、徵款或申索的有效性或數額真誠地提出質疑，及(Ii)借款人及其主要附屬公司已按照公認會計原則為該等義務、税款、評税、收費、徵款或申索在其賬面上預留足夠的儲備金。

第5.06節關於違約事件的通知等。借款人的負責人在得知後立即向行政代理髮出任何違約或違約事件的書面通知。

第5.07節。允許訪問圖書和記錄。在借款人的財務運作的所有重要方面，以符合公認會計原則的方式，隨時保存或促使保存在所有重要方面真實和完整的賬簿和記錄，並向行政代理、抵押品代理及其各自的代表和顧問提供合理訪問所有此類賬簿和記錄的權限(受任何保密協議的要求限制，如果適用)，以及(A)在抵押品發佈日期之前、抵押品和(B)在抵押品發佈日期當日和之後、在每種情況下，在正常營業時間內的集合資產的任何評估，為了使行政代理人和抵押品代理人在合理的事先通知下，在任何情況下，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，每年審查和摘錄該等賬簿、帳目、記錄、評估和其他文件的次數不超過一(1)次，並允許行政代理人、抵押品代理人及其各自的代表和顧問與借款人的高級職員和代表進行磋商(但借款人應有權參與該等代表的討論)。所有目的都是為了核實借款人根據本協議向行政代理或貸款人提交的各種報告的準確性，或以其他方式確定對本協議的遵守；在任何合理時間和正常營業時間內，在向借款人發出合理通知後，允許行政代理及其任何代理或代表(包括但不限於評估師)訪問借款人的財產，並在抵押品解除日期之前對(X)抵押品(適用於飛機抵押第2.04節的規定的所有飛機抵押品除外)和(Y)抵押品解除日期當日及之後、集合資產、在每種情況下，費用由借款人承擔(但借款人不應被要求支付每年一(1)次以上的訪問費用，除非違約事件已經發生並仍在繼續)；但是，(X)(A)在抵押品發放日期之前，對抵押品的任何這種檢查(1)應僅限於飛機抵押品，(2)應是目視的、巡視檢查，(3)不得

包括打開任何面板、機艙或類似物，以及(B)在抵押品發佈日期及之後，(I)對池資產的任何此類檢查應僅限於池資產中包含的飛機，(Ii)應為目視巡視檢查，且(Iii)不得包括打開任何面板、機艙或類似物，以及(Y)第5.07節規定的任何檢查權的行使不得幹擾借款人對任何飛機的正常運營或維護或其業務。

第5.08節要求遵守法律。遵守，並促使其每個主要子公司遵守適用於其或其財產(包括環境法)的所有政府當局的適用法律、規則、法規和命令，除非該等不遵守行為單獨或總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人將維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對反腐敗法律和制裁的遵守。

第5.09節：評估報告。在抵押品解除日期之前，向行政代理和抵押品代理提交或安排向行政代理和抵押品代理提交一份或多份評估報告，確定合格抵押品的評估價值，在每一種情況下，費用由借款人承擔：(A)借款人必須提交根據第5.01(H)(I)條計算的抵押品覆蓋率計算的每個日期，(B)任何額外財產或資產(包括但不限於適用的額外抵押品)被質押給抵押品代理以擔保債務的日期，但僅限於此類額外財產或資產，(C)就根據第6.05節和允許處置的定義自願處置抵押品而言，(D)不遲於非自願處置抵押品(包括與之有關的任何傷亡事件或被譴責)後四十五(45)天(或行政代理合理同意的較長時間)，該抵押品具有至少75,000,000美元的公平市場價值(由借款人根據最近提交的評估報告善意確定)，(E)在違約事件發生和持續期間，應行政代理人的要求，迅速(但無論如何在行政代理人可能合理同意的四十五(45)天或更長的時間內)，和(F)在任何抵押品的法律變更後不遲於四十五(45)天(或行政代理人可能合理同意的較長時間)，該變化可能合理地預期會導致借款人無法維持抵押品覆蓋測試。在抵押品解除日期及之後，在根據第5.01(A)條交付任何財務報表的同時(該日期不在最後終止日期的年份內)，向行政代理提交一份不超過交付前三十(30)天的池資產評估報告(以便分發給貸款人)。如果借款人認為(X)在抵押品發佈日期之前，任何受影響的抵押品項目，以及(B)在抵押品發佈日期及之後，任何受影響的集合資產的估值均高於最近交付的評估報告中所反映的價值，則借款人可不時安排交付後續評估報告。

第5.10節：保護聯邦航空局和交通部的事務；公民身份。(A)始終保持第49章40102(A)(2)節所指的“航空承運人”的身份，並持有第49章41102(A)(1)節所規定的證書；(B)始終保持其在美國聯邦航空局的美國公民身份；以及(C)始終保持其在美國聯邦航空局的航空承運人地位，並持有美國聯邦航空局根據現行有效的或可能不時修訂或重新編撰的14 C.F.R.第119和121部分頒發的航空承運人經營證書和其他經營授權。除本協議或《SGR安全協議》明確允許外，擁有和維護對其使用的太平洋航線FAA時段、太平洋航線和太平洋航線外地時段的運營以及其目前進行的業務和運營具有重要意義的所有必要證書、豁免、特許經營權、許可證、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率和同意，以及(X)抵押品發放日期之前、任何抵押品和(Y)抵押品發佈日期及之後的任何池

在每一種情況下，除非不能合理地預期不能個別地或整體地這樣做會產生實質性的不利影響，否則所有資產都不能這樣做。

第5.11節。沒有進一步的保證。在抵押品放行日期之前，簽署根據適用法律或聯邦航空局可能需要或建議的任何和所有其他文件和文書，並採取所有進一步行動，或抵押品代理人可合理請求，以創建、授予、建立、保存和完善抵押品文件或抵押品文件所要求的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權，包括但不限於修改、修改和重申、補充、轉讓或以其他方式修改、續訂或替換抵押品文件或與之相關的其他協議、文書或文件。在行政代理可能合理要求的每一種情況下，為了(I)根據本協議或根據適用的抵押品文件(包括但不限於根據開普敦條約登記和/或轉讓的國際利益、轉讓、預期轉讓、銷售、預期銷售、關聯權轉讓和從屬關係)創建預期和允許的權益，(Ii)為擔保當事人的利益最大限度地創建、授予、建立、維護和完善以抵押品代理人為受益人的留置權，包括在必要時，其他權利或利益的從屬地位，以及(Iii)實現《開普敦條約》所設想的補救條款的利益，但須受《飛機抵押》第4.02節的規定限制。在擔保品放行日期之前，即使本協定或擔保品文件中有任何相反的規定，(I)除在國際登記處登記航空器抵押品的國際利益外，不需要在美國(或其任何州)以外的任何司法管轄區採取完善的行動或步驟，(Ii)不需要受美國(或其任何州)以外司法管轄區法律管轄的擔保品文件。

在抵押品解除日期之前，在不限制前述或貸款文件任何其他規定的一般性的情況下，借款人特此(A)同意排除適用《航空器議定書》第十六條第(1)款(A)項的適用(有一項理解，這種排除不得減損借款人根據或依照《航空器抵押》享有的任何其他權利)，以及(B)同意根據《航空器議定書》第十五條的規定，同意適用貸款文件允許或要求的《開普敦公約》第33(1)條範圍內的任何關聯權轉讓，並進一步同意前款的規定應適用，特別是關於《開普敦公約》第31條第(4)款和第36條第(1)款，適用於任何這種關聯權轉讓。

第5.12.節介紹太平洋路由FAA時隙利用率。

在抵押品放行日期之前，根據本協議和SGR安全協議允許的處置，以及除非合理地預期不會產生重大不利影響或抵押品重大不利影響，以在所有實質性方面與適用法規、規則、規則和規則一致的方式使用(或通過與其他航空公司交換太平洋航線FAA時段安排使用)太平洋航線FAA時段(不包括由借款人合理確定的太平洋航線FAA時段(就太平洋航線FAA時段而言，根據最新評估報告)具有最低價值)。法律和合同，以維護其持有和運營太平洋航線聯邦航空局空位的權利，同時考慮到聯邦航空局、任何適用的外國航空管理局、任何其他適用的政府當局或任何機場管理局給予借款人的任何豁免或其他救濟。

第5.13.節統計太平洋路由外地時隙利用率。

在抵押品放行日期之前，在符合本協議、SGR安全協議和英國債券允許的處置的前提下，除非不合理地預期會產生重大不利影響或附帶重大不利影響，否則應以與適用法規、規則、外國法律和合同一致的方式使用(或通過與其他航空公司交換太平洋航線外國艙位安排使用)太平洋航線外國艙位(借款人合理確定為具有最低價值的太平洋航線外國艙位除外)，以維護其持有和運營太平洋航線外國艙位的權利。考慮到任何適用的外國航空當局給予借款人的任何豁免或其他救濟。

第5.14.節介紹太平洋路由利用率。

(A)在抵押品放行日期之前，在符合本協議和《SGR安全協議》允許的處置的情況下，以及除非合理地預期不會產生重大不利影響或附帶重大不利影響，否則在所有實質性方面與第49章、據此頒佈的規則和條例、適用的外國法律以及美國聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例一致的方式使用太平洋航線，包括但不限於與任何適用的外國航空當局的任何經營授權、證書、雙邊授權和與任何適用的外國航空當局的雙邊協議和合同。

(B)在抵押品釋放日期之前，在符合第5.14(C)條的規定下，除非合理地預計不會產生重大不利影響或附帶重大不利影響，否則應保持對支持航線設施的訪問，以確保其有能力保留其在太平洋航線上和對太平洋航線的權利，同時考慮到聯邦航空局、任何其他適用的政府當局、任何機場管理局或任何適用的外國航空當局給予借款人的任何豁免或其他減免。儘管有上述限制，但雙方理解並同意，借款人可以停止使用其在任何此類支持路線設施中的權利和/或使用該等支持路線設施中的權利，如果保留該等支持路線設施的權利和/或使用該等支持路線設施的權利不再有利於借款人利用太平洋路線開展業務的情況下。

第5.15節規定了最低流動資金。在抵押品解除日期之前，借款人在任何營業日結束時，不得允許(I)無限制現金總額和(Ii)借款人根據借款人的所有循環信貸安排承諾和可提取的本金總額少於2,000,000,000美元。

第六節。

消極契約

從本合同之日起，只要循環承諾仍然有效，任何信用證仍未償還(票面金額超過(I)根據第2.02(J)節向行政代理保存的現金抵押品金額和(Ii)根據第2.02(J)節交付的背靠背信用證的票面金額)、任何循環貸款的本金或利息仍未償還或任何信用證付款仍未償還，借款人將不：

第6.01節。沒有留置權。

(A)(X)在抵押品解除日期之前，產生、設定、承擔或容受對抵押品或與抵押品有關的任何留置權的存在，及(Y)在抵押品解除日期當日及之後，

在集合資產上或與集合資產有關設立、承擔或容受存在任何留置權，或與任何人訂立任何安排(或允許任何附屬公司訂立任何安排)，而該安排會對任何第三方可變現的集合資產的價值產生重大負面影響，或轉讓任何從出售、轉讓或處置任何集合資產所得的收益的權利，或提交或授權提交關於任何集合資產的任何財務報表，根據UCC或任何類似的留置權通知將借款人或任何子公司指定為債務人，或根據任何類似的記錄或通知法規(包括但不限於，在每種情況下，除(“允許留置權”)外，根據“美國法典”第49章第44107節提交的任何申請：

(I)擔保債務的抵押品代理人在抵押品解除日期之前持有的留置權；

(Ii)就受影響財產的正常運作用途而構成或以其他方式使用的其他留置權，包括根據其定義(G)條構成“準許處置”的租賃、分租、使用協議和交換協議、包租、第三方維護、儲存、租賃、彙集或交換；但在抵押品解除日期之前，如屬任何租賃或分租(不包括根據其定義(G)條款構成“準許處置”的任何租賃或分租，以及(Ii)根據飛機按揭而構成的任何航空器抵押品)，承租人或分租人的權利應以抵押品代理人合理滿意的條款，排在抵押品代理人在適用抵押品文件下的權利(包括補救)之後；

(Iii)以借款人的任何貸款人或商業票據持有人或借款人在通常業務運作中的任何附屬公司為受益人的銀行留置權或抵銷權，將該附屬公司在通常業務運作中存放於該貸款人或商業票據持有人的款項；

(4)為存款銀行設立留置權，這些留置權是作為法律事項產生的，限制存款(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(V)對尚未拖欠或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠取消留置權；前提是已為此提列任何符合公認會計原則所需的準備金或其他適當撥備；

(6)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、房東、機修工、工人和維修工留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，在每一種情況下都是如此；

(Vii)在任何Gate權益的情況下，包括許可人、再許可人、出租人、再承租人或機場運營商根據任何租賃、許可或使用協議擁有的任何權益或所有權；

(Viii)對於不構成本合同項下違約事件的判決、附件或裁決，取消因法律實施而產生的留置權；

(Ix)批准上文第(I)至(Viii)款所述留置權的任何延長、修改、續期或替換；但此種延長、修改、續期或替換不會增加與之相關的債務本金；以及

(X)取消對飛機抵押允許的飛機抵押品的留置權。

(B)在抵押品解除日期及之後，訂立或容受存在(或允許任何附屬公司訂立或容受存在)任何協議，以禁止或以任何集合資產為基礎設定或承擔第一優先權留置權(在任何情況下須受準許留置權規限)，以確保債務。

第6.02條。合併等事項。

(A)不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，除非：

(I)在其生效後立即生效，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii)證明借款人是尚存的公司，或，如果不是，(X)該其他人或繼續存在的公司(“繼承公司”)是根據美國一個州的法律成立的公司或其他實體，以及(Y)該繼承公司是美國認證的航空承運人;，並且

(Iii)如果是繼承人公司，則繼承人公司應(A)在交易完成之前或同時，簽署行政代理人合理認為的協議(如有)，為證明繼任公司承擔借款人在本合同項下的所有義務和其他貸款文件所承擔的責任是必要的，(B)向行政代理和貸款人提供他們中任何人可能合理要求的與前款(A)中規定的事項相關的法律意見(可能來自內部律師)，以及(C)提供每一貸款人或行政代理合理要求的信息，以便履行其關於繼任公司的“瞭解您的客户”的盡職調查。

在借款人不是尚存的公司的任何情況下，根據本第6.02(A)節進行的任何合併或合併，繼任公司應繼承和取代借款人，並可行使本協議下借款人的一切權利和權力，其效力與該繼任公司在本協議中被指定為借款人的效力相同。任何此類合併或合併都不具有解除借款人或任何在此之前應以第6.02(A)節規定的方式成為借款人繼承人的公司對其所屬任何貸款文件的責任的效力。

(B)自行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.03節規定抵押品覆蓋率。於重述生效日期及根據第5.01(H)(I)節提交每份評估報告時，(I)合格抵押品的評估價值與(Ii)(A)當時未償還的信貸循環展期總額(已根據第2.02(J)節以現金抵押的信用證風險除外)加(B)構成當時未償還“債務”的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務的總金額之比(“抵押品覆蓋率”)。小於1.60至1.00(“抵押品覆蓋率測試”)；但如果：(A)在根據本協議交付評估報告後，以及(B)僅就由此確定是否符合本第6.03節和第6.05節而言，確定借款人不遵守本第6.03節，則借款人應在該評估報告出具之日起六十(60)天內(“抵押品覆蓋率保護期”)，(1)指定額外抵押品

根據第6.05(A)節(包括修改適用的抵押品明細表，以反映這種指定)作為合格抵押品，條件是，在此類指定生效後，合格抵押品的評估價值，基於最近提交的關於已構成合格抵押品的資產的評估報告，並基於在增加合格抵押品時(或與之相對同時)就添加到合格抵押品的資產所執行的評估報告，應滿足抵押品覆蓋測試或(2)按照第2.12(A)節(或根據第2.02(J)節對信用證進行現金抵押)預付循環貸款，其金額足以使借款人遵守本第6.03節。

第6.04節介紹了抵押品釋放後日期金融契約。

(A)更高的資產覆蓋率。銀行可在任何時候允許(I)集合資產的評估價值與(Ii)(A)當時未償還信貸的循環展期總額(已根據第2.02(J)節以現金抵押的LC敞口除外)加上(B)構成當時未償還債務的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務的總額小於1.25至1.00的總和(“資產覆蓋率測試”)；但如果，(A)根據第5.09節或根據本協議以其他方式交付評估報告，以及(B)僅就由此確定符合第6.04(A)節和第6.05節的情況而言，確定借款人不遵守本第6.04(A)節，則借款人應在該評估報告之日起六十(60)天內(“資產覆蓋率治療期”)，(1)按照第6.05(B)(I)節(包括修改附表6.05以反映這種指定)將額外的集合資產指定為附加集合資產，但條件是，在該指定生效後，集合資產的評估價值，基於最近交付的關於已構成集合資產的資產的評估報告，以及基於在增加集合資產時(或相對同時)針對添加到集合資產的資產而執行的評估報告，應滿足資產覆蓋測試，或(2)按照第2.12(A)節(或根據第2.02(J)節)預付循環貸款(或根據第2.02(J)節對信用證進行現金抵押)，金額足以使借款人遵守本第6.04(A)節；此外，為第4.02(C)節的目的，不應考慮前述但書。

(B)規定固定收費覆蓋率。借款人在任何季度財務報告期結束時，其固定收費覆蓋率不得低於1.25至1.00(“固定收費覆蓋率測試”)。

為免生疑問，第6.03節下的契諾只適用於抵押品放行日期之前(除其定義所指定的日期外)，而第6.04節下的契諾將僅適用於抵押品放行日期及之後(其定義所指定的除外)。

第6.05節。禁止處置。

(A)自願或非自願地處置(應理解，因盜竊、銷燬、沒收、禁止使用或類似事件造成的財產損失應構成本公約的目的處置)；(X)在抵押品解除日期之前，處置任何抵押品，或同意在未來任何時間就抵押品作出任何前述規定；及(Y)在抵押品解除日期當日及之後，處置任何集合資產，但下列情況除外：

(I)禁止任何經許可的處置應在任何時候允許；

(2)只要不存在違約事件，(A)在抵押品解除日期之前，借款人可以用額外抵押品替換抵押品(並應修改適用的時間表以反映這種替換)；但(X)上述重置須至少以美元對美元為基礎：(A)如資產是從抵押品中移走的，則該抵押品的評估價值(由最近就該抵押品交付的評估報告釐定)及(B)如該資產是加入抵押品的，則該資產的評估價值(由在該項替換時(或相對地與該抵押品同時進行)的評估報告釐定)，(Y)在進行替換前，借款人應已向行政代理提交官員證書，證明符合第6.01節和第6.05節的規定，並附上第5.09節所要求的評估報告和(Z)任何增加到抵押品的資產應為合格抵押品;和(B)在抵押品發佈日期及之後，借款人或其任何子公司可以用借款人或任何子公司的額外集合資產替換集合資產(應修改附表6.05以反映這種替換)；但(X)此類替換應至少以美元對美元為基礎進行，其依據如下：(A)如果資產正從集合資產中移出，則該集合資產的評估價值(由關於該集合資產的最近提交的評估報告確定)和(B)如果該資產被添加到集合資產，則該資產的評估價值(由在替換時(或相對同時)執行的評估報告確定)，以及(Y)在進行替換之前，借款人應向行政代理機構提交一份官員證書，證明符合第6.01節和第6.05節的規定，並附上第5.09節要求的評估報告；和

(3)只要不存在違約事件或違約事件不會導致(A)在抵押品解除日期之前，借款人可以從抵押品中移走資產(應修改適用的時間表以反映這種移走)；但(X)在實施移走後，其餘合資格抵押品的評估價值(由在移走時(或相對地與移走時)執行的所有抵押品的評估報告所釐定)應符合抵押品覆蓋測試，及(Y)在實施移走前，借款人應已向行政代理提交高級人員證明書，證明並提供計算證明，在實施移走後，合資格抵押品的評估價值應符合抵押品覆蓋測試，以及(B)在抵押品解除日期當日及之後，借款人或其擁有集合資產的任何附屬公司可將資產從集合資產中移除(附表6.05須予修改以反映該項移除)；但(X)在實施移出後，剩餘集合資產的評估價值(由在移出時(或相對同時)執行的所有集合資產的評估報告確定)應滿足資產覆蓋測試，以及(Y)在實施移除之前，借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書，證明並提供計算證明，在實施移除後，集合資產的評估價值應滿足資產覆蓋測試，並以其他方式證明符合本第6.05節的規定，並在該證書中附上與該移除相關的所有池資產的評估報告。

在抵押品解除日期之前，應借款人的請求，任何資產或類型或類別的資產(包括之後獲得的該類型或類別的資產)的留置權，如(I)已根據本協議處置或(Ii)已成為或已經成為排除財產(如《SGR擔保協議》所界定)，在每種情況下，只要滿足或放棄下列條件，將立即解除：(A)不得發生違約事件

繼續，(B)(X)在生效後，(X)合格抵押品的評估價值應滿足抵押品覆蓋率測試，(Y)借款人應按照第2.12(A)節(或根據第2.02(J)節對信用證進行現金抵押)預付循環貸款，以符合抵押品覆蓋率測試的要求，或(Z)借款人應向抵押品代理人交付符合抵押品覆蓋率測試要求的額外抵押品(在每種情況下，為免生疑問，不得實施任何抵押品覆蓋率保證期)，和(C)借款人應在生效後向行政代理提交一份證明符合抵押品覆蓋率測試的高級官員證書。行政代理和抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明任何此類放行。

第7條。

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續存在(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，且該等陳述在能夠糾正的範圍內，在以下兩者中較早的一項後三十(30)天內未予更正：(A)借款人的負責人員獲悉該違約或(B)借款人收到行政代理人關於該違約的通知；或

(B)在支付任何(I)循環貸款的費用或利息時發生違約，且這種違約應持續五(5)個工作日以上，(Ii)到期時根據本合同應支付的其他金額(本條款第(I)和(Iii)款所規定的金額除外)，以及此類違約應持續十(10)個工作日以上，或(Iii)循環貸款、償還義務或信用證的現金抵押的本金到期並應支付時，無論是在到期日，還是在為提前還款而確定的日期，或通過加速或其他方式；或

(C)借款人在適當遵守或履行本協議第6節所載的任何契諾、條件或協議時違約(但借款人有權補救其中所述第6.03和6.04(A)節所載契諾的不遵守情況)；或

(D)借款人在適當遵守或履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議時，即屬違約，而該違約應自(I)知悉該違約的負責人員及(Ii)行政代理人就該違約向借款人發出的書面通知(以較早者為準)起計三十(30)天以上不獲補救；或

(E)：(I)借款人或任何重要附屬公司未能在到期時(或在允許的情況下，在任何適用的寬限期內)支付任何重大債務的本金或利息，無論是按預定到期日、所需的預付款、加速付款、催繳或其他方式，且這種違約在該到期日或適用寬限期後的五(5)個工作日內繼續得不到補救，或(Ii)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但如任何該等失責、違反或失責行為獲放棄或補救(如該持有人或受託人的書面證明)，則在該放棄或補救的範圍內，

因上述故障、違約或過失而導致的本合同項下的過失，應被視為同樣已被免除或補救；或

(F)如果非自願程序應啟動或應提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要子公司的大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(G)如果借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(F)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；或

(H)借款人或任何重要附屬公司以書面承認其無力償還債務；或

(i)    [保留區]或

(J)任何貸款文件的任何重要條文因任何理由而不再對借款人有效及對借款人具約束力，或借款人須在向任何法院提交的任何狀書中聲稱如此；或

(K)對於任何超過200,000,000美元的最終判決(不包括任何判決或命令，其金額已由保險全額覆蓋，減去任何適用的免賠額，且保險人已就該判決通知該判決，且未拒絕承保)，應作出針對借款人或其任何重要附屬公司的判決，其強制執行不得在連續六十(60)天內暫停、騰出、清償、解除或擔保，以待上訴；或

(L)認為，可以合理預期造成實質性不利影響的終止事件應當已經發生；

然後，在每次此類事件中以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可(經所需貸款人同意)並應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間向借款人發出書面通知，採取下列一項或多項行動：(1)立即終止循環承諾；(Ii)宣佈循環貸款或當時未償還的循環貸款的任何部分即時到期及須予支付，而循環貸款及其他債務(指定對衝債務及指定銀行產品債務除外)的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他負債，即成為到期並須支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而借款人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件所載的任何相反規定；(Iii)應書面要求，要求借款人立即將信用證風險變現；及。(Iv)根據

貸款文件並根據適用法律提供給行政代理、抵押品代理和貸款人。如果發生本第7.01節第(F)或(G)款所述的任何與借款人有關的事件，上述(I)、(Ii)和(Iii)項所述的行動和事件應自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些行為和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.17(B)節的規定適用。

第8條。

特工們

第8.01節：由代理人進行行政管理。(A)每一貸款人和每一發出貸款的貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和每一開證貸款人在此不可撤銷地指定抵押品代理代表其作為本協議項下和抵押品文件下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)授權每一出借人和每一開證出借人在適用的情況下全權酌情授權行政代理人和抵押品代理人：

(I)在本協議明示條款允許的範圍內，就(X)出售或以其他方式處置任何抵押品或(Y)任何留置權的解除(為免生疑問，包括與抵押品解除日期相關的)，在每種情況下，解除為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的對此類資產的留置權，為免生疑問，行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)應籤立，並特此由貸款人和發行貸款人授權籤立，借款人合理要求的任何習慣抵押品解除文件；

(2)僅就行政代理人而言，確定借款人的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組上的留置權而實現的利益不成比例，並且不應為了擔保當事人的利益而要求擔保代理人履行此種留置權；以及

(3)同意以行政代理人可接受的條件訂立其他貸款文件，並履行其各自的義務，以訂立行政代理人合理滿意的任何其他協議，為擔保當事人的利益，對借款人的任何資產授予留置權，以擔保債務；以及

(Iv)允許根據第6.01節，以抵押品代理人合理接受的條款訂立債權人間協議和/或次要協議，並履行其根據該條款承擔的義務，並採取該等行動，行使根據該條款及與此有關的權力、權利及補救辦法。

(C)如果本合同各方同意，在(X)擔保債務發生解除之日或(Y)擔保品解除之日，為擔保當事人的利益授予擔保品代理人的每項留置權應自動解除和解除

在任何人不採取任何進一步行動的情況下，為免生疑問，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應簽署借款人合理要求的任何習慣抵押品解除文件，並經貸款人和發行貸款人授權簽署該文件。

(D)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節行政代理和抵押品代理的權利。作為本協議項下的行政代理或抵押品代理的任何機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理或抵押品代理一樣；該銀行及其各自的關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理或抵押品代理一樣。

第8.03節規定了代理人的責任。

(A)行政代理人和抵押品代理人中的每一人除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理和抵押品代理不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)行政代理和抵押品代理不負有采取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的責任，除本協議明確規定或其他貸款文件要求每個此類代理人按所需貸款人的指示以書面形式行使的自由裁量權和權力(或在第10.08節或其他貸款文件中規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)和(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人和抵押品代理人沒有任何披露的義務，也不對未能披露的情況負責。與借款人或其任何子公司有關的任何信息，由作為行政代理或抵押品代理的機構或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約事件的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約事件，並且行政代理人不應對(A)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(D)本協議的有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(E)除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外，在滿足第4節或本合同其他規定的任何條件的情況下，以及(Iv)行政代理人和附屬代理人中的每一人將不被要求採取其認為或其律師認為可能暴露

行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)不承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，任何可能違反現在或將來有效的聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律下的自動中止的行動，或可能違反現在或將來有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律的沒收、修改或終止違約貸款人財產的任何行動。

(B)行政代理人和抵押品代理人有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，並不因此而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人均可與其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行磋商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(C)行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其各自的任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其各自的權利和權力。行政代理人、附隨代理人及其分代理人可以通過其關聯方履行其全部職責，行使其權利。前款免責規定適用於上述分代理人及其關聯方、行政代理人、附屬代理人及其附屬代理人，並適用於各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人的活動。

第8.04節關於退款和賠償的規定。每一貸款人同意(A)應要求向行政代理(和抵押代理)償還貸款人根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於為代表貸款人提供的服務而支付的代理和員工的律師費和薪酬，以及與操作或執行相關的任何其他費用，借款人不償還；(B)在要求時賠償行政代理和抵押代理及其任何關聯方，金額等於該貸款人的總風險百分比，任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出可能以任何方式與本協議或任何貸款文件有關或因本協議或任何貸款文件而被強加、招致或斷言，或因本協議或任何貸款文件而採取或遺漏的任何行動，但借款人未償還的範圍內(因其嚴重疏忽或故意不當行為所導致的除外)，不適用於該等債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出。

第8.05節保護繼任代理人。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，行政代理人和抵押品代理人均可隨時通知出借人、出借人和借款人辭職。行政代理或抵押品代理辭職後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼承人，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內接受指定，則退任的行政代理人或抵押物代理人經與借款人協商後，可以代表借款人

在貸款人和發證貸款人中，指定一名繼任行政代理或抵押品代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行機構，或任何此類銀行的關聯機構。在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人或附屬代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)以及退任的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，或解除其在本章程項下的職責和義務。除非借款人與其繼承人另有約定，借款人支付給繼承人的行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退任的行政代理人或附屬代理人、其各自的子代理人及其各自的關聯方受益。

第8.06節為獨立貸款人提供支持。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，獨立作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件列出了本協議所述的商業貸款工具和其他貸款工具的條款，以及(Ii)在作為貸款人蔘與時，其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供可能適用於該貸款人的其他貸款工具，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法的索賠)。

第8.07節。包括預付款和付款。

(A)在每筆循環貸款發生之日之前，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其2026年循環承付款或2028年循環承付款(視具體情況而定)為每個貸款人的賬户墊付其將提供的循環貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，如果在到期日期(包括該日期但不包括償還日期)未如此償還，則按NYFRB利率償還利息。

(B)對於行政代理收到的與本協議有關的任何款項(根據第2.18、2.19、8.04和10.04條有權獲得的款項除外)，如本協定中未另有規定，則應根據第2.17(B)條的規定予以運用。行政代理向貸款人支付的所有金額，在行政代理收取後，應按貸款人和行政代理不時商定的方式，通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬户中立即可用的資金貸記該貸款人。

第8.08節：關於抵銷的分享。每一貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或特定循環安排項下的貸款人，前提是貸款人或其任何銀行關聯公司將通過行使

銀行對借款人的留置權、抵銷權或反債權，包括但不限於《破產法》第506條規定的有擔保債權或由該有擔保債權產生或代替該有擔保債權並由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他規定收取的其他擔保或利息，就其在該循環貸款下的循環貸款或信用證風險獲得付款，其循環貸款或其下的LC風險的未償還部分按比例少於任何其他貸款人的循環貸款或LC風險的未償還部分：(A)其應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)該其他貸款人的循環貸款或其下的LC風險的參與；因此，每家貸款人在該循環貸款下的循環貸款和LC敞口的未償還本金總額，以及它在其他貸款人在該循環貸款下的循環貸款和LC敞口的參與，應與當時所有未償還循環貸款和在該循環貸款下的LC敞口的未償還本金總額的比例相同，一如在獲得付款之前，其在該循環貸款下的循環貸款和LC敞口的本金與該循環貸款下的所有未償還循環貸款和LC敞口的本金之比相同，(B)應不時作出其他公平的調整，以確保該循環貸款機制下的貸款人按比例分擔這筆付款；但如任何該等非按比例支付的款項其後被收回或以其他方式作廢，則該項參與的購買須予撤銷(不計利息)。借款人明確同意上述安排，並在法律允許的最大範圍內同意，持有(或被視為持有)參與根據本節獲得的循環貸款或LC風險的任何貸款人或其任何銀行關聯公司，可以就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，就如同該貸款人是該參與的原始債權人一樣。

第8.09節。代理和其他代理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，任何代理人(行政代理人和附屬代理人除外)均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類代理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何此類代理人。

第8.10節：預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向國税局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從此類付款中扣除任何款項，而不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用。

第8.11節.允許擔保當事人的指定。每一現有和未來的擔保方應被視為已根據本第8條的條款在貸款文件中指定行政代理為其代理人，抵押品代理為其抵押品代理，並已承認本第8條的規定在必要時適用於該擔保方，就像它是本協議的一方一樣(該擔保方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第8.12節規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用與循環貸款、信用證或循環承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、循環貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(3)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行循環貸款、信用證、信貸函件，循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，而不是，為免生疑問，借款人或為借款人的利益：

(I)任何代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(2)向代表該貸款人就循環貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人提供信息，

信用證、循環承諾和本協議是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內，經不時修訂)，是持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)授權代表貸款人就循環貸款、信用證、循環承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資戰略(包括關於債務)的風險，

(4)授權代表貸款人就循環貸款、信用證、循環承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，並負責對循環貸款、信用證、循環承諾和本協議項下的交易進行獨立判斷。

(V)並無就循環貸款、信用證、循環承諾書或本協議直接向代理商或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與循環貸款、信用證、循環承諾或本協議有關的投資建議(而非其他服務)。

(C)如代理人在此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有財務利益，則此人或其關聯公司(I)可就循環貸款、信用證、循環承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如發放循環貸款、信用證或循環承諾書，則可確認收益，其金額低於循環貸款利息所支付的款額，信用證或該貸款人的循環承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.13節.關於追回錯誤付款的規定。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的可撤銷金額，並在該貸款人接收方收到該可撤銷金額之日起兩個工作日內以收到的貨幣支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可要求保留第三方錯誤地就其所欠債務支付的資金的權利

另一種)或類似的抗辯義務退還任何可撤銷金額。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第9條。

[已保留]

第10條。

其他

第10.01條。發出不同的通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且在下文(B)段的約束下)，本協議或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件(除非同意除外)根據行政代理批准的程序發給借款人)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I)通知借款人，地址為Delta Air Lines，Inc.，Delta Boulevard，1030，Atlanta，GA 30354，注意：(X)司庫，DEP.856，傳真號碼：(404)715-3110，電話：(404)715-5993及(Y)部門首席法律主任971，電信號碼：(404)715-2233，電話：(404)715-2191；

(Ii)通知摩根大通銀行作為行政代理，地址為摩根大通銀行，N.A.，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，1/NCC5，特拉華州紐瓦克，19713，貸款和代理服務組注意(用於(I)代理預扣税查詢，電子郵件：agency.ax.report@jpmgan.com和(Ii)機構合規/財務/內部鏈接，電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com)；

(3)按照上文第(Ii)款的規定，按其在向行政代理人和借款人遞交的通知中指定的最新地址，將副本送交簽發借款人的行政代理人；以及

(4)如寄給任何其他貸款人，則按本合同附表2.01規定的其地址(或傳真號碼)寄給該貸款人，或如隨後送交，則按行政代理要求的格式提交一份行政調查問卷。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2節發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可在其合理酌情權下，同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02節規定繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第6.02(A)條允許的除外)(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第10.02條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(D)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)：(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在任何循環貸款下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分以及當時欠該循環貸款的循環貸款)轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，但須事先書面同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)委託行政代理；但如果受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要行政代理的同意；

(B)對借款人進行轉讓；但轉讓不需要借款人同意：(1)如果第7.01(B)節、第7.01(F)節或第7.01(G)節下的違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)受讓人是貸款人或合格的關聯受讓人；以及

(C)根據該循環安排向每一開證貸款人提供資金；但如果受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要任何開證貸款人的同意；

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)對於循環承諾總額、循環貸款和LC風險的任何部分的任何轉讓，應向符合條件的受讓人作出；

(B)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的數額不得少於5,000,000美元，且在轉讓生效後，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的數額不得少於5,000,000美元，除借款人和行政代理人另有同意外，轉讓貸款人持有的與循環貸款或循環承諾中已分配部分相同部分的循環貸款或循環承諾額，在每種情況下均不得少於5,000,000美元；但任何該等轉讓的增量須為超過上述最低款額$500,000；

(C)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得被解釋為禁止轉讓所有轉讓的比例部分

貸款人對一(1)類循環承諾或循環貸款的權利和義務；

(D)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及由行政代理人承擔的3500美元的處理和記錄費(除非另有約定)；以及

(E)對於受讓人，如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，應按行政代理人要求的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

行政代理機構不負責監督被取消資格的機構名單，也不對任何貸款人的違規行為承擔責任。被取消資格的機構名單應提供給任何貸款人向行政代理提出要求。

(3)在依照第10.02節第(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16和10.04條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.02條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

*行政代理應在其辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的每個循環貸款和信用證付款的循環承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發放貸款的人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)儘管本條款有任何相反規定，任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士，均不得根據本條款作出轉讓。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非轉讓各方當事人在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經受讓人同意採取包括資金在內的其他補償行動)，否則此類轉讓不會生效。

(X)償付及清償違約貸款人在各適用循環貸款項下所欠借款人、行政代理、發債銀行及其他貸款人當時所欠的所有付款債務(及其應計利息)；及(Y)根據其總風險百分率，收購(及酌情提供資金)其在所有循環貸款及參與信用證中所佔的全部比例。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和接受後，受讓方應按照行政代理的要求(除非受讓方已是本條規定的貸款人)提交已填好的行政調查表、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)項所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和接受，並將其中所載資料記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)：(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發行貸款的貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(取消資格的機構名單應行政代理的請求向任何貸款人提供的被取消資格的機構除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和循環貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(D)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14條和第2.16條的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。每一個僅為此目的作為借款人的非受信代理人出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在循環貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何

循環承諾、循環貸款、信用證或本協定或任何貸款文件項下的其他債務)，但為確定此類循環承諾、循環貸款、信用證或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的，有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該出借人、借款人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反通知也是如此。

(Ii)根據第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)、2.16(H)和2.18節，就像它是貸款人一樣。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本條款10.02不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)任何貸款人可根據本條款10.02向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議受讓人或參與者應被告知並同意受條款10.03的規定或至少與條款10.03一樣嚴格的其他條款的約束。

第10.03.節要求保密。每一貸款人和每一代理人同意按照其慣例程序，對借款人或其代表交付或提供的任何信息保密，除非該貸款人或代理人僱用或聘用的人正在或預期將參與評估、批准、安排或管理循環貸款，並且該貸款人或代理人告知該等信息的保密性質；但本條例並不阻止任何貸款人或代理人(A)向其任何關聯方及其各自的代理人、法律顧問、核數師及其他顧問披露該等資料(不言而喻，該等資料的保密性將被告知被披露的人，並被指示對該等資料保密，而適用的貸款人或代理人須負責由該等人士履行該義務)或向任何其他貸款人披露該等資料，(B)根據任何法院或行政機關的命令，(C)應任何監管機構或主管當局的請求或要求(包括與對該貸款人或代理人行使審查權或監管權的銀行審查員進行的任何審計或審查有關)；。(D)已公開披露的，但並非由於任何貸款人或代理人作出本協議不允許的披露所致；。(E)與任何貸款人或代理人或其各自的關聯公司可能是訴訟一方的任何訴訟有關連，但在合理需要的範圍內；。(F)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；。(G)徵得借款人的同意。(H)任何國家認可評級機構，而該機構要求取得貸款人或代理人的投資組合的資料，而該等資料與就該貸款人或代理人發出的評級有關，及(I)向任何實際或建議的參與者或受讓人取得其在本協議下的全部或部分權利，或向任何直接或間接的

與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的合同對手方(或其專業顧問)，或根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的其他交易，在每種情況下，(I)除被取消資格的機構外，以及(Ii)在符合10.02(F)節中的但書的情況下(就本10.03(G)節而言，凡提及任何受讓人或參與者，均視為包括對該合同對手方的提及)。如果任何貸款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露借款人根據本節(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，該貸款人或代理人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內及時通知借款人，以便借款人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或可以放棄遵守本節的規定。此外，任何貸款人或代理人均可披露與本協議有關的信息，這些信息通常由安排方提供給數據服務提供商，包括為貸款行業提供服務的排行榜提供商。

第10.04條。減少費用；賠償；損害豁免。(A)(I)借款人應支付或償還：(B)行政代理和安排人的所有合理費用和合理的自付費用(在法律費用和支出的情況下，限於作為行政代理的律師的Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、支出和其他費用)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備、執行、交付和管理以及(就行政代理而言)對本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關的所有費用、支出和其他費用(無論據此或由此預期的交易是否應完成)；和(C)行政代理和貸款人與執行貸款文件有關的所有費用和自付費用(在法律費用和支出的情況下，限於行政代理和貸款人的一(1)名外部律師，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有情況相似的受影響各方增加一名律師)。

(Ii)借款人應支付或償還(A)行政代理和評估人因行政代理的(X)定期評估和(Y)其他監測而產生的所有合理費用和合理開支，(I)在抵押品解除日期之前，抵押品和(Ii)抵押品解除日期及之後，集合資產，在每種情況下，以及(B)簽發貸款人與任何信用證或其下的任何要求或付款的簽發、修改、續期或延期有關的所有合理費用和合理開支。

(Iii)根據上述條款(A)(I)和(Ii)的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷請求的備份文件。

(B)借款人應賠償每一名代理人、發證貸款人和每名貸款人，以及任何上述人士(每名上述人士均被稱為“受彌償人”)的每一關聯方，並使每名受彌償人免受因任何受彌償人而招致或針對其提出的任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及相關開支(僅限於法律費用及開支)，作為一個整體(如有實際或察覺的利益衝突，則為所有受彌償人額外聘請一名律師)，並使每名受彌償人免受損害或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書後，雙方當事人履行本協議項下各自的義務或完成交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何循環貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合此類要求的條款)

(I)與上述第(I)和(Ii)款有關的，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上的任何有害物質的釋放，或與借款人或其任何子公司有關或聲稱的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人，也不論這些索賠、訴訟、調查或程序是否由借款人、其股權持有人、附屬公司或債權人或任何其他人提出；但對任何受彌償人而言，該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支由具司法管轄權的法院根據對(X)該受彌償人實質違反貸款文件所規定的義務或該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為而作出的最終及不可上訴的判決而釐定，或(Y)純粹由受彌償人之間的爭議(涉及以代理人或其任何附屬公司的身份向任何人提出的索賠的任何爭議除外)所引起，且不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為，則不得獲得上述彌償。為免生疑問，因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定任何此類損害是由於該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠引起的損失或損害的税以外的税。

(C)在借款人未能向行政代理或簽發貸款人支付根據本條款10.04(A)或(B)款要求其支付的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)支付相當於該貸款人的總風險百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)的未付部分；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或適用的發證貸款人以其身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人或任何受賠人均不對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或由於本協議、任何循環貸款或信用證或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(與直接或實際損害相反)承擔任何責任(受償人向第三方產生或支付的損害除外)。

第10.05.適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論以及法律或衡平法)。

(B)在本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約州南區聯邦地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州法院進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這種聯邦法院(無論是基於合同、侵權或任何其他理論以及法律或衡平法)。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

（c） 本協議各方特此在其合法有效的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、行動或程序在本第10.05條第（b）款所指的任何法院的地點提出的任何異議。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.06節. 無棄權。 行政代理人或抵押代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄此類權利、權力或補救措施，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使均不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。 本協議項下的所有補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07節。允許延長到期日。如本協議項下的任何本金或利息或任何其他應付款項於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，而本金則須按本項下文指定的利率於延展期間支付利息。

第10.08條修訂及修訂等

(A)除第2.09節或本協議另有規定外，本協議任何條款的任何修改、修改或豁免，以及借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式並由所需的貸款人簽署(或由行政代理在所需的貸款人同意下籤署)，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效；但未經以下各方事先書面同意，任何此類修改或修改均不得生效：

(I)使每個貸款人受到直接和不利的影響(A)增加任何貸款人的循環承諾或延長任何貸款人的循環承諾的終止日期(應理解，對違約事件的豁免不構成增加或延長貸款人的循環承諾的終止日期)，或(B)減少任何循環貸款的本金、任何信用證的任何償還義務或其應付利率(但第2.08節所述的免除違約利息只需徵得所需貸款人的同意)，或延長本合同項下本金、利息或費用的支付日期，或降低本合同項下應支付的任何費用，或延長借款人在本合同項下債務的最終到期日，或(C)修訂、修改或免除第2.17(B)或(E)條的任何規定；

(Ii)允許所有貸款人(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，或(B)修訂本條款10.08，其效果是改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或修改所需貸款人的定義中所需的貸款人百分比；

(Iii)規定(X)除規定貸款人外，須更改“規定2026年貸款人”一詞的定義；。(Y)規定除規定貸款人外，規定2028年貸款人更改“規定2028年貸款人”一詞的定義；及。(Z)規定貸款人除規定貸款人外，更改“規定貸款人”一詞的定義；及。

此外，對本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響一(1)類貸款人(但不影響任何其他類貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一項或多項書面協議以及受影響的一類貸款人的必要利息百分比(如果該類貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人)同意該協議而生效。

(B)未經行政代理或任何出借人事先書面同意，此類修改或修改不得對其在本合同項下的權利和義務造成不利影響。

(C)在相同、類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或對借款人提出的要求，均不得使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的循環貸款中獲得利息的任何人。除非借款人簽字，否則對本協議的任何修改都不會對借款人生效。

(D)儘管第10.08(A)款中有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議的方式需要所有貸款人的一致同意或所有貸款人的同意，並且在每種情況下，這種修改或修改都得到了所需的貸款人或所需的LC部分貸款人、所需的2026名貸款人或所需的2028名貸款人的同意(視情況而定)，則借款人可根據第10.02節的規定更換任何未同意的貸款人；但該等修訂或修改可因該條所預期的轉讓而進行(連同借款人根據第(I)款須作出的所有其他此類轉讓)；(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但如未經該貸款人同意，則不得增加或延長該貸款人的循環承諾額(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為持有的循環承諾額和未償還的循環貸款或其他信貸擴展，應在貸款人投票表決時予以排除)，(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據第2.29節生效的任何延期協議可在未經所需貸款人同意的情況下籤訂，(Iv)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款(包括其證物和附表)中共同發現任何含糊、錯誤、印刷錯誤或其他明顯錯誤，或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，且該修改無需任何其他貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。

(E)此外，即使第10.08(A)節有任何相反規定，在行政代理人的書面同意下(不得無理扣留或延遲)，借款人和提供相關再融資循環安排的貸款人、本協議以及適當的其他貸款文件，可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當時予以修改，(X)允許根據本條款設立任何此類再融資循環安排和產生相關的再融資債務(任何此類修改，《再融資修正案》)和(Y)在所需貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

部分貸款人、2026名貸款人和/或2028名貸款人(視情況而定)。任何再融資修正案的有效性應取決於第4.02節規定的各項條件(關於第4.02(B)節，第3.04(B)節和第3.06(A)節規定的陳述和擔保除外)(應理解，第4.02節中所有提及循環貸款的發放或借款或信用證或類似措辭應被視為指此類再融資修正案的生效日期)以及各方同意的其他條件。

(F)此外，儘管第10.08節有任何相反規定，(I)借款人可不時向行政代理提交更新的附表6.05，以取代當時與(X)任何處置有關的現有附表6.05，借款人或借款人的任何附屬公司根據第6.05節的規定轉讓或移走任何集合資產，或(Y)根據本協議第1.01節所述的附加集合資產的定義將附加集合資產指定為集合資產，以及(Ii)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件的任何規定均可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以使抵押品解除日期生效或更好地實施其意圖(包括，為免生疑問，刪除因此不再需要的任何定義)；但行政代理須就該項修訂向貸款人發出書面通知，而該項修訂須於該通知發出後的第五個營業日生效，除非該行政代理在該第五個營業日之前已收到所需貸款人的書面通知，述明所需貸款人反對該項修訂。

第10.09節。關於可分割性的規定。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.10節。不包括標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.11節. 生存 借款人在本協議中以及在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和保證應被視為已被本協議其他各方所依賴，並應在本協議的簽署和交付以及任何循環貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效。無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查如何，且儘管行政代理人、任何發證代理人或任何擔保人在本協議項下的任何信貸展期時可能已通知或瞭解任何違約事件或不正確的陳述或保證，只要任何循環貸款的本金或任何應計利息或本協議項下應付的任何費用或任何其他金額尚未償還和未付，或任何信用證尚未償還，以及只要循環承諾尚未到期或終止，本協議應繼續完全有效。 第2.14、2.15、2.16和10.04條以及第8條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議預期的交易是否完成，循環貸款是否償還，信用證和循環承諾是否到期或終止，或者本協議或本協議任何規定是否終止。

第10.12節. 對口執行;整合;有效性。 本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。 本協議構成與標的物有關的各方之間的完整合同

本協議取代先前與本協議標的物有關的任何及所有口頭或書面協議和諒解。 除第4.01條另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協議後，並在行政代理人收到本協議的副本後生效，該等副本在一起時應載有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 通過傳真或電子.pdf副本交付本協議簽名頁的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。

第10.13節. 美國愛國者法案 受《愛國者法案》要求約束的各借款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，借款人必須獲得、核實和記錄可識別借款人身份的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他可使借款人根據《愛國者法案》識別借款人身份的信息。

第10.14節 放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄其在任何直接或間接因任何貸款文件或其所涉交易而產生或與之相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論以及法律或衡平法）。 各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此是因本節中的相互棄權和證明而簽訂本協議的。

第10.15節無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容均不會被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司與借款人之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任，借款人還承認、同意並承認其子公司的理解，即每個貸款人及其關聯公司，除了提供或參與本條款規定的商業借貸便利外，都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務的證券或銀行公司。雙方承認並同意(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)一方面是貸款人與借款人及其附屬公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關及由此產生的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的程序(不論是否有任何貸款人建議)承擔對借款人、其股東或其關聯公司有利的諮詢或受託責任。(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、關聯方、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和主導的程序作出自己的獨立判斷。

就在那裏。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.16.節要求承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.17節向國際登記處申請登記。本合同各方(I)同意在國際登記處登記飛機抵押品和《飛機抵押權修正案》，(Ii)同意採取借款人或行政代理人合理要求的一切行動，以便在國際登記處登記，包括但不限於在國際登記處建立有效的現有賬户，指定行政代理人合理接受的管理人和/或專業用户就飛機抵押品進行登記，並同意貸款文件可能預期的任何登記。

第10.18節修訂和重述(A)在重述生效之日，原信貸協議應以本協議的形式全部修訂和重述，(I)本協議以外的任何貸款文件中對原始信貸協議的所有提及(包括在任何修訂、放棄或同意中)應被視為指經本協議修訂和重述的原始信貸協議；(Ii)本協議以外的任何貸款文件中對原始信貸協議的任何部分(或子項)的所有提及應在必要的情況下修改為對本協議的相應條款的引用，(Iii)除文意另有規定外，本協議中對本協議的所有提及(包括出於賠償和費用報銷的目的)應被視為對經本協議修訂和重述的原信貸協議的引用。借款人、行政代理、貸款人和開證貸款人確認並同意：(I)根據原信用證協議開具的、截至重述生效日期仍未履行的所有信用證應繼續作為本協議項下的信用證開立，並將被視為根據循環融資出具。該等信用證是在緊接重述生效日期之前根據下列條款簽發的：(Ii)所有指定的對衝義務

及（iii）就本協議而言，原信貸協議項下及定義於重述生效日期仍未償還的所有指定銀行產品債務應繼續作為指定銀行產品債務。本協議無意構成且不構成原信貸協議項下的義務和責任（包括義務）的一部分，也不證明且不證明該等義務和責任的全部或任何部分的支付。

（b） 在重述生效日，（i）原始信貸協議不再具有任何效力，除非證明借款人或其任何子公司發生了本協議項下的“義務”，且各條款定義見本協議（無論該“義務”在重述生效日是否為或有義務），（ii）在重述生效日，原信貸協議項下的所有“債務”應被視為本文定義的債務（無論該“義務”在重述生效日是否為或有義務）及（iii）所有“留置權”（定義見原始信貸協議）應繼續保證本協議規定的債務。

第10.19節. 擔保權益的重申（a）在重述生效日，借款人特此確認其已審查了原始信貸協議和本協議的條款和規定，並同意（i）根據本協議對原始信貸協議進行修訂和重述，以及（ii）本協議預期的交易。 在重述生效日，借款人特此（i）確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件及其擔保的所有抵押品將繼續根據貸款文件儘可能最大限度地擔保或擔保所有債務的支付和履行，（ii）批准、重申並作為預防事項重新擔保，根據擔保文件，其先前授予的留置權、擔保權益和國際權益，並確認所有此類留置權和擔保權益的有效性，以及所有此類留置權和擔保權益對此類貸款方在所有擔保物（包括所有“擔保物”）中的所有權利、所有權和權益的有效性。（或類似術語），如抵押文件和其他貸款文件中所定義，在每種情況下，無論現在擁有或存在或以後獲得或產生，以及位於何處，作為擔保品繼續完全有效，以保證所有適用債務在到期時（無論是在規定的到期日，還是通過要求的提前償付、聲明、加速、要求或其他方式）迅速、完全支付和履行（包括根據本協議修訂、重申和/或增加的所有該等義務），並（iii）確認其各自的契約、擔保、質押、擔保權益授予和其他義務（如適用），根據其作為一方的各貸款文件的條款並受其約束。

（b） 在重述生效日，借款人確認並同意，其作為一方或以其他方式受約束的任何貸款文件（可能已被本協議修改）應繼續完全有效，其在本協議項下的所有義務應有效且可強制執行，且不受本協議的簽署或效力的損害或限制。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

借款人：

達美航空公司，一家特拉華州公司

作者：Kenneth W.莫爾日二世

姓名：wow gold莫爾日二世

職務：高級副總裁-財務和司庫

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理人、作為擔保代理人、作為擔保人和作為發行人

作者：/s/ James Shender

Name：zhang cheng

職務：董事高管

美國銀行，作為貸款人

通過：/s/ Prathamesh Kshirsagar

Name：zhang cheng

標題：董事

BARCLAYS BANK PLC，作為發行人和發行人

通過：/s/ Charlene Saldanha

Name：zhang cheng

職務：總裁副

法國巴黎銀行作為一家

作者：/s/ Robert Papas

Name：zhang cheng

標題：經營董事

通過：/s/ Ahsan Avais

Name：zhang cheng

標題：董事

花旗銀行，N.A.，作為發行人和發行人

作者：Maureen Maroney

Name：zhang cheng

職務：總裁副

德意志銀行紐約分行，作為

作者：/s/ Ming K.楚

姓名：朱明基

標題：董事

作者：/s/ Alison Lugo

Name：zhang cheng

職務：總裁副

德意志銀行紐約分行，作為發行人

作者：S/Prashant Mehra

姓名：Prashant Mehra

標題：經營董事

作者：S/伊馮·蒂爾登

姓名：伊馮·蒂爾登

標題：經營董事

第五第三銀行，國家協會，作為貸款人和發行貸款人

作者：S/J.David·伊扎德

姓名：J·David·伊扎德

頭銜：高級副總裁

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：S/麗貝卡·克拉茨

姓名：麗貝卡·克拉茨

標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：S/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

作者：S/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職務：總裁副

三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人

作者：S/亞當·帕特羅斯

姓名：亞當·帕特羅斯

職務：總裁副

PNC銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/艾米·塔利亞

姓名：艾米·塔利亞

頭銜：高級副總裁

地區銀行，作為貸款人

作者：S/格里芬·希金波坦

姓名：格里芬·希金波坦

職務：總裁副

渣打銀行作為貸款人和發行貸款人

作者：S/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事，融資解決方案

作為貸款方和發行方的三井住友銀行

作者：S/勞倫特·利維

姓名：勞倫特·利維

標題：經營董事

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/肯·戈爾斯基

姓名：肯·戈爾斯基

職務：總裁副

北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

作者：S/亞當·斯普雷爾

姓名：亞當·斯普雷耶(Adam Spreyer)

標題：董事

法國農業信貸銀行和投資銀行，作為擔保人和發行人

作者：/s/ Brian Bolotin

Name：zhang cheng

標題：經營董事

作者：/s/ Thomas Jean

Name：zhang cheng

標題：經營董事

Natixis紐約分公司，作為代理人和發行人

作者：/s/ Nicholas Lebonitte

Name：zhang cheng

職務：總裁副

通過：/s/ Yevgeniya Levitin

Name：zhang cheng

標題：經營董事