美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程 13D*
根據1934年的《證券交易法》
泛華公司
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
G3314G 102
（CUSIP 號碼）
PUYI INC.
由珠江大廈六十一樓轉交
珠江西路15號
廣東省廣州市珠江新城 510623
中華人民共和國
收件人：任勇，首席執行官
電話：+86-020-28381666
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2023年12月29日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。 |
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號G3314G 102 | 附表 13D | 第 2 頁，總共 5 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名 |
| Puyi Inc. | |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) þ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 資金來源 （參見説明） |
| OO | |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 |
| ☐ | |
| 6 | 國籍 或組織地點 |
| 開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一的 投票權 |
| 568,226,628 股普通股 | ||
| 8 | 共享 投票權 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 處置力 | |
| 568,226,628 股普通股 | ||
| 10 | 共享 處置權 | |
| 0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
| 568,226,628 股普通股 | |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） |
| ☐ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
| 50.1%1 | |
| 14 | 舉報人的類型 （參見説明） |
| CO |
| 1 | 根據發行人提供的信息 ，基於截至2023年12月20日已發行的1,134,751,504股普通股。 |
| CUSIP 編號G3314G 102 | 附表 13D | 第 3 頁，總共 5 頁 |
介紹性説明
本附表13D由普易公司（“Puyi” 或 “申報人”）提交，該公司是一家根據開曼羣島法律組建的公司，根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13d-1 (k) 條頒佈 。
第 1 項。證券和發行人
本附表13D聲明涉及面值每股0.001美元的 普通股（“普通股”），包括由泛華公司（“發行人” 或 “公司”）的美國存托股份 股（“ADS”，每股代表20股普通股）代表的普通股。 發行人的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “FANH”。發行人的主要 執行辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市珠江西路15號珠江大廈60樓，郵編510623。
第 2 項。身份和背景
舉報人的主要營業和辦公地址為中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路15號珠江大廈61樓。
Puyi Inc. 是一家控股公司，其普通 股在納斯達克全球市場上市，由美國證券交易所代表。普易通過其多家子公司和關聯實體經營 ，是中國領先的第三方財富管理服務提供商。
據Puyi所知， 在過去五年中，(a) 申報人的任何執行官或董事；(b) 任何控制舉報人的人；或 (c) 任何公司的任何高管 或任何最終控制舉報人的其他人的任何高管 或董事，均未在刑事訴訟 （不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪或曾是具有司法管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟的結果正在或曾經受到判決、法令或最終命令，禁止將來 違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或裁定任何違反 此類法律的行為。
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價
特此以引用方式將第 2 項、第 4 項和第 6 項 中列出的信息納入本第 3 項。
第 4 項交易目的
2023年12月27日 27，申報人與泛華的某些股東 （統稱 “泛華參與股東”）簽訂了股票交換協議（“協議”），前提是與每位泛華參與股東進行了單獨談判。 根據協議，申報人向泛華參與股東共發行了申報人284,113,314股普通股，面值 0.001美元，以換取發行人實益擁有的 568,226,628股普通股（“交易所股份”）（“交易”）。交換比率為申報人每股普通股 股發行人2股普通股。2023年12月29日交易完成後，申報人收購了發行人50.1％的股權 股權，而泛華參與股東又共同擁有申報人 76.7％的股權。
申報人 以長期投資為目的從泛華參與股東手中收購了交易所股份。申報人預計 將持續評估發行人的財務狀況和前景及其對發行人和發行人證券投資的利益和意向，審查可能基於各種因素，包括但不限於 發行人的業務和財務狀況、經營結果和前景、總體經濟和行業狀況， 總體證券市場。因此，申報人保留在認為適當的情況下隨時更改其意圖的權利 。特別是，申報人可以不時在公開市場上，通過私下談判的交易 或其他方式，增加其在發行人的持有量，或者處置申報人 現在擁有或今後可能收購的發行人全部或部分證券。申報人可以與發行人的管理層成員、 發行人董事會成員、發行人的其他重要股東和其他人就與其投資有關的事項進行聯繫。
除本第 4 項或下文明確規定的 外，截至本申報之日，申報人沒有任何與本聲明説明第 4 項中列舉的任何行動有關或可能導致 的任何行動的計劃或提案。但是，申報人可以在未來採納此類計劃或提案，但須遵守適用的監管要求。
協議的上述描述 據稱並不完整，僅參照協議形式的全文進行了全面限定， 該協議作為附錄 99.2 提交，並以引用方式納入此處。
| CUSIP 編號G3314G 102 | 附表 13D | 第 4 頁，總共 5 頁 |
第 5 項。公司證券 的利息
(a)，(b) 下表列出了申報人對發行人普通股的受益所有權 。
| 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 受益金額
擁有 (1) | 百分比 第 (2) 類 | 唯一 投票 Power | 已共享 投票 Power | 唯一 Discovisiou Power | 已共享 Discovisiou Power | ||||||||||||||||||
| 普易公司 (3) | 568,226,628 | 50.1 | % | 568,226,628 | 0 | 568,226,628 | 0 | |||||||||||||||||
| (1) | 實益所有權根據《交易法》下的《一般規則和條例》 第13d-3條確定，包括證券的投票權或投資權。 |
| (2) | 每位上市人士的實益所有權百分比基於截至2023年12月20日已發行的1,134,751,504股 普通股。 |
| (c) | 在本附表13D/A提交之前的60天內，申報人以及據其所知 未進行任何普通股交易，除非此處報告。 |
| (d) | 據申報人所知，除本附表13D/A中描述的協議外， 除了申報人或申報人利益的持有人外，沒有其他人有權或有權 指示從普通股或ADS中獲得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
第 6 項。與公司證券有關的合同、安排、諒解、 或關係
除上述或本聲明中其他部分所述或本聲明中以提及方式納入的 外，申報人之間以及申報人與任何擁有 的人之間沒有與公司任何證券有關的合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資 企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權安排、利潤擔保、利潤或損失分配，或給予或扣押 代理。
第 7 項。作為展品提交的材料
| 附錄 99.1：Puyi Inc. 的董事和執行官名單（隨函提交） |
| 附錄 99.2：證券交易協議表格（參照申報人於 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1 納入） |
| CUSIP 編號G3314G 102 | 附表 13D | 第 5 頁，總共 5 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，下列簽名人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 1 月 5 日
| Puyi Inc. | |||
| 來自： | /s/ 任勇 | ||
| 姓名： | 任勇 | ||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||