附錄 10.1

備註購買協議

本票據購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月11日（“生效日期”），由特拉華州Ault Alliance Inc. 簽署，其辦公室位於內華達州拉斯維加斯89141號南高地公園大道11411號240套房（“公司”）、以及此處簽名頁上註明的每位購買者（均包括其繼任者）簽署受讓人和受讓人，“購買者” ，統稱為 “購買者”）。

演奏會

鑑於遵守本協議中規定的條款和條件以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，公司希望向買方發行和出售，每位購買者單獨而不是共同希望以本金購買本金的10％OID可轉換本票為1,000,000美元，基本採用附錄A（“註釋”）所附的形式。

鑑於應將本票據轉換為公司A類普通股、每股面值0.001美元的股票，以及此後可以將此類證券重新分類或變更的任何其他類別的證券（“普通股”，普通股根據本票據的條款發行，包括但不限於在轉換或其他情況下，統稱為根據票據條款，作為 “轉換股份”，與票據一起統稱為 “證券”）。

公司和每位買方根據公司根據《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3表格（美國證券交易委員會文件編號333-260618）（經修訂的 “註冊聲明”）以及根據該法頒佈的規則和條例，執行和交付本證券協議（，《證券法》），用於證券註冊，因此可以對註冊聲明進行修改，不時進行補充（包括根據《證券法》第 462 (b) 條），包括作為證券法的一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括根據《證券法》第 430B 條被視為其一部分的所有信息以及符合證券第 424 (b) 條的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）公司向每位買方交付的與執行和交付（包括文件）相關的法案以引用方式納入其中，並已向美國證券交易委員會提交。

定義

除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如下：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與某人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“關閉” 應具有第 1 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“截止日期” 是指舉行收盤交易的交易日，是指與該截止日期相關的所有交易文件執行和交付的交易日，以及 (i) 買方有義務在收盤時支付購買價款以及 (ii) 公司交付待發行證券和出售證券的義務之前的所有條件在每種情況下，均在收盤時得到滿足或免除。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“轉換價格” 的含義應與註釋中該術語的含義相同。

“轉換股份” 是指票據轉換後可發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 是指根據本協議和其他交易文件發行的普通股或普通股等價物的數量，在本協議生效後，根據本協議和此類交易文件將發行和允許投票的普通股總數不得超過截至本協議發佈之日公司普通股已發行股份的19.99％。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“政府實體” 是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府、任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使權力的機構，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或任何權力上述任何內容的性質或工具，包括由政府或國際公共組織組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業

“知情” 指，就任何人而言，(x) 該人實際知道此類事實或事項或 (y) 該人應合理地預計在進行合理調查後會發現或以其他方式意識到此類事實或事項，就此而言，應假定該人已對本文所述陳述和保證的準確性進行了合理的調查。

“留置權” 是指第三方的任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有條件或有條件的出售，或其他所有權索賠或保留協議、利息或其他權利或索賠，無論是否完善，自願產生或因法律實施而產生的，包括授予或服從任何的任何協議（本協議除外）將來會出現上述情況。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“主要市場” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“本金市場規則” 是指主要市場的規章制度。

“規則144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“終止日期” 的含義應與第 1 (a) 節中該術語的定義相同。

“交易日” 是指主要市場開放交易的日子；前提是，如果普通股在有關日期未在交易市場上市或報價，則交易日應指工作日。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB、 OTCQX或場外交易股票（或任何前述證券的繼任者）。儘管如此，“交易市場” 一詞應僅包括公司從任何其他交易市場退市所需的任何過渡期限內的場外交易鏈接，前提是公司必須在除名後立即在另一個交易市場（不包括場外交易粉紅）上市普通股進行交易或報價，不這樣做將構成本協議和另一協議條款規定的違約交易文檔。

“交易” 應具有序言中該術語的含義。

“交易文件” 是指本協議的所有附錄和附表，以及本協議中的附註、作為附錄B所附的形式的過户代理指示信以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人” 是指北卡羅來納州Computershare和公司的任何繼任轉讓代理人，或者，如果公司未指定過户代理，則指公司。

“過户代理指令信函” 是指公司給過户代理人的信函，指示過户代理人根據交易文件保留轉換股份。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及為了其他有價值的對價，特此確認收據和的充足性，公司和每位買方特此達成以下協議：

1。購買並出售。

(a) 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意以收購價格出售票據，並且每位買方同意購買該票據（此類買入和出售均為 “收盤價”）。收盤時，購買價格應僅由現金中的即時可用資金組成。在收盤的同時或收盤之後，每位買方應向公司交付買方簽署的本協議簽名頁上規定的買方購買價格，公司應在截止日期向買方交付買方在收盤時購買的票據。公司和每位買方還應分別交付第1（b）和1（c）節中規定的其他物品，這些物品應在收盤時交付。在滿足此處規定的契約和條件並收到收購價格後，交易將在公司主要辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

(b) 公司可交付成果。在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 註釋；

(iii) 轉讓代理人指示信（採用買方和轉讓代理人合理接受並得到其批准的形式）；

(iv) 不遲於截止日期前兩個工作日出具的公司註冊司法管轄區出具的信譽良好證書；

(v) 一份由公司首席執行官簽發的、日期為截止日期的證書（“高管證書”），證明公司的每一項陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，截至適用的截止日期，就像當時最初做出的陳述和擔保一樣（的陳述和擔保除外一個具體日期，該日期應是真實和正確的），公司應已履行、滿足並且遵守了所有規定公司在適用的截止日當天或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件的實質性方面，包括但不限於交易文件的要求在截止日期發行所有證券，以及公司有足夠數量的正式授權優先股和普通股股留待發行，以履行交易文件規定的義務；以及

(vi) 根據本協議的任何條款或為了實施和實施本協議所設想的交易，公司必須在適用的截止日期當天或之前向每位買方交付的所有文件、文書和其他文字。

(i) 買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 通過電匯將購買價格匯入本公司在本附表 1 中指定的賬户。

(d) 購買價格。每張買方票據的購買價格（“購買價格”）應為90萬美元。

2。買方的陳述和保證。

每位買方（分別，而不是共同向公司陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織；權限。買方是合法組織、有效存在且信譽良好的實體，受其組織管轄範圍內的法律管轄，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其作為一方的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

(b) 沒有公開銷售或分銷。買方 (i) 正在收購票據，(ii) 在轉換票據後，將收購轉換後可發行的轉換股票，每種情況下都將用於自己的賬户，而不是為了或與違反適用證券法的公開發售或分銷相關的轉售，除非根據轉為根據《證券法》註冊或豁免的銷售；但是，前提是此處的陳述，此類買方不同意持有任何證券，也不同意持有任何陳述或保證在任何最低限度或其他特定期限內，並保留根據註冊聲明或《證券法》下的註冊豁免隨時處置證券的權利。該買方目前與任何人沒有就分銷任何違反適用證券法的證券達成任何直接或間接的協議或諒解。

(d) [故意省略 ]

(e) 信息。已向買方及其顧問（如果有）提供了與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及每位買方要求的與證券發行和出售相關的材料。買方及其顧問（如果有）有（i）有機會查看交易文件和美國證券交易委員會報告（定義見下文），有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆； (ii) 訪問有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是對做出明智的投資決策所必需的。此類調查或每位買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響每位買方依賴此處包含的公司陳述和擔保的權利。買方知道其對證券的投資涉及高度的風險。買方承認其可以承擔經濟風險和證券投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的利弊和風險。買方沒有通過任何一般性招標或一般廣告得知對證券的投資。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的投資決策。買方在對公司進行投資或做出投資決定時不依賴也不依賴任何人（除本協議中包含的聲明、陳述和擔保外）所作的任何陳述、陳述或保證。

(f) 沒有政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性轉交或提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(g) [故意省略 ]

(h) 有效性；執法。本協議已代表每位買方獲得正式和有效的授權、執行和交付，構成每位購買者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據的條款對每位買方強制執行，除非這種可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用信貸執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制的權利和補救措施。

(i) 沒有衝突。每位買方執行、交付和履行本協議以及每位買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反每位買方的組織文件，或 (ii) 與項下違約，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止權，修改、加速或取消每位買方作為一方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致的任何協議、契約或文書違反適用於每位買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對每位買方履行其義務的能力產生重大不利影響。

3.公司的陳述和保證。

公司向每位買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式組建的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並且擁有必要的權力和權限來擁有自己的財產和按目前的計劃開展業務。公司及其每家子公司都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權或其經營業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中使用的 “重大不利影響” 是指對 (i) 本公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，作為一個整體來看，(ii) 本協議或任何其他交易文件或將要簽訂的任何其他協議或文書中考慮的交易與本文或其關聯或 (iii) 公司或其任何子公司履行職責的權限或能力他們在任何交易文件下的任何各自義務。除附表3（a）中列出的人員外，公司沒有子公司。“子公司” 是指公司直接或間接（I）擁有該人的任何未償股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（II）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人，此處分別稱為 “子公司”。

(b) 授權；執法；有效性。公司擁有根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務以及根據本協議及其條款發行證券所需的權力和權限。本公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於票據的發行以及保留髮行和發行轉換票據後可發行的轉換股票）已獲得公司董事會的正式授權，以及（不包括（i）任何人可能要求的任何申報文件國家證券機構或根據證券法規，和 (ii) 提交經過 SLAP 主要市場批准的補充上市申請（“SLAP”），自生效之日起，轉換股份不得超過交易所上限（第 (i) 條和 (ii) 統稱為 “必要申報”）公司、其董事會或股東或其他管理機構無需進一步申報、同意或授權。本協議及其作為一方的其他交易文件已由本公司正式簽署和交付，每份文件均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除外，因為此類可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、破產、重組、暫停的限制，清算法或與適用法律的執行有關或普遍影響執行的類似法律債權人的權利和補救措施以及（賠償權和繳款權除外）可能會受到聯邦或州證券法的限制。

(c) 發行證券。證券的發行是經過正式授權的，當按照的交易文件條款發行和交付時，應有效發行、全額支付、不可估税，並且不存在與其發行有關的的所有留置權。截至截止日期，公司應從其正式授權的股本中預留不少於票據轉換後可發行的最大轉換股份數量的 100％（不考慮其中規定的對票據轉換的任何限制）。根據本票據進行轉換後，轉換股份在發行後將有效發行，全額支付且不可評估，並且不存在與其發行有關的所有優先權或類似權利或留置權，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成特此設想的交易（包括但不限於發行票據、轉換股份和保留髮行轉換股票）不會 (i) 導致違反經修訂並在本文發佈之日生效的公司證書（包括但不限於任何證書）其中包含的名稱，即 “公司註冊證書”），以及經修訂並於本發佈之日生效的公司章程（“章程”）或其他公司組織文件，或公司的任何股本或其他證券，(ii) 根據修正案在任何方面與相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止權、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及主要市場的規則和條例，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例），適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響假設就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，提交所需申報，除上述第 (ii) 和 (iii) 條外，針對此類違規行為、違規行為或衝突，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響。

(e) 同意。無論是公司還是任何子公司都無需獲得任何政府實體（定義見下文）、任何監管或自我監管機構或任何其他人的同意、授權或命令，也無需向任何政府實體（定義見下文）或任何其他個人進行任何申報或註冊，以便執行、交付或履行交易文件規定的或設想的任何相應義務，在每種情況下根據本協議或其中的條款。除所需申報外，公司根據前一句要求獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均已獲得或將在截止日期當天或之前獲得或生效，並且公司不知道有任何事實或情況可能阻止公司獲得或實施交易文件所設想的任何註冊、申請或申報。除根據要求美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格、委託書、陳述和其他文件中另有規定外，《交易法》的報告要求（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件以下簡稱，稱為 “SEC 報告”）），公司沒有違反主要市場的要求，也不知道任何可能合理導致在可預見的將來普通股退市或暫停上市的事實或情況。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份行事此處及由此考慮的交易，並且每位買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) “關聯公司” （定義見根據《證券法》（或其繼任規則）頒佈的第144條公司或其任何子公司或 (iii) 據其所知，是普通股10％以上股份的 “受益所有人”股票（根據《交易法》第第 13d-3 條的定義）。公司進一步承認，就交易文件和本文所設想的交易，每位買方均不擔任公司的財務顧問或信託人，以及每位買方或其任何代表或代理人就交易文件和本文所考慮的交易提供的任何建議，因此只是每位買方購買證券的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 沒有一般招標；配售代理費。公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀商佣金（任何買方或其投資顧問聘用的人員除外），與本文設想的交易有關或由此產生的交易。公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使每位買方免受損害。公司及其任何子公司均未就證券的發行或出售聘請任何配售代理人或其他代理人。

(h) [故意省略 ]

(i) 稀釋效應。公司瞭解並承認，在某些情況下，轉換股份的數量將增加。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權益產生稀釋影響，其根據本協議的票據和票據的條款發行轉換股份的義務是絕對和無條件的。

(j) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取所有必要的行動（如果有），以使公司註冊證書、章程或其他組織文件或其公司所在司法管轄區法律下的任何控制權收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用否則，由於以下原因，這將適用於或可能適用於每位購買者本協議所設想的交易，包括但不限於公司發行證券以及每位買方對證券的所有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使與累積普通股實益所有權或公司或其任何子公司控制權變更相關的任何股東權益計劃或類似安排不適用。

(k) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3（k）中規定的情況外，在本文發佈之日之前的一（1）年內，公司已及時提交了所有美國證券交易委員會報告。公司已經或已經向每位買方或其代表提供了EDGAR系統上未提供的每份美國證券交易委員會報告的真實、正確和完整副本。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會報告的規章制度，在向美國證券交易委員會提交報告時，沒有一份美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求或為制定報告所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度。此類財務報表在所涉期間（除了（i）此類財務報表或其附註中可能另行註明的，或（ii）對於未經審計的中期報表，在不包括腳註或簡要報表的範圍內），並在所有重大方面公允地反映了公司截至的財務狀況其日期及其截至該期間的經營業績和現金流量（視情況而定未經審計的報表，改為正常的年終審計調整（無論是單獨還是總體而言，均不重要）。根據公司在本文發佈之日所知的事實和情況，公司設立的儲備金（如有）或缺乏儲備金（如果適用）是合理的，並且不存在公司在其財務報表或其他方面未規定的財務會計準則委員會第5號財務會計報表標準要求應計的意外損失。本公司或代表公司向每位買方提供的未包含在美國證券交易委員會報告中的其他信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據這些陳述的實際情況，沒有陳述任何必要的重大事實，以使陳述不具有誤導性。公司目前沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會報告（“財務報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司獨立會計師與有關的任何附註或任何信函）的，公司目前也不知道任何事實或情況需要公司在每種情況下修改或重述任何財務報表才能修改或重述任何財務報表財務報表應符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。其獨立會計師並未告知公司，他們建議公司修改或重報任何財務報表，或公司需要修改或重報任何財務報表。

(l) 沒有某些更改。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，自公司在10-K表中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生重大不利變化。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息， (ii) 在正常業務過程之外單獨或總體上出售任何資產，或 (iii) 在正常業務流程之外單獨或總體上進行任何資本支出商業。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序或對任何能合理導致債權人這樣做的事實的實際瞭解。截至本文發佈之日，公司及其子公司合併後尚未破產，在收盤時計劃進行的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言，就公司及其子公司而言，“資不抵債” 是指（A）公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債所需的金額， (B) 公司及其子公司無法償還債務和負債、次要債務、或有債務或其他債務，例如此類債務和負債變為絕對和到期，或 (C) 公司及其子公司打算承擔或認為的債務他們將承擔的債務將超出他們在此類債務到期時償還的能力。公司及其任何子公司均未從事任何業務或任何交易，也不打算從事任何業務或任何交易，對於這些業務或任何交易，公司或該子公司的剩餘資產構成用於開展其所從事業務的無理小額資本，因為此類業務目前正在開展和擬議進行。

(m) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。除非附表3 (m) 中另有規定，公司及其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）已經或不存在任何事件、責任、發展或情況，也沒有合理預期會存在或發生，根據適用證券必須披露的事件、責任、發展或情況關於向美國證券交易委員會提交的與公司發行和銷售有關的S-1表格註冊聲明的法律其普通股和尚未公開宣佈的中，（ii）可能會對每位買方在本協議下的投資產生重大不利影響，或（iii）可能會產生重大不利影響。

(n) 經營業務；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、任何其他未償還的系列優先股或其子公司章程、成立證書、公司備忘錄、公司章程、公司章程、公司章程、公司章程或章程中的任何條款或違約行為。公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或適用於公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，並且公司或其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下可能發生的違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的情況下，除非附表3（n）另有規定，否則公司沒有違反主要市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可能合理導致主要市場在可預見的將來將退市或暫停普通股的事實或情況。在本文發佈之日之前的兩年中，(i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股的交易，(iii) 除美國證券交易委員會報告所述外，公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於暫停或退市的書面或口頭通信來自主要市場的普通股。公司及其每家子公司擁有相應監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非不持有此類證書、授權或許可不會單獨或總體上產生重大不利影響，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權有關的訴訟通知或許可。沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，或者公司或任何子公司作為當事方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議、或其任何子公司已經或可以合理預期會具有禁止或實質性損害公司或其任何子公司的任何業務慣例、公司或其任何子公司收購財產或的行為公司或其任何子公司目前開展的業務，但此類影響除外總和未對公司或其任何子公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(o) 國外腐敗行為。公司或任何董事、高級職員、代理人、員工或代表公司行事的任何其他人（個人和統稱為 “公司關聯公司”）均未違反FCPA 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也沒有任何公司關聯公司提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予或授權的款項向任何官員、僱員或任何其他以官方身份行事的人提供任何有價值的東西，以使任何政府實體能夠任何政黨或其官員，或任何政治職位候選人（個人或統稱為 “政府官員”），或在的情況下，向該公司關聯公司知道或意識到很有可能向任何政府官員提供全部或部分此類金錢或有價值物品，直接或間接地向任何政府官員提供或許諾，其目的是：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員做或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司為本公司或其子公司獲取或保留業務，或將業務指向本公司或其子公司。

(p) 薩班斯-奧克斯利法案法案。公司和各子公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 與關聯公司的交易。自2022年1月1日起，除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或其子公司的現任或前任員工、合夥人、董事、高級管理人員或股東（直接或間接），或任何關聯公司，或公司、其任何關聯公司或任何親屬目前或曾經是，(i) 與公司或其子公司進行的任何交易（包括任何合同、協議或其他規定提供服務的安排）的當事方向任何此類董事、高級管理人員或股東或此類關聯公司或關聯公司或關聯子公司提供的服務，或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式向其支付不動產或個人財產（不包括作為公司或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事的普通課程服務），或 (ii) 作為競爭對手的任何公司、公司、協會或商業組織權益的直接或間接所有者，公司或其子公司的供應商或客户（被動投資除外）（直接投資或間接）持有證券在合格市場（定義見下文）交易或報價的公司普通股的5％以下，任何此類人員也不會從公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司業務有關或應當歸公司或其子公司業務有關的收入。公司或其任何子公司的員工、高級職員、股東或董事或其直系親屬（視情況而定）均不欠公司或其子公司的債務（或承諾向其中任何一家子公司提供貸款或提供信貸擔保），除了（i）支付報銷服務的工資以外，(ii) 代表公司支付的合理費用，以及 (iii) 向所有員工普遍提供的其他標準員工福利，或高管（包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未償還的股票期權協議）。

(r) 股權資本化。

(i) 定義：

(A) “ B類普通股” 指（x）公司的B類普通股，每股面值0.001美元，以及（y）任何應更改為此類普通股的資本股或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(B) “優先股 ” 指 (x) 公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定；(y) 此類優先股應變更為的任何股本或此類優先股重新歸類（此類優先股的轉換除外）產生的任何股本 br} 根據此類指定證書的條款將股票存入普通股）。

(ii) 授權的和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由 (A) 5億股股普通股組成，其中29,616,911股已發行和流通，213,358,847股預留髮行，根據可轉換證券（定義見下文）（票據除外），可行使或交換為普通股，(B) 25,000,000股B類普通股，其中沒有一股已發行和流通，沒有一股是根據可行使或可交換的可轉換證券預留髮行的用於或可轉換為 B 類普通股和 (C) (I) 1,000,000 股 A 系列累積可贖回優先股，其中 7,040 股已發行和流通，(II) 50,000 股 C 系列可轉換優先股股，其中 41,500 股已發行和流通，(III) 2,000,000 股 D 系列累積可贖回永久優先股， 425251 股，其中197股已發行和流通，以及（IV）21,95萬股未指定優先股，均未發行和流通。公司國庫中不持有任何普通股。“可轉換證券” 是指公司任何股本或其他證券，可在任何時候和任何情況下直接或間接轉換為、可行使或可交換為或以其他方式使其持有人有權收購公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）。

(iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有此類已發行股票均已獲得正式授權，並且已經或將在發行時有效發行，且已全額支付，不可評税。附表3 (r) (iii) 列出了根據可轉換證券（定義見下文）（票據除外）預留髮行的 (A) 和 (B) 截至本文發佈之日歸 “關聯公司”（定義見《證券法》第405條）的普通股數量，其計算依據的是隻有高管、董事和持有人的假設在公司已發行和流通的普通股中，至少有10％是 “關聯公司” ，但不承認任何此類人員就聯邦政府而言是 “關聯公司”本公司或其任何子公司的證券法）。據公司所知，除附表3 (r) (iii) 中規定的情況外，沒有人實益擁有公司已發行和流通普通股的10％或以上（計算基於以下假設，即考慮到行使或可兑換，所有可轉換證券（定義見下文），無論目前是否可行使或可兑換，均已完全行使或轉換（視情況而定）其中包含轉換（包括 “攔截劑”），沒有承認該身份人員是 10% 的股東聯邦證券法的目的）。

(iv) 現有證券；債務。除非在美國證券交易委員會報告中披露：(A) 公司的股份、權益或資本存量均不受公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、與之相關的任何性質的認購權、看漲期權或承諾，也沒有證券或權利可轉換為、可行使或交換適用於公司的任何股份、權益或股本，或合同、承諾、諒解或安排公司有義務或可能必須發行公司的額外股份、權益或股本，或與證券相關的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換為公司任何股份、權益或股本的權利；(C) 沒有協議或安排規定公司有義務註冊根據《證券法》出售其任何證券； (D) 沒有未償還的證券或工具公司中包含任何贖回或類似條款的公司，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司贖回公司證券； (E) 沒有包含反稀釋或類似條款的證券或工具，這些條款將由發行證券觸發；(F) 公司沒有股票增值權或 “幻影股” 或計劃協議或任何類似的計劃或協議。

(v) 組織文件。公司已向每位買方提供了公司註冊證書和公司章程的真實、正確和完整的副本，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對其的實質性權利。

(s) [故意省略 ]

(t) 訴訟。在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、普通股或公司任何高管或董事，無論是民事或刑事性質還是其他性質的，以其身份除外如附表3 (t) 所述。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18篇第1519條，也未在合理的訴訟預期下進行資產剝奪。在不限於上述內容的前提下，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，據公司所知，沒有進行或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。在對其員工進行了合理的詢問後，公司不知道任何可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序依據的事實。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(u) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司或任何此類子公司都沒有理由相信在該保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續經營所必需的類似保險，其成本是不會產生重大不利影響。

(v) [故意省略 ]

(w) 標題。

(i) 真實財產。公司及其子公司對公司或其任何子公司（“不動產”）擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益擁有良好所有權（“不動產”），這些權益由公司或其任何子公司（如適用）擁有。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，不動產不受所有留置權的約束，不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制除外（a）尚未到期的當期税款的留置權以及（b）不損害財產當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司以租賃方式持有的任何不動產均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司或其任何子公司對此類財產和建築物的使用和提議使用的例外情況。

(ii) 固定裝置和設備。公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、改進、固定裝置以及其他個人財產和附屬物（“固定裝置和設備”）擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除了普通的例行維護和維修外，不需要維護或維修，足以讓公司和/或其子公司的業務（如適用）以收盤前的方式開展公司和/或其子公司的業務（如適用）。

(x) [故意省略 ]

(y) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。

(z) 子公司權利。除附表3（z）中披露的內容外，公司或其子公司之一擁有不受限制的投票權，以及（受適用法律的限制）獲得公司或該子公司擁有的所有資本證券的股息和分配權。

(aa) 納税狀況。公司及其每家子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報表，(ii) 已按時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳納的所有税款和其他政府攤款以及此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的費用，出於誠意提出異議的費用除外並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付隨後時期的所有税款適用於此類申報表、報告或申報的期限。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司及其子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1297條的定義，公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。本文所設想的交易不會對本公司作為共同母公司的合併集團用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉（“NOL”）（如果有）產生不利影響。特此設想的交易不構成《守則》第382條所指的 “所有權變更”，因此保留了公司使用此類NOL的能力。

(bb) 內部會計和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）維持內部控制，這種控制可有效為財務報告的可靠性以及根據普遍公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii)) 必要時記錄交易以獲得許可根據公認會計原則和編制財務報表以維持資產和負債問責制，(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權獲取資產或產生負債；(iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中規定的外，公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義），這些控制和程序可有效確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，包括但不限於旨在確保要求披露信息的控制措施和程序公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時做出有關所需披露的決定。公司及其任何子公司均未收到來自任何會計師、政府實體或其他個人的任何通知或信函，內容涉及公司或其任何子公司財務報告內部控制的任何部分存在任何潛在的重大缺陷或重大缺陷。

(cc) 資產負債表外安排。公司或其任何子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在其《交易所法案》文件中披露，也沒有如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

(dd) 投資公司狀態。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是 “投資公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或的 “關聯人” 或 “發起人” 或 “主要承銷商” 控制的 “投資公司” ，在證券銷售完成後也不會成為 “投資公司” 控制的公司。

(ee) 關於買方交易活動的確認。公司理解並承認，(i) 在公開披露交易文件所設想的交易後，根據交易文件條款，公司或其任何子公司均未要求每位買方同意，也沒有任何買方同意公司或其任何子公司停止進行任何與（包括但不限於購買）有關的交易或出售（多頭和/或空頭）本公司的任何證券，或基於以下信息的 “衍生” 證券公司發行的證券或在任何特定期限內持有任何證券的證券；(ii) 每位買方以及每位買方參與的 “衍生” 交易中的交易對手目前可能持有 “空頭” 頭寸，該普通股是在每位買方知道交易文件所考慮的交易之前建立的；(iii) 每位買方不得被視為在任何 “衍生” 交易中與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權；和 (iv)為了進行公司普通股的交易，每位買方均可依靠公司在證券轉換後按交易文件要求及時交付普通股的義務。公司進一步瞭解並承認，在根據新聞稿（定義見下文）公開披露交易文件所設想的交易後，每位買方均可在證券未償還期內的不同時間進行套期保值和/或交易活動（包括但不限於普通股可借入股份的存放和/或保留）和/或可交付的轉換份額數量證券的相關性正在確定中，此類套期保值和/或交易活動（包括但不限於普通股可借入股的地點和/或預留）（如果有）可能會降低在進行套期保值和/或交易活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述這類對衝和/或交易活動不構成對本協議、本票據或任何其他交易文件或與本協議或其相關的任何文件的違反。

(ff) 操縱價格。公司及其任何子公司都沒有，據公司所知，沒有任何個人直接或間接地 (i) 採取任何旨在穩定或導致公司或其任何子公司任何證券價格的穩定或操縱以促進任何證券的出售或轉售的行動， (ii) 已出售、出價、購買或為招攬購買任何證券支付了任何補償，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何拉客補償另一人購買公司或其任何子公司的任何其他證券，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務費用。

(gg) 美國不動產控股公司。根據《守則》第897條的規定，公司及其任何子公司現在或過去都不是，只要每位買方持有任何證券，都不會成為美國不動產控股公司，公司和各子公司應根據每位買方的要求進行認證。

（哈哈） [故意省略]

(ii) 轉移税。在截止日期，與本協議下向每位買方出售的證券的發行、出售和轉讓相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）將由全額支付或由公司提供，並且所有徵收此類税收的法律都將或將要遵守。

(jj)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受BHCA和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也沒有佔銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) [故意省略]

(ll) 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及據公司所知（經合理詢問其高管和董事後）的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，或公司或任何子公司存在或曾經關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接地支付或授權任何付款、捐款或出資贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為對任何個人的回扣或賄賂，或 (ii) 對任何政治組織，或任何民選或任命公職的持有人或任何候選人，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

(mm) 洗錢。公司及其子公司遵守了《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及美國外國資產控制辦公室管理的制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令，“封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持的人進行交易恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(n) 管理。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在過去五年中，公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事均未受到以下影響：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的申請，或法院為該人指定接管人、財政代理人或類似高級管理人員，或該人在提交此類申請或此類任命之前或兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在之前兩年或之內擔任執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪的或未決刑事訴訟的主體（不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制以下活動的任何命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷：

(1) 作為期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商户、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何機構的關聯人員、或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行的關聯人員、董事或僱員行事、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續從事任何行為或做法與此類活動有關；

(2) 參與任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與任何違反證券法或商品法的行為有關的任何活動；

(iv) 任何機構禁止、暫停或以其他方式限制在六十 (60) 天以上從事前款所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的任何命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的裁定或美國證券交易委員會或其他機構違反了任何證券法、法規或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的裁定違反了任何聯邦大宗商品法律，且此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(oo) 股票期權計劃 (b)。公司授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司適用的股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日，其行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在之前，公司未故意授予股票期權，也沒有任何政策或慣例，在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權或以其他方式故意授予股票期權，也沒有任何政策或慣例。

(pp) 與會計師和律師沒有分歧 (c)。公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間目前不存在（）或公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面不存在任何實質性分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。根據這些討論，公司沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(qq) 其他受保人員 (d)。本公司不知道有任何人因招攬每位買方或與證券出售有關的潛在購買者而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(rr)《公用事業控股法》。正如2005年《公用事業控股法》中定義的那樣，公司及其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “關聯公司”。

(ss)《聯邦權力法》。根據經修訂的《聯邦電力法》，公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 進行監管。

(tt) 披露。公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易的存在之外，公司或代表其行事的任何其他人均未向每位買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息的信息。公司瞭解並確認，每位買方將依賴上述陳述來進行公司的證券交易。鑑於以下情況，由公司或其任何子公司或其任何子公司向每位買方提供的有關公司及其子公司、其業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的附表，均為真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，不是誤導性的。公司承認並同意，除了第 2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(uu) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。該公司已遵守美國證券交易委員會關於提供額外或補充信息的所有請求（如果有），令美國證券交易委員會滿意。暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，正在等待或考慮或受到美國證券交易委員會的威脅。當公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明和2022年12月31日之後最新的10-K表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的表使用S-3表格的要求。在註冊聲明中納入或視為以引用方式納入註冊聲明的文件，已向美國證券交易委員會提交，或根據交易法（視情況而定）生效，將在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

(vv) 招股説明書補充資料披露。提交的招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效或生效之時均已遵守並將在的所有重大方面遵守《證券法》，並且在任何截止日期都不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略以陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書補充文件（包括任何招股説明書包裝紙）截至發佈之日沒有且在任何截止日期都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中所必需的重大事實，因為是在何種情況下作出陳述的，不會產生誤導。沒有要求在招股説明書補充文件中描述合同或其他文件，也沒有要求將作為註冊聲明的附錄提交但未按要求描述或提交的合同。本公司、其任何子公司或其各自的業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他情況）已經發生或存在，也沒有合理地預計會存在或發生任何事件、責任、發展或情況（財務或其他情況），根據適用的證券法，公司必須在 S-Form 的註冊聲明上披露這些事件、責任、發展或情況 3 就公司發行和出售任何普通股向美國證券交易委員會提起的訴訟，以及尚未公開宣佈，(ii) 可能會對每位買方在本協議下的投資產生重大不利影響，或 (iii) 可能產生重大不利影響影響。

4。契約。

(a) 盡最大努力。每位購買者應盡最大努力及時履行本下的每項承諾以及本協議第 6 節中規定的其應滿足的條件。公司應盡最大努力及時滿足本協議第 7 節中規定的每項承諾和滿足的條件。

(b) 藍色天空。公司應在截止日當天或之前，採取公司合理的認為必要的行動，以獲得豁免，或有資格根據美國各州適用的證券法或 “藍天” 法律在收盤時向每位買方出售證券（或獲得此類資格豁免），並應為採取的任何此類行動提供證據在截止日期當天或之前給每位買家。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的前提下，公司應及時提交所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天” 法律）要求的與要約和出售證券有關的所有文件和報告，公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和當地法律、法規、規章等與向每位買方發行和出售證券有關。

(c) 報告狀態。在每位買方出售所有證券之日（“報告期”）之前，公司應及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使《交易法》或及其相關法規不再要求或以其他方式允許此類終止，公司也不得終止其根據《交易法》提交報告的發行人地位。

(d) 使用的收益。公司將把出售證券的收益用於營運資金和一般公司用途。

(e) 財務信息。公司同意在報告期內向每位買方發送以下信息 (i)，除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾公開，在向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表的副本，除年度以外的任何時期的股東權益表和/或現金流量表、8-K表上的任何當前報告以及根據《證券法》提交的任何註冊聲明（S-8表格除外）或修正案，(ii) 除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交或通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）以其他方式廣泛傳播，否則應在發佈當天通過電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，以及 (iii) 除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交，任何通知的副本以及向股東提供或提供的其他信息的副本公司通常是在向股東提供或將其提供給股東的同時進行。

(f) 清單。公司應立即確保所有轉換股份在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市或報價指定（視情況而定），然後普通股上市或指定報價（視情況而定）（視情況而定）（視情況而定），並應保留所有轉換的此類上市或報價名稱（視情況而定）可根據該國家證券交易所交易文件的條款不時發行的股票或自動報價系統。公司應維持普通股在主要市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（均為 “合格市場”）的上市或報價授權（視情況而定）。公司及其任何子公司均不得采取任何可以合理預期會導致普通股在合格市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (f) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(g) 費用和費用。公司應向買方律師Sichenzia Ross Ference Carmel LLP支付合理的律師費和與本協議所設想的交易相關的費用，金額為25,000美元。

(h) 質押證券。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司承認並同意，每位買方可以根據真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排對證券進行質押。證券質押不應被視為本協議下的證券的轉讓、出售或轉讓，在進行證券質押時，不得要求每位買方向公司提供任何通知或以其他方式根據本協議或任何其他交易文件向公司進行任何交付。公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理要求的與每位買方向該質押人質押證券有關的文件。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 交易的披露。公司應在紐約時間上午 9:00 或之前，在本協議簽訂之日後的第一個（1）個工作日發佈每位買方合理接受的新聞稿（“新聞稿”），披露交易文件所考慮的所有重要交易條款。紐約時間上午 9:00 或之前，第一天 (1)^st) 在本協議簽訂之日後的工作日，公司應以《交易法》要求的形式在8-K表格上提交一份最新報告，描述交易文件所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件（“8-K備案”）。自提交8-K申報之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向每位買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要信息、非公開信息（如果有）。此外，自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與每位買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。

(ii) 披露限制。除交易文件所要求的（但須遵守公司與此相關的任何其他披露義務）外，除非每位買方在此之前和之後，否則公司不得且公司應要求其每家子公司及其各自的高管、董事、員工和代理人自本協議之日起和之後不得向每位買方提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息 Aser 應以書面形式同意接收此類信息，並且同意公司對此類信息保密。如果公司或其任何子公司根據交易文件要求向每位買方提供任何重要的非公開信息，則在向每位買方提供此類信息之前，公司應事先獲得每位購買者的書面同意，如果每位買方未能提供此類書面同意，則公司不得因未能提供任何交易文件而被視為違反任何交易文件提供此類信息。如果公司未經每位購買者事先書面同意，向每位購買者提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，每位購買者對此類材料、非公開信息不承擔任何保密責任，也沒有義務不在此類材料非公開信息的基礎上進行交易，前提是每位購買者都應遵守適用法律。除上述規定外，公司、其子公司和每位買方均不得就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，新聞稿除外；但是，公司有權在未經每位買方事先批准的情況下發布有關此類交易的任何新聞稿或其他公開披露 (i)，並且 (ii) 根據適用法律和法規的要求（前提是第 (i) 條規定如上所述，在發佈任何此類新聞稿或其他公開披露之前，公司應在中諮詢每位購買者）。未經每位購買者事先書面同意（每位買方可自行決定予以批准或拒絕），公司不得（且應導致其每家子公司和關聯公司不要）在任何文件、公告、發佈或其他方式中披露每位購買者的姓名，8-K 申報中以及適用的法律或法規可能另有要求的情況除外。儘管本協議中包含任何相反的內容，且不暗示相反的情況屬實，但本公司明確承認並同意，每位買方均不對任何材料承擔任何保密義務或不以任何材料為基礎進行交易的義務（除非在本協議發佈之日之後每位買方在公司和每位買方簽署的具有約束力的書面最終和具有約束力的協議中明確同意），有關公司或其任何子公司的非公開信息。

(j) 保留股份。只要其中任何一隻票據仍未流通，公司應採取一切必要行動在任何時候都已授權和為發行目的預留不少於最大轉換股數的100％（假設出於本文的目的，任何此類轉換均不考慮票據中規定的對票據轉換的任何限制）（“所需儲備金額”）；前提是任何時候都不得根據本第 4 (j) 節保留的普通股的數量除相關股外均應減少包括票據的任何轉換和/或兑換。如果在任何時批准和預留的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動來批准和保留足夠數量的股份，包括在無限制的情況下，召集股東特別會議，授權增加股份，以履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股票數量不足的情況下，獲得股東批准增加授權股份數量，並投票表決公司的管理股份，贊成增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(k) 開展業務。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體上導致產生重大不利影響。

(l) [故意省略 ]

(m) [故意省略 ]

(n) 被動外國投資公司。公司應開展業務，並促使其子公司開展各自的業務，其方式應確保公司不會被視為構成《守則》第 1297 條所指的被動外國投資公司。

(o) 企業的存在。只要任一買方以實益方式擁有票據，除非公司遵守票據中規定的基礎性交易的適用條款，否則公司不得成為任何基本交易（定義見票據）的當事方。

(p) 轉換程序。附註中包含的轉換通知的形式（定義見附註）列出了每位買方轉換票據所需的全部程序。公司應兑現票據的轉換，並應根據票據中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。

(q) 第 M 號條例。公司不會採取《交易法》第M條所禁止的任何與本文所設想的證券分配有關的行動。

(r) 註冊聲明。

(i) 維護註冊聲明。在票據未償還期間（“註冊期”），公司應始終採取商業上合理的努力維持轉換股份的註冊聲明和招股説明書補充文件的有效性，除非美國證券交易委員會審查任何繼任者註冊聲明、註冊聲明生效後的修正案、招股説明書補充文件的任何補充、註冊聲明的任何繼任招股説明書補充文件或註冊報價所需的其他文件以及轉換股份的出售和轉換股份的轉售。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應確保與此類註冊聲明相關的註冊聲明（包括但不限於所有繼任者註冊聲明、修正案和補編）和招股説明書補充文件（包括但不限於所有繼任者招股説明書補編、修正案和補充文件）不得包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要內容必須在其中陳述的事實或必要的事實使其中的陳述（就招股説明書而言，根據其發佈的情況）不具有誤導性。在註冊期內，如果 (i) 註冊聲明根據《證券法》停止生效，(ii) 普通股將停止獲準在主要市場上市，(iii) 普通股停止根據《交易法》第 12 (b) 條或第 12 (g) 條註冊或 (iv) 公司未能及時申報，公司應立即通知投資者《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，以及此類事件的發生應為根據註釋被視為違約事件。

(ii) 修正案和其他文件。公司應 (i) 準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書補充文件或與該註冊聲明相關的其他相關招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）以及與該註冊聲明相關的其他相關招股説明書的補充文件，這些修正案應根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持該類註冊聲明在註冊期內始終有效；（ii）原因相關招股説明書將由任何必要的招股説明書修訂或補充補充文件（受本協議條款約束），以及根據根據《證券法》頒佈的第424條提交的補充或修訂；（iii）向買方提供與美國證券交易委員會之間與註冊聲明有關的的所有信函的副本（前提是公司可以刪除其中包含的任何構成重要非公開信息的信息）。

(iii) 未提交的後果維持任何註冊聲明的效力。如果 (i) 公司未能保留一份註冊聲明，該聲明涵蓋了公司根據本協議必須提交的所有轉換股份的轉售情況，或者註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書出於任何原因不可供使用，以及 (ii) 如果沒有任何限制性説明，包括根據第 3 條，轉換股份就不能發行 a) (9) ，那麼，作為對任何持有人因以下原因而遭受損失的部分救濟如果延遲或削弱其出售轉換股份的能力（該補救措施不排除法律或股權方面可用的任何其他補救措施，包括沒有限制的具體業績），公司應向每位票據持有人支付相當於該持有人在截止日期 (1) 票據中註明的原始本金的百分之二 (2%) 的現金此類維護失敗的日期，和 (2) 為每三十 (30) 天的週年紀念日（在每種情況下，按比例分配，總共少於超過三十 (30) 天)。如果公司未能按照上述規定及時支付此類款項，應按每月百分之二 (2%) 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。

5。註冊；轉讓代理指令；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通過通知向每位證券持有人指定的其他辦公室或機構）保留票據登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行票據的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址）、該人持有的票據的本金以及根據票據條款可發行的轉換股票數量。公司應保持登記冊的開放狀態，並在工作時間內隨時在處公開，以供每位買方或其法定代表人查閲。

(b) 轉移代理指令。公司應以每位買方均可接受的形式（“不可撤銷過户代理人指令”）向其過户代理人和任何後續的過户代理人（如適用，“過户代理人”）發出不可撤銷的指示，向以每位買方或其各自被提名人名義註冊的存託信託公司（“DTC”）的適用餘額賬户發放證書或信貸份額），對於的轉換股份，金額應為每位買方在票據轉換時不時向公司指定的金額。公司聲明並保證除了本第 5 (b) 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令以及執行本協議第 2 (g) 節的停止轉賬指令外，公司不會就證券向其過户代理人發出任何指示，並且證券可在適用的範圍內在公司賬簿和記錄中自由轉讓本協議和其他交易文件中提供。如果每位買方按照第 2 (g) 節進行證券的出售、轉讓或轉讓，則公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理以每位買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户簽發一份或多份證書或信用股，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果此類出售、轉讓或轉讓涉及根據有效註冊聲明或根據第144條出售、轉讓或轉讓的轉換股份，則轉讓代理人應根據下文第5（d）節在沒有任何限制性説明的情況下向每位買方、受讓人或受讓人（視情況而定）發行此類股票。公司承認其違反本協議規定的義務將對每位購買者造成無法彌補的損害。因此，公司承認對於違反本第 5 (b) 節義務的行為的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的規定，除所有其他可用的補救措施外，每位買方有權獲得限制任何違規行為且要求立即發佈和轉讓的命令和/或禁令，無需立即發佈和轉讓必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。與刪除任何證券上的任何圖例相關的任何費用（與過户代理人、公司法律顧問或其他有關的）均應由公司承擔。

6。公司銷售義務的條件。

(a) 公司在本協議下在收盤時向每位買方發行和出售票據的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供公司受益，並且公司可隨時自行決定通過向每位買方提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 買方應簽署其作為一方的其他每份交易文件並將其交付給公司。

(ii) 買方應以現金向公司交付每位買方在收盤時購買的票據的購買價格。

(iii) 每位買方的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，截至截止日期與當時最初作出的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外，在特定日期該陳述和擔保應是真實和正確的），並且每位買方應在所有重要方面均已履行、滿意和遵守了所有重要方面附有本協議要求各方履行、履行或遵守的契約、協議和條件買方在截止日期或之前。

7。購買者購買義務的條件。

(a) 本協議中每位買方在收盤時購買票據的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅適用於每位購買者的利益，並且每位買方可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 公司應正式簽署並向每位買方交付其所參與的每份交易文件，公司應正式簽署並向每位買方交付每位買方根據本協議在收盤時購買的票據。

(ii) 公司應在截止日期前五個工作日向該買方交付一份由特拉華州國務卿簽發的證明公司在特拉華州的成立和良好信譽的證書。

(iii) 公司應以每位買方可接受的形式向每位買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期截至截止日期，涉及 (i) 公司董事會以每位買方合理接受的形式通過的符合第 3 (b) 節的決議，(ii) 公司註冊證書，以及 (iii) 公司章程，每項章程均在收盤時生效。

(iv) 本公司的每項及所有陳述和保證自作出之日起以及截止日期均為真實和正確，儘管最初是在當時做出的陳述和擔保（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應真實且正確無誤），並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守了契約、協議和公司在截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的條件。該買方應已收到截至截止日期的由公司首席執行官正式簽發的高級管理人員證書，如上所述，以及每位買方可能以每位買方可接受的形式合理要求的其他事項。

(v) 普通股（A）應指定在主要市場進行報價或上市（視情況而定），且（B）截至收盤日，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停在主要市場交易，截至收盤日，美國證券交易委員會或主要市場也不得受到美國證券交易委員會或主要市場的書面威脅。

(vi) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(vii) 自本協議執行之日起，不得發生任何合理會產生或導致重大不利影響的事件或一系列事件。

(viii) 公司應在收盤後的十 (10) 個工作日內盡最大努力獲得主要市場的批准，將轉換股票上市。

(ix) 公司應按照每位買方或其律師的合理要求，向每位買方交付與本協議所設想的交易相關的其他文件、文書或證書。

8。終止。

如果未在協議截止之日起五 (5) 天內完成，則每位買方有權在該日營業結束後隨時終止其在本協議下的義務，每位買方無需對公司承擔責任；前提是，但是，如果未成交，則每位買方均無權根據本第 8 節終止本協議本協議設想在該日期之前完成的筆交易是任一買方的結果違反本協議。本第 8 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方要求任何其他方特定履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

9。雜項。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。本公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議或與本協議或任何其他交易文件有關的任何爭議，或與本協議或由此設想的任何交易，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何聲稱提起此類訴訟、訴訟或訴訟個人不受任何此類法院的管轄法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方，並同意此類服務應構成良好而充足的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為或起作用阻止每位購買者在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收集公司對每位買方的義務或執行有利於每位買方的判決或其他法院裁決。各方在此不可撤銷地放棄為裁定本項下或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的爭議而可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

(b) 對應方。本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應為執行（或以其名義執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁原件相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不得構成的一部分或影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。對 “包括”、“包含”、 “包含” 等術語和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。 “本協議中”、“下文中”、“本協議中” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上具有有效性和可執行性，並且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本協議繼續表述原始協議，但未作實質性更改雙方對本協議標的的意圖以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或本應賦予各方利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，的效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的條款（且不暗示以下內容是必填的或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司根據交易文件（包括但不限於根據適用法律被描述為 “利息” 的任何金額）支付或應付給每位買方或收到的的金額和價值均不超過金額任何適用法律都允許。因此，如果最終司法裁定任何付款、向每位買方支付的款項、或每位買方根據交易文件收取的任何款項的義務違反任何此類適用的法律，則此類付款、付款或收款的義務應視為是每位買方和公司的共同錯誤所致，此類金額應視為已進行追溯性調整，最高金額或費率為利息，視情況而定，適用法律不會如此禁止。在必要的範圍內，應通過減少或退還交易文件中要求向每位買方支付或實際支付給每位買家的非法金額的利息金額或任何其他金額來進行此類調整。為進一步確定起見，如果根據任何交易文件或與相關的任何交易文件要求向每位買方支付或收到的任何利息、費用、費用或其他金額均被認定在 “利息” 或其他適用條款的含義範圍內，否則會違反適用法律，則這些金額應在其相關期限內按比例分配。

(e) 整個協議；修正案。本協議、其他交易文件以及隨附的附表和附錄以及此處及其中提及的文書取代了每位買方、公司、其關聯公司和代表他們行事的人先前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於每位買方與票據或證券相關的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議，其他交易文件、附表和附件及其以及此處和其中提及的文書僅包含雙方對本協議和其中所涵蓋事項的全部諒解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的均不應（或應被視為）(i) 對每位買方先前與本公司或其任何子公司簽訂的任何協議或每位買方從本公司或其任何子公司收到的任何工具產生任何影響截至本文發佈之日關於每位買方先前在公司或 (ii) 在本協議之日之前公司和/或其任何子公司與每位買方之間或彼此之間簽訂的協議，或每個買方在此之前從公司和/或其任何子公司收到的任何工具，在任何方面放棄、更改、修改或修改公司或其任何子公司的任何義務，或對每位買方或任何其他人的任何權利或利益日期，所有此類協議和文書應繼續全面生效。除非本文或其中另有規定，否則公司和每位買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。為澄清起見，敍文和定義是本協議的一部分。除公司和每位買方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。作為每位買方簽訂本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意，(x) 每位買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問均不得影響每位買方依賴或以任何方式修改或符合本公司陳述所含擔保的權利，或作為任何例外情況在本協議或任何其他交易文件中，以及 (y) 除非本協議或任何其他交易的條款文件前面明確寫有 “除非在美國證券交易委員會報告中披露”，否則任何美國證券交易委員會報告中包含的任何內容均不影響每位購買者依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，或以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的例外情況。

(f) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過電子郵件發送（前提是此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），而發送方沒有從收件人的電子郵件服務器接收自動生成的消息，説明此類電子郵件無法傳送給此類收件人）；或(iii) 在存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，都正確地寄給當事方以獲得相同的郵件。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

Ault Alliance, Inc. 11411 南高地公園大道，240 號套房

內華達州拉斯維加斯 89141

注意：首席執行官威廉·霍恩
電子郵件：

將副本（不構成通知）發送至：

AultAlliance,
東 42 街 122 號，50^第四地板

套房 5000

紐約州紐約 10168
注意：總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟
電子郵件：

如果對每個購買者來説：

到已送達本公司的地址

或發送到其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或收件方在該變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他人士。收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，(B) 由發件人包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子方式生成，或 (C) 隔夜快遞服務提供的可反駁的個人服務證據、電子郵件或隔夜快遞服務根據第 (i)、(ii) 條收到的收據或隔夜快遞服務的收據分別是上文 (iii)。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何票據的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，包括但不限於通過基本交易（定義見附註）（除非公司遵守附註中中關於基本交易的適用條款）。未經公司同意，買方可以轉讓其在本協議下與任何證券的轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議規定的此類轉讓權利的買方。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為除第 9 (k) 節中提及的受保人以外的任何其他人的利益，也不得由其執行本協議的任何條款。

(i) 生存。陳述、保證、協議和承諾應在交易結束後繼續有效。

(j) 更多保證。各方應按照任何其他方合理要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

(k) 賠償。考慮到每位買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司應為的每位買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及任何人進行辯護、保護、賠償，並使其免受損害前述人員的代理人或其他代表（包括但不限於的）為本協議所設想的交易而保留）（統稱為”受保人”) 免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的支出（無論是否有任何此類受保人是下述賠償訴訟的當事方），，包括合理的律師費和支出（“賠償責任”）”)，任何受保人因 (i) 任何失實陳述或違反公司所作的任何陳述或保證而產生，或由此引起，或與之有關的} 在任何交易文件中，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟），或以其他方式涉及此類受保人的理由源於 (A) 執行、交付、履行或強制執行任何交易文件，(B) 任何以證券發行的收益直接或間接為全部或部分融資的交易，或 (C) 每位證券買方或持有人的身份，要麼是根據交易文件所設想的交易作為公司的投資者，要麼是作為本協議的當事方（包括但不限於任何訴訟或訴訟中的利益方或其他方）積極或其他公平救濟）。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。

(l) 建築。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體的陳述或擔保均不得限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中所有提及的股價、普通股和中與普通股相關的任何其他數字均應根據本協議簽訂之日後發生的與普通股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對為使每位買方（或其經紀人或其他財務代表）在公司證券進行賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定可用性和/或擔保公司證券的任何行動的陳述或擔保或禁止未來。

(m) 補救措施。買方以及如果買方轉讓其在本協議下的權利和義務，則每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利。在本協議任何條款下擁有任何權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需出示保證金或其他擔保），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積性的，是對本協議和其他交易文件中所有其他可用的法律或衡平法令（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）的補救措施的補救措施的補救措施是累積性的。

(n) 撤回權利。儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款），但每當每位買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權且公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，每位買方均可自行決定不時撤銷或撤回中的任何相關通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動，以及權利。

(o) 付款預留；貨幣。如果公司根據本或根據任何其他交易文件向每位買方支付或付款，或每位買方執行或行使本協議或其下的權利，且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷或被要求撤銷根據任何法律向公司、受託人、收款人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何其他人（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他交易文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為美元等值金額。“匯率” 是指與根據本協議可兑換成美元的任何數量的貨幣相關的計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p) 判決貨幣。

(i) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司的判決，必須將本協議下應以美元計的金額兑換成任何其他貨幣（以下稱第 9 (p) 節中稱為 “判決貨幣”），則應按現行匯率進行兑換緊接着之前的交易日：

(1) 對於紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起的任何使該日期轉換生效的訴訟，實際支付應付金額的日期：或

(2) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本第 9 (p) (i) (2) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(ii) 如果就上文第 9 (p) (i) (2) 節所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，在判決轉換日和實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，則適用方應支付必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按匯率兑換時以判決貨幣支付以付款之日為準，將產生本可以用判定貨幣金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(iii) 根據本條款應向公司支付的任何款項均應作為單獨債務支付，並且不受本協議或任何其他交易文件下或與之相關的任何其他應付金額的判決的影響。

[簽名頁面如下]

為此，每位買方和公司均已使各自的本協議簽名頁自上述起正式簽署，以昭信守。

	公司:

	Ault Alliance, Inc



	來自：
		姓名：威廉·B·霍恩
		職務：首席執行官

AULT ALLIANCE, INC. 的購買者簽名頁面

注意購買協議

以下籤署人已促使本票據購買協議由其正式授權的簽署人自上述首次註明之日起正式簽署，以昭信守。

買方姓名：_______________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽字人姓名：_______________

授權簽字人職務：經理

授權簽字人的電子郵件地址：________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

______________________________________________________________________________

訂閲金額：美元

EIN 號碼（如果適用）將在單獨的封面下提供：______________________

附錄 A

註釋形式

附錄 B

轉賬代理人指示信