附錄 4.1

本説明的任何受讓人應仔細 查看本説明的條款，包括本説明的第 3 (c) (iii) 和 20 (a) 節。根據本票據第3 (c) (iii) 節，本票據所代表的本金以及相應的 轉換後可發行的證券可能低於本票據正面列出的金額。

Ault Alliance, Inc.

10% OID 可轉換本票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此承諾在到期日到期日向________________ 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述金額作為原始本金（根據 根據本協議條款扣除的金額，即 “本金”），或者在加速、贖回或其他情況下（在每種情況下都按照本協議的條款）時，並按適用金額為任何未償本金支付利息 利率，直到到期日還是在加速時， 轉換、兑換或其他方式（在每種情況下都按照本協議的條款）到期並付款。本可轉換票據（包括以交換、轉讓或替換形式發行的所有可轉換票據，即本 “票據”）是根據 (i) 公司、持有人及其中提及的 其他簽署人（“買方”）於2024年3月11日簽訂的票據購買 協議（“票據購買協議”）發行的，（ii）公司在 S-3 表格（委員會文件編號 333-260618）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明，以及 (iii) 公司截至3月的 招股説明書補充文件2024 年 12 月 12 日。此處使用的某些大寫術語在第 33 節中定義。

1。本金付款 。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金金額、 應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金（定義見第 26 (c) 條）。除本票據特別允許的 外，公司不得預付未償本金、應計和未付利息 利息或本金和利息的應計和未付滯納金（如果有）的任何部分。

2。利息 利率；默認利率。本票據應按每年百分之六（6%）（“利息”）的利率累計利息，以 為基準，每年 365 天。從違約事件發生之日起和之後以及持續期間，利息應按每年百分之十二％（12.0％）的利率（“違約利率”）按本 累計。利息和違約利率應以 365 天的年度為基礎計算 ，並應在到期日或違約事件發生時，在違約利率累積的下一個日曆月的第一個交易日 拖欠支付。

3.轉換 OF NOTE。在主要市場批准SLAP後的任何時候，本票據均應根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的 全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）。

(a) 轉換 對。根據第3（d）節的規定，在SLAP獲得主要市場批准之日或之後的任何時候， 持有人有權將未償和未付轉換金額（定義見下文）的任何部分轉換為根據第3（c）節有效發行的、已全額支付和不可評估的普通股，按轉換率（定義見下文）。公司 不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。如果此次發行將導致普通股的一小部分 的發行，則公司應將普通股的這一部分向下舍入到最接近的整股。公司 應支付所有轉讓、印花、發行和類似的税款、成本和開支（包括但不限於轉讓代理人 的費用和開支（定義見下文）），這些費用和開支在轉換 任何轉換金額時可能需要支付的普通股發行和交付。

(b) 轉化率 。根據第3（a）條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格（“轉換率”）來確定。

(i) “轉換 金額” 指 (A) 本票本金中與作出本決定的 相關部分的總和，(B) 與該本金相關的應計和未付利息，(D) 與本票據本金和利息相關的應計和未付利息，(D) 與本票據本金和利息相關的應計和未付利息 的滯納費用（如果適用）以及（E）任何其他未付利息交易文件（定義見票據購買協議） 的金額（如果有）。

(ii) “轉換 價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期的0.35美元，可能根據此處的規定進行調整。

(c) 轉換力學 。

(i) 可選的 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應在該日紐約時間晚上 11:59 或之前（通過電子郵件或其他方式）向公司交付一份已執行的轉換通知副本 ，以附錄一（均為 “轉換通知”） 附於此，以供接收。如果第 3 (c) (iii) 節要求，持有人應在根據本票據規定的條款 轉換後的兩 (2) 個交易日內，將本票據交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便交付給公司（或根據第 20 (b) 條的規定，對本票據的丟失、被盜或毀壞作出賠償承諾）。 在收到轉換通知之日後的第一個（第一個）交易日或之前，公司應通過電子 郵件以附錄二的形式發送確認收到此類轉換通知的確認書，並陳述 隨後是否可以根據第144條或有效且可用的註冊聲明 轉售此類普通股 （均為 “確認”）) 致持有人和公司的過户代理人（“過户代理人”） ，其確認應構成指示轉讓代理根據此處條款 處理此類轉換通知。在第二秒或之前 (2)^和) 在公司收到轉換通知之日 （或 1934 年法案或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期，以結算根據此類轉換通知發行的此類普通股的適用轉換日 啟動的交易）（“股票交付 截止日期”）之後的交易日（“股票交付 截止日期”）之後的交易日，公司應 (1) 前提是轉讓代理人蔘與存託信託公司的 （“DTC”）快速自動證券轉賬計劃（“FAST”），信貸如下持有人通過託管系統的存款/提款向持有人或其指定人在DTC的餘額 賬户進行此類轉換後有權獲得的普通股總數 ，或者 (2) 如果過户代理未參與FAST，則應持有人 的要求，簽發證書（通過信譽良好的隔夜快遞）到轉換通知中規定的地址， 以持有人或其指定人的名義註冊，以持有人應持有的普通股數量登記根據 有權進行此類轉換。如果根據第 3 (c) (iii) 條實際交出本票進行兑換，並且本票據的未償本金 金額大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快 ，在收到本票據後的兩 (2) 個工作日內，並自費向持有人（或其指定人）發行和交付新票據（根據第20（d）條），代表未轉換的未償還本金。 無論出於何種目的，有權獲得轉換後可發行普通股的一名或多名個人應被視為轉換日此類普通股的 記錄持有者或此類普通股的持有人。儘管 本票據中包含任何相反的規定，只要註冊聲明有效，公司應要求轉讓代理人向持有人（或其指定人）交付與任何轉換股份（定義見票據購買協議） 相關的非傳奇普通股 ，持有人已簽訂銷售合同，並交付了招股説明書副本在適用的範圍內，是 註冊聲明的一部分，持有人尚未就此達成和解。

(ii) 公司 未能及時轉換。如果公司因任何原因或無緣無故未能在適用的股票交付 截止日期當天或之前，向持有人（或其指定人）簽發和交付持有人 有權獲得的普通股數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者如果過户代理人蔘與FAST ，則存入持有人的餘額賬户或持有人根據持有人有權獲得的相同數量的普通股 向持有人指定的 DTC轉換本票據（視情況而定）（“轉換失敗”）， 然後，除了持有人可用的所有其他補救措施外，(1) 公司應在未及時發行此類普通股的 股票交付截止日期之後每天以現金向持有人付款，金額等於 (A) 股票總和的1％ 在股票交割截止日期當天或之前未向持有人發行的、 持有人有權獲得的普通股乘以 (B) 普通股的任何交易價格持有人以書面形式選擇在從適用的轉換日開始至適用的股票交付截止日期結束的期限內隨時生效 且 (2) 持有人 在向公司發出書面通知後，可以宣佈其與本票據有關的轉換通知無效，保留或已經退回（視情況而定）本票據中未根據此類轉換通知進行轉換的任何 部分，前提是該無效的轉換通知 不影響公司支付在此之前應計的任何款項的義務根據 本第 3 (c) (ii) 節或其他規定發出此類通知的日期。除上述內容外，如果在股票交付截止日期當天或之前，公司將不能 向持有人（或其指定人）簽發證書並在公司的股份 登記冊上註冊此類普通股，或者，如果過户代理參與FAST，則過户代理人不得將股份數量存入持有人 或持有人指定人的餘額賬户持有人在本協議下 轉換時有權獲得的普通股，以及如果在該股票交割截止日期之後持有人收購（通過公開市場交易、股票貸款或其他方式） 股普通股，相當於 持有人有權從公司獲得但因此類轉換失敗（a “買入”）而沒有從公司獲得的全部或任何部分普通股，那麼，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，公司應，在收到持有人申請後的五 (5) 個工作日 天內，持有人可自行決定：(I) 支付現金向持有人以此方式（包括但不限於任何其他人就或代表 持有人收購的普通股）（“買入價格”）（“買入價格”）的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用， 如果有）向持有人支付的金額 ，此時公司有義務簽發和交付此類證書（以及 發行此類普通股）或將該持有人或該持有人的指定人（如適用）的餘額賬户存入相應數量的 DTC持有人根據本協議進行轉換後有權獲得的普通股（視情況而定 ）（以及發行此類普通股）應終止，或（II）立即履行其義務，向 持有人發行代表此類普通股的一份或多份證書，或將該持有人或該持有人的 指定人的餘額賬户記入該號碼的DTC 持有人根據下文 進行轉換後有權獲得的普通股（視情況而定）並支付向持有人兑現現現金，金額等於（x）此類普通股數量的產品 的買入價乘以（y）普通股的最低收盤價（y），該期間自適用轉換通知發佈之日起至本條款規定的此類發行和付款之日結束 (II) 期間任何交易日的最低普通股收盤價（“買入付款金額”）。任何內容均不限制持有人根據本票據或衡平法向其尋求任何其他可用的 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能在本票據轉換後及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股 ）的具體履行法令和/或禁令救濟。

(iii) 註冊； 書本登記。公司應保留一份登記冊（“登記冊”），用於記錄每張票據持有人的姓名和地址 以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金。登記冊中的 條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。無論有相反的通知，公司和註冊的 票據的持有人仍應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者（包括但不限於 根據本協議獲得本金和利息付款的權利）。註冊票據 只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓、轉讓或出售。在收到 持有人提出的關於轉讓、轉讓或出售任何註冊票據全部或部分的書面請求後，公司應將其中包含的 信息記錄在登記冊中，並根據第 20 條向指定的受讓人或受讓人發行本金總額與交出掛號票據本金相同的一張或多張新註冊票據，前提是 如果公司沒有這樣做兩週內任何註冊票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售（視情況而定）(2) 提出此類請求的工作日，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售 （視情況而定）。儘管本第 3 節有任何相反的規定，在根據本票據條款轉換 本票據的任何部分後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換金額（在這種情況下，本票據應按照第 3 (c) (i) 節的規定在轉換後交付給公司 或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知 （該通知可能包含在轉換通知）要求在實際交出本票據後重新發行本票據。持有人 和公司應保留顯示已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（視情況而定 ）以及此類轉換和/或付款（視情況而定）日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求本票據實際交出。如果公司未在發生此類事件後的兩 (2) 個工作日內更新登記冊 以記錄轉換和/或支付的此類本金、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換、 和/或付款（視情況而定）的日期，則該登記冊將自動被視為 已更新以反映此類情況。

(iv) 爭議。 如果就本票據的轉換向持有人發行的普通股數量發生爭議， 公司應向持有人發行無爭議的普通股數量，並根據 第 25 條解決此類爭議。

(d) 對轉換的限制 。

(i) 實益 所有權。公司不得對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換 本票據的任何部分，任何此類轉換均應無效，並視為 如從未進行過轉換，前提是此類轉換生效後，持有人與其他歸屬方合計 將實益擁有超過4.99％（“在該協議生效後立即發行的普通股 的最大百分比”）轉換。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益 擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他 歸屬方持有的普通股數量，加上轉換本票據時可發行的普通股數量，該筆票據的決定是 ，但應不包括可發行的普通股 (A) 轉換本註釋中剩餘的 未轉換部分由持有人或任何其他歸屬方實益擁有以及 (B) 行使或轉換 持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據 或可轉換優先股或認股權證）中受益所有的 未行使或未轉換部分 或行使與本第 3 (d) 節所載限制類似 i)。就本第 3 (d) (i) 節而言， 受益所有權應根據 1934 年法案第 13 (d) 條進行計算。為了確定持有人在本票據轉換後可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量， 依賴於 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量，視情況而定，(y) 公司最近的公開 公告或 (z) 公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如果有，列出已發行普通股的 股數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股數 數量時收到持有人的轉換 通知，則公司應書面通知持有人當時已發行的普通股數量，並在 以其他方式導致持有人根據本第 3 (d) (i) 條確定的受益所有權的範圍內， 超過最大百分比，持有人必須將普通股數量減少的情況通知公司根據此類轉換通知的 購買。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個 個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，自報告的 已發行股票數量報告之日起，持有人和任何其他歸屬方應在公司轉換或行使 證券（包括本票據）生效後確定已發行普通股的數量。如果在轉換本 票據後向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過普通股已發行普通股數量的最大 百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則持有人和其他歸因方如此發行的股票數量 總受益所有權超過最大百分比 （“超額股份”）應被視為無效，並應從一開始就被取消，持有人無權 進行投票或轉讓多餘股份。向公司發出書面通知後，持有人可以不時增加 （此類上調要到第六十一屆（61）才生效^st) 此類通知送達後的第二天）或將 最大百分比降至不超過此類通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是 最大百分比的任何此類提高要到第六十一 (61) 年才生效^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。為明確起見 ，根據本票據條款可發行的超過最大百分比的普通股 不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括就1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條而言。先前無法根據本款轉換本票據的任何情況均不影響本段中關於隨後確定可兑換性的規定 的適用性。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 3 (d) (i) 節的條款，僅限於更正 本段（或本段的任何部分），這些部分可能存在缺陷或與本第 3 (d) (i) 節中包含的預期受益所有權限制 不一致，或者進行必要或可取的修改或補充以使其生效這樣的限制。 本段中包含的限制不可放棄，應適用於本票據的繼任持有人。

(ii) 主要的 市場監管如果普通股的發行量將超過 公司在票據轉換時或根據本票據條款以其他方式發行的普通股總數，則公司不得在本票據轉換時或根據本票據的 條款以其他方式發行任何普通股，但不違反公司在委託人規則或條例下的義務 市場（在不違反此類規則的情況下可以發行的股票數量）以及法規， 包括與交易所上限（定義見票據購買協議）下的發行總額相關的規則，但是 如果公司按照主要市場適用規則 的要求獲得股東的批准，則此類限制不適用。

(e) 調整轉換價格 。轉換價格將不時進行調整，如下所示：

(i) 資本重組的調整 。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組，則應規定 ，使持有人隨後有權在票據轉換時獲得轉換後本應有權獲得的公司股票或其他證券 或財產的數量，轉換後可交割的普通股持有人在此類 資本重組中本應有權獲得的股票、其他證券 或財產的數量。在任何此類情況下，應在適用本第 3 (e) (i) 節 中關於股東權利的規定時進行適當的調整，以使本第 3 (e) (i) 節的規定（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換 後可發行的普通股數量的規定）在事件發生後儘可能適用。

(ii) 股票拆分和合並的調整 。如果公司在發行日之後的任何時候或不時對已發行普通股進行細分 ，則在該細分之前生效的轉換價格應按比例降低 ，因此本票據轉換時可發行的普通股數量應與 已發行普通股總數的增加成比例增加。如果公司在發行日 之後的任何時候或不時地合併已發行普通股，則合併前夕有效的轉換價格應按比例增加 ，因此票據轉換時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的減少 成比例減少。根據本小節進行的任何調整應在細分或合併生效之日業務結束 時生效。

4。發生違約事件時的權限 。

(a) 默認事件 。以下每起事件均構成 “違約事件”，第 (v)、(vi) 和 (vii) 條中的每起事件均構成 “破產違約事件”：

(i) 註冊聲明由於任何原因（包括但不限於發佈止損令）而失效，或此類 註冊聲明（或招股説明書補充文件）不適用於轉換股份的發行，並且這種失效或不可用 將持續連續十 (10) 天或在任何 365 天期限內總共超過十五 (15) 天；

(ii) 連續七 (7) 個交易日暫停交易或普通股未能在合格市場交易或上市（視情況而定）；

(iii) 公司 (A) 未能在適用的轉換日後的五 (5) 個 個交易日內交付所需數量的普通股，或者 (B) 向票據持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於 通過公開公告或通過其任何代理人隨時表明其不打算按要求遵守規定，從而糾正轉換失敗，並要求根據票據的規定將票據轉換為 普通股， 的規定除外第 3 (d) 節；

(iv) 公司未能向持有人支付本票據（包括但不限於本票據下的任何贖回款項或金額）或任何其他 交易文件（定義見票據購買協議）或與交易相關的任何其他協議、文件、證書或其他文書 在到期時和到期時向持有人支付任何金額、利息、滯納金或其他款項在此考慮並據此考慮，除非在未支付利息和滯納金的情況下 並應到期，在這種情況下，只有在至少五（5）個交易日內此類故障仍未得到糾正的情況下；

(v) 破產、 破產、重組或清算程序或其他救濟債務人的程序應由或針對 公司或任何子公司（定義見票據購買協議）提起，如果由 第三方對公司或任何子公司提起，則不得在啟動後的三十 (30) 天內解散；

(vi) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產啟動自願案件或程序， 破產、重組或其他類似法律或任何其他待裁定破產或資不抵債的案件或程序，或其同意 在非自願性 中寫入有關公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件} 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律進行的案件或程序，或 啟動任何破產或破產案件或對其提起的訴訟，或其根據任何適用的聯邦、州或外國法律提出申請、答覆或同意，或其同意提交此類申請或 由託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員指定或佔有 公司或任何子公司或其任何大部分財產，或其為債權人的利益進行轉讓， 或債務組合的執行，或任何其他類似的聯邦、州或外國程序的發生，或其 以書面形式承認 無法在到期時償還債務，公司或任何 子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始《統一商法》止贖權出售或任何其他類似行為根據聯邦、州或外國法律採取的行動；

(vii) 法院在 (i) 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似 法律規定的自願 或非自願案件或程序中與公司或任何子公司有關的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准的 法令、命令、判決或其他類似文件，或 正確地提交了申請，要求清算、重組、安排、調整或組成，或與之有關公司 或任何適用的聯邦、州或外國法律規定的任何子公司，或 (iii) 指定 託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的法令、命令、判決或其他類似文件，或下令清算公司或其任何子公司或其任何 大部分財產的託管人、接管人、清算人或其他類似官員，或命令清算其事務，並繼續執行任何此類法令、命令、 判決或其他類似文件或任何未被擱置且有效的其他法令、命令、判決或其他類似文件週期 為連續三十 (30) 天；

(viii) 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的 以外，公司違反了任何實質性 方面的任何陳述或保證（受重大不利影響或實質性的陳述或擔保除外，在任何 方面均不得違反）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，除非違反契約或其他條款或條件} 可以治癒的期限或條件，前提是此類違規行為在連續五 (5) 個交易日內仍未得到糾正；

(ix) 公司關於是否發生任何違約事件的 重大虛假或不準確的證明；

(x) 公司在任何方面存在的任何 重大違規行為或未能遵守本説明第 15 節的任何規定；或

(xi) 任何 重大不利影響（定義見票據購買協議）都會發生。

(b) 違約事件通知 ；贖回權。本票據發生違約事件後，公司應在發現此類違約事件後的一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜 快遞（指定次日送達）（“違約事件通知”）向持有人發出書面通知。在持有人較早收到違約事件通知的 且持有人得知違約事件後，持有人可隨時要求公司贖回本票據的全部或任何部分（無論此類違約事件是否已得到糾正），方法是向公司提交書面的 通知（“違約事件贖回通知”），違約事件贖回通知 應表明持有人選擇兑換本票據的一部分。根據本第 4 (b) 節，本票據中須由公司 贖回的每個部分，其價格應等於 (i) (A) 要兑換的轉換 金額的乘積 (B) 贖回溢價或 (ii) (X) 持有人當時有效的轉換 金額的轉換率的乘積，取其中的較大值交付 “違約事件贖回通知” 乘以（Y）（1）贖回 溢價乘以（2）普通股最大收盤價的乘積從該違約事件之前的 之日起至公司支付本 第 4 (b) 條（“違約贖回價格事件”）規定的全部款項之日止的任何交易日的股票。本第 4 (b) 節要求的兑換應根據第 13 節的規定在 中進行。如果具有合法管轄權的法院 將本第 4 (b) 節所要求的兑換視為公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第 3 (e) 節有任何相反的規定，但根據第 3 (d) 節，在全額支付違約贖回價格 （連同任何滯納金）之前，持有人可以根據本附註的條款，將根據本第 4 (b) 節提交的兑換金額（加上 及其任何滯納金）全部或部分轉換為普通股。 如果公司根據本第4（b）條贖回本票據的任何部分，則持有人的損害賠償將是 不確定且難以估算的，因為雙方無法預測未來的利率，而且 持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本第 4 (b) 節到期的任何贖回溢價均由雙方意圖作為持有人實際損失投資 機會的合理估計，且應被視為對持有人實際損失的投資 機會的合理估計，而不是罰款。違約事件發生時的任何兑換均不構成持有人選擇的補救措施， 以及持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(c) 破產違約事件時強制性 贖回。儘管此處有任何相反的規定，無論當時需要或正在進行任何轉換，在任何破產違約事件中，無論是在到期日之前還是之後，公司 均應立即向持有人支付一筆現金，即 (i) 所有未償本金、應計和未付利息以及 該本金和利息的應計和未付滯納金乘以 (ii) 贖回溢價，除了本協議項下應付的任何和 所有其他款項外，不包括要求持有人或任何其他人或 實體發出任何通知、要求或採取其他行動，前提是持有人可以自行決定全部或部分放棄在破產違約事件中獲得付款的權利， ，並且任何此類豁免均不得影響持有人在本協議下的任何其他權利，包括與此類破產違約事件 相關的任何其他權利、任何轉換權以及任何有權支付默認兑換活動價格或任何 其他兑換價格（如適用）。

5。基本交易中的權利 。

(a) 假設。 除非 (i) 繼承實體根據本節的規定 5 (a) 根據持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，包括向持有人交付的協議，以書面形式承擔公司在本附註和其他交易文件下的所有 義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方註釋作為此類票據的交換，繼承實體 的證券由書面票據在形式和實質上與票據基本相似，包括但不限於本金 金額和利率等於該持有人持有的票據利率，擁有與持有人滿意的票據相似的轉換權，以及 (ii) 繼承實體（包括其母實體）是一家 上市公司，其普通股在合格市場上市或上市交易。任何基本面 交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起， 本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼任者 實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本附註 下的所有義務其他交易文件，其效力與該繼承實體被指定為公司具有同等效力在這裏。基本交易完成後 ，繼承實體應向持有人確認將在轉換 或贖回本票據時隨時發行該票據，以代替普通股（或 其他證券、現金、資產或其他財產（根據第 6 條和第 17 條仍可發行的此類物品除外，此後將繼續為 應收賬款）可在此類基本交易之前轉換或贖回票據時發行，此類股票繼承實體（包括其母實體）的 公開交易普通股（或其等價物），如果本票據在根據本 注的規定進行調整後，在此類基本面交易發生之前立即進行轉換（不考慮本票據轉換的任何限制），則持有人 有權在進行此類基本交易時獲得的 公開交易普通股（或其等價物）。儘管有上述規定，持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來選擇免除本 第 5 (a) 節，允許在不假設本票據的情況下進行基本交易。本第 5 節的規定應同樣適用 ，同樣適用於連續的基本交易，並且在適用時不考慮本票據轉換的任何限制。

(b) 控制權變更通知 ；贖回權。公司應在控制權變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於控制權變更完成前十 (10) 個交易日（“控制權變更日期”），但不得在公開宣佈此類 控制權變更之前，通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在持有人收到控制權變更通知 之後的任何時候，如果控制權變更通知沒有按照前一句話（如適用）交付給持有人，則持有人意識到控制權變更通知發生了控制權變更通知，在 (A) 該控制權變更完成之日 或 (B) 收到之日後二十 (20) 個交易日結束，以較晚者為準此類控制權變更通知或 (C) 宣佈此類控制權變更的日期 ，持有人可以要求公司：通過向公司發出書面通知（“變更 控制權贖回通知”）來兑換本票據的全部或任何部分，控制權變更贖回通知應指明持有人選擇兑換的轉換金額 。本票據中根據本第 5 節需要兑換的部分應由公司 以現金兑換，其價格等於 (i) (w) 控制權變更兑換保費乘以 (y) 正在兑換的轉換 金額的乘積，或 (ii) (x) 控制權變更兑換保費乘以 (y) 轉換 {的乘積，最大值 br} 贖回的金額乘以 (B) 該期間普通股 股的最大收盤價所確定的商數（I）從 (1) 適用的控制權變更 完成和 (2) 公開宣佈此類控制權變更的前一天開始，至持有人按 (II) 當時有效的轉換價格，或 (iii) (y) 控制權變更的乘積 乘以 (z) 的產品 (z) 的乘積，結束於持有人交付控制權變更 贖回通知之日 A) 兑換的轉換金額乘以 (B) (I) 總現金對價 和總現金價值的商數此類控制權變更完成後向普通股 股持有人支付的每股普通股的非現金對價（任何構成公開交易證券的此類非現金對價， 的估值應為截至控制權變更完成前交易日此類證券的收盤銷售價格的最高值，即緊隨其後的交易日此類證券的收盤銷售價格公告此類擬議的 控制權變更和收盤價在公開發布此類 提議的控制權變更之前的交易日除以（II）當時有效的轉換價格（“控制權變更贖回價格”）。第 5 節要求的 贖回應根據第 13 節的規定進行，並應優先向與此類控制權變更相關的股東支付 。如果具有司法管轄權的法院將本第 5 (b) 節所要求的兑換 視為公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第 5 節有任何相反的規定，但受第 3 (d) 節的約束，在控制權變更贖回價格 （連同其中的任何滯納金）全額支付之前，持有人可以根據第 3 條將根據本第 5 (b) 節提交的兑換金額（加上 及其任何滯納金）全部或部分轉換為普通股。如果公司 根據本第 5 (b) 條贖回本票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且 難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，而且 持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本第 5 (b) 節到期的任何贖回溢價均被雙方打算 視為持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是 作為罰款。

6。發行購買權和其他公司活動後的權利 。

(a) 購買 權利。除了根據下文第7或17節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的全部或幾乎全部 記錄持有者授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用條款收購 對於此類購買權，持有者 如果持有者本可以獲得的購買權總額本票據完全轉換後可收購的普通股數量（不包括 ，其中不包括對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設該票據是按折換價格進行的 在授予、 發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，確定普通股 股票的記錄持有者進行授予、發行或出售此類購買權（但是，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過 最大百分比，則持有人無權在最大百分比 的範圍內參與此類購買權（也無權因該購買權（和受益權而獲得此類普通股的受益所有權）所有權） （以任何此類超額部分為限）以及此類購買權範圍應暫時擱置（而且，如果此類購買權有 到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長（如果適用）的暫時擱置天數） ，直至其權利不會導致持有人和其他歸屬 方在此時或何時超過最大百分比持有人應被授予此類權利（以及授予的任何購買權， 根據該初始購買權或隨後的任何購買權發行或出售）以類似方式暫時擱置的購買權（而且，如果此類購買權 有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長 的暫停天數， 如果適用），其程度與沒有此類限制相同）。

(b) 其他 公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本的 交易之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與或 有關的證券或其他資產以換取普通股（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保 此後持有人有權在轉換本票據時向持有人收到的期權 (i) 除了 此類轉換後的應收普通股外，如果持有人在該公司 活動結束時持有此類普通股（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制），或 (ii) 代替 的普通股股份，則持有人本應有權獲得的此類證券或其他資產 股票，此類證券或持有人收到的其他資產與此類公司活動的完成相關的普通股 股份如果這張 票據最初以與轉換率相稱的對價（而不是普通股）的轉換權發行，則持有人有權獲得的金額。根據前一句作出的準備應採用 的形式和實質內容令持有人滿意。本第 6 節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動 ，並且在適用時不考慮對本票據的轉換或兑換有任何限制。

7. [故意省略 ].

8. [故意省略 ].

9. [故意省略 ].

10. [故意省略 ].

11。非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書（定義見 票據購買協議）、章程（定義見票據購買協議）或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守 或履行其業績本説明的任何條款，並將始終本着誠意執行本説明和 的所有條款採取一切可能需要的行動來保護本票據持有人的權利。在不限制前述 或本票據或其他交易文件任何其他條款的概括性的前提下，公司 (a) 不得在本票據的轉換價格上方增加任何應收普通股的面值，並且 (b) 應採取所有必要或適當的行動 ，以使公司能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的股票轉換本票據後的 普通股票。

12。預留 的授權股份。

(a) 預訂。 只要票據仍處於未償還狀態，公司應始終按當時有效的轉換價格（“所需準備金 金額”）儲備至少100％的普通股 ，以實現當時已發行票據的轉換（不考慮轉換限制 並假設此類票據在到期日之前仍未償付）所需的普通股 數量。

(b) 份額不足。如果儘管有第 12 (a) 條的規定，且不限於該條的規定，但在本票據仍未償還期間 ，公司在任何時候都沒有足夠數量的授權和非預留普通股來履行其在票據轉換後為發行預留 至少相當於所需儲備金額的普通股的義務（“授權的 股票失效”），則公司應立即採取一切必要行動將公司的普通股授權股份 增加到足以允許的金額公司將為當時未償還的票據保留所需的儲備金額。在不限制前述句子概括性的情況下，公司應在授權股票失敗發生之日後儘快舉行股東會議， ，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的四十五（45）天，公司應舉行股東會議 ，以批准增加普通股的法定股數量。在此類會議上， 公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准 普通股的授權，並促使其董事會建議股東批准 此類提案。如果由於公司未能從授權但未發行的普通股 （此類不可用數量的普通股，即 “授權失敗股”）中提供足夠的普通股 ，公司被禁止根據本説明的條款發行普通股，以代替向持有人交付這些 授權失敗股票，則公司應支付現金以換取兑換兑換金額 中可轉換為此類授權失敗的部分股票的價格等於（i）（x）此類授權失敗股票數量的乘積和（y）自持有人 向公司交付有關此類授權失敗股票的適用轉換通知之日起至根據本第 12 (a) 條發行和付款之日止的任何交易日普通股的最大收盤價；以及 (ii) 僅限持有人購買（通過公開市場交易或其他方式） 股普通股以交付以滿足以下條件持有人出售授權失敗股份、任何經紀佣金以及 其他與之相關的自付費用（如果有）。第 12 (a) 節或本節 12 (b) 中的任何內容均不限制公司在《票據購買協議》任何條款下的任何義務。

13。贖回。

(a) 力學。 公司應在 公司收到持有人違約事件兑換通知後的五 (5) 個工作日內以現金向持有人交付適用的違約贖回價格。如果持有人根據第 5 (b) 節提交了控制權變更兑換 通知，則公司應在完成控制權變更的同時，向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 ，前提是此類通知是在控制權變更完成之前 以及公司收到此類通知後的五 (5) 個工作日內收到此類通知。公司應在適用的公司可選兑換日以現金向持有人交付適用的 公司可選兑換價格。儘管此處 中有任何相反的規定，對於本協議下的任何兑換，持有人有權根據任何 其他交易文件獲得現金付款，由持有人選擇以書面形式交付給公司，本 項下的適用兑換價格應增加在該其他交易文件下應向持有人支付的此類現金款項的金額，並在按照 全額付款或轉換後隨函附上，應履行公司在該其他交易下的付款義務文檔。如果 的贖回額少於本票據的全部轉換金額，公司應立即安排向持有人發行並交付 一張代表尚未兑換的未償還本金的新票據（根據第 20 (d) 條）。 如果公司未在規定的時間段內向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時候 以及在公司全額支付未付的贖回價格之前，持有人可以選擇代替贖回 要求公司立即將本票據中代表已提交 用於兑換且適用贖回的轉換金額的全部或任何部分退還給持有人價格（連同其中的任何滯納金）尚未支付。公司 收到此類通知後，(x) 與該轉換金額相關的適用贖回通知將無效，(y) 公司應立即向持有人退還本票據或發行新票據（根據第 20 (d) 條），在每種情況下，本票據或此類新票據（視情況而定）的本金 金額均應增加一定金額等於 (1) 適用的 兑換價格（視情況而定，根據本第 13 節進行調整，如果適用）減去 (2) 之間的差額已提交兑換金額的本金部分 。持有人交付使兑換通知無效的通知並在收到此類通知後行使 的權利，均不影響公司支付在該通知發佈之日之前 累積的與轉換金額有關的任何滯納金額的義務，但以此類通知為前提。

14。投票 權利。除非法律（包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 8 章）和本説明中明確規定，否則持有人作為本票據的持有人沒有投票權。

15. [故意省略 ].

16. [故意省略 ].

17. [故意省略 ].

18。修改 本説明的條款。除第 3 (d) 節外，除非在第 3 (d) 節允許的 範圍內，本説明的任何修改、修改或豁免，否則本説明的任何修改、修改或豁免均需持有人事先書面同意。經批准的任何修訂、修改或豁免均對本票據的所有現有和未來持有人具有約束力。

19。轉移。 未經公司同意，持有人 可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據轉換時發行的任何普通股。

20。重新發行本説明 。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付 註冊為持有人的新票據（根據第 20 (d) 條），可以申請，代表 持有人轉賬的未償本金，如果轉讓的未償本金少於全部未償還本金， 新票據 (根據第 20 (d) 條），向持有人説明未轉賬的未償本金。持有人 和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，根據轉換 或贖回本票據任何部分後第 3 (c) (iii) 節的規定，本票據在轉讓時所代表的未償本金可能少於本票據正面註明的本金 。

(b) 丟失、 被盜或殘缺的紙幣。在公司收到本票據丟失、被盜、破壞 或損壞使公司合理滿意的證據後（書面證明和下文所述賠償即足以作為證據）， ；如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘害，本票據交出和取消後，公司應簽發新票據並將其交付給持有人 （依照第 20 (d) 節）代表未償還的本金。

(c) 票據 可兑換成不同面額。持有人在公司主要辦事處 交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張新票據（根據第20（d）條，本金至少為1,000美元），表示本票據的未償本金總額，每張此類新票據將代表持有人在交出時指定的 的未償本金。

(d) 發行 新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據 (i) 應與本票據的措辭類似 ，(ii) 應代表未償還的剩餘本金 （如果是根據第 20 (a) 條或第 20 (c) 條發行新票據，則代表持有人指定的本金， 添加到與此類發行相關的其他新票據所代表的本金後，不超過未償還的本金 根據本票據（緊接在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如該新票據正面所示 ，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本 票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自 發行之日起本票據和利息的應計和未付利息以及滯納金。

21。補救措施、 描述、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的， 是對本説明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定績效和/或其他禁令救濟的法令）中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而尋求實際和 間接損害的權利。持有人未行使 且未延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何一次或部分行使 也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或 補救措施的行使。此外，持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件行使的任何權利或補救措施不應被視為持有人根據此類文件或法律或衡平法行使的權利或補救措施。公司向 持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。 或此處規定的與付款、兑換等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的 金額，除非本文明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或其履行 ）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害， 針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，除所有其他可用的補救措施外，持有人有權在任何此類案件中獲得任何有管轄權的法院的具體履約和/或臨時的、初步的 和永久禁令或其他公平救濟，無需 證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。公司應向持有人要求的 持有人提供所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本説明 的條款和條件（包括但不限於遵守第 7 節）。

22。支付 的收款、執法和其他費用。如果 (a) 本票據交由律師負責收款或強制執行，或者 是通過任何法律程序收取或強制執行的，或者持有人以其他方式採取行動收取本票據下的應付款項或 執行本票據的規定，或 (b) 發生任何破產、重組、破產管理或其他程序 影響公司債權人的權利並涉及本票據下的索賠，則公司應支付 持有人因此類收款、執法或行動或相關費用而產生的費用在此類破產、重組、破產管理或其他程序中， 包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，為本票據支付的購買價格低於本票據原始本金 金額這一事實不會影響或限制本票據下應付的金額 。

23。構造； 標題。本票據應被視為由公司和初始持有人共同起草，不得對本票據起草人的 任何此類人員進行解釋。本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響 的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、 陰性、中性、單數和複數形式。對 “包括”、“包含”、“包含” 和類似進口詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整份説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節引用均指本説明的章節。除非持有人另行書面同意，否則本説明中使用的術語以及此處未另行定義但在其他交易文件中定義的 的術語應具有該等其他交易文件中截止日期 賦予此類術語的含義。

24。失敗 或放縱不是放棄。持有人未能或延遲行使本 下的任何權力、權利或特權，均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙以其他方式或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由放棄方的授權 代表簽署，否則任何豁免均無效。儘管有前述規定，本第 24 節中的任何內容均不允許豁免第 3 (d) 節的任何 條款。

25. [故意省略 ].

26。通知； 貨幣；付款。

(a) 通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應按照 第 9 (f) 節發出。公司應立即向持有人提供書面通知，告知其根據本説明 採取的所有行動，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制 前述內容概括性的前提下，公司將在公司關閉 賬面或記錄 (A) 普通股股息或分配，(B) 就任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券的權利的授予、發行、 或出售向持有人發出書面通知或向普通股 或 (C) 持有人提供其他財產，用於確定任何基本交易的投票權，解散或清算，前提是 在向 持有人提供此類通知之前或同時向公眾公佈此類信息。

(b) 貨幣。 本附註中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位， 下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為美元 等值金額。“匯率” 是指 與根據本説明兑換成美元的任何數量的貨幣相關的計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果金額是參照 或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期）。

(c) 付款。 無論何時公司根據本説明向任何人支付任何現金，除非此處另有明確規定， 此類款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，通過隔夜快遞服務向該人寄出， 應使用先前以書面形式向公司提供的地址（在 中為購買者的地址，在 中為該地址 Aser，最初應按票據購買協議的規定），前提是持有人可以選擇收到 a通過電匯支付現金，向公司提供事先書面通知，説明此類 請求和持有人的電匯指示。每當本票據條款規定的應付金額在 任何一天（非工作日）到期時，均應在下一個工作日（即工作日）到期。交易文件下任何應付的本金 金額或其他應付金額如果未在到期時支付，則會產生滯納金， 公司應以等於該金額利息的金額按每年百分之十二％（12％）的利率支付，從該 金額到期日起直到全額支付該金額（“滯納金”）。

27。取消。 在全額支付本票據所欠的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額後，本 票據將自動被視為已取消，應交給公司取消，且不得重新發行。

28。通知豁免 。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與本票據和票據購買 協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、出示、抗議以及所有其他 要求和通知。

29。管轄 法律。本説明應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，但不影響任何可能導致適用州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）來自紐約。除非上文第 25 節另有要求，否則 公司特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權， 對本協議項下或與本文所述或討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟均屬於被帶到不方便的法庭或此類 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式 提供程序的任何權利。此處 (i) 中包含的任何內容均不應被視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動 以追討公司對持有人承擔的義務或執行有利於持有人的判決或 其他法院裁決，或 (ii) 應限制或應被視為限制第 25 條的任何條款。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何 爭議，或與本説明或本説明或本説明或此處設想的任何交易有關或引起的爭議。

30。判決 貨幣。

(a) 如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司的判決，有必要將 轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本第 30 節中稱為 “判決貨幣”） 根據本説明應以美元計算的應付金額，則應按緊接着 前一交易日的現行匯率進行兑換：

(i) 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何使該日期轉換生效的訴訟中， 實際支付應付金額的日期：或

(ii) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的 日期（根據本第 30 (a) (ii) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(b) 如果 就上文第 30 (a) (ii) 節所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，在判決轉換日和實際支付應付金額之日之間的交易所 匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按匯率 兑換時以判決貨幣支付以付款之日為準，將產生本可以用判定貨幣 金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(c) 根據本條款，公司應付的任何 款項均應作為單獨債務支付，並且不受本票據下或與本票據有關的任何其他到期金額的判決的影響。

31。可分割性。 如果本説明的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行， 本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用 其有效性和可執行性，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本説明其餘 條款的有效性只要本説明經如此修改後繼續表達 的初衷，不做實質性改動雙方就本協議標的以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性 不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或本應賦予各方的 好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止的、 無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近被禁止、 無效或不可執行的條款。

32。 最高付款額。在不限制票據購買協議第 9 (d) 節的前提下，此處包含的任何內容均不應被視為規定或要求 支付的利率或其他費用超過適用法律允許的最高限額。如果需要支付的 利息利率或本協議項下的其他費用超過該法律允許的最高限額，則任何超過該最高限額 的款項均應記入公司欠持有人的款項，從而退還給公司。

33。某些 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(b) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制 的任何其他人，就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接 或間接地有權對該人的董事的選舉或直接 或事業的10％或更多擁有普通投票權的股票進行投票該人員的管理方向和政策，無論是通過合同還是其他方式。

(c) “歸因 方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金 或管理賬户，目前或在發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方， (iii) 任何與持有人或前述任何人一起行事或可能被視為集體行事的人，以及 (iv) 任何其他 就1934年法案第13（d）條而言，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他 歸屬方合計的個人。為清楚起見，上述內容的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方 遵守向公司提交的每份轉換通知的最大百分比。

(d) “彭博社” 指彭博社有限責任公司

(e) “營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業 銀行視作因為 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他原因而獲得授權或要求其保持關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業 銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(f) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或間接的全資 子公司與上述任何人合併，(ii) 在此類重組、資本重組或重新分類之前對公司投票權持有人的 普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類 在此類重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，並直接或間接持有 {在所有重要方面，br} 是此類重組、 資本重組或重新分類，或 (iii) 根據僅為變更管轄權而進行的遷移合併 之後的倖存實體（或有權或投票權的實體，如果不是公司）的投票權持有者成立公司或其任何子公司。

(g) “變更 控制權兑換保費” 是指 125%。

(h) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤價 ” 和 “收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價和 最後收盤交易價格，或者，如果主要市場 開始延長運作時間且未指定收盤價或收盤交易價格（視情況而定， ) 然後是彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前該證券的最後買入價或最後交易價格， ，或者如果是委託人市場不是此類證券的主要票據購買或交易市場，分別是此類證券在本票據購買或上市或交易的主票據購買或交易市場上此類證券的最後收盤價或最新 交易價格，或者如果前述規定不適用，則分別是此類證券在場外市場上此類證券的最後收盤價或最後交易價格 在電子公告板上的此類證券的最後收盤價或最後交易價格彭博社報道的證券，或者，如果沒有收盤價 或最後交易價格，彭博社報告了此類證券的平均買入價或賣出價，分別是《粉紅公開市場》（或繼承其報告價格職能 的類似組織或機構）中報告的此類證券的任何做市商的平均出價或賣出價。如果無法根據上述任何 計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司和持有人共同確定的 公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平 市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 25 節中的程序解決。所有此類決定 均應根據該期間的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 進行適當調整。

(i) “截止日期 ” 應具有票據購買協議中規定的含義，該日期是公司根據票據購買協議條款最初發行 票據的日期。

(j) “普通 股票” 應具有票據購買協議中規定的含義。

(k) “可轉換 證券” 是指任何股票或其他證券（期權除外），在任何時候和任何情況下可直接 或間接地轉換為、可行使或可兑換成普通股，或以其他方式使持有人有權收購任何 普通股。

(l) “合格的 市場” 是指紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場 或主要市場。

(m) “排除在外的 交易” 是指公司任何直接或間接子公司 的股息或其他股權分配，以及與上述事項相關的任何公司重組、重組和其他交易。

(n) “基本 交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個 標的實體合併或合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 的全部或幾乎所有財產或資產} 公司或其任何 “重要子公司”（定義見第 S-X 條第 1-02 條）歸一個或多個標的實體， 或 (iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或約束 的一個或多個標的實體提出或參與該要約，該要約被至少 (x) 50% 已發行普通股、(y) 50% 的已發行普通股的持有人接受的購買、投標或交換要約} 所有參與或參與此類收購、招標的主體實體或與之關聯的標的實體持有的股票 或交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的實體提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益 所有者（定義見1934年法案第13d-3條），或 (iv) 完成股票 或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分割 或計劃安排）與一個或多個標的實體，根據該安排，所有此類標的實體單獨或總體收購， （x）至少 50% 的普通股已發行股份，(y) 至少 50% 的普通股已發行股份 計算得出 ，就好像所有主體實體持有的任何普通股一樣，這些標的實體或參與方或附屬於該股票購買協議或其他協議當事方的所有標的實體持有的普通股業務合併未流通；或 (z) 普通股 的數量如此之多實體集體成為至少50％ 普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，通過子公司、關聯公司或其他方式，通過一項或多項相關交易直接或間接地允許任何標的 實體單獨或標的實體總體而言，直接或間接成為或成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）無論是通過收購、收購、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、 減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、 安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式實現 (x) 至少 50% 的已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的 50%，(y) 發行和所代表的普通總投票權的至少 50%截至本説明發布之日，所有此類標的實體均未持有的已發行普通股 的計算方法是所有標的實體持有的未流通普通股，或 (z) 由公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通股總投票權的百分比，足以允許 此類標的實體進行法定短期合併或其他要求公司其他股東的交易未經批准即交出 股普通股公司股東或 (C) 直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，以規避或規避本定義意圖的方式發行或簽訂任何其他工具或交易 ，在這種情況下，應解釋本定義 並以不嚴格遵守本條款的方式實施在更正此 定義或本定義任何部分所必需的範圍內進行定義這可能存在缺陷或與此類工具或 交易的預期處理方法不一致。

(o) “團體” 是指 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見該法第 13d-5 條。

(p) “到期日 是指（i）2024年6月12日，但是，公司有權在向持有人發出書面通知後， 將到期日延長至2024年9月12日，為此公司應將當時未償還的 票據的本金增加百分之五（5％）。

(q) “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(r) 個人的 “母公司 實體” 是指直接或間接控制適用個人且其普通股或等價物 股票證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(s) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(t) “主要 市場” 指紐約證券交易所美國股市。

(u) “贖回 通知” 統稱為 “違約贖回事件”、“公司可選贖回通知” 和 “變更 控制權贖回通知”，以及前述各項，分別為 “贖回通知”。

(v) “兑換 保費” 是指 125%。

(w) “兑換 價格” 統指違約贖回事件價格、控制權贖回價格變更和公司可選 贖回價格，以及前述每項價格分別為 “兑換價格”。

(x) “SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(y) “SLAP” 應具有票據購買協議中規定的含義。

(z) “主題 實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(aa) “子公司” 應具有票據購買協議中規定的含義。

(bb) “繼承者 實體” 是指由任何基本 交易形成、產生或存續的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或 與之簽訂此類基本交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(cc) “交易 日” 指（x）就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何 日，或者，如果本金市場不是 普通股的主要交易市場，則在當時交易普通股的主票據購買或證券市場上，前提是 “交易 } 日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時的任何一天 或任何一天普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易（或者如果該交易所 或市場未提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內暫停交易），除非持有人以書面形式將該日指定為交易日，或 (y) 與價格決定有關的所有決定 除外到普通股，紐約證券交易所（或其任何繼任者） 開盤的任何一天證券交易。

34。披露。 在公司根據本 附註的條款向持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司相關的實質性、非公開 信息，否則公司應立即在紐約市時間 次日上午 9:00 或之前此類通知的交付日期、在 8-K 表格的當前報告中公開披露此類材料、非公開信息或者其他。如果公司認為通知包含與公司 或其任何子公司相關的重要非公開信息，則公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知 後，如適用），如果此類通知（或 公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明，則持有人應有權假定 通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息。本 第 34 節中的任何內容均不限制公司在《票據購買協議》第 4 (i) 節下的任何義務或持有人的任何權利。

35。沒有 交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司 的信託人或代理人，持有人沒有義務 (a) 維護公司提供的任何信息的機密性或 (b) 在持有此類信息的 官員未簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免 在持有此類信息時交易任何證券。在沒有此類已執行的 書面保密協議的情況下，公司承認，持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以 擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可能向任何第三方披露任何此類信息 。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已促使本票據在上述發行日期正式簽署，以昭信守。

附錄 I

AULTALLIANCE, IN
轉換通知

請參閲特拉華州的一家公司Ault Alliance, Inc.（“公司”）向下列簽署人發行的可轉換 票據（“票據”）。 根據並根據本附註，下列簽署人特此選擇將下述票據的 的轉換金額（定義見附註）轉換為截至下文指定日期的公司 普通股，每股沒有面值（“普通股”）。此處未定義的大寫術語應具有本附註中規定的含義。

附錄二

承認

公司特此 (a) 承認 本轉換通知日期為________________，(b) 證明持有人有資格轉售上述指定數量的普通股 ，並且 (c) 特此指示 _______________ 根據 按照公司日期為___________、20__的過户代理指令發行上述指定數量的普通股，並得到____________________________的確認和同意。