美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

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報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 12 日

AULTALLIANCE, IN

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11411 Southern Highlands Parkway，240 套房， 內華達州拉斯維加斯 89141

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(949) 444-5464

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

2024年3月11日（“生效日期 ”），Ault Alliance, Inc.（以下簡稱 “公司”）與兩位機構投資者（“投資者”）簽訂了票據購買協議（“購買 協議”），根據該協議，投資者同意以註冊方式向投資者發行和出售（“發行”）， 本金總額為2,000,000美元的可轉換期票（“票據”），但須遵守慣例成交條件 。

這些票據將以1800,000美元的收購價出售給投資者 。票據不會根據契約發行。 紐約證券交易所批准補充上市申請後，這些票據可隨時轉換為公司面值每股0.001美元的A類普通股（“普通股 股”）（“轉換股”）。

註釋的描述

這些票據的總本金 面額為2,000,000美元，其中包括20萬美元的原始發行折扣。除非發生違約事件（定義見票據），否則票據將按每年 6% 的利率累計利息，屆時票據將按每年 12% 的利率累計利息。 票據將於2024年6月12日到期，但前提是公司有權在向投資者發出書面通知後， 將到期日延長至2024年9月12日，為此公司應將當時未償還的 票據的本金增加5％。

在紐約證券交易所批准補充上市申請後，這些票據可隨時轉換為轉換 股票，轉換為普通股，轉換價格為每股0.35美元。

這些票據包含標準和慣常的 違約事件，包括但不限於未能在票據到期時付款、未能遵守票據中包含的某些契約 或公司的破產或破產。

本次發行的描述

本次發行預計將於 2024 年 3 月 12 日 結束。本次發行是根據公司（i）於2021年10月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈於2021年11月12日生效的S-3表格（文件編號333-260618） 的上架註冊聲明進行的；（ii）公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，該補充文件也與要約有關 以及出售票據和轉換股份。

本表8-K最新報告 不構成出售要約或任何購買轉換股份要約的邀請，也不得在根據該州的證券法註冊或資格認定之前非法的任何州提出任何要約、招標 或出售轉換股票。

購買協議包含公司的慣例 陳述、擔保和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。 購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的作出，作為 的特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受到 締約方商定的限制。

前述對票據和購買協議條款 的描述並不完整，受票據和購買協議表的約束，並通過引用 對其進行了全面限定，該表格作為附錄4.1和10.1附於此，並以引用方式納入 。

公司法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP關於發行和出售票據和轉換股份合法性的法律意見作為附錄 5.1提交。

本項目要求幷包含在本報告第 1.01 項中的披露以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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