美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易所 法》
報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024 年 2 月 2 日
RealPha Tech公司
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
6515 Longshore Loop，
（主要 行政辦公室地址和郵政編碼）
(707)
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請選中下面相應的 複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
執行經修訂的 和重述的股票購買協議，以收購 Naamche, Inc. Pvt. Ltd.
正如先前披露的那樣， 2023 年 12 月 3 日，RealPha Tech Corp.（“公司”）簽訂了股票購買協議（“首次購買協議”）， 根據該協議，它同意從其中指定的賣方股東（“賣方”）手中收購公司尚未擁有的 Naamche, Inc. 已發行和流通股本（“首次收購”）兑換：(i) 225,000股公司限制性普通股，面值每股0.001美元，將在截止日期後的9個月內向賣方發行 首次購買協議中規定的收購（定義見下文）（“截止日期”）； 和 (ii) 45萬美元現金，根據首次購買協議中規定的基於收入的 目標的實現情況，在截止日期後的3年內支付給賣方。在執行第一份收購協議的同時， 公司還簽訂了股票購買協議（“第二份購買協議”），根據該協議，它同意從賣方手中收購在尼泊爾成立的公司（“尼泊爾 Naamche”）Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的所有已發行和流通股本（“第二次收購”，以及連同第一次收購，即 “收購”）， 以換取50,000美元的現金。
2024年2月2日，公司、 Nepal Naamche和賣方簽訂了經修訂和重述的股票購買協議（“經修訂和重述的協議”， 以及第一份購買協議，即 “購買協議”），該協議全面修訂、重申和取代了第二份 購買協議。除了 第二份收購協議所設想的交易外，經修訂和重述的協議還規定，公司在收盤後訂立一項協議，即 在截止日後的一年內根據公司與公司之間簽訂的一項或多項認購協議的條款，以每股100尼泊爾盧比的價格向Nepal Naamche認購和購買總共13.5萬股普通股尼泊爾納姆奇。截至本表8-K的最新 報告（以下簡稱 “8-K表格”）發佈之日，公司尚未與Nepal Naamche簽訂任何此類訂閲協議。
收購 的完成仍需滿足或免除購買協議中規定的某些成交條件，這些條件涉及 經修訂和重述的協議，包括獲得尼泊爾工業部的監管部門批准 經修訂和重述的協議。此外，首次收購的完成仍然取決於經修訂和重述的協議中規定的所有成交條件的滿足 或豁免。
本表格8-K中對第一份購買協議和經修訂和重述的協議的上述描述 並非對協議各方權利和義務的完整描述 ，而是參照首次購買 協議的全文進行了全面限定，該協議先前作為公司向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1提交 （“SEC”）於2023年12月4日簽署，以及經修訂和重述的協議，其副本作為附錄10附於此。1， 兩者均以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本表格8-K中包含的 信息及隨附的證物包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於與收購的完成 有關的陳述，但須滿足慣例成交條件並獲得尼泊爾政府的批准。 “打算”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語的否定或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別性詞語。儘管公司認為這些前瞻性 陳述中反映的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司的實際業績、業績 或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素的信息 ，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述。
1
項目 9.01 財務報表和附錄。
(a) 收購企業的財務報表 。
公司已確定，單獨或合併的收購不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K中第9.01項所設想的財務報表不必由表格8-K報告與此類收購有關的財務報表。
(b) 預估財務 信息。
公司已確定，這些收購無論是單獨還是合併，都不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K不要求表格8-K就此類收購報告第9.01項所設想的預計財務信息。
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1* | RealPha Tech Corp.、Naamche, Inc. Pv.Ltd.、賣方和賣方代表簽訂的經修訂和重述的股票購買協議，日期為2024年2月2日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略 。任何遺漏的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給 SEC。 |
2
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | RealPha Tech公司 | |
| 來自： | /s/ Giri Devanur | |
| Giri Devanur | ||
| 首席執行官 | ||
3