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附件4-B

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，福特汽車公司(“福特”、“公司”、“我們”)有四種證券根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記：(I)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(Ii)2059年6月1日到期的6.200%票據(“2059年6月票據”)，(Iii)2059年12月1日到期的6.000%票據(“2059年12月票據”)，及(Iv)2062年8月15日到期的6.500釐債券(下稱“2062年債券”)。根據《交易法》第12條登記的公司證券均在紐約證券交易所上市。

股本説明

本節包含對我們的股本的描述。本説明不僅包括我們的普通股，還包括我們的B類股，每股面值0.01美元(“B類股”)和優先股，其中某些條款影響普通股，以及優先股購買權，其中一股附在我們普通股的每股股票上。以下有關本公司股本條款的摘要並不完整，僅參考本公司重述的公司註冊證書及優先股權益計劃而有所保留。

我們的法定股本目前包括6,000,000,000股普通股，53,117,376股B類股和30,000,000股優先股。

截至2023年12月31日，我們有3,902,772,122股普通股和70,852,076股B類股票。沒有流通股優先股。

普通股和B類股

分紅權和清算權。普通股和B類股的每一股都有權在董事會宣佈時平等分享股息(就任何已發行優先股宣佈的股息除外)，但以下“股票股息”小標題下的規定除外。

在清算時，在優先於清算的任何其他類別或系列股票的權利的限制下，每股普通股將有權獲得第一個可供分配給普通股和B類股東的0.50美元，每股B類股票將有權獲得下一個可用的1.00美元，每股普通股將有權獲得下一個可用美元0.50美元，每股普通股和B類股票將有權在此之後獲得相等的金額。

投票權-將軍。所有普通投票權屬於普通股持有者和B類股票持有者，不分類別一起投票，但以下小標題“按類別投票”中所述者除外。股票的投票權如下所述確定。然而，我們可以在未來創建一系列優先股，其投票權等於或大於我們的普通股或B類股。

每名普通股持有人有權每股一票，而每名B類股持有人有權每股有一定數量的投票權，這些投票權是由我們重述的公司註冊證書中的公式得出的。只要至少60,749,880股B類股票仍未發行，該公式將導致B類股票的持有者擁有40%的一般投票權，普通股的持有者以及(如果發行)任何具有投票權的優先股擁有60%的一般投票權。

如果B類股票的流通股數量低於60,749,880股，但至少保持33,749,932股，則該公式將導致B類股票持有人的一般投票權降至30%，普通股持有人的一般投票權將增加至70%，如果發行，任何具有投票權的優先股的投票權將增加至70%。

如果B類股票的流通股數量低於33,749,932股，則B類股票的每位持有人將只有權每股一次投票權。

根據截至2023年12月31日B類股票和已發行普通股的數量，每名B類股票持有人將有權在提交股東投票的任何事項上擁有每股36.722票的投票權。截至2023年12月31日，在已發行的B類股票中，70,778,212股以投票信託形式持有。信託要求受託人按照信託中多個股份持有人的指示對信託中的所有股份進行表決。

非累積投票權。我們的普通股和B類股沒有，也不會有累積投票權。這意味着，擁有超過50%的董事選舉票數的持有人，如果他們選擇這樣做，就可以選舉100%的董事。

按班級投票。如果我們想要採取以下任何行動，我們必須獲得B類股票流通股的多數持有人的投票，作為一個類別投票：

·發行任何額外的B類股票(某些例外情況除外)；

·減少B類股票持有者以外的B類股票流通股數量，將B類股票轉換為普通股或將其出售給公司；

·更改我們重述的公司註冊證書中的股本規定；

·與另一家公司合併或合併；

·處置我們的所有或幾乎所有財產和資產；

·將任何資產轉讓給另一家公司，並與此相關地將該公司的股票或其他證券分發給我們的股東；或

·自願清算或解散。

特拉華州法律的投票條款。除上述投票外，還必須滿足特拉華州法律的任何特殊要求。特拉華州公司法載有關於修改公司註冊證書、合併或合併、出售、租賃或交換所有或基本上所有資產以及自願解散所需票數的規定。

B類股票的所有權和轉換。一般而言，只有福特家族成員或他們在其中擁有特定權益的後裔、信託或公司才能擁有或登記為B類股票的記錄持有人，或可以為自己的利益享有B類股票的特殊權利和權力。B類股票的持有者可以將這些股票轉換為同等數量的普通股，以出售或處置這些股票。被公司收購或轉換為普通股的B類股票不能由公司重新發行。

優先認購權和其他認購權。如果我們將普通股出售給他人，普通股持有人無權購買額外的普通股。然而，如果我們出售B類股票或可轉換為B類股票的債務或股份(受上述對誰可以擁有B類股票的限制的限制)，則B類股票的持有人將有權在應課税制的基礎上以同樣有利的價格購買額外的B類股票或可轉換為B類股票的債務或股份。

此外，如果普通股(或可轉換為此類股票的股票或債務)的股票被提供給普通股持有人，那麼我們必須以每股相同的價格，在可評級的基礎上，向B類股票的持有人提供B類股票(或可轉換為此類股票的股票或債務)的股票。

股票分紅。如果我們宣佈並以我們的股票支付股息，我們必須以普通股股份支付給普通股持有人，以B類股票股票支付給B類股票持有人。

B類股票持有人的終極權利。如果且當B類股票的流通股數量低於33,749,932股時，B類股票將可以自由轉讓，並將成為實質上等同於普通股的股票。屆時，B類股票的持有者每持有一股股票將有一票投票權，不會有特殊類別的投票權，如果普通股被提供給普通股持有人，將獲得普通股，如果宣佈股票股息，將獲得普通股，並將有權將此類股票轉換為同等數量的普通股，無論轉換的目的如何。

混合的；稀釋的如果我們增加B類股票的流通股數量(例如，通過進行股票拆分或股票分紅)，或者如果我們合併或合併所有B類股票的流通股以減少流通股數量，那麼觸發投票權變化的B類流通股的門檻數量(即60,749,880和33,749,932)將自動按比例調整。

優先股

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。在法律規定的限制下，本公司董事會有權為任何系列優先股確定該系列的股份數量，以及該系列的名稱、相對權力、優惠和權利，以及該系列的資格、限制或限制。

優先股購買權

2009年9月11日，我們與Computershare Trust Company，N.A.簽訂了一項税收優惠保留計劃，該税收優惠保留計劃最後一次修訂於2021年9月9日（修訂後，稱為“計劃”），作為權利代理人，我們的董事會宣佈根據該計劃的條款，為每一股已發行的普通股和每一股已發行的B類股票發放一份優先股購買權（“權利”）的股息。我們發行的每一股普通股都將附帶一項權利。每項權利允許註冊持有人以每股千分之一股優先股35美元的購買價向我們購買千分之一股A系列初級參與優先股，每股面值1.00美元，可調整。權利的描述和條款在計劃中規定。

直至(I)在公開宣佈某人或集團已收購4.99%或以上已發行普通股4.99%或以上的實益擁有權(或董事會知悉計劃所界定的收購人)後第十個營業日收盤時，或(Ii)開始或宣佈有意作出以下決定後第十個營業日(或在某些情況下，董事會可能指定的較後日期)收盤時，以較早者為準。收購要約或交換要約的完成將導致個人或集團(除某些例外情況外)實益擁有4.99%或以上的普通股已發行股份(以較早的日期為“分派日”)，則該權利將就截至記錄日期的已發行普通股和B類股票(或與其有關的任何記賬股份)予以證明。通過該普通股或B類股證書(或賬簿登記形式的登記)連同描述該計劃的權利概要(“權利概要”)，並於記錄日期郵寄給記錄在冊的股東，權利將僅可在普通股或B類股轉讓時轉讓。於2009年9月11日實益擁有4.99%或以上普通股流通股的任何人士或集團均不被視為收購人，除非及直至該人士或集團取得相當於當時已發行普通股股份0.5%(0.5%)或以上的額外普通股的實益擁有權。根據該計劃，如董事會認為任何人士或集團對普通股的所有權不會危及或危及我們的可獲得性，或以任何方式限制我們的淨營業虧損、税項抵免及其他税務資產(“税務屬性”)的使用，董事會可全權酌情豁免任何人士或集團被視為該計劃的收購人。

該計劃規定，在分配日期(或權利的更早到期或贖回)之前，權利將與普通股和B類股票一起轉讓，並將與普通股和B類股票一起轉讓。在分派日期(或較早的權利到期或贖回日期)之前，在轉讓記錄日期之後發行的新普通股和B類股票或新發行的普通股和B類股票將包含包含參考計劃的註釋(關於證書代表的股份)，或有關通知將根據適用法律提供(關於無證書的股票)。直至分派日期(或較早的權利屆滿日期)，交出代表於記錄日期已發行的普通股及B類股票的任何股票以供轉讓，即使沒有該等記號或權利摘要副本，或以賬面記賬方式轉讓任何無證書的普通股及B類股票，亦將構成與該等股份相關的權利的轉讓。於分派日期後於可行範圍內，證明權利的獨立證書(“權利證書”)將於分派日期營業時間結束時郵寄給普通股及B類股的記錄持有人，而該等單獨的權利證書將單獨證明權利。

這些權利在分發日之前不能行使。權利將於2024年9月30日(除非該日期由董事會提前或延長)、根據該計劃贖回或交換該權利的時間、廢除經修訂的1986年《國税法》第382節或任何後續法規(如果董事會確定不再需要該計劃來保留我們的税務屬性)或我們的納税年度開始(董事會確定不能結轉任何税務屬性)中最早的一天到期。

於行使權利時應付的收購價及優先股或其他可發行證券或財產的股份數目可不時調整，以防止(I)在優先股派發股息或對優先股進行細分、合併或重新分類的情況下，(Ii)向優先股持有人授予某些權利或認股權證，以按價格認購或購買優先股，或可按轉換價格轉換為優先股的證券，低於優先股當時的市價或(Iii)向優先股持有人派發負債或資產(不包括定期現金股息或優先股應付股息)或認購權或認股權證的證據。

如果普通股和B類股的股息在分派日期之前發生，普通股或B類股或普通股的分拆、合併或合併，流通股的數量可能會進行調整。

在行使權利時可購買的優先股股份將不可贖回。每股優先股將有權在宣佈時獲得最低優先季度股息，金額為(A)每股10.00美元和(B)相當於普通股每股宣佈股息的1,000倍。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人將有權獲得(A)至每股1.00美元(外加任何應計但未支付的股息)和(B)相當於每股普通股支付1,000倍的金額的最低優先付款。優先股每股將有1,000票，與普通股和B類股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換普通股的流通股，每股優先股將有權獲得每股普通股金額的1000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。

由於優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

倘若任何人士或集團成為收購人士，則除由收購人士實益擁有的權利(該權利將隨即失效)外，每名權利持有人其後將有權在行使權利(包括支付收購價)後收取市值為收購價兩倍的該數目普通股。

在任何人士或集團成為收購人後，但在該收購人收購當時已發行的普通股和B類股50%或以上投票權的實益所有權之前的任何時間，董事會可按一股普通股或B類股的交換比例，全部或部分交換普通股或優先股(或具有同等權利、優先和特權的一系列優先股)的權利(該收購人擁有的權利將無效)，或相當於其價值的優先股(或其他股票)的零碎部分，每項權利(受股票拆分、股票股息和類似交易的調整)。

除某些例外情況外，在累計調整要求採購價至少調整1%之前，不需要對採購價進行調整。將不會發行優先股、普通股或B類股的零碎股份(優先股的零碎部分除外，該部分優先股是優先股千分之一的整數倍，根據我們的選擇，存託憑證可能會證明這一點)，取而代之的是將根據優先股、普通股或B類股的當前市場價格進行現金調整。

在收購人士成為該等人士之前的任何時間，董事會可按每項權利0.001美元的價格(“贖回價格”)贖回全部(但非部分)權利，按吾等選擇以現金、普通股股份或董事會釐定的其他代價形式支付。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

只要權利是可贖回的，我們可以任何方式修改本計劃，但贖回價格除外。在權利不再可贖回後，除贖回價格外，吾等可以任何不會對權利持有人(收購人除外)的利益造成不利影響的方式修訂計劃。

在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將不享有我們股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

債務和證券描述

我們根據我們與紐約梅隆銀行作為摩根大通銀行繼任受託人於2002年1月30日訂立的契約(“契約”)發行一個或多個系列的債務證券。義齒可能會不時補充。

契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一份合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果發生以下所述的“違約事件”，受託人可以向我們強制執行債券持有人的權利。第二，受託人為我們履行某些行政職責。該義齒總結如下。

2059年6月發行的債券

我們於2019年5月28日發行了2059年6月債券的本金總額為7.5億美元的債券。債券的到期日為2059年6月1日，年息率為6.200釐，分別於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付，由2019年9月1日開始，並於到期日支付。2059年6月發行的債券可選擇於2024年6月1日贖回，之後任何日期，全部或部分可按本金的100%贖回，另加應計及未付利息。債券持有人無須在到期前的任何時間償還2059年6月發行的債券。截至2024年1月31日，2059年6月債券的本金總額為7.5億美元。

2059年12月發行的債券

我們於2019年12月11日發行了本金總額為8億美元的2059年12月債券。債券的到期日為2059年12月1日，年利率為6.000釐，分別於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付，由2020年3月1日開始，並在到期日支付。2059年12月發行的債券可選擇於2024年12月1日贖回，之後任何一天，全部或部分可按本金的100%贖回，另加應計未付利息。2059年12月發行的債券在到期日之前的任何時間，持有人均不會選擇償還。截至2024年1月31日，2059年12月發行的債券本金總額為8億美元。

《2062年紙幣》

我們於2022年8月15日發行了本金總額為6億美元的2062年債券。債券的到期日為2062年8月15日，年利率為6.500釐，分別於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付，由2022年11月15日開始，並在到期日支付。2062年發行的債券可在2027年8月15日贖回，之後的任何一天，全部或部分可按本金的100%贖回，另加應計利息和未付利息。債券持有人不會在到期前的任何時間選擇償還2062年債券。截至2024年1月31日，2062年債券的本金總額為6億美元。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數額。因此，可以根據契約發行額外的債務證券。

債務證券是我們的無擔保債務。優先債務證券與我們的其他無擔保和無從屬債務(僅限於母公司)並列。

本金(和保險費，如果有的話)和利息(如果有的話)將由我們立即以可用資金支付。在我們發行大量債務或我們被另一實體收購的情況下，該契約不包含任何為債券持有人提供保護的條款。

留置權的限制

契約限制了我們將部分資產質押為其他債務擔保的能力。除非我們在平等的基礎上擔保債務證券，否則限制不允許我們擁有或擔保以下任何債務：(1)我們在美國的任何主要工廠，或(2)我們擁有或租賃其中一家工廠的任何子公司的股票或債務。這一限制不適用於我們的擔保債務總額加上我們在涉及主要美國工廠的銷售和回租交易中必須支付的租金的貼現值超過我們合併的有形汽車資產淨值的5%。這一限制也不適用於以下任何一項：

·在一家公司成為我們子公司時存在的該公司的留置權；

·對我們或我們的子公司有留置權；

·給予政府的某些留置權；

·在我們獲得財產時存在的財產留置權或我們為確保支付財產而給予的留置權；以及

·上述任何條款的任何延期或替換。

銷售和回租的限制

Indenture禁止我們在超過三年的期限內出售和回租任何主要的美國工廠。在以下情況下，此限制不適用：

·我們可以在不違反上文討論的關於留置權限制的規定的情況下，創造與根據租約支付的租金的貼現價值相等的擔保債務；

·租賃是與我們的任何子公司或在我們的任何子公司之間進行的；或

·在出售美國工廠後的120天內，我們將償還我們的融資債務，金額相當於出售工廠的淨收益或工廠的公平市場價值，以較大者為準。

兼併與整合

《契約》禁止我們與任何公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何公司，如果我們這樣做後，倖存的公司會違反上文討論的留置權限制或出售和回租限制。如果倖存的公司在與公司的其他擔保債務平等的基礎上擔保債務證券，這不適用。

失責事件及有關通知

“契約”將“違約事件”定義為下列事件之一：

·到期後30天內未支付利息；

·到期後五個工作日內未支付本金或任何保險費；

·到期後五天內未支付償債基金；

·通知後90天內未履行適用於債務證券的任何其他公約；

·某些破產、資不抵債或重組事件；以及

·招股説明書附錄中提供的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人或持有該系列本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金(或，如果是原始發行的貼現證券(如契約中的定義)，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。

Indenture規定，在一系列債務證券違約後90天內，受託人將向該系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知。(“失責”一詞包括上述事件，而不考慮任何寬限期或通知要求。)受託人如認為任何失責行為(本金、利息或任何保費的欠付除外)符合持有人的利益，可不予發出通知。

每年，我們必須向受託人發送一份證書，説明任何現有的契約違約情況。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用和責任的影響。如果它們提供這種合理的賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可以指示受託人如何根據契約行事。

失敗和聖約失敗

在一系列債務證券到期之前，我們有兩種選擇來履行我們的債務。這些選項被稱為“失敗”和“契約失敗”。失效意味着我們將被視為已支付適用系列債務證券的全部金額，我們將被免除與該系列相關的所有義務(某些義務除外，如登記證券轉讓)。契約失效指的是，對於適用的一系列債務證券，我們將不必遵守上述關於留置權限制、出售和回租限制以及合併和合並的契約。

要對任何一系列債務證券選擇失敗或契約失敗，我們必須向受託人存入一筆金額和/或美國政府債務，該金額和/或美國政府債務將足以在計劃支付這些金額時支付債務證券的本金、利息和任何溢價或償債基金付款。此外，我們必須提供法律意見，聲明由於失敗或契約失敗，債券持有人將不需要為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且債券持有人將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税，就像失敗或契約失敗沒有發生一樣。對於失靈，這一意見必須基於美國國税局的裁決或自債務證券發行之日起的法律變化。我們還必須滿足其他條件，比如沒有違約事件。如果一家國家公認的獨立公共會計師事務所認為，存入受託人的金額超過了在計劃支付這些金額時支付債務證券的本金、利息和任何溢價或償債基金所需的金額，則存入受託人的金額可以在晚些時候減少。

如果受託人因任何法院或政府當局的命令而無法用以信託形式持有的存款支付債務證券，我們與債務證券有關的義務將恢復。我們選擇契約失效的一系列債務證券可能會因為違約事件(與被否決的契約無關)而被立即宣佈全額到期。如果發生這種情況，我們必須在那時全額償還債務證券，使用信託或其他資金持有的存款。

全口義齒的改良

除某些例外情況外，經持有不少於該等債務證券本金總額三分之二的持有人同意，本公司在特定系列債務證券下的權利和義務以及債券持有人的權利可予修改。未經債券持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改，以及降低修改所需百分比的任何修改，都不會對債權人生效。

環球證券

每個系列的債務證券均以一張或多張全球證書的形式發行，這些證書已存放於紐約存託信託公司(“DTC”)，該公司是全球證書的託管機構。全球證書的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證書的轉讓將僅通過這些記錄進行。因此，如果債券持有人希望擁有一個或多個全球證書所代表的債務證券，則債券持有人只能間接地或“受益地”通過在DTC(即DTC參與者)有賬户的經紀商、銀行或其他金融機構的賬户，或通過在DTC有賬户的直接DTC賬户(如果該債券持有人是DTC參與者)。

債務證券由一份或多份全球證書代表：

·債券持有人將無法以其名義登記債務證券。

·債券持有人將無法收到債務證券的實物證書。

·我們的義務，以及受託人和我們的任何代理人在債務證券下的義務將僅對作為債務證券註冊所有人的DTC產生影響。例如，一旦我們向DTC付款，即使DTC或債務持有人的經紀人、銀行或其他金融機構未能將付款轉交給該債務持有人，我們也將不再對付款承擔責任。

·債務持有人在債務證券項下與付款、轉讓、交換和其他事項有關的權利將受適用法律和債務持有人與其經紀人、銀行或其他金融機構之間的合同安排和/或債權人或其任何經紀人、銀行或金融機構與DTC之間的合同安排的管轄。對於DTC或任何債券持有人的經紀人、銀行或金融機構的行為，我們和受託人均不承擔任何責任。

·債券持有人可能無法將其在債務證券中的權益出售給一些保險公司和法律要求以實物憑證形式擁有其債務證券的其他公司。

·由於債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，當債務持有人買賣債務證券的權益時，必須立即用可用資金支付。這可能會影響債務證券對其他人的吸引力。

全球證書一般只能作為一個整體轉讓，除非它被轉讓給保管人的某些被指定人，或者被全部或部分交換為實物形式的債務證券。如果用全球證書交換實物形式的債務證券，它們的面值將是1,000美元及其整數倍。