附件97

REALPHA科技公司。

追回政策

ReAlpha Tech Corp.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，採用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益。本政策規定，在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償部分高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1以及納斯達克(“納斯達克”)上市規則第5608條(“上市標準”)，並將其解釋為與之一致。

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權作出管理本政策所需、適當或適宜的所有決定。管理人作出的任何決定應是最終決定，對所有受影響的個人具有約束力，不需要對保單涵蓋的每個人統一。 在本政策的管理過程中，管理人有權並被指示與整個董事會或董事會的其他委員會(如薪酬委員會，如果不是管理人、審計委員會或提名和公司治理委員會)就其他委員會職責和權限範圍內的事項進行必要或適當的磋商。 受適用法律的限制，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖(本政策項下涉及該高級職員或僱員的任何追回除外)。

本政策適用於本公司現任和前任高管(由董事會根據《交易所法案》第10D節和上市標準中所規定的《高管》的定義確定)獲得的獎勵 薪酬(“擔保高管”)(A)在開始擔任擔保高管服務後，(B)在 績效期間內的任何時間擔任擔保高管，以獲得此類激勵薪酬，(C)在適用期間(定義見下文)內，本公司在國家證券交易所擁有上市類別證券。

如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的 公司應立即收回任何承保高管收到的任何錯誤補償(定義如下)的金額。 根據本協議第6節計算，在緊接本公司需要編制會計重述的日期之前的三個已完成的會計年度內，以及在該三個已完成的會計年度內或緊接該三個已完成的會計年度之後的任何過渡期(因本公司的 會計年度的變化而產生)(但至少包括9個月的過渡期應算作已完成的會計年度)(“適用期間”)。

就本政策而言， “激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告衡量標準的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激勵薪酬是在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財務期內收到的，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。

財務報告衡量標準 包括但不限於以下內容(以及源自下列內容的任何衡量標準)：

根據本政策可追回的“錯誤判給補償”金額，由管理人釐定，是承保行政人員所收取的獎勵 補償金額，若根據會計重述中重述的金額釐定，則超出該承保行政人員本應獲得的獎勵補償金額 ，而不考慮該承保行政人員就錯誤判給的補償所支付的任何税款。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：(A)管理人應基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，來確定錯誤判給的賠償金額，以及(B)本公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

管理人應自行決定迅速追回本合同項下錯誤賠償的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)尋求補償任何基於現金或股權的獎勵的全部或部分，(B)取消先前基於現金或股權的獎勵， 無論是既得性的還是非歸屬的或已支付的或未支付的，(C)取消或抵消任何計劃的未來現金或股權獎勵，(D) 喪失延期補償，遵守《國税法》第409a條和據此頒佈的條例，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人 可影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給此人的金額 ，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前推遲支付的薪酬 。

儘管 任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的， 本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何參保高管進行賠償，包括任何參保高管為根據本保單為潛在的追回義務提供資金而購買的任何第三方保險的支付 或報銷。

協助管理本政策的任何管理人成員和董事會任何其他成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應根據適用的法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋承擔最大限度的賠償責任。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他 權利。

本政策自2023年11月30日(“生效日期”)起生效，並適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的任何激勵薪酬，即使此類激勵薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給承保高管的 。

管理人可隨時酌情修改、 修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守適用法律、上市標準以及本公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何其他規則或標準。董事會可隨時終止本政策，條件是該終止不會導致公司違反任何聯邦證券法或美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。

本政策項下的任何退還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似保單條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施 向本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。

董事會打算在法律的最大範圍內適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議、 或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件， 承保行政人員須同意遵守本保單的條款。如果本保單的條款與任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款有任何不一致之處，則應以本保單的條款為準。

每一位承保高管應 簽署作為附件A的確認表並將其返還給公司，據此，承保高管確認已閲讀並理解本政策，並同意受本政策條款和條件的約束並遵守。

本公司被授權 並根據本政策指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非管理人 已確定追回僅因下列有限原因而不可行，並受以下程序 和披露要求的約束：

本政策具有約束力，可對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人強制執行。

本政策的副本及其任何修訂應張貼在公司網站上，並作為公司年度報告的證據提交給 表格10-K。

附件A

REALPHA科技公司。追回政策

確認書

通過在下面簽字，我確認、同意並確認：

此處使用的未定義的大寫術語的含義應與保險單中此類術語的含義相同。