美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10kT

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於 從5月1日，2023至12月31日, 2023

佣金 文件編號001-41839

REALPHA 科技公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6515號海岸環路，100套房

都柏林, 噢43017

(主要執行辦公室地址 )

(Zip 代碼)

(707)732-5742

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告； 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒No☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示發行人是否是殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。是或☐否。☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股沒有公開市場。註冊人的普通股於2023年10月23日在納斯達克資本市場開始交易。註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人普通股在納斯達克市場2024年3月7日的收盤價，約為$13,249,693.

截至2024年3月7日，註冊人已44,122,091普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

通過引用併入的文檔

無.

目錄

關於前瞻性陳述和其他信息的特別説明

包含在本報告中

這份10-KT格式的過渡報告或本《報告》包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。 前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。您可以通過在本報告中搜索單詞 找到許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“ ”或其他類似的表達方式。具體而言，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期的產品、應用、客户和技術；任何產品的未來性能或結果；預期費用；以及未來的財務 結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述可能貫穿本報告全文，包括但不限於以下部分：項目1“業務”、項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。前瞻性 陳述基於管理層的信念和假設，截至本報告日期作出。我們沒有義務 公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“reAlpha”、“我們”和“公司”均指適用的reAlpha Tech Corp.及其子公司。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有在我們的業務中使用的某些商標、商品名稱和其他知識產權的註冊權，包括reAlpha、ReAlpha HUMINT、Invest in Real、Vacation Capital、BnBGPT和Gena.AI，每個都被視為商標或商號。本報告中包括的所有其他公司名稱、產品名稱和商標均為其各自所有者的商標、註冊商標或商號。

市場和行業數據及預測

在本報告中，我們提供了一些市場和行業數據和統計數據。此信息基於第三方來源，我們認為這些消息是可靠的。我們 尚未獨立核實來自這些來源的數據，也不能保證其準確性或完整性。雖然我們不知道 與本文提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本報告“關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明”和第一部分第1A項下討論的那些因素。“風險因素。”此外，本報告中的一些數據是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。同樣， 我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立消息來源的證實。

解釋性説明

除非 另有説明，否則我們提到的2022財年及之前的財年是指截至該財年4月30日的財年。正如我們在2023年12月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告中披露的那樣，我們將財政年度結束日期改為2023年12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，我們提到的2023財年及以後的財年是指截至該財年12月31日的財年。此外，在過渡到新的財政年度結束時，提到的過渡期是指本報告涵蓋的2023年5月1日至2023年12月31日之間的八個月過渡期。

第I部分

項目1.業務

概述

我們是一家房地產科技公司，我們的使命是通過人工智能(“AI”)技術的商業化和戰略協同收購來塑造房地產技術市場或“Proptech”格局，以補充我們的商業模式。我們相信，我們可以利用我們的人工智能技術 在該行業提供創新的解決方案，並推動我們的願景，成為Proptech解決方案行業的全球領先者，專注於短期租賃和房地產專業解決方案。

我們 成立於2020年，目標是為日常投資者提供短租投資機會。為此，自我們成立以來，我們開發了能夠使用人工智能分析短期租賃的技術和工具，以深入瞭解該物業的潛在盈利能力和提高這種盈利能力的方法；正在開發一款針對散户投資者的應用程序，用於投資我們購買的物業；並創建了一個由人工智能支持的上市描述生成器，以創建或刷新我們或其他房東的上市描述 。我們打算繼續開發尖端技術，並尋求補充業務或技術收購，我們相信這將無縫整合這個支離破碎的市場。

我們的商業模式和對人工智能技術的關注

最初，我們的運營模式是資產密集型的，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產 ，將其轉換為短期租賃，並使個人投資者能夠獲得這些房地產的零星權益 ，允許此類投資者根據房地產作為短期租賃的表現獲得分配。

由於目前的宏觀經濟狀況，如更高的利率， 通脹，以及高房價，我們的房地產收購業務已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和完善我們的人工智能技術，用於商業用途，以產生技術衍生的收入。例如，2023年11月，我們宣佈推出Gena，這是一項基於人工智能的技術，旨在開發或增強現有的個性化 住宅物業上市説明，這些房產將在愛彼迎股份有限公司、S(愛彼迎)、Zillow 等房地產在線平臺上上市。從那時起，Gena的訂閲一直受限於精選的房地產專業人士羣體，以確保該平臺對更多用户的可擴展性。儘管自Gena推出以來，我們尚未通過Gena產生收入，但我們打算繼續將我們的技術商業化，以進一步增加技術來源的收入來源。

如果現行利率和其他宏觀經濟因素更符合這種業務模式，我們 可能會從我們的租賃業務部門恢復互補性的資產密集型模式。同時，我們的增長戰略將包括有機和無機 方法，將我們的人工智能技術商業化，這些技術正處於互補業務和技術的開發和收購的不同階段。特別是，我們最近簽署了一份意向書，收購聯合軟件集團及其某些子公司(統稱為USG)，這是一家多行業的信息技術諮詢公司。儘管我們仍在對此次擬議收購進行盡職調查，但我們相信，USG的業務將補充我們的業務模式，並加快我們通過提供IT服務、人員配備和會計服務等向客户提供技術產品的提議。

我們的可報告細分市場包括(I)平臺服務和(Ii)租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供和開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四種處於不同開發階段的操作技術：reAlpha Brain、Gena、Aire和reAlpha App。我們的租賃業務部門，就我們恢復運營的程度而言， 專注於為銀團購買物業，這一過程由我們的平臺服務技術提供支持。

細分市場

平臺服務

概述

我們的平臺服務細分市場技術包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Aire、(V)reAlpha App和(Vi) myAlphie。

MyAlphie 已於2023年5月17日出售，自該日起，它將停止為我們的收入貢獻，但我們為myAlphie的買家提供持續的技術支持所產生的收入除外。雖然我們尚未從我們的技術中產生收入，但我們預計，一旦我們的技術完全投入使用並可供客户商業使用，我們將通過訂閲、許可費、按使用付費或其他費用安排來產生收入。只要我們恢復短期租賃業務的運營，我們預計將從客户那裏獲得基於費用的收入，這些客户將利用reAlpha App參與和投資我們的辛迪加 (定義如下)。

下面將對我們的每項技術和平臺進行更全面的描述。

ReAlpha 大腦

ReAlpha Brain將利用自然語言處理(NLP) 程序掃描有關物業和機器學習(ML)算法的大量數據，以選擇具有高於預期行業標準投資回報的 物業。為此，它將收集和整合來自多個來源的各種與物業相關的 數據，包括批發商、各種多點掛牌服務(“MLS”)數據 來源、房地產經紀人、小愛彼迎夫妻店和其他較大的業主。例如，它將從美國不同MLS的掛牌信息中收集有關物業價格、房屋結構和銷售歷史的數據。這些數據與有關物業周圍社區吸引力、可訪問性和安全性的 公共信息相結合，使 算法能夠分析數據並預測物業盈利的可能性和時間。這將允許reAlpha 預測特定物業產生預期盈利的可能性。該平臺將通過為每個 屬性分配從0到100的“reAlpha分數”來傳達這一知識。價值越高，房產越有利於投資。

目前，將房產作為潛在投資進行分析的過程通常始於從reAlpha訂閲的房地產經紀人的 通訊組列表收到的電子郵件。然而，我們使用入站電子郵件之外的多個其他來源來識別屬性，包括但不限於MLS、專有數據銷售商(如AirDNA)和其他。在電子郵件場景中，reAlpha Brain將 包括一個基於NLP的AI電子郵件解析器，該解析器在非結構化電子郵件中查找關注的屬性並提取其街道地址 。然後，該地址將用於查詢各種數據提供商，以獲取有關該物業的結構、社區和財務的詳細説明。該ML模型正在構建中，並將託管在Amazon Web Services(“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平臺上，然後將計算該物業的reAlpha分數。

此外， reAlpha Brain技術還將為我們提供有關未來可用於辛迪加的物業的信息，前提是這些物業滿足我們的短期租賃內部投資標準(“投資標準”)。ReAlpha Brain的分析 和數據將使我們不僅可以識別短期租賃可行性高的物業，還可以通過 使用該位置周圍的景點生成列表描述、分析該地區的客人評論並建議 對將在reAlpha應用程序上列出的收購物業進行改進來優化其性能。ReAlpha大腦模型還將隨着時間的推移不斷改進和學習。當我們決定投資房地產時，該模型將檢查其建議的有效性 ，以減少誤報和漏報。截至本報告之日，reAlpha Brain已經分析了超過1500,000個家庭。

ReAlpha Brain目前在reAlpha內部運行。然而，人工智能系統的新發展預計將提高其準確性、可用的市場和分析長期租賃的能力。預計ReAlpha Brain將在2024年第二季度公開發布，供商業使用，並收取許可費。

ReAlpha HUMINT

除了我們的技術中使用的人工智能之外，我們還添加了分析短期租賃盈利能力的人為因素。短租物業具有影響其盈利能力的各種定性特徵。例如，內部的美學， 以及物業外部的顏色、裝飾和設計，附近的外觀和感覺， 便利設施的狀況等。一個設計良好、裝飾高雅的物業，再加上狀況良好的便利設施，在準備在愛彼迎等平臺上市之前，只需要較少的翻新和維修工作。此類特徵可以通過手動觀察酒店的照片、視頻和投行觀點來收集，不能自動從第三方來源獲取。

ReAlpha HUMINT是一個補充reAlpha Brain的平臺，它根據reAlpha Brain不分析的定性數據提供自己的評分。該平臺允許Naamche(如下定義)的分析師 輸入有關物業的定性特徵，如路緣吸引力、所需維修、室內設計、油漆作業、房間佈局和其他， 並將其納入物業評估。ReAlpha HUMINT已投入運營，供我們內部使用，目前並未出於商業化目的進行進一步的積極開發 這是我們最近暫停租賃部門業務的戰略轉變的結果。

Gena

Gena，以前稱為“BnBGPT”，是一個人工智能工具，由“生成式預先訓練的轉換器”語言 模型或“GPT”提供支持。Gena旨在補充我們的其他人工智能和非人工智能技術，並在內部使用，以簡化生成個性化和有效的房屋描述的過程。GENA是為房地產經紀人和房東(例如，擁有愛彼迎平臺上列出的房產的人，或任何其他短期和長期房產在線市場)設計的，它創建了 個性化描述，我們相信這些描述將使用户在市場上獲得競爭優勢。

適用於 房地產經紀人。我們的應用程序提供了一項功能，可以直接從上傳的圖像生成廣告內容，房地產經紀人可以使用它們 來宣傳他們列出的房產，而不需要專業的文案和其他昂貴的營銷工具。

對於 台主機。我們的應用程序提供的功能可以簡化房地產 房地產在線市場(如愛彼迎、vrbo、Booking.com和其他此類平臺)的掛牌説明創建過程。我們的應用程序將自動將這些描述組織到 部分中，從而可以輕鬆突出顯示空間的關鍵功能，並提供有關訪客訪問的重要信息。此外， 應用程序將包括酒店附近景點的鄰近數據(例如，餐廳、博物館、 地區遊客感興趣的區域等)，使主人更容易突出顯示這些景點。

Gena於2023年11月1日限量發佈， 我們預計在2024年第二季度末允許更多用户訂閲Gena。Gena 的當前收入模式是按使用付費，新用户最初可獲得免費積分，但此模式不是最終模式，一旦Gena完全可用於商業用途，可能會發生變化。

艾爾

AIRE目前正在開發中，它是一個基於網絡的人工智能應用程序 ，提供關於房地產市場的數據和見解。其目的是極大地方便投資者在研究市場或個人購買和處置時如何搜索房產 ，瞭解市場動態，並從公開可用的數據來源獲取關鍵的投資洞察 ，例如活躍庫存、活躍供應月數、收入中位數、收入趨勢、歷史升值、 當地目的地和附近景點。AIRE能夠提供房地產級別的數據點，包括但不限於學區及其分數、建築類型、財產税估算以及到當地景點的距離。AIRE使用大型語言 模型(LLM)來回答用户關於房地產搜索和市場趨勢的查詢。這個基於Web的應用程序將全天候可用，並將提供一個用户友好的界面，投資者可以使用簡單的英語與房地產數據進行交互。客户將能夠通過詢問與房地產相關的問題來與AI界面進行交互，而AIRE將為 客户提供所需的信息，以開始他們的房地產購買旅程。然後，AIRE將根據客户在應用程序中輸入的問題 提供具體步驟和相關信息，這將使用户在開始購買房屋或投資物業時不再需要太多複雜的操作。此方法允許用户高效地尋找潛在客户並根據各種標準對其進行篩選，並訪問詳細的特定於物業的數據，包括全面的市場級洞察。目前，AIRE使用的語言模型僅限於美國佛羅裏達州市場，但我們正在積極尋找新的解決方案來構建或購買將擴展到更廣泛市場的數據集。

AIRE 目前正在進行阿爾法測試，供我們內部使用。我們計劃在2024年第二季度或第三季度將這項技術商業化。

ReAlpha 應用程序

ReAlpha應用程序，或“應用程序”，旨在使房地產所有權可訪問和用户友好。應用程序允許辛迪加 成員收購辛迪加有限責任公司的股權，辛迪加有限責任公司是持有目標物業所有權的實體。 有權訪問reAlpha App或我們網站的辛迪加成員和我們普通股的持有者都將能夠訪問辛迪加物業的某些 季度財務指標，包括：(I)物業的入住率；(Ii)物業的平均日租金 ；以及(Iii)每個物業的定期信息，如毛收入、總費用、淨收入、現金流和其他 。這些信息將通過我們的網站reAlpha App向辛迪加成員和公眾公佈， 我們普通股的非辛迪加成員持有者可以使用，並在我們的綜合季度業績發佈後通過新聞稿或其他適當方式 。鑑於我們目前沒有任何銀團物業，此功能無法運行， 但我們打算在恢復租賃部門運營的範圍內提供此類季度財務指標。其他個性化的 僅供辛迪加成員通過我們的應用程序和網站使用的財務信息，包括他們在辛迪加有限責任公司中擁有的總股份(以美元和百分比值表示)、根據該 辛迪加成員的所有權百分比在該特定辛迪加有限責任公司下支付的股息，以及其他信息。我們普通股的持有者將無法訪問應用程序中提供的此個性化信息 ，除非他們也是辛迪加成員。最後，該應用程序還將從多個第三方應用程序編程接口(API)提供商獲取物業列表數據以及短期租賃市場趨勢數據，並以易於訪問的格式顯示特定物業的合併 數據。

在這一次，我們不打算成為一家有執照的經紀自營商。此外，只要我們恢復我們的短期租賃業務，應用程序將由我們管理，但我們可能會利用第三方經紀-交易商，如Dealaker Securities LLC，該經紀-交易商將 獲得美國證券交易委員會和FINRA的許可，以進行豁免辛迪加產品。我們目前已與DealMaker Securities，LLC達成協議，提供豁免產品，但在我們的短期租賃業務暫停期間，我們不打算進行此類產品。

雖然該應用的移動版仍在開發中，但網絡版已經投入使用。作為我們上述內部重組 變更的一部分，App將與通過收購Rhove而獲得的聯合內容平臺技術相結合，如果 並且當我們恢復租賃業務時。這個新平臺將促進Syndicate LLC未來的所有產品，並將重命名為“reAlpha Rhove”，前提是我們恢復租賃運營部門。我們預計這些技術的整合將於2024年底完成，如果我們在此之前不恢復租賃業務，則將在晚些時候完成。由於目前的市場狀況，我們預計將暫停任何房地產的收購和任何辛迪加產品的推出，我們將繼續評估 何時以及隨着市場狀況的繼續發展，我們是否會恢復這些業務。目前，我們預計所有辛迪加將暫停到2025年第一季度，我們致力於通過對房地產投資需求、資本可獲得性、投資收益率、監管變化、競爭格局等因素進行 定期評估，密切關注從現在到2025年的短期租賃市場狀況。此分析將告知我們是否以及何時重新啟動我們的短期租賃業務，但不能保證我們會這樣做。

我們 目前未使用reAlpha App for Syndications，並已暫停與Rhove的集成，同時我們已停止了我們的 短期租賃業務。只要我們恢復我們的租賃業務，我們預計將從App中賺取收入，並收取費用 客户將使用App投資於通過平臺進行的辛迪加，該收入將來自短期租賃的毛收入(定義如下)。這些費用目前包括物業管理費、資產管理費和採購費用。

我的阿爾菲

MyAlphie 是一個數字平臺，它促進了當地供應商和多户住宅房地產社區之間的聯繫，尤其是在公寓週轉過程中。當一個租户搬出一個單元，而另一個新租户搬進來時，就會發生公寓週轉。傳統上，公寓管理公司使用各種不同且過時的工具來管理此週轉流程。我們開發了myAlphie ，通過其移動應用程序和門户提供整合的解決方案。MyAlphie整合了各種功能，包括應用內支付、任務員工管理、共享日曆和供應商-客户評級系統。該平臺的設計旨在為那些尋求家庭服務解決方案的人創造一個高效和用户友好的數字市場。MyAlphie使用在線支付處理解決方案公司 Strike作為支付網關，將資金從物業經理轉移到應用程序 到供應商，從而簡化了所有應用內支付。通過myAlphie的應用程序，我們之前通過該應用程序連接多家庭房地產社區和提供家居服務的當地供應商獲得了收入。

我們 於2023年5月17日出售了myAlphie，如上所述，在下面的“最近的發展-出售myAlphie LLC”一節中進一步描述了這一點。

租賃業務

概述

由於當前的宏觀經濟狀況，如利率上升、通貨膨脹和房地產價格上漲，我們的租賃業務部門目前處於暫停狀態。我們預期當現行利率及其他宏觀經濟因素更符合該業務模式時，可透過收購物業及銀團恢復業務。

為了在一定程度上恢復我們的短期租賃業務，我們計劃利用我們的人工智能技術來分析和獲取滿足我們的內部投資標準或由我們的技術分析和確定的“投資標準”的短期租賃物業，用於辛迪加目的，這些短期租賃物業稱為“目標物業”。 oNCE收購目標物業，準備出租並在短期租賃用地上掛牌，並在保證時出售以賺取利潤。我們計劃通過我們的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投資者提供對我們的Target Properties的投資。Rhove，連同Rhove Real Estate 1，LLC，reAlpha收購丘吉爾， LLC和未來辛迪加有限責任公司(Rhove SBU)，將創建和管理有限責任公司 公司(每家公司都是“辛迪加有限責任公司”)，通過豁免產品辛迪加一個或多個目標物業。一旦辛迪加有限責任公司成立，Rhove將推出豁免產品，通過 根據法規A或法規D購買辛迪加有限責任公司的會員權益向投資者出售該等物業的會員權益，這兩項法規均根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(每一項，稱為“辛迪加”)頒佈。“我們將這類投資者稱為”辛迪加成員“。”為了進一步促進對辛迪加有限責任公司的投資過程，我們的reAlpha應用程序將與辛迪加進程並行 ，允許投資者購買這些物業的會員權益併成為辛迪加成員。我們 打算通過我們在reAlpha App上的物業辛迪加來創造收入，前提是我們恢復這些業務。

辛迪加 成員與我們普通股的持有者有很大差異。辛迪加成員之間的權利也可能彼此不同，這取決於持有人成為辛迪加成員所依據的發售文件中商定的具體條款和條件。 成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利，因此將不會有權 投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購我們普通股的股份 不會為股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加成員和我們的股東將通過reAlpha應用程序和reAlpha網站收到相同的上市物業季度財務指標信息，公眾也可以在不登錄的情況下獲得這些信息，同時我們的綜合季度業績(如上文“細分市場 -平臺服務”中更全面的描述)我們的程度恢復這些操作。有權訪問reAlpha App的辛迪加 成員將僅在我們的每個辛迪加中收到與其個人持股相關的個性化財務信息 。到目前為止，我們尚未為我們的辛迪加有限責任公司的股權開發二級交易市場。 雖然未來可能會考慮建立這樣一個市場，但我們目前尚未做出任何開發二級交易市場的決定。

除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理資產的財務表現 ，例如評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或 物業是否準備好產生預期的盈利能力。一旦我們的業務模式完全實施，我們預計Syndicate 成員將持有Syndicate LLC高達100%的所有權，我們將通過reAlpha App的費用產生收入。

通過這些物業收購投資，我們的目標是：(I)來自短期租户的穩定現金流；(Ii)長期資本 在增值市場中維修和/或翻新後我們物業的價值增值；以及(Iii)長期資本收益的優惠税收待遇 。為了為這些物業收購投資提供資金，我們可能會進行槓桿融資，通過房地產收購的高級融資、擔保設施和資本市場融資交易來提高我們的辛迪加成員和投資者的總回報 。我們將尋求確保結構保守的槓桿，即長期、無追索權、 非按市值計價的融資，在成本效益的基礎上獲得。

我們的 物業

我們 歷來以房地產行業的獨棟物業領域的某些市場為目標，這些市場和物業 由我們的技術決定(請參閲上面的“細分市場-平臺服務”部分，以及下面的“待辛迪加物業的投資標準”和“待辛迪加物業的市場選擇”)。這些物業 設計為短期租賃物業，為辛迪加目的而收購併持有一至六年，然後在該物業產生我們的內部目標回報後 可能會出售，這也可能取決於各種其他因素，包括但不限於此類物業隨時間的升值價值、經濟狀況、利率波動和 其他因素。短期租賃用於各種目的，包括度假、搬遷、翻新、延長工作行程、特殊活動、臨時工作任務或季節性活動。在截至2023年12月31日的過渡期內，我們出售了四處物業 ，作為重新評估我們業務戰略的努力的一部分。

截至2023年12月31日，我們擁有並運營位於德克薩斯州的一處房產，該房產已於2024年3月6日售出。

屬性 改進

我們的 辛迪加模式將專注於收購即租物業。這類租金充足的房產可能不需要進行重大升級。“重大升級”被定義為對價值超過此類房產購買總價15%的房產進行升級。然而， 即使是可出租的物業也可能需要對配件/傢俱進行一些修改和/或刷新。我們根據具體情況確定此類升級的預算和需求 ，由Synding LLC承擔此類升級的費用。如果協同內容有限責任公司 由Rhove或其他第三方管理，我們將就每個實例的預算和改進需求提供指導，並且對於超出商定預算的某些事項，協同內容有限責任公司的管理成員將需要我們的批准。在某些情況下，如果我們認為這些物業的長期潛力超過其初始升級成本，我們仍可能購買可能需要重大升級的物業。 目前，我們擁有的房產中只有一處進行了重大升級。

聯合 物業

投資 銀團物業的條件

我們 根據市場情況不斷髮展我們的投資策略。目前，我們不購買房地產，但如果我們恢復這些業務，我們將專注於可出租的物業，這可能不需要上文所述的“重大升級” 。

我們 使用我們的投資標準確定我們的目標物業，該標準使用我們的專有算法評估收購投資。 根據我們的投資標準做出的投資決定可能包括單户住宅、多户單元、體驗式物業、 高爾夫度假村、度假村社區和其他。

我們 計劃使用我們的投資標準持續評估物業收購投資，並打算購買包括但不限於以下主要特徵的物業：

我們 還打算根據市場條件、獨特性和目標物業的條件 ，定期考慮這些範圍外的辛迪加物業。

辛迪加的業務流程

在 我們決定使用我們的投資標準收購物業後，我們打算使用以下步驟來最大化其價值：

雖然我們可以出售物業，但我們打算持有和管理辛迪加一至六年。根據辛迪加有限責任公司的運營協議，管理成員可獲得辛迪加物業租金收入的15%至30%的毛費作為物業管理費。15%至30%的費用是物業產生的毛收入。“總收入”包括： (1)物業的短期或長期租賃收入；(2)租金上漲、滯納金和/或取消費用的收入 ；(3)租户提供的可償還運營費用的收入；(4)與物業有關的優惠或提供的貨物或服務的收入 ；(5)其他雜項業務收入；和(Vi)租金或業務中斷保險的收益，不包括(A)租户的保證金或損害保證金，直到其被作出保證金的人沒收，(B)財產損失保險收益，以及(C)任何政府當局因行使任何徵用權而作出的任何賠償或支付。

由於我們的每個銀團物業都達到了我們認為基於內部指標的適當處置價值，我們將 考慮處置該物業。決定何時出售或以其他方式處置特定物業將於考慮相關因素後作出 ，包括當時及預期的經濟狀況、物業的價值預期將會大幅升值或下跌，以及物業的任何現有租約可能如何影響潛在售價。 管理成員將使用reAlpha分數根據設置的關鍵績效指標來衡量屬性，並確定何時客觀地 處置屬性。管理成員可以確定，提前一年出售物業或持有物業六年以上符合股東的最佳利益。當我們決定出售某一特定房產時，我們打算根據當時的市場狀況，實現一個能夠為投資者捕捉資本增值的銷售價格。我們無法向您保證 這一目標會實現。

每個 辛迪加有限責任公司將被收取市場價格的物業處置費，該費用由賣方在銷售時支付，包括房地產經紀人費用和成交成本(税收和其他相關成本)。此處置費應包括物業銷售費用，如經紀佣金，以及物業處置和出售時的所有權、託管和成交費用。預計收取的這筆處置費將在物業銷售價格的6%至8%之間。物業出售後，本公司期望將出售所得款項減去本段所述物業處置費，再投資於更多物業，供我們的投資組合及辛迪加 成員有機會投資。

此外，物業還可以由管理成員自行決定由第三方物業管理公司進行管理。該第三方物業管理人提供的服務將包括：(I)確保遵守當地和其他適用的法律法規；(Ii)處理租户進入物業的問題；(Iii)物業管理人認為必要或需要的任何其他行動，以履行我們各自管理協議項下的任何服務。通常情況下，這些管理協議需要繳納物業管理費，相當於產生的短期租金總收入的15%至30%。隨着我們擁有和運營的物業數量達到規模化，我們可能會尋求將物業管理納入內部。如果我們管理物業，此類物業管理費 將由我們保留。如果短期租賃物業空置且不產生租金收入，則不會在任何此類空置期間支付物業管理費 ，包括由第三方管理的物業。

如上所述，每個辛迪加有限責任公司將負責的運營費用包括但不限於：(I)抵押貸款 本金和利息；(Ii)物業税；(Iii)房主保險；(Iv)水電費；(V)環境美化；(Vi)泳池維護費用；(Vii)例行維護和維修；(Viii)HOA費用；以及(Ix)蟲害防治。我們將與辛迪加成員分攤與短期租賃物業相關的費用，並將按照辛迪加 有限責任公司的所有權比例承擔其自身的運營和管理費用。

辛迪加 會員免税產品

為使散户投資者可使用該商業模式，本公司將根據修訂後的1933年證券法所頒佈的A條或D條進行豁免發售。

為實現這一目標，公司的子公司Rhove將創建和管理辛迪加有限責任公司，以聯合一個或多個Target 物業。一旦辛迪加有限責任公司就位，Rhove將根據法規A或法規D推出豁免發行，向投資者出售此類物業的股權 ，這兩項法規均根據修訂後的1933年證券法頒佈。為了進一步促進對辛迪加有限責任公司的投資流程，該公司目前正在開發reAlpha應用程序。

我們 預期Rhove作為管理成員或Rhove SBU的子公司之一，將通過持有管理成員權益來保持對每個 辛迪加有限責任公司的管理控制，如上所述。當此階段全面實施時，我們預計辛迪加 成員將共同擁有辛迪加有限責任公司100%的會員權益(不包括管理成員權益)，我們將根據適用的美國公認會計原則對辛迪加有限責任公司進行會計處理。

市場 選擇要辛迪加的物業

我們 打算將我們的業務重點放在愛彼迎及類似平臺運營的市場上，這些市場包括以下部分或全部 特徵：

在我們的測試階段，我們在德克薩斯州的達拉斯收購了房產，這是我們最初的目標市場。我們已將目標市場擴展至 佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、阿拉巴馬州、德克薩斯州、田納西州、內華達州和亞利桑那州(“陽光地帶州”)， 重點放在佛羅裏達州。

根據Roofstock的《陽光地帶房地產：2022年的統計和趨勢》，陽光地帶各州最近經歷了顯著的增長，為房地產投資提供了機會。這些州的房屋增值率一直高於全國平均水平，這增加了房地產資產的價值。在就業機會、較低的生活成本和有利的氣候等因素的推動下，這些州的人口也迅速增長。

正如《美國新聞》最近在2023年8月發表的文章《主要州的增長對國民經濟來説是個好兆頭》指出的那樣，某些州，尤其是佛羅裏達州和德克薩斯州，在2023年取得了令人印象深刻的經濟增長，這主要是由持續的總體移民到陽光地帶州的趨勢、強勁的勞動力市場和旅遊業推動的。這為房地產投資者創造了購買物業用於短期租賃的機會，產生了比傳統長期租賃更高的租金收入。

此外，陽光地帶州的家庭收入增長速度快於全國平均水平，提供了更多的潛在購房者和租房者。在這些州居住的願望也增加了，許多個人和家庭尋求更好的生活質量、更温暖的天氣和户外娛樂機會。

總體而言，陽光地帶州最近的增長為房地產投資創造了大量機會，特別是在短期租賃市場 。投資者可以從這些州對房產的高需求中受益，隨着時間的推移，可以產生強勁的租金收入和資本增值。現在，我們已經進入了佛羅裏達州的奧蘭多市場。我們相信，這個市場提供了強勁的人口增長、就業機會、租金和價值增值。至我們的程度恢復我們在此細分市場內的運營，我們預計將重新評估這些趨勢和市場，以獲得我們認為作為短期租賃將是最有利可圖的物業。

投資 聯合投資物業的決定

雖然 我們將使用我們基於AI的專有技術和平臺以及我們的房地產專業人員來確定適合辛迪加收購的物業 ，但我們將負責最終決定。我們將使用下面介紹的方法和我們的技術 來做出購買或銷售決策。我們開發了一種投資方法，它結合了我們管理層的經驗，reAlpha 分數，以及一種強調市場研究、承銷標準和每項投資風險的下行分析的方法。

儘管如此， 公司對我們最終收購的物業產生的未知或或有負債進行了會計處理。對於收購的任何資產 目前不作為可出租物業運營，將留出長達六(6)個月的經常性運營費用作為儲備 。此準備金金額不包括與翻新物業相關的任何建議、預算和/或實際支出。

為了執行我們的投資方法，我們計劃密切監控每項投資的損益。

我們還研究每筆交易的收購和承銷。這項研究的重點是找出任何可能影響購買房產決定的“危險信號”。危險信號是對此類房產進行進一步審查的通知。這些“危險信號”包括：(I)州、縣或房主協會(“HOA”) 層面對短期租賃的嚴格監管；(Ii)上市一年以上的房屋；或(Iii)自然災害常見和破壞性的地區。 與極端天氣條件相關的危險信號分析有助於我們估計潛在的損失和相關的保險成本，以便做出更好的決策。此外，我們還會考慮遊客數量和市場規模、季節性、是否適合步行、是否靠近機場、餐館和娛樂以及吸引租客的活動等因素。

一旦完成對此類危險標記物業的更深入分析，管理團隊可能會決定是否購買此類物業。

我們的 增長戰略

我們的增長戰略專注於開發、獲取和部署基於人工智能的尖端技術，以服務於房地產行業 。我們致力於持續的創新和對研發(R&D)的強烈關注，這是通過我們的內部研發努力以及戰略收購和對人工智能相關公司的投資來完成的。 我們的目標是創建複雜的人工智能算法，以優化物業管理、定價策略和客户滿意度。 我們打算不斷改進和開發技術，以推進我們的業務模式和擴大我們的收入來源。我們認識到人工智能領域正在迅速發展，通過積極尋找機會獲取互補技術，我們打算 將自己定位為利用人工智能推動增長併為股東增值的領導者。

我們 還打算為投資者提供投資這些短期租賃物業的機會。雖然這些操作處於暫候狀態，但 我們的程度繼續我們的房地產收購，我們計劃通過我們的reAlpha應用程序辛迪加這些物業 ，並通過此類產品創造收入。有關我們的房地產收購方法和協同內容 產品流程的更多詳細信息，請參閲上面的“細分市場-租賃業務”。

Proptech市場中的創新

為了實現我們預期的增長軌跡，並在Proptech市場尋求協同技術，我們正在尋求平衡的機會主義 方法，其中包括(I)有機、(Ii)無機和(Iii)合作伙伴驅動的組件。我們相信，這種平衡的增長方式將使我們能夠實現我們的目標，即成為房地產租賃行業人工智能驅動解決方案的領先提供商。

深化我們向客户提供的技術產品

為了補充我們的內部研發努力，努力尋求Proptech機會，我們將專注於 收購主要分為兩個類別的創收實體：(I)服務和(Ii)產品。

此外， 我們相信，這些機會性收購還將通過整合每家被收購公司的現有客户羣(可能包括較大的房地產企業客户)來擴大我們服務和技術的覆蓋範圍，或者至少 促進我們進入此類較大客户的市場。我們相信，這種方法還將降低我們獲得房地產行業客户的相關費用，因為作為第一次客户，獲得較大客户的相關成本很高，因為這些收購 將為我們帶來這個市場中已經存在的客户，或者，作為替代方案，我們可以通過這種方式進入這個市場，而不需要支付與初始進入門檻相關的高昂成本，或者第一次獲得這樣的客户。

為了進一步促進我們的增長，2021年8月，我們收購了位於尼泊爾的公司Naamche Inc.25%的股權，該公司提供與技術、人工智能和應用程序開發相關的服務，以及根據需要提供其他技術支持(“Naamche”)。此後， 我們於2023年12月簽署了最終協議，在滿足某些未完成條件的情況下，收購了 Naamche及其尼泊爾同行Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的剩餘股份。2021年9月，我們收購了總部位於巴西的Carthagos Inc.(“Carthagos”)25%的股份。Carthagos提供與品牌、營銷和設計相關的服務。同樣在2021年，我們在印度班加盧市開設了一個國際辦事處，以實體reAlpha Techcorp Private Limited的名義運營。該辦公室的目的是提供後臺支持，如營銷、搜索引擎優化、 財務和會計。這些較小的投資和收購只是擴大我們的足跡和實現我們的增長願景的第一步，我們打算繼續在該行業尋找機會，以鞏固我們作為房地產解決方案提供商的地位。

房地產收購

為了在一定程度上恢復我們的租賃業務部門，我們預計將利用信貸額度為Target 物業的融資和收購提供便利。隨着我們的發展和開發更多的資金來源，我們可能會設立更多的子公司，以進一步促進我們通過這些額外的子公司獲得的資金和 信貸機會。由於宏觀經濟狀況，羅夫SBU和我們的租賃運營部門的增長和擴張 已暫停，直到條件更有利於我們的這一部分業務。 我們將分配更多的資源和時間來擴大我們的技術產品，直到條件更有利。

如上所述，Rhove SBU將成為實施我們的協同內容產品的實體。為促進此類協同工作流程， 我們將更改內部組織結構以我們的程度恢復我們的租賃 細分業務，並通過我們的reAlpha應用程序開始聯合短期租賃物業。我們預計這一內部重組 變化將於2024年第三季度末完成。我們預計這些變化不會對我們的財務報表或會計政策產生實質性影響。

下圖概述了我們內部重組完成後按法人單位進行的內部重組，以更好地反映我們的業務模式。 ⁽¹⁾⁽²⁾:

我們的 行業

房地產技術行業正在經歷一個複雜而支離破碎的格局，其特點是存在數千種解決方案， 每個解決方案都針對房地產資產生命週期中的一個特定組件。這一市場一直處於過渡期，在經歷了一段時間的顯著增長後， 現在正在適應利率上升、通脹壓力和更廣泛的經濟不確定性。這一轉變導致市場活動放緩，特別是在獨棟住宅領域，而多户住宅等特定細分市場的需求保持相對穩定。

Proptech 市場近期趨勢和發展

房地產科技，或Proptech，是指技術解決方案在房地產行業中的應用。根據阿森迪克斯的一份報告 ，2023年全球Proptech市場總規模達到349.9億美元，他們預計到2032年，這個市場的估計價值可能會增長到1330.5億美元。該行業分為多個類別，包括房地產專業人員解決方案、金融技術軟件、經紀和代理軟件、建築技術、物業和設施管理、面向投資者和風險投資家的應用程序，以及與氣候相關的技術。

Proptech市場包括廣泛的創新解決方案，我們相信這些解決方案有可能為房地產專業人員和此類市場的各個方面提供顯著好處，包括：

根據Houlihan Lokey最近發佈的年度報告，儘管房地產市場存在宏觀經濟不確定性、利率上升和高通脹，但流入美國Proptech公司和初創企業的股票和債務投資增長了47億美元。 然而，與去年相比，這些美國Proptech公司的平均Proptech投資規模從約3050萬美元 下降到1680萬美元，或45%。然而，Proptech公司的併購市場仍然活躍，2023年繼續增長 。例如，2023年完成了94筆併購，而2022年為99筆。

宏觀經濟因素也在房地產投資的需求和融資中發揮主要作用，進而對Proptech提供的解決方案的需求 ，包括：

房地產市場近期趨勢和發展

房地產市場深受新冠肺炎疫情的影響。由於在此期間貸款利率處於創紀錄低位， 鼓勵首次購房者購買房地產，以及最近建造的房屋數量減少導致供應不足， 房地產價值在2020年至2023年期間大幅增長。然而，由於當前的高利率制度和通貨膨脹，局勢趨於穩定，出現了幾個關鍵趨勢。隨着遠程工作的興起，許多人尋求有更大空間的房子，特別是在城市較少和成本較低的地區，導致郊區和農村市場的需求增加。新冠肺炎疫情還導致炒房行為和住宅房地產投資激增，投資者在購房中佔據了相當大的比例。

此外， 最近利率上升導致的較高抵押貸款利率導致購房者的負擔能力下降 ，並導致房產在上市銷售時掛牌時間更長，以及整體銷售量較低。作為對新冠肺炎疫情期間採取的某些政策的迴應，某些技術進步在這個市場變得更加普遍，例如 虛擬掛牌、查看和成交，這進一步促進了房屋買賣過程，我們相信 房地產市場技術進步和改善的整合可能會持續下去。

總體而言，新冠肺炎疫情以各種方式重塑了房地產市場，從改變買家的偏好到加快技術進步和整體負擔能力挑戰。隨着市場的不斷髮展，我們將繼續監測和了解這些 趨勢，以更好地瞭解消費者的行為模式和需求偏好，從而在這個 市場中不斷改進我們的產品和產品。

研究和開發

我們計劃運營和競爭的行業受到快速技術發展、不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及具有競爭力的新產品和功能的影響。因此，我們相信，我們的成功在一定程度上將取決於我們 及時高效地構建和增強我們的技術和人工智能能力，以及開發和引入這些技術的能力。為了實現這些目標，我們進行了研發投資和收購，以促進我們技術的開發，我們可能會在未來的第三方許可協議中進行探索。

我們第三方收購的一個例子包括我們最近宣佈，根據某些條件，我們打算收購人工智能開發工作室Naamche 和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.，以及設計工作室Carthagos Inc.25%的股權。Naamche幫助我們研究和開發我們的專有算法和其他技術。此次收購預計將增強我們的技術 能力，擴大其服務組合，並有助於節約成本，為未來的增長和成功做好準備。

競爭 和競爭優勢

我們 在平臺服務和短期租賃運營領域面臨來自不同來源的競爭。我們相信，在開發基於人工智能的技術的同時，我們將繼續 面對其他公司的競爭，包括大型科技公司和較小的房地產技術新進入者。

Proptech 市場

該市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低 。因此，Proptech市場上出現了許多老牌和新興的競爭對手。例如，我們將面臨來自其他房地產平臺公司的競爭，如OpenDoor Technologies Inc.(納斯達克：OPEN)、Roofstock，Inc.、Fundrise LLC、Invite Home、Pacaso以及一系列新興的新進入者。這些平臺為房地產提供了多種投資機會，我們可能會在房地產專業解決方案行業和房地產投資平臺市場上與這些公司展開競爭。只要我們恢復短期租賃業務，我們也將在房地產收購市場上與這些公司 展開競爭。

我們在房地產技術市場的主要競爭因素包括：

我們 尋求主要通過將人工智能集成到我們針對房地產技術市場的技術中來使自己從競爭對手中脱穎而出。我們相信，我們將人工智能集成到我們的技術中，將顯著區別於我們的競爭對手 面向我們的目標受眾--房地產專業人士和投資者的潛在產品。

我們的技術不斷髮展，以提供卓越的質量和功能。我們相信，這種對創新的奉獻精神使我們有別於競爭對手，並使我們能夠提供卓越的用户體驗。我們還優先考慮用户和投資者的安全和信任。通過實施強大的安全措施和確保數據完整性，我們對我們的平臺注入了信心，我們 認為這使我們成為房地產技術市場上值得信賴和可靠的選擇。

此外，我們基於雲的架構提供了可擴展性、靈活性和無縫訪問能力。此基礎設施使我們能夠高效地處理不斷增長的 數據量和交易量，使我們能夠提供無縫的用户體驗並快速響應不斷變化的市場需求 。

我們 相信，我們對創新、安全和可擴展性的關注使我們在房地產技術領域擁有競爭優勢。在我們 駕馭競爭格局的同時，我們將繼續致力於不斷增強我們的技術產品，加強我們的安全措施， 並利用基於雲的優勢。我們相信，這些努力使我們在通過我們的人工智能驅動的解決方案轉變金融投資和服務格局方面處於領先地位。

短期租賃市場

就我們在這一市場恢復運營而言，我們在收購物業進行投資方面的主要競爭對手將包括大大小小的私募股權投資者、公共和私人REITs以及其他規模可觀的私人機構投資者。這些競爭對手也可能與我們爭奪投資者。競爭可能會提高我們想要購買的物業的價格 ，降低我們可能收取的租金金額，減少我們投資組合的佔有率，並對我們實現有吸引力的總回報的能力產生不利影響。

儘管我們的競爭對手可能比我們更成熟、資金更充足，但我們相信，一旦完全開發和實施，我們的業務模式 由我們的收購平臺、投資標準、廣泛的市場房地產運營基礎設施和我們市場的本地專業知識組成，將為我們提供相對於此類競爭對手的競爭優勢。我們認為我們在市場上的競爭優勢 主要是：

知識產權

如上所述，我們 目前正在開發五項技術。這些技術的權利只屬於我們。為了保護我們的知識產權，我們已在可能的情況下申請了商標和專利，並在無法實現有意義的專利保護的情況下將我們的知識產權作為商業祕密進行保護。我們努力通過使用更好的財富創造工具來繼續創新，並通過利用新技術來優化客户體驗來產生回報 。

商標

截至本報告日期，我們在美國有兩個註冊商標和四個待處理的商標申請，並已為reAlpha Brain提交了非臨時專利申請。我們在美國的商標註冊和申請反映在下面的圖表中。我們正在使用某些尚未註冊的其他商標，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain、 和reAlpha Hub。我們可能會選擇為這些技術添加新的或停用舊的專利或商標，因為此類技術的格局不斷變化 。

美國 商標註冊和申請

專利

我們 目前保持一項非臨時專利申請，我們打算在適用時繼續申請專利，以創造有關我們的技術、算法和平臺的重大商業祕密知識產權。我們目前對reAlpha Brain的專利申請 是基於一種使用人工智能對財產進行分析、評估和排名的系統。 如果獲得批准，該專利將從最初的申請日期起20年內到期。

銷售 和市場營銷

我們 有一個專門的營銷部門，負責我們營銷計劃和戰略的各個方面。該部門的主要職責包括：

政府監管

一般信息

我們的業務運營受到各種公約、法律、條例和規則的約束。我們相信我們在實質上遵守了這些契諾、法律、條例和規則，我們還要求我們短期租賃的任何客户，如果我們有的話， 同意他們在我們的逗留期間遵守這些契諾、法律、條例和規則。

政府對房地產技術的監管

房地產技術市場受到與技術相關的各種聯邦政府法規的約束。管理該市場的聯邦法規 示例包括：

遵守這些聯邦法規對於確保我們房地產技術運營的合法性和完整性至關重要。通過遵守這些法規，我們將保護用户數據、知識產權和財務透明度放在首位。

此外， 我們可能受到其他可能適用於房地產技術的與技術相關的法規的約束，包括但不限於：

有關隱私和數據保護的法律法規

數據 美國和外國的隱私法律法規適用於與我們的服務相關的個人信息的訪問、收集、傳輸、使用、存儲和銷燬 。在美國，我們的金融機構客户除遵守其他法規外，還必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》實施的 隱私法規。作為個人信息的處理器 作為金融機構的服務提供商，我們在披露從客户那裏收到的信息方面受到與金融機構本身類似的限制。此外，適用於收集或處理個人信息的企業的聯邦和州隱私和信息安全法律以及消費者保護法也可能適用於我們的企業。

隨着旨在加強數據保護、信息安全以及消費者和個人隱私的立法和法規的出臺， 公眾對個人信息的使用和數據傳輸的關注度越來越高。這些領域的法律繼續發展 以及美國、歐盟(“EU”)隱私法性質的變化。和其他地方可能會影響我們對員工個人信息和代表客户的個人信息的處理。在歐盟，全面的GDPR於2018年5月生效。 GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了與隱私相關的重大變化。在美國，加利福尼亞州 通過了CCPA及其擴展版本加州隱私權法案(CRPA)，於2023年1月1日生效，內華達州通過了內華達州隱私法，兩者均於2020年1月生效，幾個州正在考慮採用類似的法律，對個人信息的處理施加義務。雖然我們相信我們遵守了 我們的監管責任，但信息安全威脅仍在繼續發展，導致風險和風險增加。此外，立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會增加我們的成本、責任，並可能損害我們的聲譽 。

公平住房法

公平住房法“(”FHA“)及其州法律對應方以及美國住房和城市發展部及各州機構頒佈的條例禁止基於種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況(包括與父母或法定監護人同住的未滿18歲兒童、孕婦、正在收養未滿18歲兒童或獲得未滿18歲兒童監護權的人)、殘疾或某些州的經濟能力方面的歧視。

市政法規和房主協會

房地產受各種市政法規和命令以及縣市條例的約束，包括但不限於我們物業的使用、運營和維護。我們的某些物業受此類物業 所在的各個HOA的規則約束。HoA規則和條例通常被稱為“契約、條件和限制”，或CC&R， ，通常包括關於物業使用和維護的各種限制或準則，其中包括噪音 限制或關於物業上可以停放多少汽車的準則。

經紀人 許可

我們 擁有一家內部經紀公司來為我們的客户服務，並利用市場租賃體驗專家來推動端到端的派駐體驗，以實現我們的入住率、收入和保留目標，同時促進享受無憂的租賃生活方式。 我們過去一直使用該內部經紀公司來促進為辛迪加目的購買物業，但我們目前正在重新評估如何最好地將這種內部經紀能力整合到我們當前的業務模式中。我們的內部經紀業務 受制於眾多聯邦、州和地方法律法規，這些法規管理房地產經紀和附屬經紀的許可，並 規定了房地產經紀行為的標準和禁令。此類標準和禁令包括與受託責任和代理職責、信託基金管理、佣金收取、廣告和消費者披露有關的標準和禁令，以及遵守聯邦、州和地方向低收入家庭提供住房的法律和計劃。根據適用的州法律，我們通常有責任監督並對我們的內部經紀行為負責。

環境問題

作為房地產的現任或前任所有者，我們受各種聯邦、州和地方環境法律、法規和條例的約束。 即使我們不再擁有此類物業，我們也可能會因我們的物業受到環境污染或不合規而對第三方負責。我們不知道任何會對我們的財務狀況產生重大不利影響的環境問題(請參閲“風險因素-與我們的業務和技術相關的風險”)。

人力資本

截至2024年3月7日，我們在美國有7名全職員工，在我們的印度辦事處有7名。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的關係。

項目 1A.風險因素

我們 面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資是投機性的，風險很高。在評估對我們普通股的投資時，您 應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的其他信息。

下面介紹的 風險並不是我們面臨的唯一風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者 如果後來出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，則我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括 前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。這些風險將在緊接本招股説明書摘要之後的題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。這些風險和不確定因素包括但不限於：

風險因素

與我們業務和技術相關的風險

我們 的運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來實現我們的業務目標。

我們 的運營歷史有限。因此，投資我們的普通股比投資一家擁有豐富運營歷史的公司的普通股風險更大。如果我們無法成功運營我們的業務，您可能會損失您在我們普通股上的全部或部分投資。我們能否成功運營我們的業務並實施我們的運營政策和投資戰略取決於許多因素，包括：

我們 有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

我們 尚未實現盈利。在截至2023年12月31日的過渡期內，我們發生了約125萬美元的淨虧損，截至2023年4月30日的一年，我們發生了545萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1224萬美元，未償債務為44萬美元。雖然我們在最近幾年經歷了一些收入增長，但我們可能無法持續 或增加我們的增長或在未來實現盈利。我們打算繼續勤奮地投資於銷售和營銷工作。 此外，我們預計與作為一家非上市公司相比，作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。雖然我們的收入自成立以來一直在增長，但如果我們的收入下降或未能以快於運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來 期間實現並保持盈利。因此，我們可能會繼續產生虧損。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、 併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果這些虧損超出我們的預期 或我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到影響。

我們的 長期運營歷史不足可能會對我們造成不利影響。

作為一家初創企業，我們的運營歷史並不長。因此，我們面臨着長期記錄的公司不會面臨的挑戰 。初創企業被認為具有“更高的風險”。例如，我們更難將承保範圍 與保險公司捆綁在一起，從服務提供商或貸款人那裏獲得更好的費率，吸引人才，以及在高利率和不斷上升的通脹時期獲得新資本、保持高信用評級和利用槓桿。所有這些因素加在一起都阻礙了我們實現目標的能力。

我們 的運營資本和運營收入都很低。

我們 的運營資本微乎其微，在可預見的未來，我們將依賴於我們通過出售股權或其他融資替代方案為我們的運營提供資金的能力。不能保證我們將能夠成功地籌集運營資本。未能成功籌集營運資本，以及未能吸引合資格的房地產公司和足夠的投資者購買承諾 可能導致我們的破產或其他事件，這將對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們參與的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或 未來的競爭對手成功競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，在吸引客户方面面臨着激烈的競爭。

我們 相信我們的競爭對手包括：

我們的 競爭對手正在採用我們業務模式的某些方面，這可能會影響我們將產品與競爭對手區分開來的能力。 競爭加劇可能會導致對我們平臺和技術的需求減少，減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手都享有實質性的競爭優勢，例如更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和忠誠度計劃，以及更多的財務、技術和 其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠為消費者提供更好或更完整的房地產解決方案體驗 ，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或房地產投資者的要求或偏好。此外，新興初創企業可能會比我們能夠或可能比我們更快地預測消費者對新產品或技術的需求，更快地創新並專注於開發基於人工智能技術的新產品或服務 。

現在有許多競爭對手為房地產目的提供人工智能解決方案，如Redfin、Zillow、Keyway和其他公司。 其中一些競爭對手還彙總通過各種來源獲得的房產列表，包括物業經理的網站。 其中一些競爭對手或潛在競爭對手與房地產行業的客户關係也比我們更成熟或更多樣 他們可以利用這些優勢以影響我們的競爭地位的方式，包括進入 旅遊和住宿業務。例如，一些競爭對手或潛在競爭對手正在開發“超級應用程序”， 消費者無需離開該公司的應用程序即可使用許多在線服務，例如在亞洲等特定地區，電子商務交易主要通過移動設備上的應用程序進行。如果這些平臺中的任何一個成功地向尋求類似解決方案的客户提供與我們類似的服務，或者如果我們無法在這些超級應用程序中向客户提供我們的服務，我們的客户獲取努力可能會降低效率，我們的客户獲取成本，包括我們的品牌和績效營銷費用，可能會增加 ，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還面臨着來自包括谷歌在內的搜索引擎日益激烈的競爭。谷歌如何展示基於人工智能的房地產解決方案提供商，以及它 未來可能推廣與我們和我們的競爭對手類似的服務，或來自其他搜索引擎的類似行動，以及它們在搜索排名方面的做法，可能會減少我們的搜索流量，增加流量獲取成本，和/或使我們的技術和產品脱節。

如果 未能成功執行和整合收購，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 已收購Roost Enterprise，Inc.(d/b/a羅夫)，並於最近簽署了收購Naamche和Naamche Inc.Pvt.Ltd.的最終協議 ，隨着我們繼續評估潛在的收購，我們可能會收購更多業務。我們可能會花費大量現金或產生大量 債務來為此類收購融資，這可能會導致我們的業務受到限制，並大量使用可用現金 來支付利息和本金。例如，我們簽署了收購多行業信息技術諮詢公司USG的意向書(如上所述)，收購總價為4,000萬美元。此外，我們可能會通過發行 股權或可轉換債券來為收購融資，這可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。我們可能會就最終未完成的收購進行談判 。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自掏腰包成本。如果我們不能成功評估和執行收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可能無法成功整合收購，或者我們收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。 如果未來未能成功管理和整合收購的業務，可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。收購涉及許多風險，包括以下風險：

我們 可能會產生與公司收購相關的重大交易和收購相關成本，此類支出可能會為我們帶來重大的流動性和現金流風險。

我們 可能進一步產生與潛在的相關公司收購(S)相關的重大、非經常性和經常性成本，包括與業務持續整合相關的 成本。此外，我們可能會繼續因完成公司收購而產生額外的重大非經常性成本。雖然我們已假設將產生此級別的費用，但有 我們無法控制的因素可能會影響總金額，包括其他集成費用。此外，從本質上講， 將產生的許多費用很難準確估計。如果任何收購和整合費用高於預期，而我們沒有足夠的現金，包括通過任何豁免或私募發行籌集的額外資本， 我們可能會遇到流動性或現金流問題。

我們 打算在業務運營中利用大量債務。

我們 打算在可用範圍內使用審慎槓桿，為收購公司、收購住宅資產、為現有債務再融資以及用於我們認為合適的其他公司和商業目的提供資金。在決定使用槓桿時，我們評估了各種因素，包括但不限於我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動性、我們資產的現金流產生能力、優惠條件下的信貸可獲得性、任何提前還款處罰和對再融資的限制 我們資產的信用質量以及相對於我們資產的無槓桿收益率的借款成本前景。 我們可能會繼續使用投資組合融資，並預計使用信貸工具或其他銀行或資本市場債務融資，如果有的話。我們可能會考慮從住宅資產組合的賣家那裏獲得賣方或就地融資，如果有有吸引力的計劃，還可能考慮從政府支持的企業那裏獲得融資。我們還可以利用其他融資選擇，如證券化，視市場情況而定，以及其他融資選擇，如我們的普通股、優先股和混合股本的後續發行等。在我們的組織文件或任何合同中，我們對任何單一投資或任何一次未償還的資金總額沒有限制 。我們可以 在未經董事會批准的情況下，隨時大幅提高槓杆率。

招致大量債務可能使我們面臨許多風險，如果實現，將對我們產生不利影響，包括：(I)我們來自運營的現金流 可能不足以支付債務所需的本金和利息，這可能導致此類債務加速 ；(Ii)我們的債務可能增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資 收益率將隨着融資成本的上升而增加；(Iii)我們可能被要求將運營現金流的一部分用於支付我們的債務，從而減少了可用於分配給我們股東的資金、運營和資本支出、未來收購 機會或其他目的；以及(Iv)任何再融資的條款可能不如再融資債務的條款優惠。

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務融資或額外的資本籌集來為債務進行再融資。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率較高，利息支出的增加可能會對我們的現金流產生不利影響，從而影響可供分配給我們股東的現金 。如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條件處置大量的 房屋或投資組合公司，這可能會導致虧損。如果我們無法履行未來的任何償債義務，我們將冒着失去部分或全部房屋的風險，而這些房屋可能是為確保我們的止贖義務而質押的。我們簽訂的任何無擔保債務協議可能包含有關指定其他債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款項下違約，則無擔保貸款人有權宣佈違約。我們債務協議下的違約可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們目前正在開發的 技術可能無法產生預期結果或無法按時交付。

我們 可能在我們的任何技術的開發過程中和之後面臨延遲、錯誤或崩潰，這可能會對我們的時間表和執行能力造成不利結果 。我們的業務模式和可擴展性依賴於我們的技術。如果技術沒有產生預期的結果，我們可能無法在時間表上實現可擴展性，或者根本無法實現我們預測的可擴展性。我們依靠員工的能力來開發我們的技術，以實現預期的結果。如果我們的技術由於開發過程中的任何延遲而需要比預期更長的時間才能實現商業化，或者沒有按我們的預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響。

在我們的技術中實施人工智能(AI)可能會比預期的更困難， 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用和集成人工智能技術來提供滿足客户需求的產品和服務，並在我們的運營中創造更高的效率，從而滿足客户的需求。實施新技術(包括人員)的絕對和相對成本可能都很高，我們可能無法實現新技術計劃的預期收益 。此外，人工智能技術的實施可能會使我們面臨新的或增加的運營風險。例如，我們在業務流程中實施某些新技術，例如與人工智能、機器學習和自動決策相關的技術， 由於它們的侷限性或我們未能有效地使用它們，可能會產生意想不到的後果。我們的許多 競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進，或者是專注於技術的初創企業，擁有內部開發的原生雲系統，可提供更好的用户界面和體驗。我們可能無法有效地開發人工智能技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷這些產品和服務，也無法有效地部署新技術以提高效率。此外，我們依賴內部和外包技術來支持我們業務運營的方方面面。 這些系統的中斷或故障會造成業務損失的風險，其結果是不良的客户體驗以及我們聲譽的下降、損害索賠或民事罰款。未能成功跟上技術變化並影響人工智能行業 或成功實施此類人工智能技術可能會對我們的業務產生重大不利影響，進而影響我們的財務狀況 和運營結果。

我們的成功是基於我們將我們的技術和平臺商業化，並創造創新的新產品和服務提供給我們的房地產行業客户的能力。如果我們不能實現這些結果中的任何一項，都將對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上是基於我們將我們的技術商業化並通過將人工智能整合到房地產行業解決方案市場來創造新產品和服務的能力。維護或改進我們當前的技術產品以滿足不斷髮展的行業標準和客户期望，以及開發商業上成功和創新的新技術，是一項具有挑戰性且成本高昂的工作。

隨着 標準和期望的發展以及新技術的出現，我們可能無法及時且經濟高效地識別、設計、開發和實施新技術產品以滿足這些標準和期望。因此，我們可能無法 有效競爭，如果我們的競爭對手開發新技術產品的速度比我們更快，他們可能會使我們的產品 失去競爭力或過時。此外，即使我們及時實施了新技術產品，我們的客户可能也不會接受或對我們開發的技術及其應用感到滿意。

我們 高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們和我們普通股的價值產生負面影響。

我們的 運營和技術是我們內部操作系統、物業管理平臺以及外部短期租賃平臺(如愛彼迎和類似的在線平臺)上的應用，其中包括某些自動化流程，需要訪問電信 或互聯網，每個平臺都存在系統安全風險。某些關鍵組件依賴於第三方服務提供商，我們很大一部分業務運營都是通過互聯網進行的。因此，我們可能會受到災難性事件的嚴重影響 ，例如自然災害或恐怖襲擊，或中斷通信訪問、互聯網或我們第三方服務提供商的運營的情況，包括可能穿透網絡安全防禦並導致系統故障和運營中斷的病毒或經驗豐富的計算機程序員。儘管我們認為我們使用了適當的複製和備份程序，但電信、互聯網或我們的第三方服務提供商的重大中斷可能會對我們的運營造成負面影響。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息系統並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和 聲譽受損。

信息 近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動日益複雜，安全風險普遍增加。在我們的正常業務過程中，我們獲取並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及潛在和當前居民、員工和第三方服務提供商的個人身份信息。此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被入侵 。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致 法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和向客户提供的服務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響 。

我們 依賴亞馬遜網絡服務運營我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用亞馬遜網絡服務運營的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

Amazon 網絡服務(“AWS”)為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，或通常所説的“雲”計算服務。我們的軟件和計算機系統旨在利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS上運行。有鑑於此， 加上我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到另一家雲提供商，我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們無法適應技術變化和客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

房地產技術行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的 新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和偏好。我們未來的成功將取決於我們是否有能力調整我們的技術和服務以適應不斷髮展的行業標準和當地偏好，並根據競爭產品和客户不斷變化的需求不斷創新 並提高我們技術和服務的性能、功能和可靠性。我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化、加密貨幣、新身份驗證技術(如生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術)、人工智能、虛擬和增強現實以及雲技術，以及它們在我們運營的市場中的適用性。因此，我們打算繼續 花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；但是，這些努力的成本可能比預期的更高，而且可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，技術創新經常導致意外後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，尤其是與重大技術實施或更改相關的故障，都可能導致業務損失、損害我們的品牌或聲譽、 消費者投訴和其他不良後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他糾紛。

隨着我們繼續 開發我們的平臺和集成服務，我們 在過去已經並在未來可能會在我們的代碼庫中合併某些“開放源碼”軟件、來自被收購公司的技術架構和軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可，在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響， 包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，公開我們基於開放源碼軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或 我們根據特定開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。使用開放源碼軟件的公司 不時會面臨對使用開放源碼軟件或遵守開放源碼許可條款的指控。 此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種許可在 法律法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。我們可能會受到各方的訴訟， 要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守開源許可條款。

雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們專有源代碼的做法，但無意中使用開源軟件在互聯網和技術行業的軟件開發中相當常見。 這種無意使用開源軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可證適用條款的指控，這可能會導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含軟件的產品部件，並被要求公開發布專有源代碼，被要求重新設計部分代碼庫以符合許可條款，或被要求解壓有問題的開源軟件。我們面臨這些風險的風險可能會因 發展我們的核心源代碼基礎、引入新產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加 ，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性造成不利影響 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 互聯網搜索引擎的方法或我們用於將流量定向到我們網站的其他渠道被修改，或者我們的 搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。

我們 部分依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌和必應，以及其他渠道，將大量流量 引導到我們的網站。我們無法完全控制定向到我們網站的訪問者數量。 例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索 結果頁面排名，我們用來將流量定向到我們網站的互聯網搜索引擎或其他渠道可能會以對我們網站的流量產生負面影響的方式修改他們的方法 ，或者我們可能會對我們的網站進行更改，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，無法為我們的網站帶來足夠的 流量，我們可能無法影響結果。

如果第三方瀏覽器技術發生變化，我們 的網站流量可能會下降，或者我們用來將流量定向到我們網站的搜索引擎或其他渠道 會改變其方法或規則，對我們不利。我們希望搜索引擎 和我們用來吸引用户訪問我們網站的其他渠道繼續定期更改其算法、策略和技術。 這些更改可能會導致用户訪問我們網站的能力中斷或削弱我們保持和增加訪問我們網站的用户數的能力。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升或我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變更中的任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的 現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及我們 債務融資的其他風險的不利影響。

我們 通常會面臨與債務融資相關的風險。這些風險包括：(1)我們的現金流可能不足以滿足要求的本金和利息支付；(2)我們可能無法為現有的債務進行再融資，或者再融資的條款可能不如現有債務的條款對我們有利；(3)如果 任何財產的經濟表現下降，所需的債務償付不會減少；(4)償債義務可能會減少可供分配給股東的資金和可用於資本投資的資金。(5)我們債務的任何違約都可能導致這些債務加速，並可能導致財產損失 以喪失抵押品贖回權；以及(6)無法以優惠條件為必要的資本支出提供資金的風險。如果一項財產被質押以保證償還債務，而我們無法償還適用的債務，我們可能不得不將該財產移交給貸款人 ，從而導致該財產的任何預期收入和權益價值的損失。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 可能無法通過債務和股票市場獲得融資，這將對我們的增長戰略 以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 無法向您保證我們將能夠進入資本和信貸市場以獲得額外的債務或股權融資，或者 我們將能夠以對我們有利的條款獲得融資。我們無法獲得融資可能會對我們的業務產生負面影響。 如果我們恢復租賃業務，我們可能會很難獲得、重新開發或維護我們的物業，這將對我們的業務戰略和投資組合產生實質性的不利影響，並可能導致我們：(1)流動性 受到不利影響；(2)無法在債務到期時或之前償還或再融資；(3)支付更高的利息和本金，或以對我們不利的條款出售我們的部分資產以償還債務；或(4)增發股本，這可能會進一步稀釋我們現有股東的所有權。

擔保債務使我們面臨短期租賃房屋所有權權益喪失抵押品贖回權的可能性。

對於 我們恢復短期租賃業務的程度，產生的抵押和其他擔保債務增加了我們在出租房屋中失去所有權權益的風險，因為違約以及無法對此類債務進行再融資，可能會導致 貸款人發起止贖行動。出於税收目的，我們任何短期出租房屋的止贖將被視為 以等於該出租房屋擔保的未償還債務餘額的購買價格出售該房屋。如果此類短期租賃房屋擔保的未償還債務餘額超過我們在短期租賃房屋中的納税基礎，我們將在止贖時確認 應税收入，而不會收到任何現金收益。

我們債務協議中的契約 可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們與丘吉爾達成的 融資安排(如上所述)包含(我們未來可能達成的協議可能包含)影響我們根據資本化租賃或或有負債產生額外債務、進行 某些投資、將流動資金減少到某些水平以下、向我們的股東進行分配以及以其他方式影響我們的分配和經營政策的能力的契諾。

如果 我們在與丘吉爾的融資安排或任何其他債務協議中未能滿足或滿足任何這些契諾，我們將根據這些協議違約，這可能導致其他債務協議下的交叉違約，我們的貸款人可以選擇 宣佈未償還金額和應付金額，終止其承諾，要求過帳額外抵押品，並針對現有抵押品執行其 各自的利益。此外，如果根據我們的融資協議沒有足夠的抵押品，與我們的融資安排相關的借款基數要求 可能會阻止我們利用這些融資安排下的總最大能力。此外，未來簽訂的債務協議可能包含關於其他指定債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款項下違約，貸款人有權宣佈違約。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。如果我們在幾個債務協議或任何一個重大債務協議上違約，我們可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的方方面面 受隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會影響我們使用數據定位客户的方式。

隱私 和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採用某些網絡安全 和數據處理做法，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地銷售我們的製造能力的能力。在許多司法管轄區，如果發生數據安全違規事件，必須通知消費者，並且此類通知要求在範圍和成本上不斷增加。美國、歐洲和其他地區不斷變化的隱私法，包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護法規(GDPR)和2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)，創造了新的個人隱私權利，並對處理個人數據的公司施加了更多義務，包括披露義務。此外，CCPA 對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，並規定了對某些違規行為的民事處罰 。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年《加州隱私權和執行法》(CPRA)，該法案對CCPA進行了修訂和擴展，增加了數據隱私合規要求，並建立了一個致力於執行這些要求的監管機構。包括內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州在內的其他國家和州也通過了全面的隱私法，並對企業提出了額外的義務和要求。這些法律法規的嚴重性、複雜性和數量都在增加，變化頻繁，我們運營的各個司法管轄區之間的衝突也越來越多，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。此外，我們還面臨安全漏洞和其他事件的可能性，這些事件本身可能導致違反這些法律。這些不斷演變的法律和法規的影響可能會對我們使用數據進行數字化營銷和追逐客户的方式產生實質性的不利影響。

未來 我們定價模式的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

由於各種原因，我們 可能會不時決定更改我們的辛迪加和技術的定價模型，包括我們產品和服務的市場變化，以及競爭對手推出新產品和服務。我們定價模型的任何 組件的更改可能會導致用户不滿，並可能導致我們技術的用户流失 ，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

全球經濟、政治和市場狀況以及最近爆發的新冠肺炎(CoronaVirus)引發的經濟不確定性可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利 影響。

當前全球金融市場的波動、國內通脹壓力、美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢以及公共衞生危機(如新冠肺炎引發的危機)可能會繼續加劇市場的波動性，可能會對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能導致美國和世界各地進一步的經濟不確定性 或惡化。經濟不確定性可能會通過改變利差、結構和購買倍數以及投資資本的總體供應對我們的業務產生負面影響。

自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，全球經濟狀況和消費者趨勢發生了變化，並將繼續存在， 可能會對我們和旅遊業產生長期的不利影響，而不受疫情進展的影響。此外，我們 無法向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因新冠肺炎大流行以來的金融市場中斷而繼續惡化，或者我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外，疫情導致的全球經濟狀況惡化可能最終降低我們產品組合的入住率和價格，並可能導致我們的一個或多個租户無法全額或根本無法履行對我們的租金義務，或者 尋求修改此類義務。此外，只要我們持有任何財產，政府當局可能會頒佈法律， 將阻止我們對不支付租金的租户採取行動。我們不知道金融市場將繼續受到這些事件影響多長時間，也無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。由於這些因素，不能保證我們能夠以與實現我們的投資目標一致的方式成功地 監控發展和管理我們的投資。

我們投資公司法豁免的維護 對我們的運營施加了限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 打算開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們預期，在我們擁有任何房地產及房地產相關資產的範圍內，我們將(I)直接、(Ii)通過全資子公司、(Iii)通過多數股權合資子公司及(Iv)較少程度地通過少數股權合資子公司持有該等資產。

關於第3(A)(1)(C)條的分析，我們決定一家實體是否為本公司的控股子公司。《投資公司法》將一個人的控股子公司定義為該人或該人的另一家公司擁有50%或更多的未償還 有投票權證券。《投資公司法》進一步將投票權證券定義為目前授權其所有者或持有人投票選舉公司董事的任何證券。我們將持有至少大部分未償還有投票權證券的公司視為擁有多數股權的子公司。我們也將我們或我們的全資或多數股權子公司的經理(在經理管理的實體中)或管理成員(在成員管理的實體中)或我們的全資或多數股權子公司的同意視為多數股權子公司，儘管此類受控子公司發行的任何權益均不符合《投資公司法》規定的有投票權的證券的定義。我們得出結論的基礎是，受控子公司發行的權益在功能上等同於有投票權的證券。我們沒有要求美國證券交易委員會的工作人員同意我們的分析、我們對有投票權證券等權益的處理，或者受控子公司或我們的任何其他子公司是否可以我們希望的方式得到處理，美國證券交易委員會工作人員可能不同意我們的任何決定。如果美國證券交易委員會員工 不同意我們將一家或多家公司視為控股子公司，我們將需要調整我們的戰略和我們的 資產。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的某些子公司可能依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的例外情況。《投資公司法》第3(C)(5)(C)節是為“主要從事購買或以其他方式取得抵押貸款及其他不動產留置權和權益”的實體設計的。這一排除一般要求未合併基礎上的實體資產的至少55%由符合資格的房地產權益組成，實體的資產至少有80%由符合資格的房地產權益或房地產相關資產組成。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及這些資產的銷售和購買時間。

要將子公司持有的資產分類為符合條件的房地產權益或房地產相關資產，我們依賴美國證券交易委員會員工發佈的關於此類資產的不採取行動的信函和其他指導意見，以及我們對其他類型資產發佈的指導意見的分析(諮詢 )。不能保證管轄 與我們類似的公司的《投資公司法》地位的法律法規，或者美國證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為合格房地產權益或房地產相關資產的指導意見，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。 事實上，美國證券交易委員會在2011年8月發佈了一份概念新聞稿，徵求對這一排除在監管之外的意見。如果美國證券交易委員會工作人員就涉及我們根據《投資公司法》免於註冊或排除的任何事項提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。來自美國證券交易委員會員工的任何額外指導都可能進一步抑制我們執行所選戰略的能力。

此外， 雖然我們打算定期監控我們子公司的資產，但不能保證我們的子公司能夠 繼續將其排除在註冊之外。上述任何情況都可能要求我們調整我們的戰略，這可能會限制我們進行某些投資的能力，或者要求我們以我們原本不會選擇的方式、價格或時間出售資產。 這可能會對我們普通股的價值、我們業務模式的可持續性以及我們進行分銷的能力產生負面影響。

根據《投資公司法》註冊將要求我們遵守各種實質性要求，這些要求除其他外包括：

如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們可能被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。

向美國證券交易委員會註冊為投資公司成本高昂，將使我們受到一系列複雜法規的約束，並將轉移人們對我們業務開展的注意力，這可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們 依賴我們的業務合作伙伴及其關鍵人員，他們的持續服務不受保證。

我們的業務運營得到了與主要業務合作伙伴(如Naamche)以及我們可能與之合作的其他潛在業務合作伙伴(包括供應商、供應商、服務提供商和其他戰略合作伙伴)的關係的支持。失去這些關鍵業務合作伙伴中的一個或多個，或者我們與他們的關係發生重大變化，可能會擾亂我們的業務運營，並 對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們合作伙伴關係的成功有賴於Naamche、與我們合作的其他公司以及我們未來可能收購的其他公司關鍵人員的持續服務和專業知識，我們不能保證 這些人員將繼續留在Naamche或他們各自的公司，或繼續為我們提供相同水平的服務或專業知識 。如果這些人離開或無法繼續提供服務，我們維持和發展業務關係的能力可能會受到負面影響 ，這可能會損害我們的財務業績。

如果第三方 無法履行職責，我們對第三方關鍵服務的依賴可能會對我們的運營結果或聲譽產生不利影響。

雖然我們是內部管理的，但我們已經使用第三方供應商和服務提供商為我們過去的物業提供某些服務， 我們未來還可能轉包此類服務。例如，我們之前聘請了第三方家居裝修專業人員 進行某些維護和專業服務，如暖通空調、屋頂、油漆和我們過去物業的地板安裝。

選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專業知識，而且由於我們未來的物業組合可能由地理上分散的物業組成，我們充分選擇、管理和監督這些第三方的能力 可能比我們的物業更集中在地理位置上時更加有限或效率更低。我們通常與執行最終服務的第三方提供商沒有排他的、直接的或長期的合同關係，並且我們不能保證我們將不間斷或不受限制地訪問他們的服務。如果我們不選擇、管理和監督 適當的第三方來提供這些服務，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和實踐，但我們可能無法成功檢測和防止我們的第三方服務提供商(包括我們的總承包商)的欺詐、不當行為、不稱職或盜竊行為。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止 都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的 運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現將給我們帶來不利影響，並可能嚴重損害我們在理想居民中的聲譽 。如果發生第三方欺詐或不當行為，我們還可能面臨重大責任，並被要求對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的總承包商未能 向其分包商付款，在我們持有任何財產的範圍內，此類財產可能受到機械師或物質師 留置權的備案，我們可能需要解決這些問題以繼續遵守某些債務契約，而一般承包商可能無法對此進行賠償。

在 未來，我們可能在腐敗嚴重的國家開展業務，任何違反反腐敗法的行為都可能使我們受到懲罰和其他不利後果。

我們 受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止 為了獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨、國有或控股企業、 和/或私人實體和個人支付或提供不正當的款項。我們可能會在那裏開展業務，否則 就會與已知的腐敗國家打交道。我們在這些國家/地區的活動存在未經授權付款或由我們的一名員工、承包商、代理商或用户提供付款的風險，這可能違反各種法律，包括這些國家/地區的《反海外腐敗法》和 反賄賂法。如果不遵守這些法律法規中的任何一項，可能會導致廣泛的內部或外部 調查以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴我們的國際辦事處提供後臺支持功能，如果我們無法應對與我們的國際業務相關的挑戰，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。

我們 在印度設有國際辦事處，有7名員工，我們還從我們投資的位於巴西的實體Carthagos的員工那裏獲得了幫助。這些地點的員工提供後臺支持服務，包括品牌推廣、營銷、設計、 財務和會計，以及與我們的技術相關的研發活動。美國以外的運營面臨的法律、政治和運營風險可能比在美國更大。如果公司無法應對和克服這些風險，其運營可能會中斷或增長可能受到限制，這可能會對其業務 和運營業績產生不利影響。

這些風險包括但不限於：

我們 可能無法獲得必要的監管批准或滿足完成對Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的收購的所有成交條件。

於2023年12月3日，吾等訂立一項購股協議，日期為2023年12月3日(“第一份購買協議”)， 由吾等及當中包括Naamche的出售股東Naamche(各為“賣方”，及共同稱為“賣方”)及Ramesh Pathak為賣方的代表(“賣方代表”)訂立，據此，吾等同意收購併非吾等所擁有的Naamche的所有已發行及已發行股本股份(“首次收購”)。在執行第一份購買協議的同時，吾等還與我們、Naamche，Inc.Pvt.Ltd.、賣方和賣方代表簽訂了日期為2023年12月3日的股票購買協議(“第二份購買協議”，以及“購買協議”)，據此，吾等 同意收購Naamche，Inc.，Inc.Pvt.Ltd.的所有已發行和流通股(“第二次收購”，與第一次收購一起，“收購”)。

收購的完成取決於購買協議中規定的某些成交條件的滿足或豁免， 關於第二個購買協議，包括獲得尼泊爾工業部對第二個購買協議預期的交易的監管批准。此外，第一次收購的成交 取決於第二次收購協議中規定的所有成交條件的滿足或放棄 。

不能保證收購將如上所述完成，以及我們是否會獲得所需的監管批准 尼泊爾工業部。如果 我們沒有完成收購，我們將產生大量的專業和法律費用和開支，而不會為我們或我們的股東增加任何價值或利益。

無法保護我們的知識產權可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務或幹擾我們的競爭地位 。

我們的知識產權非常寶貴，為我們提供了一定的競爭優勢。版權、專利、商標、服務標記、商業祕密、技術許可協議、保密協議和合同用於保護這些專有權。 儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能複製我們產品的某些方面，或未經授權獲取和使用我們視為商業祕密的信息。我們正在申請的專利可能會被拒絕，我們的專利可能會被我們的競爭對手規避。 此外，一些外國法律沒有像美國法律那樣充分保護我們的專有權。 不能保證我們在美國或國外保護我們的專有權利的手段是否足夠，也不能保證競爭對手 不會獨立開發類似的技術。我們未能充分保護我們的專有權，可能會對我們的競爭地位和業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受隱私、數據保護、消費者保護等方面的法律法規約束。這些 許多法律和法規可能會發生更改和不確定的解釋，可能會導致索賠、更改我們的業務實踐、 罰款或以其他方式損害我們的業務。

我們 受各種法律法規約束，涉及的事項包括：隱私；數據保護；個人信息；公開權；內容；營銷；分發；數據安全；數據保留和刪除；電子合同和其他通信； 消費者保護以及在線支付服務。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會被解釋和應用不一致。此外，由於我們的關鍵服務依賴於第三方，因此我們依賴此類第三方服務提供商 遵守有關隱私、數據保護、消費者保護和其他與我們客户相關的事宜的法律法規。

我們 受制於眾多、複雜且經常變化的法律、法規和旨在保護個人信息的合同義務 。各種聯邦和州隱私和數據安全法律和監管標準為用户創建了數據隱私權，包括更多控制如何與第三方共享他們的數據的能力。這些法律和法規以及任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能會導致成本高昂的遵守、導致負面宣傳、需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改 或停止現有的業務做法。

我們 可能無法成功檢測和防止第三方服務提供商的欺詐、不當行為、不稱職或盜竊行為。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤 並對我們的運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現將給我們帶來負面影響，並可能嚴重損害我們在客人中的聲譽。如果發生第三方的欺詐或不當行為，我們還可能承擔重大責任，並對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。

我們 未來可能會受到我們或其他人侵犯某些第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。可能有 其他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利、商標和版權，以及前述內容的應用，他們聲稱這些知識產權涵蓋了我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司 經常成為執業和非執業實體尋求從與授予許可證相關的版税中獲利的目標。像互聯網和科技行業的許多其他公司一樣，我們有時會簽訂協議，其中包括與知識產權相關的賠償條款，如果我們向受賠償的第三方提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。

我們 未來可能會收到第三方(包括執業實體和非執業實體)的通信，聲稱我們 侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權，包括所謂的專利侵權。此外，我們未來可能會參與索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權，或與我們的知識產權持有和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的 注意力和其他資源。

涉及知識產權的索賠 可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些 技術、內容、品牌或業務方法。我們可能會被要求，或者 可能會選擇為其他人持有的知識產權申請許可證，而這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得， 或者根本無法獲得。即使許可可用，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。 我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要 大量的工作和費用，並降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的競爭能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會推出新產品或對現有產品進行更改或進行其他業務更改，包括在我們目前不參與競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手、 其他執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權主張的風險。同樣，我們面臨的與各種知識產權索賠相關的風險可能會因收購其他公司而增加。在我們收購了一家在收購前未被主張的公司或技術後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠 。

如果 我們未能準確報告和呈現非GAAP財務指標，以及我們根據GAAP確定的財務結果，投資者可能會失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，股東可能會認為，與我們提出的非GAAP財務指標相比，GAAP指標與我們的經營業績更相關。

除了我們根據公認會計原則確定的結果之外，我們還相信某些非GAAP 指標，如調整後的EBITDA，在評估我們的經營業績時可能很有用。我們將調整後的EBITDA措施列示為評估我們運營業績的補充措施，併為我們的運營結果提供更好的透明度。我們 打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續報告調整後的EBITDA和其他非公認會計準則財務指標。 我們未來可能無法準確報告我們提出的非公認會計準則財務指標，或者選擇不報告或調整我們提出的某些非公認會計準則財務指標的計算 。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

如果投資者根據此類非GAAP財務指標做出投資決策，我們股票的市場價格也可能會根據我們可能呈現的未來非GAAP財務結果而波動。如果我們決定改變或停止使用非GAAP財務指標來報告我們的年度和季度運營業績 ，如果投資者以不同的方式分析我們的業績，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

失去現任高管或其他關鍵管理層可能會嚴重損害我們的業務。

我們 依賴我們現任高管的行業經驗和才華，包括我們的創始人兼首席執行官Giri Devanur 和我們的首席運營官Michael J.Logozzo和總裁。我們還依賴在我們的運營、財務、戰略、營銷和技術團隊中擔任關鍵管理職位的人員。我們相信，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們留住和吸引高技能和合格管理層的能力。我們高管或任何關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生重大不利影響 因為其他高管可能沒有經驗和專業知識隨時接替這些人員。 如果我們的一名或多名高管或其他關鍵管理人員離開我們公司，我們的運營和業務前景可能會受到不利影響 。此外，高管和關鍵人員的變動可能會擾亂我們的業務。我們沒有 任何關鍵人員保險。

如果我們無法招聘合格人員，或無法留住、激勵和發展我們的員工，我們的收入可能會受到不利影響。

為了支持收入和收入增長，我們可能需要培養、培訓和留住我們的員工和我們可能培養的任何銷售團隊 以推進我們的使命目標。我們僱用合格員工或建立和發展合格銷售隊伍的能力可能會受到許多因素的影響 ，包括：我們吸引、整合和激勵銷售人員的能力；我們有效培訓銷售人員的能力；我們銷售人員銷售數量增加和不同類型產品的能力；我們有效管理 對外電話銷售團隊的能力；新銷售人員提高工作效率所需的時間長度；我們在招聘和留住銷售人員方面面臨的其他 公司的競爭；我們有效構建銷售隊伍的能力；以及我們有效地 管理包括現場銷售人員在內的多地點銷售組織的能力。如果我們無法招聘和留住合格的員工和銷售人員，包括我們可能擁有的任何銷售人員管理團隊，或者如果我們的員工效率低下，我們的收入或增長率可能會下降，我們的費用可能會增加。在競爭日益激烈的就業市場中，我們在招聘員工方面可能面臨額外的挑戰。

與房地產行業相關的風險

我們的銀團以及隨後的經營業績受到與子公司房地產資產相關的一般經濟條件和風險的影響。

對於我們在租賃業務部門恢復運營的程度，我們的部門和綜合經營業績將受到住宅房地產所有權和租賃的一般風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括但不限於 ：

上述任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通貨膨脹 可能會對我們產生不利影響，因為它會增加成本，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹 會增加財產、材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對我們未來可能持有的任何房產的需求都有負面影響。在通脹環境中， 根據住宅建築業和其他經濟狀況，我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率。由於高利率 對抗高通脹的不利市場條件，我們自那以後停止了短期租賃業務，這可能會影響我們在可預見的未來對該細分市場的運營結果。

我們 可能無法有效管理我們的增長，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們恢復此類業務，我們未來的運營結果可能取決於我們有效管理這一細分市場潛在增長的能力， 這在一定程度上取決於我們的能力：

我們 不能保證我們能夠高效地或有效地管理我們的物業或發展我們的業務，或者不會產生 重大的額外費用。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的投資正在並將繼續集中在某些市場和房地產行業的獨户房地產行業，因此我們面臨風險集中，這反過來又使我們面臨短期租金需求的季節性波動和某些市場或獨户房地產行業的低迷所造成的風險。

我們在房地產資產上的投資一直集中在某些市場和房地產行業的獨户房地產領域 ，直到我們最近改變了業務戰略。這使得我們的投資暴露在風險集中的情況下。例如，在我們的市場中，由於不利的經濟、法規或環境條件或其他事件導致的獨棟房屋短期租賃需求的低迷或放緩，可能會對我們的物業價值或我們的經營業績產生比 我們更充分地分散投資更大的影響。同樣，短期租賃需求也存在季節性波動。上述 風險集中使我們的經營業績面臨更大的波動風險，進而可能影響我們的實際業績和實現業務計劃的能力。

除一般、地區、國家和國際經濟狀況外，該部門的經營業績還可能受到影響房地產業的宏觀經濟狀況的影響。我們的基礎是，一旦我們恢復收購房地產資產，我們預計將繼續這樣做，這是我們之前業務計劃的很大一部分，因為我們相信，我們市場上獨棟物業的物業價值和運營基本面 將繼續增長。然而，這些市場過去經歷了嚴重的經濟衰退 ，未來可能會經歷類似或更嚴重的經濟衰退。我們不能保證這些市場的房地產 價值和經營基本面將增加的程度(如果有的話)。如果這些市場的經濟再次低迷，或者如果我們未能準確預測這些市場的經濟表現時間，我們的物業價值可能會下降，我們執行業務計劃的能力可能會受到更大程度的不利影響，而不是我們擁有在地理上更加多元化的房地產投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生不利影響 ，並導致我們普通股的價值下降。

如果我們的風險管理技術無效，我們可能會遭受意想不到的損失。

為了管理我們業務中固有的重大風險，我們必須保持有效的政策、程序和系統，使我們能夠識別、監控和控制我們面臨的市場、運營、法律和聲譽風險。我們的風險管理方法可能因其設計或實施或缺乏足夠、準確或及時的信息而被證明是無效的。 如果我們的風險管理努力無效，我們可能會蒙受損失或面臨訴訟，特別是來自我們客户的訴訟，以及監管機構的制裁 或罰款。

我們的 風險管理技術可能無法完全緩解所有經濟或市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括我們可能無法識別或預見的風險。如果我們的風險管理技術和策略未能準確量化此類風險敞口，可能會限制我們管理風險或尋求經風險調整的正回報的能力。此外， 任何風險管理失敗都可能導致基金損失比歷史指標預測的大得多。我們管理這些風險的更定性的方法 可能會被證明是不夠的，使我們的淨資產價值面臨意想不到的損失，從而導致收入 減少。

我們的房地產投資將缺乏流動性，我們可能無法根據經濟和其他條件的變化來調整我們的投資組合。

許多我們無法控制的因素影響房地產市場，並可能影響我們以我們希望的價格、條款或時間框架出售房產和其他投資的能力 。這些因素包括總體經濟狀況、融資的可獲得性、利率和其他因素，包括供求關係。由於房地產投資的流動性相對較差， 如果我們為了短期租賃而恢復房地產投資，我們改變未來投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力將是有限的。此外，在我們可以按我們想要的條件出售房產之前，可能需要花費資金 來糾正缺陷或進行改進。但是，我們不能保證我們將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。此外，我們可能發起或購買的優先抵押貸款、次級貸款、夾層貸款和其他貸款和投資將是特別缺乏流動性的投資，因為它們的壽命很短，而且在借款人違約時收回的難度更大 。因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能遠遠低於我們之前記錄的價值 我們的投資和我們根據經濟和其他條件的變化改變投資組合的能力可能相對有限， 這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法有效控制物業翻新所產生的時間和成本，而且租賃物業的維護成本通常高於業主自住房屋的維護成本，這可能會對我們的運營業績和 向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們以前的物業通常需要在收購後立即或未來進行一定程度的翻新。雖然我們的重點是可出租的房屋，但我們可能會收購我們計劃進行大規模翻新的物業。我們還可能收購我們預計 處於良好狀態的物業，但卻發現了無法預見的缺陷和問題，需要進行廣泛的翻新和資本支出。 此外，我們可能會不時進行持續維護或進行持續的資本改善和更換，並進行保險可能不涵蓋的 重大翻新和維修。由於我們的投資組合可能由地理位置分散的物業組成， 我們充分監控或管理任何此類翻修或維護的能力可能比我們的物業更加集中的情況更加有限或效率更低 。

我們的 物業可能擁有不同年限和條件的基礎設施和設備。因此，我們將保留獨立承包商和行業專業人員來執行實際維修工作，並面臨物業翻新和維護中固有的所有風險，包括潛在的成本超支、勞動力和材料成本的增加、承包商完成工作的延誤、獲得必要工作許可的時間延誤 、及時、經濟高效地完成工作所需材料的供應鏈挑戰，以及 糟糕的工藝。如果我們對整個物業的翻新和維護成本或時間的假設被證明是嚴重不準確的，我們的經營業績和向股東分配的能力可能會受到不利影響。

此外，租房者給擁有不動產帶來了額外的風險。承租人在維護物業及其內容方面與業主不具有相同的興趣，並且通常不參與物業的任何增值。因此，承租人可能會損壞財產及其內容物，並且可能不會直截了當地報告損壞情況，也可能不願完全或根本修復它們。租住物業在每位住户遷出後可能需要 維修和/或改善，其費用可能超過租住物業最初租賃時住户提供給我們的任何保證金。因此，租賃物業的維護成本可能高於業主自住房屋的維護成本，這將影響我們的運營成本，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的租期相對較短，通常為幾天或幾周，這使我們面臨可能不得不頻繁重新租賃物業的風險 我們可能無法以有吸引力的條款及時或根本無法做到這一點。

由於短期租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此我們的租金收入可能會 比長期租約更快地受到市場租金下降的影響。短期租賃可能會導致較高的週轉率，這涉及修復物業、營銷成本和較低的入住率等成本。如果我們有更多的運營數據來作為此類估計的基礎，我們的常駐人員流失率和相關成本估計可能不那麼準確。此外，如果潛在居住者由租賃代理代理，我們可能需要支付所有或部分相關代理佣金，這將減少特定租賃房屋的收入。或者，如果租期超過一年，我們可能會錯過在不斷升值的市場中提高租金的預期，並被鎖定在較低的租金水平，直到租約到期。如果我們物業的租金 下降或我們的居民不續簽租約，我們的經營業績和向股東分配 的能力可能會受到不利影響。

我們 在客户短期租賃市場面臨激烈競爭，這可能會限制我們以優惠條件短期租賃我們的物業的能力 。

我們 相信我們的競爭對手包括：

我們的租賃運營部門過去一直依賴來自客人的短期租金收入來支付我們的運營成本，我們預計 只要我們恢復這些運營，我們將繼續依賴租金收入。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們為酒店吸引客人的能力。我們面臨着來自獨棟物業、公寓樓和共管公寓的其他出租人爭奪客人的競爭。與之競爭的房產可能更新，位置更好，對居民更具吸引力。 潛在競爭對手的入住率可能比我們更低，或者可能擁有更好的資金和其他資源，這可能會導致 競爭業主比我們提供的房屋更容易找到居民並以更低的租金租賃可用的住房。 這些競爭對手中的許多人可能會以更好的激勵和便利設施成功吸引居民，這可能會對我們獲得優質居民並以優惠條款租賃我們的獨棟物業的能力產生不利影響。這種競爭可能會影響我們吸引和留住客人的能力，並可能會降低我們能夠收取的短期租金。

此外，我們還可能受到我們市場短期租賃的高空置率的不利影響，這可能導致短期租賃房屋的供應過剩，並降低入住率和出租率。在我們的許多市場中繼續開發公寓樓和公寓單元將增加住房供應，並加劇對居民的競爭。

不能保證我們將能夠吸引客人。如果我們無法將房屋短期出租給合適的客人，我們將受到不利影響，我們的普通股價值可能會下降。

我們 可能會收購增值較少且更難處置的替代物業類型。

雖然我們的收購戰略專注於可供出租的單户住宅，但我們未來可能會收購多户度假租賃、試驗性住宅、體驗式住宅或其他可行的度假租賃物業。這些房屋可能會增加流動性風險，並可能更難在適當的時機以最佳價格出售 。

識別和收購我們物業的競爭 可能會對我們實施業務和增長戰略的能力產生不利影響， 可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們與各種機構投資者競爭，包括房地產投資信託基金、專業金融公司、公共和私人基金、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體。我們還與個人私人購房者和小規模投資者競爭。 我們的某些競爭對手在某些市場可能規模更大，可能擁有比我們更多的財務或其他資源。一些 競爭對手可能擁有較低的資金成本以及我們可能無法獲得的資金來源。此外，任何潛在的競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資。競爭 可能會導致更少的投資、更高的價格、廣泛分散的物業組合，而不利於提高集中度、接受更大的風險、更低的收益率以及收益率與融資成本之間的利差收窄。此外，對理想投資的競爭可能會推遲我們資本的投資，這可能會對我們的運營業績和現金流 產生不利影響。因此，不能保證我們能夠確定與我們的投資目標一致的投資併為其融資，或實現積極的投資結果，如果我們未能實現上述任何一項，可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

遵守適用於我們物業或未來可能通過的政府法律、法規和契約，包括許可證、許可證和分區要求，可能會對我們未來進行收購或翻新的能力產生不利影響，導致重大 成本或延誤，並對我們的增長戰略產生不利影響。

短期租賃房屋受各種公約和當地法律及監管要求的約束，包括許可、許可和分區要求 。當地法規，包括市政或地方條例、社區開發商施加的限制和限制性契諾，可能會限制我們對我們物業的使用，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在收購我們的任何物業之前或在對我們現有物業的任何 進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及火災和安全、地震、石棉清理或危險材料減排要求。此外，此類當地法規可能會導致我們根據特定的規章制度 翻新或維護我們的物業而產生額外的成本。我們不能向您保證，現有的監管政策不會 對我們在遵守我們的預測計劃以及在我們的預計時間表上實現服務租賃物業方面取得成果的能力造成不利影響。同樣，監管政策可能會對我們未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響 可能會採用額外的法規，從而增加延誤或導致額外的成本。我們獲得許可、執照和批准的能力可能會對我們的業務和增長戰略產生實質性的不利影響。如果我們未能獲得此類許可、許可證和批准，可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們 可能成為租户和消費者權益組織的法律要求、訴訟(包括集體訴訟)和負面宣傳的目標， 這可能直接限制和約束我們的運營，並可能導致重大訴訟費用和聲譽損害。

無數的租户權利和消費者權利組織在全國各地存在，並在我們的市場上運作。我們可能會引起其中一些組織的注意，成為法律要求、訴訟和負面宣傳的目標。許多消費者組織在與抵押貸款止贖相關的問題以及因取代房屋所有權而產生的住房市場增加的情況下， 變得更加活躍，資金也更充足。其中一些組織可能會改變他們的訴訟、遊説、籌款和基層組織活動，將重點放在房東-居民問題上。雖然我們打算依法開展業務並遵守適用的房東-租户和消費者法律，但此類組織可能會與一個或多個州的審判律師和公益律師合作，試圖 以集體訴訟的方式向我們提出損害賠償或禁令救濟索賠，並試圖以負面的方式宣傳我們的活動 。我們無法預測這種法律行動可能採取什麼形式或尋求什麼補救措施。

此外， 此類組織可能會遊説當地縣市檢察官或州總檢察長對我們進行執法或訴訟，可能會遊説州和地方立法機構通過新的法律法規來約束或限制我們的業務運營，對我們的業務造成不利的 影響，或者可能對我們的業務產生負面宣傳並損害我們的聲譽。如果他們在任何此類努力中取得成功，他們可能會直接限制和約束我們的運營，並可能向我們施加鉅額訴訟費用，包括和解 ，以避免繼續訴訟或損害賠償或禁令的判決。

我們 未來可能會不時通過拍賣過程購買我們的一些房屋，這可能會使我們面臨可能對我們產生不利影響的重大風險 。

如果 以及當我們恢復購買房地產時，我們可能會不時通過拍賣過程獲得我們的一些房產，包括拍賣已被第三方貸款人取消抵押品贖回權的房屋。此類拍賣可同時在多個市場進行，包括在某些市場每月同一天舉行的拍賣。因此，我們可能只能從街道上目測 物業，並將在沒有應變期的情況下購買這些房屋，並在 房產可能存在未知缺陷的風險下按原樣購買這些房屋。一旦獲得新房，我們可能不得不驅逐非法佔有的居民，才能確保對該房屋的佔有和控制。暫住者可以是房產的前業主或住户，也可以是棚户區居民或其他非法佔有的人。確保從這些居住者手中獲得控制權和所有權可能會 既昂貴又耗時，或者為我們的業務帶來負面宣傳，並損害我們的聲譽。對於目前未作為可出租物業運營的任何資產，將預留最多6個月的經常性運營費用作為準備金。 此準備金金額不包括與物業翻新相關的任何建議、預算和/或實際支出。

第 缺陷可能會導致我們在物業上的投資遭受重大損失。

我們對物業的所有權可能會因各種原因而受到挑戰，在這種情況下，所有權保險可能不夠充分。我們可能， 在未來不時地，在拍賣或其他方式的基礎上，按“原樣”收購我們的一些物業。當 以“原樣”方式收購房產時，在購買和產權報告之前往往無法獲得產權承諾，或者 產權信息可能無法反映所有優先留置權，這可能會增加在預定購置範圍之外購買房屋的可能性 和價格參數、購買有產權缺陷和契據限制的住宅、HOA對短期租賃的限制，或者在關閉之前購買錯誤的住宅而沒有所有權保險。這可能會導致我們在此類物業上的投資即使不是完全虧損，也會造成重大損失。

對於我們在拍賣中獲得的 房產，我們同樣不會在購買前獲得所有權保險，並且我們無法執行房地產收購中慣用的 類型的產權審查。因此，我們對潛在所有權問題的瞭解將是有限的， 並且不會有任何所有權保險保護。如果沒有所有權保險，我們將完全面臨此類索賠，並將不得不為自己辯護 。此外，如果任何此類索賠高於我們對所收購物業的所有權，我們將面臨所購物業 的損失風險。

加強對所有權事項的審查可能會導致有關銷售有效性的法律挑戰。在沒有產權保險的情況下，銷售可能會被撤銷，我們可能無法收回購買價格，從而導致完全損失。購買後獲得的所有權保險 對可發現的缺陷提供的保護很少，因為它們通常被排除在此類保單之外。 此外，物業的任何所有權保險，即使獲得，也可能無法涵蓋所有缺陷或與獲得明確所有權相關的重大法律成本 。

這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。

或有負債或未知負債可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們已收購或未來可能收購的資產和實體可能會承擔未知或或有負債，而我們 對賣方的追索權可能有限或沒有追索權。未知或或有負債可能包括以下方面的負債：與物業有關的留置權、未付的房地產税、水電費或後續業主仍負有責任的HOA費用、環境狀況或違反法規的清理或補救 、客户、供應商或與被收購實體打交道的其他人員的索賠，以及 税務責任。在拍賣、短期銷售、從貸款人或在投資組合購買中購買的獨户物業，通常只涉及很少或根本不涉及有關物業的陳述或擔保，可能會使我們對賣家的追索權有限或沒有追索權。 此類物業還經常存在未支付的税款、水電費和HOA債務，我們可能有義務承擔這些債務，但我們無法預料到這些債務。因此，我們可能產生的與收購物業和實體相關的負債的成本和支出總額可能會超出我們的預期，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在這方面，對於目前未作為可出租物業運營的任何資產 ，將留出高達6個月的經常性運營費用作為儲備。此準備金金額不包括與物業翻新相關的任何建議、預算和/或實際支出。此外，此類物業可能受到限制此類物業使用或所有權的契約、條件或限制，包括禁止短期租賃。我們可能不會在收購過程中發現此類限制 ，並且此類限制可能會對我們按計劃運營此類物業的能力產生不利影響。

環境 有害條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能承擔移除或補救此類財產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用的環境法所涵蓋的每個人也可能要對所產生的所有清理費用負責。此外，第三方可以起訴場地所有者或運營者，要求賠償因環境污染造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的某處物業存在 危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，則可能導致 政府對解決污染問題所產生的費用享有留置權，或以其他方式對我們出售或短期租賃該物業或使用該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能受到 政府機構或在某些情況下由私人執行的制裁。在收購和擁有我們的物業方面，我們可能會面臨這樣的成本。針對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋 可能需要我們的物質支出 。我們可能受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如關於含鉛塗料、模具、石棉以及靠近電線或其他問題的法律或法規。我們不能向您保證，未來的法律、法規或法規不會施加任何重大環境責任，或者我們物業的當前環境狀況不會受到居民的活動、土地的現有狀況、物業附近的運營或無關的第三方活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

如果我們不能吸引客人，或者如果我們不能提供優質的住宿和體驗，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到實質性的不利影響。

我們的短期租賃業務，就我們未來在在線房地產平臺上列出出租的任何物業而言，取決於我們 維護我們的物業並參與鼓勵客人預訂這些物業的實踐的能力，包括增加可供預訂的住宿數量 ，及時響應客人的詢問，以具有競爭力的價格提供各種理想和差異化的 房源，滿足客人的期望，並提供滿足 客人且潛在客人認為有價值的招待、服務和體驗。如果我們沒有建立或維護足夠數量的房源和房源 ，或者如果某一特定時期預訂的住宿數量下降，或者我們能夠收取的價格下降，我們的收入將會下降 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們財務業績的其他 原因可能受到以下因素的影響：經濟、社會和政治因素；對我們酒店的信任和安全感；與客人的負面體驗，包括損壞我們的財產、舉辦未經授權的派對或從事暴力和非法行為；以及我們決定因不遵守我們的客人標準或我們認為對我們的社區有害的其他因素而驅逐客人 。如果我們不能吸引 客人租用和/或參觀我們收購的物業，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們恢復這些業務，我們的運營結果可能會受到旅行和消費者行為的進一步影響，以應對高通脹等宏觀經濟因素，這可能會導致旅行需求下降 。

物業 可能難以進行短期租賃，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們可能收購的 物業在關閉時是空置的，我們可能無法成功吸引客户以我們預期的速度或根本不會成功地短期租賃我們收購的 個物業。租金收入可能會更快地受到市場租金下降的影響 如果我們的租期更長，則可能會更快。即使我們能夠像我們預期的那樣快速找到客人， 我們也可能會產生空置，並且可能無法在沒有比預期更長的延遲的情況下重新短期租賃這些物業，這可能會導致 翻新和維護成本增加。此外，空置物業的價值可能會大幅減值。空置房屋 也可能面臨欺詐活動的風險，這可能會影響我們租賃房屋的能力。因此，如果職位空缺持續的時間超過我們的預期或無限期，我們的收入可能會減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

房地產估值和減值費用的下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 定期審核我們物業的價值，以確定其價值是否根據市場因素、預計收入和普遍接受的會計原則而永久減少，從而有必要或適當地在相關會計期間計入減值損失。此類虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。減值損失淨收益的減少可能導致我們在相關會計期間和未來期間的股息減少 。即使我們不確定是否有必要或適當 記錄減值損失，物業內在價值的減少也會隨着時間的推移通過物業收入的減少而變得明顯 ，因此會影響我們的收益和財務狀況。

我們 可能會捲入各種訴訟。

我們 在正常業務過程中可能涉及一系列法律訴訟。這些訴訟可能包括對所有權和所有權的挑戰，因可能違反HOA規則和法規而產生的糾紛，與當地住房官員 因物業狀況或維護而產生的問題，外部供應商糾紛和商標侵權以及其他知識產權索賠。這些行動可能既耗時又昂貴，並可能對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前沒有參與任何我們預計會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的法律或監管程序，但此類程序可能會在未來發生。

我們 可能遭受不在保險範圍內的損失。

我們 試圖確保我們的財產有足夠的保險來賠償傷亡損失。然而，也有某些損失，包括洪水、火災、地震、風、污染、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失，我們可能會為這些損失投保，或者 可能不總是或通常不會投保，因為這樣做在經濟上可能不可行或不謹慎。費用或保險可用性的變化可能會使我們面臨未投保的意外傷害損失。特別是，我們的許多物業可能位於地震活動、火災或風和/或洪水風險增加的已知地區。雖然我們可能有 地震、颶風和/或洪水風險的保單，但我們的財產可能會招致不在保險範圍內的傷亡損失。 在這種情況下，受影響財產的價值將減去任何此類未保險損失的金額，我們可能會經歷投資於此類財產的資本和潛在收入的重大損失，並可能繼續承擔與此類財產相關的任何追索權 債務。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素也可能會阻止我們在特定財產損壞或被毀後使用保險收益來更換或翻新該財產。 在這些情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被毀財產的經濟狀況 。任何此類損失都可能對我們造成不利影響，並導致我們普通股的價值下降。此外，我們可能沒有資金來源 來修復或重建受損的房屋，我們不能保證將來會有任何此類資金來源用於 此類用途。

我們 可能面臨與自然災害和極端天氣事件(其頻率和嚴重程度可能受氣候變化影響 )相關的風險，可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端温度和環境温度升高、颶風、 洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 受制於與自然災害相關的風險和氣候變化的物理影響，其中可能包括更頻繁的 或嚴重風暴、極端温度和環境温度上升、颶風、洪水、海平面上升、缺水、 乾旱和野火(儘管目前無法準確預測氣候變化對這些事件的頻率或嚴重程度的影響 )，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、和財務狀況。 我們將在存在自然或氣候相關災難或其他災難性損失風險的某些地區運營，此類事件的偶爾發生 可能會對我們的財產或周圍地區造成重大損害。例如，如果氣候變化 導致天氣模式變化或極端天氣事件增加，我們的沿海目的地可能會經歷 風暴強度的增加和海平面上升對我們的財產造成破壞，並導致這些地區的掛牌數量減少。 其他目的地可能會經歷極端温度和環境温度上升、缺水、乾旱、野火、 和其他極端天氣事件，從而使這些目的地變得不那麼可取。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了 在最容易受到此類事件影響的地區按我們認為可以接受的條款購買或無法獲得財產保險的成本，增加了 運營成本，包括水或能源的可用性和成本，並要求我們在尋求修復和保護與此類事件相關的財產時花費資金。由於上述問題和其他與氣候相關的問題，我們可能會決定從我們的平臺上刪除此類列表。如果我們因氣候變化而無法提供某些地區的房源，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

徵用的 領地可能會導致我們在物業上的投資遭受重大損失。

政府當局可以行使徵用權來收購我們的物業所在的土地，以便修建道路和其他基礎設施。 任何此類徵用權的行使都將僅允許我們收回受影響物業的公允價值。此外，“公平 價值”可能在未來數年內大幅低於物業的實際市場價值，而政府透過徵用權取得的物業實際上不會有盈利潛力。

影響短期租賃的法律、法規和規則可能會限制我們提供短期租賃的能力，並可能使我們面臨重大的 處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

酒店和附屬於酒店、社區和社區的團體已經並可能繼續進行各種遊説和政治努力，以求在地方和國家司法管轄區內對短期租賃實施更嚴格的監管。這些團體和其他團體提出了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府 已經實施或考慮實施有關物業短期租賃和/或房屋共享的規則、法令或規定。此類 法規包括限制或禁止短期租賃的條例，對我們出租房屋進行短期租賃的天數設定年度上限，要求我們在市政當局或城市註冊，或要求我們在提供短期租賃之前獲得許可 。此外，一些司法管轄區將短期租賃視為“酒店用途”，並聲稱這種用途構成將住宅物業轉換為商業物業，需要經過許可程序。宏觀經濟壓力和公共政策擔憂可能會繼續導致新的法律法規或對現有法律法規的解釋，從而限制東道主共享空間的能力 。如果法律、法規、規則或協議嚴重限制或阻止某些司法管轄區的短期租賃，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

客人、 或犯罪、暴力、不適當或危險或欺詐行為的第三方行為可能會破壞我們酒店的安全或 安全感，以及我們吸引和留住客人的能力，並對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 無法控制或預測我們的客人和其他第三方(如鄰居或被邀請者)在客人入住、體驗或其他期間的行為，因此，我們無法保證我們客人和第三方的安全。客人和其他第三方的行為可能導致死亡、傷害、其他身體傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、歧視以及品牌和聲譽損害，這可能會給我們帶來潛在的法律或其他重大責任。 我們不會核實客人的身份，也不會核實或篩選在預訂期間可能在場的第三方。我們依賴預訂網站驗證客人信息的能力。預訂網站使用的驗證流程是有益的，但不是詳盡的，並且由於各種因素而受到限制，包括禁止或限制其在某些司法管轄區進行有效背景調查的能力的法律法規、信息不可用以及其 系統無法檢測所有可疑活動。無法保證這些措施將顯著減少犯罪或欺詐活動 。

如果 客人或第三方從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為，或將我們的財產用作犯罪活動的渠道 ，消費者可能會認為我們的列表不安全，我們可能會收到媒體的負面報道，或者 參與政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響- 從而影響我們的經營業績。

欺詐和其他不當行為的肇事者使用的方法是複雜的，並且不斷髮展，我們的信任和安全措施可能 當前或未來不足以檢測和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行為。此外，我們計劃運營的某些地區的暴力犯罪率更高或安全標準更寬鬆，這可能會導致更多 安全和安保事件，並可能對我們在這些地區和其他地區的物業預訂產生不利影響。

如果 由於客人或第三方的行為而發生犯罪、不當、欺詐或其他負面事件，我們吸引和留住客人的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響 -從而影響其他客人。此類事件可能會在未來促使更嚴格的房屋短期租賃法規 或監管機構對我們的政策和商業實踐進行調查。

我們為確保財產的信任和安全而計劃採取的措施 可能會導致我們產生鉅額支出，並可能 不會成功。

我們 計劃採取措施確保我們物業的信任和安全，打擊欺詐活動和其他不當行為 並提高信任度，例如使用智能鎖、噪音監控系統，並可能在每個物業使用身份掃描儀。這些 措施是對我們業務的長期投資，以促進我們物業的信任和安全；然而，其中一些措施 增加了能夠租用我們的物業所需的步驟數量，從而增加了摩擦，這可能會減少客人的活動， 並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。這些措施的時間和實施情況將因地域而異。不能保證我們投資於物業信託和安全的計劃 會成功，不能大幅減少我們物業內外的犯罪或欺詐活動，也不能保證在發生此類活動時足以保護我們的聲譽 。

購買房屋可能成本高昂且不成功，並且，在購買房屋投資組合時，我們可能會獲得一些我們原本不會購買的資產。

我們最初的商業模式包括通過各種渠道收購房屋，根據需要對這些房屋進行翻新，然後將其出租給客人。當通過止贖銷售或其他交易獲得個人住房時，這些住房收購可能成本高昂，而且效率可能低於收購房屋組合。或者，投資組合收購比單一住房收購更復雜，我們可能無法成功實施這一戰略。尋找和執行房屋投資組合的盡職調查(如果可行)以及與潛在的投資組合賣家談判和進行交易所涉及的成本可能很高 ，而且存在以下風險：賣家可能會因未能達成協議而退出整個交易 或者賣家可能不願意以我們認為有利的條款將投資組合出售給我們。此外，賣家可能要求將一組房屋打包購買，即使我們可能不想購買投資組合中的某些個別資產。

對於 我們收購租賃房屋組合的程度以及此類房屋的管理和租賃與我們的物業管理和租賃標準不一致的程度，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和就業穩定性以及遵守適用法律等相關的風險。此外，在我們盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務 和其他信息可能不準確，我們可能不會發現此類 不準確之處，直到尋求針對此類賣家的補救措施為時已晚。在我們及時尋求此類補救措施的範圍內，我們可能無法在針對此類不準確行為尋求損害賠償的訴訟中成功地勝訴賣方。如果我們得出結論認為在大宗投資組合中購買的某些資產 不符合我們的投資標準，我們可能會決定出售這些資產，這可能需要較長的時間 ，並且可能不會以有吸引力的價格出售。

通過賣空或喪失抵押品贖回權銷售的物業 可能會面臨盜竊、黴菌、侵擾、破壞、變質或其他損壞的風險，這些風險可能需要在出租前進行大規模翻新，並對經營業績產生不利影響。

被忽視和空置的物業面臨着更高的盜竊、黴菌、侵擾、破壞、一般變質和其他維護問題的風險，如果沒有適當的關注和補救，這些問題可能會持續存在 。這些情況可能會大大削弱我們以經濟高效的方式快速翻新和租賃此類房屋的能力，或者根本不會，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們 受到與大宗投資組合收購和處置相關的某些風險的影響。

我們 可能會從其他獨棟住宅業主、銀行和貸款服務商那裏獲取或出售大量物業並將其處置。 當我們收購一個物業組合時，我們可能不被允許，或者我們可能無法在收購該投資組合之前對該投資組合中的所有或任何物業(或者，如果適用，在該投資組合中的貸款基礎上)進行現場檢查。此類檢查過程可能無法發現與此類物業相關的重大缺陷，這可能會導致翻新和/或維護此類物業所需的時間和成本大大超出我們的估計。此外，由於此類物業的管理和短期租賃不符合我們的物業管理和租賃標準，我們可能面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和就業相關的風險 居民的穩定性和遵守適用的法律等。此外，在我們盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務和其他信息可能不準確，我們可能不會發現此類不準確之處，直到為時已晚 才尋求針對此類賣家的補救措施。在我們尋求此類補救措施的範圍內，我們可能無法在針對此類不準確行為尋求損害賠償的訴訟中成功勝訴 賣家。因此，任何此類物業的價值可能低於我們在收購時的預期 ，和/或此類物業在轉換為出租房屋之前可能需要進行大規模和意想不到的翻新 。

這些假設可能被證明是不準確的。對我們在評估潛在購買時所做的假設進行調整 可能會導致符合我們的投資標準的房屋數量減少，包括與我們購買的房屋的租賃能力相關的假設。滿足我們投資標準的房屋供應減少 可能會對我們實施投資戰略和經營業績的能力產生不利影響。

此外，我們將購買的房屋在擁有時間、翻新、建築質量和類型、位置和危險方面可能會有很大差異。我們的成功將取決於我們是否有能力以最低的成本快速擁有、翻新、維修、升級和出租房屋，並將其保持在可出租的狀態。我們識別和獲取此類房屋的能力是我們成功的基礎。此外，最近與住房和住房抵押貸款有關的市場和監管環境一直在迅速變化 ，使得未來的趨勢難以預測。例如，越來越多的房主現在等待驅逐通知或驅逐程序開始，然後才騰出喪失抵押品贖回權的房產，這大大增加了從購買房屋到租賃房屋的時間。這些變化會影響我們假設的準確性，進而可能對我們產生不利影響。

投資組合物業的很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整成本結構以抵消收入的下降。

許多與收購和持有投資組合物業相關的費用，如房地產税、HOA費用、個人和財產税、保險、公用事業、收購、翻新和維護費用以及其他一般公司費用，相對較不靈活 ，不一定會隨着收入的減少而減少。固定資產的某些組成部分將以更快的速度折舊， 需要持續的資本支出。我們的支出和持續的資本支出也將受到通貨膨脹增長的影響，我們的某些成本增長可能會超過任何給定時期或市場的通貨膨脹率。相比之下，短期租金收入將受到許多我們無法控制的因素的影響，例如我們市場上是否有替代的短期租賃住房和經濟狀況 。此外，州和地方法規可能要求我們擁有物業，即使維護成本高於物業的價值或租賃物業的任何潛在收益，或者通過限制我們提高短期租金的能力的法規。因此，我們可能無法通過增加短期租金來完全抵消不斷上升的成本和資本支出，這可能會對我們的運營業績和可供分配的現金產生實質性的不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。

對物業的價值或創收能力的分析是高度主觀的，可能會出錯。我們根據收益率和風險對潛在投資進行估值 ，並考慮了證券化資產池或部分商業房地產股權投資中包含的商業房地產貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和回報的估計影響。如果我們低估了相對於我們為特定投資支付的價格的風險，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。

增加財產税、HOA費用和保險費可能會對我們的財務業績產生負面影響。

財產税和財產保險的費用是我們費用的重要組成部分。我們的房產需要繳納不動產税和個人財產税，隨着税率的變化以及税務機關對不動產的評估或重新評估，不動產税可能會增加。 作為我們房產的所有者，我們最終有責任向適用的政府當局繳納税款。如果房地產税增加，我們的支出也會增加。如果我們沒有繳納任何此類税款，適用的税務機關可以對該不動產進行留置權 ，該不動產可能受到税收出售的影響。

此外，我們的很大一部分物業可能位於HOA內，我們受HOA規則和法規的約束。房委會有權增加每月收費，並對基本建設和公共區域的維修和維護進行評估。財產税、HOA費用和保險費將大幅增加，這可能不在我們的控制範圍之內。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的首席執行官Giri Devanur擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制，並控制我們的業務方向。

我們的首席執行官Giri Devanur實益擁有我們約62.64%的普通股。只要Devanur先生繼續持有這一百分比的實益所有權，他將能夠顯著影響或有效控制我們 董事會的組成，以及通過其投票權批准需要股東批准的行動。這種集中控制 還可能使我們的其他股東在我們與第三方合併或進行需要股東批准的不同交易時很難獲得普通股溢價。

我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續高度波動，這可能會導致股東的全部或部分投資損失。

最近，股市普遍經歷了，而且可能還會繼續經歷影響許多小盤股股價的價格和成交量的波動。這些波動通常與此類公司的經營業績無關，最近投資者對新冠肺炎疫情、地緣政治問題和宏觀經濟狀況變化的擔憂加劇了這種波動。可能影響我們股價波動的因素包括：

此外，自我們在納斯達克上市以來，我們普通股的市場價格和交易量已經並可能繼續表現出極端的 波動，包括在一個交易日內。這種波動可能會導致我們普通股的購買者招致重大損失。 對於這些交易波動的情況，包括2023年10月23日，我們不知道我們的財務狀況或運營結果有任何重大變化來解釋這種價格波動或交易量，我們認為這反映了 與我們的運營業務或前景無關且不在我們控制範圍內的市場和交易動態。因此，我們無法預測這種交易波動將在何時發生，或者這種動態可能會持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。

我們普通股的一部分可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供需造成壓力，造成 進一步的價格波動。特別是，由於我們普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓” 大大超過了供應，這可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動。投資者可以購買我們的普通股 來對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可購買的普通股數量 ，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人 。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。 在這種空頭擠壓之後，一旦投資者買入必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能會導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景並不直接相關，並可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

我們 無法預測何時可能發生交易波動或“做空”或這種動態可能持續多長時間。 在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備好招致重大損失的風險 。此外，在市場波動期間之後，股東可以提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

普通權證包含“全額棘輪”反攤薄條款，這可能導致在行使普通權證時發行的普通股數量多於普通權證按本次發行時有效的行使價發行的普通股。

於2023年11月21日，吾等與Maxim Group LLC訂立配售代理協議，據此吾等竭盡所能以每單位5.00美元的價格出售1,600,000個單位，每個單位由一股及一股半認股權證組成，以購買一股 及半股普通股，每份認股權證可於五年期間行使，以按價格 $5.00購買額外股份，惟須作出其中指明的調整，包括“全額棘輪”反攤薄條款(“普通 認股權證”)。

如果 未來，當任何普通權證尚未發行時，我們以每股普通股的有效購買價 低於當時有效的普通權證的適用行使價發行證券，我們將被要求在符合普通權證規定的某些限制和調整的情況下，進一步降低相關的行權價，但底價為1.44美元，這將導致在行使普通權證時可發行更多普通股，這反過來將對我們的股東產生更大的稀釋效應。無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性都可能壓低普通股價格。我們可能會發現，在任何普通權證尚未發行的情況下，籌集額外的股本會更加困難。

價格 我們的創業板認股權證附帶的保護條款減少了我們在行使該等創業板認股權證時將獲得的資本額， 還可能導致我們的股東被攤薄。

根據於2023年10月23日發出的認股權證(“創業板認股權證”)的條款，就創業板Global Year LLC SCS及創業板收益巴哈馬有限公司(統稱“創業板”)與吾等於2022年12月1日訂立的若干股份購買協議(“創業板協議”)，該等認股權證的行權價於本公司最近公開招股結束當日重置至371.90美元(“經調整行權價格”)，並須根據創業板認股權證的規定作進一步調整(有關創業板協議及創業板認股權證的更多資料，請參閲“最新發展-創業板融資”)。 如發生某些股息及分派、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，創業板認股權證的行權價將進一步作出適當調整；根據創業板認股權證所載公式確定的增發普通股或普通股等價物；以及創業板認股權證發行週年紀念日。創業板認股權證持有人有權按經調整行使價行使其創業權證。

由於這些價格保護條款降低了我們普通股在行使創業板認股權證時的發行價， 如果該等創業板認股權證以現金形式行使，我們將獲得減少的收益。收益的減少可能會對我們未來的營運資金需求產生不利影響。

我們 可能會根據註冊權協議招致處罰，這可能會對我們的運營結果產生重大影響.

與創業板協議同時，吾等與創業板訂立於2022年12月1日訂立的註冊權協議(“註冊權協議”) ，該協議規定吾等須盡其合理努力，於45月45日轉售根據創業板協議向創業板發行的普通股的註冊聲明(“創業板註冊聲明”)。^這是創業板註冊書向美國證券交易委員會提交之日後 日曆日；但是，如果美國證券交易委員會對該創業板註冊書提出 意見，我們必須盡我們合理的最大努力使創業板註冊書在解決該意見後儘快宣佈 生效(“生效截止日期”)。

根據註冊權協議，我們可能會被處以10,000美元的罰款，在創業板註冊聲明在美國證券交易委員會被宣佈生效之前的每一天 生效。自提交創業板註冊聲明以來，我們已收到美國證券交易委員會的意見，並打算在可行的情況下儘快做出迴應。然而，我們不能保證創業板不會根據創業板協議尋求處罰。招致這些處罰可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並限制可用於其他業務目的的現金，以便遵守註冊權協議。

我們 可能無法保持品牌認知度和潛在投資者對我們業務的認識或熟悉程度，這可能會 影響我們的普通股價格和流動性。

雖然 我們能夠通過不同的渠道(網絡研討會、電子郵件分發、營銷材料等)與7.6萬潛在客户和/或投資者的受眾進行接觸，但不能保證他們會記住我們的存在或對我們的業務有全面的瞭解。我們投資者羣體中的品牌認知度可能有限，尤其是那些不積極參與我們公司或沒有密切關注我們的進展的社區成員。因此，對我們股票的需求可能會因缺乏廣泛的品牌認知度和投資者意識而受到限制。

此外， 我們最初的業務是一家短期租賃初創公司，專注於辛迪加(如上所述)短期租賃物業。 此後，我們將業務重點轉移到為房地產技術市場開發人工智能技術，並停止了我們的 辛迪加和相關業務。考慮到這一業務戰略重心，我們不能保證投資者仍然會將我們視為他們之前所知的 公司，也不能保證最近的業務轉變將使我們的普通股對以前或新的 投資者更具吸引力。

此外，我們的普通股交易可能取決於市場對我們業務的看法和理解，這一點最近發生了變化。投資者 對我們的行業、產品、服務和競爭格局的認識和熟悉程度是影響他們決定投資我們公司的關鍵因素。但是，潛在投資者可能對我們的業務模式、技術、人工智能或市場潛力瞭解有限或不完全。這種不瞭解或不熟悉的情況可能會影響他們投資我們股票的意願，從而影響需求。

我們創造股票需求的能力可能會受到我們所處的競爭格局的影響。如果我們的競爭對手擁有更成熟的品牌、更高的市場知名度或更大的投資者基礎，潛在投資者可能更傾向於投資於他們的產品，而不是我們的產品。在這種情況下，我們可能在吸引投資者和為我們的股票創造足夠的需求方面面臨挑戰 。

未來 現有股東或出售股東出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

無法保證我們的現有股東不會出售他們持有的所有普通股，從而導致我們的 普通股在納斯達克上供過於求。在我們普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上購買我們的普通股，則可能不鼓勵他們購買我們的普通股，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力 。如果機構投資者無法購買我們的普通股，如果沒有長期機構投資者持有大量我們的普通股的影響，我們普通股的市場可能會更加波動。在我們普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格可能會在上市後大幅快速下降。此外，我們的董事和高級管理人員(他們保留了我們普通股的大部分所有權)決定不時出售或不出售普通股，可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場價格 並造成額外的波動性，如果我們的現有股東不時出售的股份百分比 下降，影響將會增加。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持， 這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您 出售您的普通股的能力。

因為我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司”，您可能得不到納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定，控股公司是指個人、集團或其他公司擁有超過50%的董事選舉投票權的公司。我們是一家控股公司，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾先生 持有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下 允許選擇依賴或可能依賴於某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括：

我們 沒有利用這些豁免。因此，就我們利用這些豁免的程度而言，您將不會獲得 受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。雖然 我們目前不打算利用受控公司豁免，但我們不能向您保證，在未來，我們 不會尋求利用這些豁免。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，並可能使我們未來更難籌集資金。

納斯達克 對在納斯達克交易的證券的納入有上市要求，包括最低股東權益水平、公開發行股票的市值、公開發行股票的數量和股價。不能保證我們將成功地在納斯達克繼續上市，因為我們可能無法滿足繼續上市的要求，例如公司治理要求或最低股價要求。如果我們不能滿足繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市或宣佈退市將對我們普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可以嘗試採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高 我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低上市要求或防止未來 不符合納斯達克的上市要求。如果我們不維持我們的普通股在納斯達克上的上市，從長遠來看，這可能會使我們更難籌集額外資本。如果我們無法在未來需要時籌集資金，我們可能不得不 停止或減少運營。

由於我們預計在可預見的未來不會分紅，尋求現金分紅的投資者不應購買普通股。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們 當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。此外，我們的信貸協議包含限制我們支付股息能力的負面契約 。有關詳細信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。

我們 因在納斯達克公開上市而面臨額外的監管負擔。

我們 正在繼續與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該在哪些領域對我們的財務管理控制系統進行更改，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能 向我們的普通股持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們及時履行作為納斯達克上市公司的義務 。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求將為我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們 無法預測我們可能產生的額外成本金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們 可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或者 可能會發行額外的普通股或其他證券來為未來的收購融資。

我們 無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響 。出售或發行大量可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行 市場價格產生不利影響。隨着普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券的任何額外出售或發行，投資者在本公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，如果任何股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，則普通股的交易價格可能會因為市場上可獲得的普通股數量的增加而下降。

在我們可能發行額外股權的程度上，我們股東在我們公司的百分比所有權將被稀釋。 此外，根據任何額外發行的條款和定價、收益的使用以及我們房地產投資的價值，您還可能經歷您的股票價值以及每股收益和股息的稀釋。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間的某些糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

我們的公司註冊證書規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是以下事項的獨家 論壇：

本條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠而提起的訴訟。此外，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴訟原因的投訴的獨家 場所，包括針對該投訴的任何被告提出的訴訟的所有原因。

為免生疑問，本條款旨在使我們受益，並可由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體作出的聲明 且已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業實體執行。然而，這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。此外，這些法院條款的選擇可能會增加股東 提出此類索賠的成本，並可能阻止他們這樣做。

雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類規定 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美國聯邦地區法院關於解決任何聲稱根據證券法提起訴訟的原因的投訴的專屬論壇條款 不可執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改重大的公司政策。

我們的投資、融資、借款和分紅政策以及所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營，將由我們的董事會決定。這些政策可隨時修訂或修訂，並可由本公司董事會酌情決定，而無需本公司股東投票表決。此外，我們的董事會 可以更改我們關於利益衝突的政策，前提是此類更改符合適用的法律要求。

我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

我們的公司註冊證書在特拉華州法律授權或允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了賠償 ，但DGCL不允許免除責任或限制的範圍除外，因為同樣的 存在或以後可能會被修改。

我們的附例規定，我們有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償我們每一位董事或高級職員因其在這些或某些其他身份中的服務而成為或可能成為訴訟的一方或證人的 ，在特拉華州法律允許的最大範圍內，向 這些人可能成為主題的或可能因其現任或前任董事或我們的高級職員的身份而招致的任何索賠或責任，或以此類其他身份任職的任何索賠或責任。此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議 ，其中規定我們可能有義務償還我們現任和前任董事和高級管理人員與該等訴訟程序有關的合理費用。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利 可能比在我們的章程中沒有這些條款的情況下可能存在的權利更有限，或者與其他公司可能存在的權利相比，這可能會限制您在發生不符合我們最佳利益的行為時的追索權。

我們 是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的機會，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。我們將一直是EGC，直至(I)其年度總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)根據本註冊説明書首次出售普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)其在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)其根據美國證券交易委員會規則符合“大型加速申報公司”資格的日期，即 指非關聯公司持有的普通股在其最近 在美國擔任報告公司至少12個月後的第二財季的最後一個工作日的市值超過7億美元。只要我們 仍然是EGC，它就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求。

我們 可能會利用EGC可用的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會認為普通股的吸引力下降。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，則普通股的交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

我們 也是一家較小的報告公司，根據證券法(SRC)頒佈的第405條規則定義。作為SRC，我們的 公司打算利用某些降低的披露要求，包括髮布兩年而不是三年的經審計財務報表，這是對不符合SRC資格的公司的要求。我們公司將一直是SRC，直到本財年的最後一天(I)公開上市超過2.5億美元或(Ii)年收入超過1億美元和公開上市超過7億美元。在本公司利用這種減少的披露義務的範圍內，它可能會使其財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。

我們公司不再是SRC後，預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於加速申請者或大型加速申請者的更嚴格的報告要求，包括遵守SOX第404節的審計師認證 要求。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 認識到開發、實施和維護強大的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。

管理 重大風險和綜合全面風險管理

我們 正在戰略性地將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司範圍內的網絡安全風險管理文化 。這種整合確保網絡安全考量成為我們各級決策流程中不可或缺的一部分。我們的風險管理團隊與我們的顧問密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

我們的網絡安全政策基於國家標準與技術研究所(NIST)關於網絡安全框架的指導，以評估我們的網絡安全風險和治理實踐。NIST框架旨在幫助組織識別、評估和管理網絡安全風險，以保護關鍵基礎設施和敏感信息。NIST提供的指導涵蓋廣泛的組織資產，包括數據、信息系統、網絡、硬件、軟件、運營技術和人力資源等物理和數字資產。通過遵守 NIST框架，我們可以實施有效的安全控制，建立強大的事件響應策略，並培養網絡安全意識和應變能力的文化。

請第三方參與風險管理

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統 。我們的顧問協助我們的整體網絡安全態勢，根據需要建議補救和實施。受聘協助我們網絡安全風險管理框架的任何第三方 均直接受聘於我們。這使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們的協作 包括定期審計、威脅評估和關於安全增強的諮詢。

監督第三方風險

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，我們正在實施嚴格的流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行 徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全標準。監測包括持續進行的定期評估。此方法旨在降低與第三方數據泄露或其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

我們尚未遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。

治理

董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。我們目前正在建立強有力的監督 機制，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和股東信心的重要性。

管理人員在管理風險中的作用

首席執行官(首席執行官)、首席運營官和總裁(首席運營官)和首席財務官(首席財務官)在管理網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他們定期得到全面的簡報。這些簡報涵蓋廣泛的主題 ，包括：

董事會積極參與與網絡安全相關的戰略決策，為重大舉措提供指導和批准 。這種參與確保將網絡安全考慮納入我們更廣泛的戰略目標。

風險管理監測

我們的網絡安全顧問主要幫助我們評估、監控和管理我們的網絡安全風險。這有助於我們及時瞭解新出現的網絡安全風險，並提供有效的預防、 檢測、緩解和補救網絡安全事件(如果我們在未來發生任何事件的話)。我們正在積極實施流程，以定期監控我們的信息系統。這包括部署高級安全措施以及 定期審計。例如，我們為電子通信、應用程序和雲基礎設施實施了多因素身份驗證(MFA)， 我們還對傳出的電子消息實施了嚴格的規則，以降低與模擬相關的風險。我們還對傳入的電子消息實施了 控制，以減少一系列網絡攻擊，例如計算機病毒、惡意或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或其他可能導致未經授權發佈、監控、誤用、丟失或破壞公司機密、專有和任何其他重要信息的安全漏洞。此外，我們還針對員工和員工實施了針對網絡釣魚活動識別的安全培訓。我們正在尋求行業標準安全認證 ，並致力於與之保持同步。正在制定各種政策和程序，包括事件響應計劃、溝通計劃和災難恢復計劃。

安全培訓

我們定期為員工提供安全培訓，使他們能夠以一致的方式識別和應對安全威脅。我們 還將開展內部安全活動，並根據需要相應調整我們的培訓材料。

向董事會彙報工作

首席運營官以其身份定期向首席財務官和首席執行官通報與網絡安全風險和事件有關的所有方面。這可確保最高管理層瞭解我們面臨的網絡安全形勢和潛在風險。審計委員會還將審查管理層正在採取的措施，以監測和控制任何潛在的風險，包括內部和外部審計的結果。

項目2.財產

對於我們位於新澤西州新澤西州華盛頓大道300號525 Washington Blvd 300，新澤西州7310號的衞星辦公室，我們每月支付約4,600美元，以16個月的許可證使用合作商務中心。我們在印度的衞星辦公室位於印度Bengaluru 560070，Padmanabhanagar MKP Road 3樓7號，我們每月支付約570美元的租約，租期將於2026年8月31日 到期。我們相信這兩個地點對於我們目前的運營水平和預期的增長都是合適和足夠的。

截至2023年12月31日，我們擁有並運營位於德克薩斯州的一處房地產，該房地產已被掛牌出售，同時我們正在重新評估我們在這種高利率經濟環境下關於房地產收購的業務戰略。收購的物業旨在 用作我們租賃業務部門的短期租賃物業。下表顯示了截至2023年12月31日有關我們酒店的某些附加信息 ：

第3項.法律程序

母公司訴訟

2021年12月27日，我們的前母公司reAlpha Tech Corp.(“母公司”)的董事會顧問瓦倫蒂娜·艾薩金娜女士向美國俄亥俄州南區地區法院(“地區法院”)提起訴訟，指控母公司與她的解僱方案有關。服務三個月後，母公司終止了她的服務，因為她不適合母公司的需求。 ReAlpha Tech Corp.爭辯説，根據她的僱傭協議條款，在一段時間內向她提供了12,500股reAlpha Tech Corp.的股票，但她從未接受這些股票。另一方面，艾薩金娜辯稱，與據稱達成的進入董事會的協議有關，reAlpha Tech Corp.欠她高達5%的股份。ReAlpha科技公司否認存在這樣的協議。

2023年11月3日，地方法院送達了與這一訴訟有關的命令(“法院命令”)。法院命令就Isaina女士的救濟要求作出了對Isaina女士不利、對公司有利的簡易判決，包括違反合同索賠、承諾禁止反言和不當得利。然後，Isaina女士向美國第六巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。在Isaina女士向上訴法院提起訴訟後，公司和Isaina女士簽訂了和解協議(“和解協議”)，根據該協議，公司同意向Isaina女士支付現金各方商定的金額，以換取Isaina女士針對公司及其子公司提出的所有判決和索賠的全部和最終和解。本公司於2024年2月20日向Isaina女士支付了和解金額，Isaina女士於同日向上訴法院提出了駁回其 不利索賠的規定。

印度涉及Giri Devanur的訴訟

2006年，Devanur先生成為印度一家名為甘地城市研究園私人有限公司(“甘地城市研究園”)的公司的首席執行官。甘地城市研究園區在2009年雷曼兄弟倒閉後被清算。2010年，甘地城市研究園的一名投資者向印度班加盧市庫本公園警察局提出欺詐投訴，其中包括德瓦努爾先生。2014年，古巴公園警方駁回了所有指控。隨後，投資者於2015年向下級法院就古巴公園警方的決定提出上訴。 2018年11月，下級法院對Devanur等人發出刑事傳票。Devanur先生請求高等法院撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的請願書，並命令下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持古巴公園警方的決定，結束針對德瓦努爾先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到了一份請願書，要求質疑下級法院維持古巴公園警方的決定並結束德瓦努爾先生刑事案件的命令。我們打算對這份請願書進行有力的抗辯。

醫療事故訴訟

2023年5月8日，本公司向美國俄亥俄州南區地方法院東區提起醫療事故訴訟，起訴Buchanan、Ingersoll&Rooney PC(“Buchanan”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及Buchanan和Khanna，“Buchanan法律顧問”)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司的第二級法規A發行期間提供適當和及時的法律建議，導致藍天公司在這些州發行和銷售證券之前向 所有所需州提交延遲的藍天通知文件。因此，該公司受到多個州 的調查、調查和傳票，招致鉅額法律費用和罰款，並因 暫停其A規則活動而失去機會，此外還有2000萬美元的機構投資損失。本公司尋求沒收與此事相關的所有法律費用，判給提起訴訟的法律費用，並尋求法院認為公正和適當的進一步法律和公平救濟。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股自2023年10月23日起在納斯達克 資本市場掛牌上市，交易代碼為AIRE。在此之前，我們的普通股 沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年3月7日，我們有3129名登記在冊的股東。這一數字不包括不確定數量的持有者，他們的股票由經紀商以街頭名義持有。我們的股票轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

股權薪酬 計劃信息

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參見第11項(高管薪酬)。

股利政策

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付取決於我們的收入 和收益(如果有的話)、資本要求、任何債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關的 附註一起閲讀。除了歷史信息外，本文和整個報告中的討論和分析都包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於“風險因素”一節中描述的風險。

財政年度的變化

2023年12月12日，我們的董事會批准將財年結束日期從4月30日改為12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，提及我們的2022財年及之前的年度是指截至該財年4月30日的財年， 提及我們的2023財年及以後的財年是指截至該財年12月31日的財年。此外，在將 過渡到我們新的財政年度結束時，提及的過渡期指的是本報告涵蓋的2023年5月1日至2023年12月31日之間的八個月過渡期。

業務概述

最初，我們的運營模式是資產密集型的，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產的基礎上， 將其轉換為短期租賃，並使個人投資者能夠獲得這些房地產的零星權益， 允許此類投資者根據房地產作為短期租賃的表現獲得分配。

由於目前的宏觀經濟狀況，如不斷攀升的利率、通貨膨脹和高房價，我們的房地產收購業務已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和改進我們的人工智能技術，用於商業用途，以產生技術衍生的收入 。例如，我們在2023年11月宣佈推出Gena，這是一項基於人工智能的技術，旨在開發或增強 將在愛彼迎、 Inc.‘S(愛彼迎)、Zillow等房地產在線平臺上上市的住宅物業的現有個性化掛牌説明。從那時起，Gena的訂閲一直受限於選定的房地產專業人士 ，以確保該平臺對更多用户的可擴展性。儘管自Gena推出以來，我們尚未通過Gena產生 收入，但我們打算繼續將我們的技術商業化，以進一步增加技術衍生收入 流。

如果現行利率和其他宏觀經濟因素更符合這種業務模式，我們 可能會從我們的租賃業務部門恢復互補性的資產密集型模式。同時，我們的增長戰略將包括有機和無機 方法，將我們的人工智能技術商業化，這些技術正處於互補業務和技術的不同開發和收購階段 。特別是，我們最近簽署了收購多行業信息技術諮詢公司USG(如上所述)的意向書。儘管我們仍在對此次擬議收購進行盡職調查，但我們相信，USG的業務將補充我們的業務模式，並加速我們通過提供IT服務、人員配備和會計服務等向客户擴展我們的技術產品的提議。

我們的 可報告細分包括(I)平臺服務及(Ii)租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供和開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四項處於不同開發階段的操作技術：reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、Gena、Aire和reAlpha App。我們的租賃業務部門，在我們恢復運營的範圍內，專注於為辛迪加購買物業，這一過程由我們的平臺服務技術提供支持。

(i) 平臺服務

我們主要通過將人工智能集成到我們的房地產行業技術中， 將自己與競爭對手區分開來。我們預計我們的平臺服務部門將從當前人工智能行業的指數增長中受益，我們相信，由於我們很早就採用人工智能來開發我們的技術，我們處於有利地位，能夠利用這些當前的趨勢 。

我們的平臺服務部門 技術包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Aire、(V)reAlpha App和(Vi)myAlphie。

MyAlphie已於2023年5月17日出售，自該日起，它將停止為我們帶來收入，但我們為myAlphie的買家提供的持續技術支持所產生的收入除外。雖然我們尚未從我們開發的技術中產生收入，但我們預計，一旦我們的技術完全投入使用並可供客户商業使用，我們將通過訂閲、許可費、按使用付費或其他費用安排來產生收入。就我們恢復短期租賃業務運營的程度而言，我們 預計將從在reAlpha App上進行辛迪加活動中獲得基於費用的收入。

(Ii)租賃業

由於當前的宏觀經濟狀況，如不斷上升的利率、通貨膨脹、 和房地產價格上漲，我們的租賃業務部門目前處於暫停狀態。我們預期當現行利率及其他宏觀經濟因素更符合該業務模式時，我們會透過收購物業及銀團來恢復該業務部門的業務。

為了在一定程度上恢復這些業務，我們計劃利用我們的人工智能技術來分析和獲取滿足我們的內部投資標準或由我們的技術分析和確定的“投資標準”的短期租賃物業 ，用於辛迪加目的，這些短期租賃物業稱為“目標物業”。ONCE 收購目標物業，準備出租並在短期租賃網站上上市，並在保證時處置 以賺取利潤。我們計劃通過我們的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投資者提供對我們Target Properties的投資。 Rhove與Rhove Real Estate 1，LLC、reAlpha收購Churchill，LLC和未來辛迪加有限責任公司(The Rhove SBU)， 將創建和管理有限責任公司(每家公司都是“辛迪加有限責任公司”)，通過免税產品聯合 一個或多個目標物業。一旦辛迪加有限責任公司到位，Rhove將推出豁免產品 ，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益給投資者， 根據法規A或法規D，這兩個法規均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈(每個， 一個“辛迪加”)。“我們將這類投資者稱為”辛迪加成員“。”為了進一步促進對辛迪加有限責任公司的投資 流程，我們的reAlpha應用程序將與辛迪加流程並行工作，允許投資者購買這些物業的會員 權益併成為辛迪加成員。我們打算通過我們在reAlpha應用程序上的物業辛迪加來創造收入，前提是我們恢復這些業務。

辛迪加 成員與我們普通股的持有者有很大差異。辛迪加成員之間的權利也可能彼此不同，這取決於持有人成為辛迪加成員所依據的發售文件中商定的具體條款和條件。成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利，因此將不會有權 投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購我們普通股的股份 不會為股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加成員和我們的股東將通過reAlpha應用程序和reAlpha網站收到相同的上市物業季度財務指標信息，公眾也可以在不登錄的情況下獲得這些信息，同時我們的綜合季度業績(如上文“細分市場 -平臺服務”中更全面的描述)我們的程度繼續這些操作。 有權訪問reAlpha App的辛迪加成員將只收到與他們在我們每個辛迪加中所持的個人 相關的個性化財務信息。但到目前為止，我們還沒有為我們的辛迪加 有限責任公司中的股權開發二級交易市場。雖然未來可能會考慮建立這樣一個市場，但我們目前還沒有做出任何發展二級交易市場的決定。

除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理資產的財務表現，例如 評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或物業是否準備好產生預期的盈利能力。一旦我們的業務模式完全實施，我們預計辛迪加成員將持有Synding LLC高達100%的所有權，我們將通過reAlpha App的費用產生收入。

最新發展動態

出售MyAlphie LLC

自2023年5月17日起， 公司(“賣方”)於2022年12月31日與Turnit Holdings，LLC(“Turnit”)簽訂了針對該成員的第二份附函修正案(“第二修正案”)，以敲定一項最初預期通過購買協議進行的交易。Turnit是Crawford Hoying的間接子公司，Crawford Hoying由公司前董事會主席Brent Crawford擁有和部分控制。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford管理。購買協議之前已由日期為2023年3月11日的第一份附帶信函協議(“第一修正案”)修訂，該協議是由買方和賣方簽訂的。購買協議規定Turnit收購myAlphie，LLC(“子公司”)的所有已發行和未償還的會員權益 。自出售myAlphie以來，我們向Turnit提供與myAlphie相關的技術支持服務。

於簽訂購買協議前，並根據下游合併，本公司持有MyAlphie LLC作為附屬公司，連同(A)其所有技術 及知識產權，及(B)兩張即期本票，金額分別為975,000美元及4,875,000美元，應付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II，LLC(合稱“本票”)。在購買協議結束時， (A)賣方出售了其在myAlphie LLC的所有權益，以及(B)Turnit承擔了賣方在本票項下的剩餘債務和未償債務。

推出Gena

2023年11月1日，我們宣佈推出GENA，前身為“BnBGPT”，這是一項基於人工智能的技術，旨在開發或增強已有的住宅 房產的個性化掛牌説明，這些房產將在包括愛彼迎公司的S平臺、Zillow、VRBO等在線平臺上上市。我們之前將Gena用於內部使用，我們預計Gena的收入模式是按使用付費，併為新用户提供大量免費積分。隨着我們發展產品以從技術中產生更多收入，這 可能會發生變化。有關GENA的更多詳細信息，請參閲下面的 “細分市場-平臺服務-GENA”一節。

後續服務

於2023年11月21日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議，根據協議，吾等同意 以每單位5.00美元的價格按每單位5.00美元的價格出售1,600,000個單位，總收益及淨收益分別為800萬美元及716萬美元。每個單位由一股及購買1.5股普通股的認股權證組成，每份認股權證可於五年內行使，以5.00美元的價格額外購買一股。受制於其中規定的調整(“普通認股權證”)。這些證券於2023年11月24日發行，並根據S-11表格登記聲明(第333-275604號文件)進行登記。Maxim從此次發行中獲得了總收益的7%，並獲得了107,500美元的報銷。

 簽署收購Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的購買協議。

於2023年12月3日，吾等與Naamche、賣方及賣方代表訂立第一份購買協議(定義見上文)，據此，吾等同意收購尚未由吾等擁有的Naamche的所有已發行及已發行股本(“首次收購”)，以換取：(I)225,000股將於收購完成日期(定義如下)(“收購截止日期”)起計9個月內向賣方發行的受限制普通股(“股份”)，每個賣方根據賣方的相對份額(如第一次購買協議所界定的)獲得一定數量的股份；及(Ii)450,000美元現金，於成交日期後3年內根據特定以收入為基礎的目標(“或有付款”，連同股份，即“美國Naamche收購價格”)的實現情況支付予賣方。若賣方於歸屬期間內繼續積極參與Naamche及Naamche Inc.Pvt.Ltd.的管理及營運，則股份將於發行日期(“歸屬期間”)起計3年內歸屬。於第一份購買協議簽署日期，吾等持有Naamche已發行及已發行股本的25%。

在執行第一份購買協議的同時，吾等亦與吾等、在尼泊爾成立的公司Naamche，Inc.Pvt.Ltd.、賣方及賣方代表訂立第二份購買協議(定義見上文)，據此，吾等同意收購尼泊爾Naamche的所有已發行及流通股股本(“第二次收購”，連同第一次收購，稱為“收購”)。作為交換，根據賣方的相對份額(定義見第二份購買協議)，向每個賣方支付50,000美元的現金(“尼泊爾 Naamche收購價”，與美國Naamche收購價一起稱為“收購價”)。

其後，本公司、尼泊爾Naamche及賣方於2024年2月2日訂立經修訂及重新簽署的股票購買協議(“經修訂及重新簽署的協議”，並連同第一份購買協議，即“購買協議”)，修訂、重述及全面取代第二份購買協議。經修訂及重訂的協議規定，除第二份購買協議擬進行的交易 外，本公司於成交後的一年期間將根據本公司與尼泊爾Naamche將訂立的一項或多項認購協議的條款，按每股100尼泊爾盧比的價格認購及向尼泊爾Naamche認購及購買合共135,000股普通股。截至本報告日期 ，我們尚未與尼泊爾Naamche簽訂任何此類訂閲協議。

收購的完成取決於購買協議中規定的某些成交條件的滿足或豁免， 關於經修訂和重新簽署的協議，包括獲得尼泊爾工業部對第二個購買協議預期的交易的監管批准。此外，首次收購的成交視乎第二份收購協議及經修訂及重新簽署的協議所載的所有成交條件是否滿足或豁免而定。 作為收購的結果，只要吾等滿足前述成交條件，吾等將擁有Naamche及尼泊爾Naamche的已發行及已發行股本的100% 股份，而這兩個實體將是我們的全資附屬公司。

根據採購協議，我方還有權抵銷賣方因採購協議而欠下的任何款項，包括我方有權獲得賠償的任何損失(如採購協議中的定義)，以抵銷我方在採購協議項下欠賣方的任何款項(包括但不限於採購價格的任何部分)。

意向書

2023年12月13日，我們簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，以收購聯合軟件集團及其某些附屬公司(統稱為“USG”)，該公司是一家總部位於俄亥俄州的私人持股的多行業信息技術諮詢公司(“收購”)， 據此，我們打算以高達40,000,000美元的總收購價收購USG，支付如下：(I)成交時現金11,700,000美元；(Ii)16,700,000美元的普通股股份，初始價值為每股10美元，根據普通股成交18個月後的表現進行調整；及(Iii)額外11,600,000美元的現金，受意向書中規定的基於業績的 盈利衡量標準限制。

意向書規定了最初的 60天的獨佔期，在此期間，USG不得接受、考慮、徵求或接受來自任何第三方關於出售USG及其業務的任何要約，該獨佔期可由我們酌情延長(“獨佔期”)。 2024年2月19日，我們通知USG，我們打算根據LOI將獨佔期和盡職調查期再延長 60天。意向書還規定了150,000美元的終止費，如果我們違反了意向書規定的盡職調查義務，我們將支付這筆費用，如果違反了專營期條款，USG將支付這筆費用(“終止費”)。 如果收購由於尚未確定的原因而沒有完成，也將支付終止費，如果最終協議最終敲定，將在最終協議中包括哪些條款。除排他期和終止費外，意向書不具約束力 ，幷包含此類意向書的慣常保密條款。

各方應 自行承擔與談判和準備最終協議及任何附屬文件有關的費用，以及完成和結束收購的費用。

收購的完成 將取決於慣例的完成條件和潛在股東的批准，達到納斯達克上市規則的要求。 作為完成收購的附加條件，我們必須與美國政府首席執行官Anju Vallabhaneni和阿魯納·瓦拉巴哈內尼、 美國政府首席執行官和總裁簽訂僱傭協議。

截至本報告日期， 收購不太可能，因為我們仍在進行盡職調查，尚未開始為此次收購尋求足夠資金的過程 。不能保證我們在完成盡職調查後會達成最終協議，也不能保證我們會滿足成交條件。因此，不能保證收購將完成。

高管變動和相關的薪酬安排

2024年2月1日，董事會任命時任首席財務官邁克爾·J·洛戈佐為新的首席運營官和總裁。由於他的新角色，我們和Logozzo先生於2023年4月11日對該特定僱傭協議 簽訂了修正案(“Logozzo修正案”)。

同日，董事會根據聘書任命Michael Frenz接替Michael J.Logozzo擔任我們的首席財務官(以及首席財務和會計官)，聘書闡明瞭Frenz先生擔任首席財務官的服務條款及其薪酬安排(“聘書”)。聘書籤訂日期為2024年2月1日。聘書條款將在下文第11項高管薪酬下進一步説明。

此外，董事會於2024年2月1日委任我們的前首席運營官Jorge Aldeca為新的首席產品官。 關於Aldeca先生的新角色，我們和Aldeca先生於2023年4月11日對該特定僱傭協議(“Aldeca修正案”)進行了修訂。最後，為了調整我們的高管薪酬，薪酬委員會 批准了對我們首席執行官Giri Devanur的特定僱傭協議的修訂，日期為2023年4月11日( “Devanur修正案”，連同Logozzo修正案和Aldeca修正案，“修正案”)。

根據修正案 ，根據薪酬委員會將制定的某些績效目標的實現情況，上述每位高管將有資格獲得高達其當時基本工資的66.7%的酌情獎金，並將在與這些績效目標相關的財政年度後不遲於兩個半月內支付 。此外，Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生均有資格獲得長期股權激勵獎(“LTI獎”)。薪酬委員會將為Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生確定一個 金額和類型，以使 有資格獲得LTI獎，這些標準和指標將由薪酬委員會為Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生建立。

此外，薪酬委員會在同一天調整了Devanur先生、Logozzo先生和Aldeca先生的基本工資，新基本工資 將分別為25萬美元、25萬美元和21.5萬美元，追溯至2024年1月1日。此次基本工資調整是薪酬委員會批准的，因為實現了我們與這些高管的每位高管 於2023年4月11日簽訂的僱傭協議中規定的里程碑，該協議規定，在成功公開發行導致我們獲得8,000,000美元或更多毛利後，這些高管的基本工資將如上所述進行調整，但須經薪酬委員會批准。

經營成果

根據 reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)與reAlpha Asset Management，Inc.(“前附屬公司”)的合併(“下游合併”)，我們的前母公司與前子公司合併並併入前子公司，本公司在下游合併後繼續生存。由於本公司在合併完成時收購了前母公司的資產和負債，因此前母公司的財務狀況成為本公司合併財務報表的一部分。因此，本報告中包括並在此討論的財務報表 反映了我們的前母公司和本公司在2023年3月21日(下游合併結束日期)之前的經營業績，以及我們的合併結果，包括前母公司在下游合併結束日期之後的業績。

此外， 如上所述，我們的經營業績包括截至2023年12月31日的過渡期和截至2022年12月31日的對比期間，以及分別截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度業績。

截至2023年12月31日的8個月與截至2022年12月31日的8個月

收入。 截至2023年12月31日的8個月的收入為121,690美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為284,666美元。我們的收入包括我們從上市物業獲得的短期租金收入和我們直接從我們的技術或與我們的技術相關的服務獲得的平臺服務收入 。收入下降的主要原因是 在截至2023年12月31日的八個月內出售物業導致租金收入部門下降，以及平臺服務部門收入與截至2022年12月31日的八個月相比下降。

收入成本 。截至2023年12月31日的8個月的收入成本為94,665美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為219,916美元。收入成本包括支付上市物業的物業管理費、支付給供應商的通過myAlphie完成的工作的費用 、支付給支付平臺STRIPE的相關支付處理費。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie，因為我們不再產生與運營myAlphie 平臺相關的任何直接成本。

維修 和維護。截至2023年12月31日的8個月的維修和維護費用為51,436美元，而截至2022年12月31日的8個月的維修和維護費用為14,641美元。這一增長歸因於為準備出售而對一些物業進行了大修 。

會費 和訂閲。截至2023年12月31日的8個月的會費和訂閲費用為24,581美元，而截至2022年12月31日的8個月的會費和訂閲費用為69,328美元。會費和認購費用的減少主要是由於在截至2023年12月31日的八個月內處置了某些物業。

營銷 和廣告。截至2023年12月31日的8個月的營銷和廣告費用為193,612美元，而截至2022年12月31日的8個月的營銷和廣告費用為1,897,067美元。費用減少的主要原因是不再產生與我們於2023年1月19日結束的法規A活動相關的營銷和廣告費用。

專業費用和律師費。截至2023年12月31日的8個月的專業和法律費用為4,619,480美元，而截至2022年12月31日的8個月的專業和法律費用為997,029美元。這一增長主要歸因於我們直接在納斯達克上市產生的一般法律諮詢和專業服務 ，其中主要包括我們為服務而發行的304,529股普通股， 總公平市值約為3,050,000美元。

折舊和攤銷。截至2023年12月31日的8個月的折舊和攤銷費用為289,067美元，而截至2022年12月31日的8個月的折舊和攤銷費用為98,256美元。這一增長主要歸因於將無形資產攤銷計入截至2023年12月31日的八個月的折舊和攤銷費用。

其他 運營費用。截至2023年12月31日的8個月，其他運營費用為419,137美元，而截至2022年12月31日的8個月為265,790美元。這一增長主要是由於董事和高級管理人員的保險費用增加，以及在截至2023年12月31日的八個月內與物業銷售有關的佣金和業權費用增加。

其他 收入。截至2023年12月31日的8個月，其他收入為89,860美元，而截至2022年12月31日的8個月為48,322美元。這一增長主要歸因於截至2023年12月31日的八個月內銷售的某些物業的銷售收益。

出售MyAlphie獲得 。截至2023年12月31日的8個月，myAlphie的銷售收益為5,502,774美元，而截至2022年12月31日的8個月的銷售收益為0美元。這一增長歸因於2023年5月17日出售myAlphie平臺。 這一因出售myAlphie而報告的收益可能不反映我們當前的業務，在這段時間內可能高得不尋常。

利息 費用。截至2023年12月31日的8個月的利息支出為70,676美元，而截至2022年12月31日的8個月的利息支出為111,625美元。利息支出減少是由於出售某些物業後未償還按揭貸款減少所致。

其他費用。 截至2023年12月31日的8個月的其他支出為230,866美元，而截至2022年12月31日的8個月的其他支出為33,710美元。 這一增長主要是由於與我們的創業板信貸安排相關的承諾費的攤銷費用和法律和解費用。這筆125,000美元的法律和解費用是根據我們與瓦倫蒂娜·伊薩金娜之間的和解協議於2024年2月20日支付的(有關更多詳細信息，請參閲上文的法律訴訟)，這筆費用 在2023財年作為確認的後續事件被記錄為一次性運營費用費用

淨虧損 。截至2023年12月31日的8個月淨虧損為1,046,973美元，而截至2022年12月31日的8個月淨虧損為4,241,555美元。淨虧損的減少主要歸因於出售myAlphie。淨虧損的減少 可能不能準確反映我們當前的業務運營，而且由於出售myAlphie，這一期間的淨虧損可能會異常高。

細分市場結果分析：

以下是對截至2023年12月31日的八個月與截至2022年12月31日的八個月的業績對比的可報告部分的分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋。

平臺服務

收入。 截至2023年12月31日的8個月，平臺服務部門的收入為99,028美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為204,151美元。收入的下降可歸因於出售myAlphie。自出售myAlphie以來，除了在出售myAlphie後的過渡期內向Turnit提供技術支持服務外，我們沒有產生其他 平臺服務收入。

收入成本 。截至2023年12月31日的8個月，平臺服務部門的收入成本為93,380美元 ，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為203,013美元。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie。出售後，我們不再向以前與myAlphie的平臺相關的供應商或STRIPE支付任何款項。 收入成本現在僅包括與向Turnit提供技術支持服務相關的成本。

分部 收益. 截至2023年12月31日的8個月的部門收益為5,648美元，而截至2022年12月31日的8個月的部門收益為1,138美元。這一部門收益的增長主要是由於向Turnit提供的支持服務增加 ，而向供應商和STRIPE支付的金額減少。

租賃業

收入. 截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的收入為22,662美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為80,515美元。這一下降主要是由於與截至2022年12月31日的八個月相比，上市物業的數量減少了 ，因為我們正在出售因擱置這些業務而持有的物業 。

收入成本 . 截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的收入成本為1,285美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為16,903美元。這一差異歸因於列出的 個物業的數量減少，從而降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用 。截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的運營費用為2,598,124美元 ，而截至2022年12月31日的8個月為4,209,500美元。這一下降主要歸因於這一細分市場的專業費用和法律費用以及營銷和廣告費用的減少。

分部 收益. 截至2023年12月31日的8個月的分部虧損為2,576,747美元，而截至2022年12月31日的8個月的分部虧損為4,145,888美元。這一下降主要是由於這一細分市場的專業費用和法律費用以及營銷和廣告費用的減少。

下表簡要概述了截至2023年12月31日的八個月內售出的房產。下表包括它們不再列出的原因、收購日期和停止貢獻收入的日期：

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計準則(“公認會計準則”)列報的財務信息， 我們認為“調整後的EBITDA”是一個“非公認會計準則財務指標”，正如美國證券交易委員會規則所定義的那樣， 在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性 。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，具有作為分析工具的侷限性，不應孤立地考慮或作為根據 公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標 的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們 將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)、與非經常性收購相關的補償費用、非經常性直接上市費用、未實現的匯兑損益、非經常性法律準備金和相關成本以及非經常性收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的8個月內，我們沒有任何重組費用和非經常性收購相關的 補償費用。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入對賬：

截至2023年4月30日的年度與截至2022年4月30日的年度相比