附件10.10
MICRON technology公司
遞延補償計劃
自2017年3月1日起生效
修訂並重新生效，自2023年10月1日起生效
前言
該計劃旨在成為《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的、或《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(36)條所指的“超額福利計劃”，該計劃由僱主維持，主要目的是為選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償。該計劃還旨在符合《國税法》第409a條及其頒佈的最終條例的要求，並應以與之相一致的方式進行解釋、實施和管理。
第1條--總則
1.1目的。該計劃的目的是向符合條件的僱員提供機會，使其有機會將為僱主提供的服務的基本和獎金補償推遲到未來某個日期。
1.2生效日期。《計劃》自2017年3月1日起施行。
第2條--定義
《計劃》中使用的代詞為男性，但包括女性，除非上下文另有明確指示。在本文中，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語具有下列含義：
2.1“賬户”是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包括的任何收入、支出、收益、損失或分配而設立的賬户。該賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或參與者的受益人的金額的工具。
2.2“署長”是指DCP委員會。
2.3“基本薪酬”是指參與者在計劃年度為僱主提供的服務應支付的基本薪酬(包括定期薪酬、假期、假期、個人和病假薪酬)，並對其進行調整，以反映計劃年度基本薪酬的增減。
2.4“受益人”是指根據第8.2條有權在參與者死亡時根據本計劃獲得福利的個人、信託、遺產或其他實體。
2.5“董事會”或“董事會”是指計劃發起人的董事會。
2.6“獎金薪酬”是指參與者根據僱主指定的美光科技公司高管激勵計劃、美光科技公司年度激勵計劃和/或美光科技公司激勵薪酬計劃，在本計劃年度為僱主提供的服務應支付的年度獎金或激勵薪酬。
2.7“控制變更”是指發生第9.6節所述的涉及計劃發起人的事件。
2.8“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
2.9“薪酬”是指基本薪酬、獎金薪酬、會計年度薪酬和/或績效薪酬。
2.10“擔保補償”是指根據本計劃遞延的補償，構成美光補償政策下的激勵性補償。
2.11“DCP委員會”是指美光的高級副總裁和首席人事官(或具有類似繼任職責的個人)或由該人員任命的管理本計劃的任何其他個人或委員會。
2.12“傷殘”是指署長斷定參加者：(A)因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(B)因可由醫學確定的可導致死亡或持續不少於12個月的任何身體或精神損傷，而根據承保僱主僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代津貼。如果參與者被社會保障管理局或鐵路退休委員會確定為完全殘疾，將被視為發生了殘疾。
2.13“可自由支配的信用”具有本合同第5.1節規定的含義。
2.14“分配日期”指下列日期中最早出現的一個：(1)參與者選擇的指定付款日期或(2)參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)而離職。儘管如此，如果因離職而向指定員工進行分配，則分配日期應為指定員工延遲付款日期。
2.15“選擇期”是指行政長官設定的一段時間，在此期間，必須根據《守則》第409a節的要求，對參與者進行延期和分配選擇。基本補償和獎金補償的選擇期不得遲於獲得基本補償或獎金補償的計劃年度之前的計劃年度的最後一天結束。不符合績效補償資格的財政年度補償選擇期不得遲於獲得該財政年度補償的上一個財政年度的最後一天結束(或署長規定的較早日期)。績效薪酬的選擇期應不遲於財政年度結束前六(6)個月或獲得績效薪酬的其他期間(或署長可能規定的較早日期)結束；但條件是，符合資格的僱員從績效期間開始或績效標準確立之日起至選擇推遲績效薪酬之日期間連續受僱，且截至作出選擇之日，此類績效薪酬的數額並不容易確定；並進一步規定，符合資格的僱員有資格參加計劃的第一個計劃年度的選擇期，在守則第409A條允許的範圍內，可在符合資格的僱員首次根據計劃有資格後三十(30)天內結束，並僅適用於做出此類選擇後獲得的補償。再次成為合格員工的前合格員工應被視為在返回合格狀態後三十(30)天內根據本計劃新獲得延期繳款的資格，條件是：(I)前合格員工已收到可歸因於延期繳費的其賬户餘額的全額分配，並且在上次分配之時或之前沒有資格在上次分配付款後的一段時間內支付延期繳款；或(Ii)在截至他或她再次成為合格僱員之日止的二十四(24)個月期間內的任何時間，該前合格僱員沒有資格遞延供款。此外，如果一名合格僱員有資格或曾經有資格參加另一項計劃，而該另一項計劃是根據《守則》第409a條與該計劃的可選延期部分合並而成的，則就決定該合格僱員是否根據該計劃被視為新的合格僱員而言，參與該計劃應被視為參與該計劃。*除非是第一個計劃年度，在該計劃中，符合資格的僱員有資格參加該計劃，包括被視為新的有資格延期的前合格員工，推遲基本薪酬或獎金薪酬選擇的生效日期應為該選舉後日歷年度的第一天，推遲財政年度薪酬選擇的生效日期應為該選舉後財政年度的第一天，如果選擇推遲績效薪酬，則該選擇應對適用績效期間結束後支付的績效薪酬有效。
2.16“合格僱員”是指僱主選擇參加本計劃的僱主僱員。
2.17“僱主”是指計劃發起人和經計劃發起人授權參與並實際上採納本計劃的任何其他實體。
2.18“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
2.19“財政年度”是指僱主的財政年度，如果不是日曆年度的話。
2.20“財政年度薪酬”是指參與者在本財政年度為僱主提供的服務所賺取的實際獎金或獎勵薪酬，其中包括僱主指定的美光科技公司高管激勵計劃、美光科技公司年度激勵計劃和/或美光科技公司激勵薪酬計劃，在該財政年度內沒有支付或支付任何金額。
2.21“美光補償政策”是指董事會薪酬委員會於2023年9月25日通過的、經不時修訂和重述的美光科技公司補償補償(追回)政策，以及任何類似的後續政策。
2.22“參與者”是指根據第3條開始參與本計劃的合格員工。
2.23“績效薪酬”是指在本財政年度內根據僱主指定的美光科技公司高管激勵計劃、美光技術公司年度激勵計劃和/或美光技術公司激勵薪酬計劃支付或應付的任何獎金、獎勵或其他薪酬，其金額或權利如下：取決於與至少連續十二(12)個月的考績期間有關的預先確立的組織或個人業績標準的滿足程度。要使此類獎金或獎勵以業績為基礎，參與者就此類獎金或獎勵推遲選舉，則必須滿足以下要求：(I)必須在適用的“考績期間”開始後九十(90)天內以書面形式確定業績標準；(2)在確定業績標準時，業績標準的結果必須具有很大的不確定性；(3)不論業績如何，或根據標準確定時基本上肯定會達到的業績水平支付的任何獎金或獎勵或任何獎金或獎勵的任何部分，均不應被視為按業績計算的薪酬；(4)業績薪酬不應包括根據主觀業績標準支付的款項，除非：(A)主觀業績標準是真誠的，並與參與者的業績、包括參與者的一組僱員的業績或參與者為之提供服務的業務單位(可能包括整個組織)的業績有關；以及(B)參與者或參與者的家庭成員(如代碼第267(C)(4)節所定義的，適用於個人的家庭包括家庭中任何成員的配偶)或在參與者或此類家庭成員的有效控制下的人不能確定已滿足任何主觀表現標準，而作出這種決定的人的任何補償金額都不能完全或部分地由參與者或這樣的家庭成員有效控制。符合上述標準的績效獎金可以在參與者死亡、殘疾(定義為導致參與者無法履行其職位或任何實質上類似職位的職責的醫學上可確定的身體或精神損傷，可預期導致死亡或可持續不少於六(6)個月的連續期間)的業績標準滿足的情況下提供支付，或控制事項的變更(如《財務條例》第1.409A-3(I)(5)(I)節所定義)。在此類事項上實際支付的任何金額，不考慮業績標準的滿足情況，將不被視為基於業績的補償。
2.24“計劃”是指由計劃發起人採用並經不時修訂的本協議規定的無資金支持的遞延補償計劃。
2.25“計劃發起人”是指美光科技公司或通過合併、合併或其他方式的任何繼承人。
2.26“計劃年”是指自1月1日起至12月31日止的期間。
2.27“相關僱主”是指僱主及(A)屬於守則第414(B)節所界定的受控公司集團成員的任何公司，包括僱主及(B)守則第414(C)節所界定的受共同管制的任何行業或企業(包括僱主)。
2.28“離職”是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與相關僱主組成的所有實體的僱傭關係的日期。如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的休假，但休假時間不超過六個月或法規或合同規定參加者有權重新就業的較長時期，則不會發生離職。如果休假期超過六個月，且法規或合同均未規定參加者重新就業的權利，則應視為在六個月期間後的第一天離職。如果假期是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷而造成的，這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤期取代這6個月的缺勤期。
是否終止僱傭關係取決於事實和情況是否表明有關僱主和參與者合理地預期在某一日期之後不再提供任何服務，或者參與者在該日期之後(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)提供的真誠服務的水平將永久下降到緊接之前36個月期間(或如果僱員向相關僱主提供服務少於36個月，則為相關僱主提供的整個服務期間)所提供的真誠服務的平均水平的20%。
獨立承包人在為相關僱主提供服務的合同(或在一份以上合同的情況下，則為所有合同)期滿時，如果合同期滿構成善意和完全終止合同關係，則被視為與相關僱主的離職。
如果參與者同時作為相關僱主的僱員和獨立承包人提供服務，則參與者必須同時作為僱員和獨立承包人提供服務，才能被視為發生了服務離職。如果參與者停止作為獨立承包人提供服務，而開始作為僱員提供服務，或停止作為僱員提供服務並開始作為獨立承包人提供服務，則在參與者停止提供這兩種身份的服務之前，該參與人將不被視為經歷了與服務的分離。
如果參與者同時作為公司相關僱主(或非公司相關僱主的類似職位)的員工和董事會成員提供服務，則在確定參與者是否因非限定遞延薪酬計劃而導致離職時，不考慮作為董事提供的服務。該參與者作為員工參與的非限定遞延薪酬計劃並未根據代碼第409A條與參與者作為董事參與的任何計劃合併。
如果參與者同時作為公司相關僱主(或非公司相關僱主的類似職位)的員工和董事會成員提供服務，則在確定參與者是否經歷了以董事形式提供的服務分離時，不考慮作為員工提供的服務，以非限定遞延補償計劃的目的，參與者作為董事參與，該計劃沒有根據代碼第409A條與參與者作為員工參與的任何計劃聚合。
所有關於是否發生了服務分離的決定都應符合規範第409a節及其最終規定的方式。
2.29“指定僱員”是指在離職之日是“指定僱員”的僱員，其含義符合《守則》第409a節所給出的“指定僱員”一詞及其下的適用默認標準的條例。
2.30“指定員工延遲付款日期”是指指定員工離職之日後第七個月的第一個工作日。
2.31“指定付款日期”是指參與者選擇的一個日曆年度，該日曆年度是在延期的計劃年度之後的一個日曆年度。
2.32“估值日”是指納斯達克全球股票市場在本計劃年度的每個工作日開市。
2.33“服務年限”應根據參與者根據美光科技公司在美光(RAM)退休計劃下的服務年限確定。
第三條--參與
3.1參與性。符合條件的員工應根據第4.1節的規定，在第一次延期選擇生效後開始參加該計劃。
3.2參與終止。管理人可以按照《守則》第409a節的規定終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者經歷離職之前終止參與者的參與，則應按照第9條的規定支付參與者的既得賬户。
第四條--參與者選舉
4.1延期協議。合格員工可在適用的選擇期內，通過以書面或電子方式簽署署長批准的表格(S)上的延期協議，推遲收到在該選擇生效日期後賺取和支付的每薪資期指定百分比的基本薪酬，以及在該選擇生效日期之後賺取並支付的每薪資期指定百分比的獎金補償，在這種選擇生效日期後賺取和支付的財政年度薪酬的指定百分比，以及在這種選擇生效日期之後支付的績效補償的指定百分比，並根據計劃的條款將該金額貸記到參與者的賬户。參與者應為每個計劃年度的基本和獎金薪酬推遲單獨選擇，併為財政年度單獨推遲績效薪酬和財政年度薪酬選擇。
必須針對符合條件的員工希望延期支付薪酬的每個計劃年度或財政年度(如果適用)及時執行新的延期選擇。未及時執行延期選舉的合格員工應被視為選擇了該計劃年度或財政年度的零延期補償(視情況而定)。
4.2延期選舉的撤銷/修改。除非第9.2節另有規定，否則參與者不得在選舉期過後撤銷或修改其延期協議。*如果守則第409a節允許(如因殘疾)，行政長官可酌情取消延期選舉，但不得為參與者提供與此相關的選擇。
4.3延期的數量。符合條件的員工不需要在任何計劃年度或財政年度進行延期選擇。但是，如果符合條件的員工選擇延期，則適用以下最小和最大值。署長可以在某一計劃年度或財政年度的選舉表格上修改該計劃年度或財政年度的這些最低和/或最高限額，而不需要正式修改計劃。
(A)最低基本薪酬延期選擇。符合條件的員工可在計劃年度內就基本薪酬作出的最低延期選擇百分比為基本薪酬的1%。
(B)最低獎金、財政年度和績效薪酬延期選擇。-合資格僱員可就計劃年度或財政年度(視何者適用而定)就獎金、財政年度或績效薪酬作出的最低延期選擇百分比為該合資格僱員在計劃年度或財政年度(視何者適用而定)的獎金或獎勵薪酬的1%。
(C)最大基本薪酬延期選擇。符合條件的員工可在計劃年度內就基本薪酬作出的最大延期選擇百分比為基本薪酬的75%。
(D)最高獎金、財政年度和績效薪酬延期選擇。-合資格員工可在計劃年度或財政年度(視何者適用而定)就獎金、財政年度或績效薪酬作出的最大延遲選擇百分比為該合資格僱員在計劃年度或財政年度(視何者適用而定)的獎金或獎勵薪酬的100%。
4.4推遲選舉時間。每個希望推遲在計劃年度或財政年度支付補償的合格員工必須在選舉期內簽署延期協議。
4.5付款計劃和付款方式的選擇。所有付款時間表和付款形式的選擇都將按照署長制定的規則和程序進行。當符合資格的員工在選舉期內完成延期協議時，該合格員工必須在第9.3節允許的付款計劃中選擇一種付款形式來接收此類延期付款，並可以選擇參與者受僱期間的指定付款日期。如果符合條件的員工沒有選擇9.3節允許的付款形式，則應被視為選擇了一次性付款形式。
4.6延期選舉不適用於參加者離職後應支付的遣散費或其他款項。
第5條--僱主繳費
5.1僱主繳費。僱主可自行決定，代表任何符合資格的參與者發放可酌情決定的僱主學分(“可自由支配學分”)。僱主應在其全權酌情決定權內決定獲得任何酌情信貸的合格參與者、任何此類酌情信貸的金額和適用於該等信貸的歸屬時間表(包括任何加速歸屬以及加速的事件)。此外，僱主可允許參與者選擇此類可自由支配積分的分配時間和形式，但任何此類選擇不得晚於守則第409a條所允許的最晚時間。
第六條--賬户和貸方
6.1建立臺賬。管理署署長應代表各參與方建立並維持一個賬户，反映根據第6.2節(分配或提款)作出的貸方，以及分配給該賬户的收益、費用、收益和損失，這些收益、費用、收益和損失可歸因於第7條規定的賬户中的金額進行的假設投資。管理署署長應建立和保存其他記錄和賬户，該等記錄和賬户應由署長酌情決定為履行計劃下的職責而合理需要或適當。
6.2貸方到賬。參與者的賬户將被記入第4.1節規定的任選延期金額以及根據第5條被視為代表參與者分配的僱主繳款金額。
第七條--捐款的投資
7.1投資選擇。貸記每個賬户的金額應被視為投資於署長事先選定的投資選擇。管理人應被允許自行決定在計劃菜單中不時增加或刪除名義投資選項，但任何此類投資選項的添加或刪除不得對該變更生效日期之前的任何期間生效。
7.2投資分配。在構成投資菜單的投資選項中，參與者的投資分配構成被認為的投資，而不是實際的投資。在任何時候，參與者都不會對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，僱主或代表其行事的任何受託人也不會因為參與者的投資分配而有任何義務購買實際的證券。參與者的投資分配應僅用於調整參與者賬户的價值。
(A)參與者應按照署長規定的程序，為其每個賬户指定投資分配。除署長另有規定外，本第7.2節的下列規定應適用於本計劃下的撥款。
(I)投資選項之間的分配必須以1%的增量指定。參與者的投資分配將在同一營業日生效，如果投資分配是在署長指定的時間之後收到的，則在下一個營業日生效。
(2)參與人可根據署長通過的程序，在任何工作日改變投資分配，無論是關於計劃的未來貸方還是關於現有賬户。變更應在同一營業日生效，如果投資分配是在署長指定的時間之後收到的，則應在下一個營業日生效，並應預期適用。
7.3調整帳目。貸記每個賬户的金額應根據假設的投資收益、費用、收益或損失進行調整，金額等於參與者從第7.1節提供的投資選項中選擇的投資選項的收益、費用、收益或損失。參與者(或參與者去世後的受益人)可根據署長制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於計算賬户未來的假設投資調整，或根據第6.2節計算賬户的未來貸方，自向署長髮出通知之日起生效。每個賬户應自每個估值日起進行調整，以反映：(A)上述假設的收益、費用、收益和損失；(B)根據第6.2節貸記的金額；(C)分配或提款。此外，每個賬户可以根據其在第7.1節中規定的與維持假設投資相關的假設成本和費用中的可分配份額進行調整。
第八條--受益權
8.1轉歸。
(A)參與者在任何時候都擁有100%不可沒收的權益，這些金額可歸因於根據第4.1節進行的選擇性延期而記入其賬户的金額。
(B)參與者在其服務滿兩年之日(每個參與者有一個“僱主繳費歸屬日期”)，有權獲得可歸入其賬户的可歸入根據第5條提供的酌情信貸的金額(如有)，最高可達適用的酌情信貸的100%。在僱主供款歸屬日期之前離職時，參與者將沒收其賬户的未歸屬部分。儘管有上述規定，在參與者死亡或傷殘或控制權發生變化時，參與者對根據第5條提供的酌情信用的貸記金額的權利應100%歸於適用的酌情信用。
參與者可根據署長制定的規則和程序指定受益人，或更改任何先前指定的受益人。
死亡通知的副本或其他充分的文件必須提交給管理人並得到管理人的批准。如果管理人認為在參與人死亡時沒有指定受益人來支付參與人的部分或全部既得賬户，則按照第9條的規定，這筆款項將被支付給參與人的遺產(就本計劃而言，該遺產應被視為受益人)。
第九條--利益分配
9.1福利額度。根據第六條、第七條和第八條確定的貸記到參與人賬户的既得金額，應確定並構成根據本計劃支付給參與人的福利價值的基礎。
9.2分配的方法和時間。除非本合同另有明確規定，否則貸記參與者賬户的金額應根據參與者根據第4條所作的分配選擇支付給參與者。分配應在分配日期之後在行政上可行的情況下儘快開始支付給參與者，但在任何情況下不得晚於Treas規定的時間。註冊第1.409A-3(D)條。參與者可根據第9.2節對其計劃年度或財政年度的分配選擇進行一(1)次更改，以選擇較晚的指定付款日期，並可根據第9.2節對其針對計劃年度或財政年度的分配選擇進行一(1)次更改，以選擇不同的付款時間表；但延遲付款或更改分配形式的選擇應在作出選擇之日起至少12個月後方可生效，且只有在以下情況下才生效：(I)選擇在指定付款日期或付款時間表開始或發生前至少十二(12)個月作出，以及(Ii)參與者選擇新的指定付款日期或付款時間表，使指定付款日期或付款時間表延遲至少五(5)年。就本第9.2節而言，一系列分期付款始終被視為一筆付款，而不是一系列單獨付款。
9.3分配形式。貸記參與者賬户的既得金額，應由參與者根據第四條在其延期協議中指定的選擇，以一次現金支付或基本相等的年度現金分期付款的形式支付給參與者，分兩(2)年以上不超過十(10)年支付。年度分期付款的計算方法是將賬户餘額除以剩餘的年度分期付款。
9.4支付選舉覆蓋。儘管參與者選擇付款的時間和方式，但在參與者死亡或殘疾時，參與者的整個賬户(包括以前已開始分期付款的任何金額)應一次性現金支付給參與者或其受益人。
9.5控件中的更改。儘管參與者有權選擇付款的時間和方式，但如果控制權發生變更，參與者的整個賬户(包括之前已開始分期付款的任何金額)應在控制權變更時一次性支付給參與者現金。
就本計劃而言，控制權的變更將在計劃發起人所有權發生變化、計劃發起人的實際控制權發生變化或計劃發起人的大部分資產所有權發生變化時發生。為此目的，計劃發起人包括第9.6節中確定的任何公司。
如果參與者在收到因控制權變更而獲得的分配後，繼續按照第4條的規定延期付款，則應支付給該參與者的剩餘款項應按其根據第4條作出的選擇中規定的時間和形式支付，或在第8條規定的死亡或殘疾時支付。
是否發生控制變更由管理員根據本第9.6節中規定的規則和定義確定。如果計劃發起人根據第10.2節終止計劃，並按照第10.3節的規定在控制權變更後12個月內分配參保人的福利，則對參保人的分配將被視為在控制權發生變化時發生。
(A)有關法團。就本計劃而言，為構成控制權變更，該事件必須涉及(I)在控制權變更時參與者正在為其提供服務的公司，(Ii)在本計劃下有責任支付參與者福利的公司(或在多於一個公司負有責任的情況下負有責任的所有公司)，但只有當遞延補償可歸因於參與者為該公司(或多個公司)提供的服務，或者該公司(或多個公司)有真正的商業目的對此類付款負責時，且在任何情況下，讓這種公司(或多個公司)對這種支付承擔責任的主要目的並不是為了逃避聯邦所得税，或者(Iii)作為第(I)或(Ii)中所述公司的大股東的公司，或其中每個公司都是鏈中另一家公司的大股東的公司鏈中的任何公司，以(I)或(Ii)中所述的公司結束。大股東被定義為擁有該公司總公平市值和投票權的50%(50%)以上的股東。
(B)股權。代碼第318(A)節適用於確定股票所有權的目的。作為既得期權標的的股票被認為由擁有該既得期權的個人所有(而作為非既得期權標的的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，如果一項既得期權可以對沒有實質歸屬的股票行使(如財政部條例第1.83-3(B)和(J)節所定義)，則該期權的標的股票不被視為由持有該期權的個人所有。
(C)更改公司的擁有權。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上的人作為一個集團獲得該公司的股票所有權之日，該股票連同該個人或該集團持有的股票一起，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一人或多個人收購額外股票不會導致公司所有權的變化(或導致公司實際控制權的變化，如下文第9.6(D)節所述)。由於公司以財產換取其股票的交易，任何一個人或作為一個羣體的人所擁有的股票百分比的增加將被視為股票的收購。第9.6(C)條僅適用於轉讓公司股票(或發行公司股票)，且該公司的股票在交易後仍未結清的情況。就本第9.6(C)節而言，任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票或作為公開募股的結果而被視為作為一個集團行事。然而，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則這些人將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，進行合併、合併、購買或收購股票，或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。
(D)改變法團的實際控制權。一家公司的實際控制權發生變化的日期為：(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或已在該人最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)該公司的股票所有權，擁有該公司股票總投票權的百分之三十(30%)或以上，或(Ii)在任何12個月期間，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經公司董事會多數成員認可的董事取代，但在本款第(Ii)款中，“公司”一詞僅指第9.6(A)節中確定的相關公司，而第9.6(A)節中沒有其他公司是該公司的大股東。如果沒有第9.6(D)(I)或(Ii)節所述的事件，公司的實際控制權將不會發生變化。如果參與交易的兩家公司中的任何一家如第9.6(C)節所述改變了該公司的所有權，或如第9.6(E)節所述改變了該公司的大部分資產的所有權，則有效控制權的改變也可能發生在任何交易中。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為有效地控制了本第9.6(D)節所指的公司，則同一人或多個人對該公司的額外控制權不被認為導致該公司的有效控制發生變化或引起第9.6(C)條所指的公司所有權的變化。就本第9.6(D)節而言，個人將被視為或將不被視為按照與第9.6(C)節所述規則類似的規則作為一個團體行事，但下列情況除外。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，並進行合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。
(E)改變法團大部分資產的所有權。公司相當大部分資產的所有權變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人(根據與第9.6(D)節規定的規則相似的規則確定)從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購)資產之日，該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的40%(40%)。就此目的而言，公平市價總值是指公司資產的價值或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。如果在轉讓後立即向轉讓公司的股東控制的實體轉讓，則根據本第9.6(E)節，控制權不會發生變化。如果資產轉移給(I)該公司的股東(在緊接資產轉移之前)，以換取該公司的股票或與其股票有關，(Ii)由該公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或以上的實體，(Iii)直接或間接擁有該公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的人，則該等資產的轉讓不被視為該等資產的所有權的改變。或(Iv)一個實體，其總價值或投票權的至少50%(50%)由第9.6(E)(Iii)節所述的個人直接或間接擁有。為前述目的，除另有規定外，一個人的身份在資產轉移後立即確定。
9.6允許延遲付款。在下列任何一種情況下，只要僱主在合理一致的基礎上對待對處境相似的參與者的所有付款，分配就可以推遲到按照第8條和第9條的規定應支付的日期之後。
(A)如果僱主合理地預期其關於此類付款的扣除額將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則僱主可延遲付款。支付必須在參與者的第一個納税年度內進行，如果僱主合理地預期或應該合理地預期，如果在該年度內支付，則此類付款的扣除將不會因應用守則第162(M)條而被禁止，或者在參與者離職後的僱主納税年度的最後一天或參與者離職後第三個月的15日結束的期間內，或在參與者離職後開始至最後一天的期間內。如果按照第9.7(A)節的規定延遲向參與者支付預定付款，則按照第9.7(A)節規定可推遲向參加者支付的所有預定付款也將被推遲。
(B)如果僱主合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，只要僱主合理預期付款不會導致違反規定的最早日期付款，僱主也可以延遲付款。
(C)僱主保留修改本計劃的權利，以便在財政部長在《國內收入公報》公佈的一般適用指導中規定的其他情況和條件下延遲付款。
9.7允許加速支付。僱主可允許加快根據本計劃的付款計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表，前提是REG的規定允許這樣做。美國證券交易委員會。1.409A-3(J)(4)，包括以下事件：
(A)“家庭關係令”。如果按照《法典》第414(P)節的規定，在收到家庭關係訂單並確定其資格之後，向替代受款人支付此類款項，則可加快付款速度。
(B)遵守道德操守協定和法律要求。根據法典第409a節的要求，可以根據與聯邦政府達成的道德協議或為避免違反聯邦、州、當地或外國道德法律或法律衝突而合理必要的情況，加快付款速度。
(C)FICA税。根據聯邦保險繳費法案第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條對本計劃下的延期賠償徵收的税款(“FICA金額”)，可加速支付。此外，可以加快支付，以支付根據代碼第3401條對FICA金額徵收的工資所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。根據本款(C)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣的總和。
(D)第409a條附加税。如果計劃未能滿足守則第409a節的要求，則可加速付款；但此類付款不得超過因未能遵守守則第409a節的要求而應包括在收入中的金額。
(E)補償。僱主可酌情決定加快付款，以清償參與者欠僱主的債務，但如該等債務是在參與者與僱主之間的服務關係的正常過程中產生的，則僱主在任何課税年度的扣減總額不超過5,000元，而扣減的款額與本應向參與者償還和收回的債務同時及相同的數額。
(六)其他事項。根據法典第409a節所允許的其他事件和條件，管理人可酌情加快付款。
第10條--修正和終止
10.1計劃發起人的修訂。計劃發起人保留通過董事會的行動修改計劃的權利(為自己和每個僱主)。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修正案之前應計和歸屬的賬户的全部或任何部分。
10.2控制權變更或公司解散後的計劃終止。計劃發起人保留終止計劃的權利，並在根據第9.6節規定的規則確定的控制權變更之前30天或之後12個月內將所有貸記到所有參與者賬户的金額分配給所有參與者賬户。為此，只有在相關僱主在控制變更後立即發起的所有協議、方法、計劃和其他安排被視為REG下的單一計劃時，該計劃才被視為終止。美國證券交易委員會。1.409A-1(C)(2)也被終止，因此計劃和所有類似安排下的所有參與者必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起12個月內收到根據終止安排遞延的所有金額。此外，計劃發起人保留在根據《美國法典》第331條徵税的公司解散後12個月內或經破產法院根據《美國法典》第11章第503(B)(1)(A)條批准終止本計劃的權利，前提是根據本計劃遞延的金額計入參與者的毛收入中：(A)終止和清算髮生的日曆年度，(B)該金額不再受到重大沒收風險的第一個日曆年度，或(C)支付在行政上可行的第一個日曆年度。
10.3其他計劃終止。在下列情況下，計劃發起人保留終止計劃的自由裁量權：(A)計劃發起人發起的所有安排將與根據規範第409a條和REG規定終止的任何安排彙總。美國證券交易委員會。1.409A-1(C)(2)終止，(B)在安排終止後12個月內，除根據安排條款應支付的款項外，不支付任何其他款項，(C)在計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算安排之日起24個月內支付所有款項，(D)計劃發起人沒有采取新的安排，該新安排將在安排終止之日起三年內的任何時間根據《守則》第409a條及其規定與任何已終止的安排合併，和(E)終止不是在計劃發起人財務健康狀況低迷時發生的。計劃發起人還保留修改計劃的權利，以規定計劃的終止將在財政部長在《國税報》公佈的一般適用指導中規定的條件和事件下進行。
第十一條--信託
11.1建立信任。計劃發起人可以但不需要建立一個信託，以持有計劃發起人可能不時出資的金額，以對應於根據第6.2節貸記給參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望建立一個信託基金，為計劃福利的支付提供資金來源，則任何此類信託基金的構建應構成一項無資金支持的安排，不影響該計劃作為無資金支持計劃的地位，符合ERISA第一章和《守則》的規定。
11.2拉比信託基金。計劃發起人設立的任何信託應在計劃發起人和受託人之間，按照一項單獨的書面協議進行資產的持有、管理和管理，在計劃發起人破產的情況下，受制於計劃發起人的債權人的債權。根據國税局的現有指導，該信託擬被視為拉比信託，該信託的設立不應導致參與者根據其貢獻的金額實現當期收入。計劃發起人必須在破產或資不抵債的情況下通知受託人。
11.3信託基金的投資。計劃發起人對信託的出資，由受託人按照信託的規定和計劃發起人的指示進行投資。信託投資不需要反映參與者為調整賬户而根據第7.1節選擇的假設投資，信託的收益或投資結果也不需要影響對本計劃下參與者賬户的假設投資調整。
第十二條--計劃管理
121.署長的權力和責任。行政長官完全有權和完全負責管理該計劃的所有細節，但須遵守ERISA的適用要求。行政長官的權力和責任包括但不限於以下內容：
(A)訂立並執行其認為為有效執行《計劃》所需或適當的規則及程序；
(B)解釋本計劃，其解釋是最終的，但第12.2條規定的除外，適用於根據本計劃提出利益要求的所有人；
(C)決定與該計劃有關的所有問題以及任何人蔘加該計劃的資格；
(D)管理第12.2條規定的索賠和審查程序；
(E)根據《計劃》的規定計算將支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；
(F)決定該等利益將獲支付予誰或哪些人；
(G)授權支付利益；
(H)遵守ERISA第一標題B第一部分的報告和披露要求；
(J)通過書面文書分配和下放其責任，包括成立一個行政委員會來管理該計劃。
12.2條款和審查程序。
索賠程序。如果任何人認為他在本計劃下被剝奪了任何權利或福利，該人可以向管理人提出書面索賠。如果任何此類索賠被全部或部分駁回，署長將以書面形式將其決定通知該人。這種通知將在署長收到索賠後90天內發出(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且在最初的90天期限內(就殘疾索賠，45天期限)向有關人員發出書面通知，署長可將提供通知的期限延長90天(就殘疾索賠而言為30天)。如果該通知沒有在該期限內發出，則自該期限的最後一天起，該索賠將被視為被駁回，該人可以要求對其索賠進行復核。此類通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)對《計劃》相關條款的具體提及；(Iii)對該人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及對此類材料或信息的必要性的解釋；以及(Iv)對該計劃的審查程序和適用於該程序的時限的説明，包括該人在作出不利的審查決定後提起民事訴訟的權利。此外，對於殘疾索賠，這種通知將以文化和語言上適當的方式提供，並將包括(5)對決定的討論，包括解釋不同意或不同意的依據：(A)治療和評估索賠人的索賠人的保健或職業專業人員提供的意見；(B)醫療或職業專家的意見，他們的意見是通過計劃獲得的，無論在確定撫卹金時是否依賴這些意見；以及(C)社會保障管理局作出的任何殘疾判定；(6)如果不利福利的判定是基於醫療需要、試驗性治療或類似的排除或限制，則對判定的科學或臨牀判斷作出解釋，將計劃的條款適用於索賠人的醫療情況，或説明將在提出請求時免費提供解釋；(7)作出不利判定時所依據的具體內部規則、準則、方案、標準或其他類似標準(“準則”)，或不存在此類準則的聲明；及(Viii)申索人有權應要求免費取得與利益申索有關的所有文件、記錄及其他資料及其副本的聲明。
審查程序。在某人收到駁回索賠的書面通知之日起60天(就殘疾索賠而言為180天)內(或如果未提供書面通知，則在被認為發生駁回之日起60天內(就殘疾索賠而言為180天內)，該人(或其正式授權的代表)可(I)向署長提出書面請求，要求審查其被駁回的索賠和相關文件，以及(Ii)向署長提交書面問題和意見。複審決定將在60天內作出(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，如署長選擇舉行聽證，並且在最初的60天期限內(就殘疾索賠要求45天)，署長可以將作出審查決定的期限延長60天(就關於殘疾的索賠而言，署長可將審查決定的期限延長60天)。如果在此期限內沒有作出複核決定，索賠將被視為被駁回。如果是關於殘疾的索賠，在對不利福利作出最終裁定之前，署長將盡快並充分提前在最後通知之前向索賠人免費提供與索賠有關的任何新的或額外的證據或理由，這些證據或補充證據或理由是由計劃考慮、依賴或產生的，使索賠人有合理的機會在該日期之前作出答覆。
署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將以該人能夠理解的方式編寫，並將包含作出決定的具體理由以及對相關計劃條款的具體引用。該通知將解釋説，該人有權根據請求免費獲得所有相關文件的合理查閲和複印件，並有權在作出不利的審查決定後提起民事訴訟。此外，對於殘疾索賠，通知將以文化和語言上適當的方式提供，並將包括：(1)對決定的討論，包括解釋不同意或不遵循索賠人的保健或職業專業人員提供的意見的依據，這些意見是由治療和評估索賠人的保健或職業專業人員提供的；醫療或職業專家的意見，其建議是通過計劃獲得的，無論在確定福利時是否依賴這些建議；如果不利福利的確定是基於醫療需要、試驗性治療或類似的排除或限制，則解釋確定的科學或臨牀判斷，將計劃的條款適用於索賠人的醫療情況，或説明將在提出請求時免費提供解釋，(Iii)作出不利決定時所依據的任何準則，或關於不存在此類準則的説明。
用盡索賠程序和提起法律索賠的權利。任何法律訴訟或衡平法訴訟，不得在署長確認駁回索賠後一(1)年後提起，如果較早，則不得在引起索賠人(S)或索賠(S)的事實或事件首次發生後四(4)年以上。
12.3計劃行政成本。管理人在管理本計劃時發生的所有合理成本和支出(包括法律、會計和員工通信費用)應由本計劃支付，但僱主不得支付。
第十三條--雜項
13.1僱主的無擔保一般債權人。參加者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並將繼續是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。每個僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。
13.2僱主的責任。每個僱主在該計劃下支付福利的責任應僅由該計劃和參與者與僱主之間達成的延期選擇來確定。用人單位對受僱於其他用人單位的參與者不承擔責任。
13.3權利的限制。本計劃的設立或其任何修訂，或任何基金或賬户的設立，或任何福利的支付，均不會被解釋為給予參與者或任何其他人針對僱主、本計劃或管理人的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有規定；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款都不會因此而改變或受到任何影響。
13.4反分配。除履行法典第414(P)款所指的國內關係命令所必需的情況外，參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利均不受任何債權人的要求。特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此種利益和權利不應受到扣押、扣押或參與者的任何債權人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本計劃項下他或她可能收到的任何款項，但指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金的權利除外。儘管有上述規定，管理人可酌情減少參與者賬户的應付福利，以償還欠僱主的任何債務或債務。
13.5支付便利。如果管理人根據醫療報告或其他令管理人滿意的證據確定，根據《計劃》領取任何福利金的人因少數人、疾病、虛弱或其他喪失工作能力而無法處理其事務，管理人可指示僱主將此類款項支付給對該接受者具有管轄權的法院指定的個人或機構，或根據國家法律具有照顧和控制該接受者的法定權力的個人或機構。因此，上述個人或機構收到的任何此類付款，以及在此範圍內的任何此類付款，應解除僱主、本計劃和管理人向該收款人支付本合同項下的福利的責任。
13.6個節點。向僱主或管理人發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信，如寄往計劃發起人的地址：南聯邦路8000號，博伊西，ID 83707，應視為以書面形式送達，如果實際送達上述地址，或在此情況下或信件中，應在寄往美國的郵件、預付頭等郵資和掛號或認證的頭等郵資後5個工作日內送達。
13.7%的預提税金。如果僱主認定本合同項下的任何延期付款或付款欠税，僱主應在法律允許的情況下，從參與者應支付的任何款項或延期付款中扣留此類金額，或以其他方式與參與者或其受益人作出適當安排，以履行此類義務。就本第13.7條而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税或與遞延金額、由此產生的任何收入以及根據本計劃向參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。
13.8賠償。
(A)僱主應在僱主所在司法管轄區的法律允許的最大範圍內，就其採取的所有行動以及未能採取行動(不論採取任何行動的日期或沒有采取行動)，對被補償者因任何訴訟(如第(E)款所界定的)合理地產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款、罰款、税金、罰款、罰款、税金、罰款、罰款、税款、罰款、税金、罰款、然而，在下列情況下，不得根據本節作出賠償：(1)引起賠償要求的行為或不作為被法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為，或(2)僱主不同意達成和解。
(B)本節規定的獲得賠償的權利應包括在僱主成立公司所在管轄區的法律允許的最大範圍內，使僱主在訴訟最終處置之前支付被賠付人為任何訴訟辯護所產生的費用的權利；但如法律有此規定，在法律程序最終處置前，受償人所發生的上述費用，只可在受償人或其代表向僱主作出承諾後支付，如最終裁定受償人無權根據本條或其他規定獲得彌償，則須向僱主承諾償還所有如此墊付的款項，而不計利息。
(C)對已不再是受償人的受償人，應繼續根據本節給予賠償，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。業主同意本節中作出的承諾對其繼承人或受讓人具有約束力，並在本計劃終止、修改或重述後繼續有效。
(D)上述獲得彌償的權利是受彌償人在法律上或因任何種類的保險而可能享有的其他權利以外的權利，並且是對獲彌償人依據僱主的附例而有權獲得彌償的權利的補充，而不是取代該權利。
(E)就本節而言，下列定義應適用：
(I)“受賠人”是指擔任管理人的每一個人(或任何其他僱員、董事或僱主的高級職員)，他們曾經或現在是任何訴訟的一方，或因他正在或曾經履行本計劃下的行政職能而受到威脅，或以其他方式參與任何訴訟。
(Ii)“程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(包括但不限於由僱主提出或根據僱主的權利進行的訴訟、訴訟或程序)，不論是民事、刑事、行政、調查或仲裁。
13.9件成功之作。本計劃的規定應對計劃發起人、僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。
13.10免責聲明。計劃發起人的意圖是計劃符合規範第409a節的要求。如果本計劃的任何規定未能滿足規範第409a節的要求，計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。
13.11行政法。該計劃將根據特拉華州的法律進行解釋、管理和執行。
13.12 CLaw Back。根據本計劃選擇延期的承保薪酬，包括目前根據本計劃遞延的金額(及其收益)和之前根據該計劃遞延並隨後支付給參與者的任何金額(及其收益)，應始終遵守美光補償政策，如下所示：
(A)如果參與者在根據美光補償政策被視為延期的日期之前，及時和適當地選擇推遲根據美光補償政策已被退還或沒收的承保補償，則參保人關於該承保補償的延遲選擇將保持全部效力和效力(不進行調整或按比例)，並將適用於根據美光補償政策應支付的承保補償金額減少後仍應支付給該參與者的承保補償金額。
(B)如果參與者的承保補償根據美光補償政策被退還或沒收，並且該承保補償的全部或部分已記入該計劃下該參與者的帳户，則該參與者的帳户可通過沒收該承保補償(及其上的任何收入)在該計劃下仍記入該參與者帳户的金額而被扣減。
(C)如果參與者的承保補償根據美光補償政策被退還或沒收，並且該承保補償的全部或部分已記入計劃下參與者的賬户，並且隨後從計劃向參與者分配了全部或部分如此貸記的承保補償(及其任何收入)，則從計劃如此分配的該承保補償的金額(及其任何收入)仍應受微米補償政策的約束。如此分配的承保補償(包括收益)應根據美光補償政策予以補償，就像該金額之前未在本計劃下計入貸方一樣。
(D)如果參與者的賬户已按照本計劃的運作或依法向受益人或候補受款人支付或應付，則根據上述(B)和(C)款應沒收或退還的任何金額，應在法律允許的最大範圍內根據微米退款政策的條款對該受益人或候補受款人進行沒收或退還。
(E)本第13.12條的規定無意構成違反本計劃第13.4條的參與者在本計劃下的權益轉讓。此外，根據第13.12條的規定沒收參與者的賬户，並不是為了構成違反規範第409a條的不允許的福利加速，或違反計劃發起人根據計劃第11條建立的任何信託向計劃發起人支付款項。
除本合同另有明文規定外，自2023年10月1日起生效。
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作者：阿普麗爾·阿恩岑
ITS：高級副總裁和首席人民官