NAVITAS 半導體高管遣散計劃
第一條
目的
本高管遣散費計劃由公司於2023年12月27日（“生效日期”）制定，旨在為參與者提供在某些終止僱傭關係的情況下獲得遣散費保護的機會，包括與公司控制權變更相關的解僱。該計劃的目的是吸引和留住合格的高管，並在控制權發生變化時確保高級管理層當前和未來的連續性、客觀性和奉獻精神。該計劃旨在成為ERISA下的一項高額福利福利計劃。
第二條
定義和解釋
第 2.01 節定義。在本計劃中使用的以下大寫術語應具有以下相應的含義：
“ACA” 的定義見第 5.01 節。
“會計師” 的定義見第 8.03 節。
“管理人” 是指薪酬委員會。儘管董事會先前已任命董事會委員會擔任署長，但董事會仍可隨時管理本計劃的全部或部分內容。
在任何確定的時候，“關聯公司” 是指當時由公司直接或間接控制的任何法律實體，其中 “控制權” 是指擁有實體50％以上的有表決權股份或等價股權益。
“適用的福利延續期” 是指從合格終止之日開始，到參與者當地時間晚上 11:59 分結束的時期，最早於
(a) 日曆月的最後一天，包括—
(i) 對於擔任公司首席執行官的參與者：
(A) 如果資格終止發生在CIC期之前或之後，則為其一週年紀念日，或
(B) 資格終止的兩週年紀念日（如果發生在CIC期間）；以及
(ii) 對於任何其他參與者：
(A) 資格終止的六個月週年紀念日，如果是在CIC期限之前或之後，或
(B) 如果資格終止發生在CIC期間，則為其一週年紀念日；
(b) 參與者有資格從另一位僱主那裏獲得基本相似的保險的日期；以及
(c) 參與者不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期。
“適用的遣散費乘數” 是指—
(a) 對於擔任公司首席執行官的參與者：
(i) 一 (1.0)，如果符合條件的終止發生在 CIC 期限之前或之後；以及
(ii) 二 (2.0)，如果符合條件的終止發生在 CIC 期內；
和
(b) 對於任何其他參與者：
(i) 對於在 CIC 期之前或之後發生的符合條件的終止，則為二分之一 (0.5)；以及
(ii) 對於在CIC期間發生的符合條件的終止，則為一半（1.5）。
“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條所賦予的含義相同；不同之處在於，在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在一段時間之後行使。“受益所有權” 一詞具有相應的含義。
第 5.01 節中定義了 “福利延續”。
“董事會” 指本公司的董事會。
對於參與者在作出決定的任何時候，“原因” 的含義與股權計劃中當時的該術語所賦予的含義相同，包括但不限於適用獎勵協議（定義見股權計劃）中 “原因”（如果有）的定義，前提是就本定義而言，除非是這樣，否則參與者的任何作為或不作為均不應被視為 “故意” 參與者出於惡意或不合理地認為參與者的作為或不作為是符合公司的最大利益。對於控制權變更發生後公司因故而解僱參與者的任何行為，除非公司向參與者提供一份經董事會不少於三分之二成員的贊成票正式通過的決議的副本（在向參與者發出合理的書面通知且參與者有機會與律師一起在董事會發表意見之後），認定參與者有機會與律師一起在董事會發表意見），否則不得將終止參與者的僱傭視為有原因的從事的行為構成了原因。
在作出決定的任何時候，“控制權變更” 的含義與當時股票計劃中該術語的含義相同。
“CIC期” 是指從控制權變更首次發生前三個月開始，至控制權變更發生一週年之日止的時期。在控制權變更首次發生之前的三個月內發生的合格終止受第 4.02 (c) 節的約束。
“COBRA” 是指1985年的《合併綜合預算調節法》。
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何條例的提及。
“公司” 指特拉華州的一家公司納維塔斯半導體公司及其任何繼任者。
“薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。
第 8.01 節中定義了 “承保付款”。
在任何確定之時，“殘疾” 的含義都與當時公平計劃中該術語的定義相同。
“生效日期” 在第一條中定義。
“合格員工” 是指 (a) 公司或附屬公司中任何高級副總裁或更高級別的全職員工，以及 (b) 經公司首席執行官向管理人推薦後被管理人批准為合格員工的任何其他公司全職員工，他們是應有資格參與本計劃的關鍵員工，前提是無論如何，符合條件的員工僅限於選定的管理層羣體或根據第 201 條的含義向員工提供報酬，ERISA 的 301 和 404。
“股權計劃” 是指不時修訂和/或重述的納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃或任何後續計劃。為避免疑問，此處提及的股票計劃條款（在確定時適用）均被視為指當時在股票計劃下生效的條款。
“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》及其相關規章制度，每種情況均經修訂。
“交易法” 是指1934年的《證券交易法》及其相關規則和條例，每種情況均經過修訂。
“消費税” 的定義見第 8.01 節。
“正當理由” 是指在未經GR參與者同意的情況下出現以下一種或多種情況後，GR參與者自願辭去公司或關聯公司的職務：
(a) 所有權、權限、職責或責任的任何實質性削減（管理人真誠地認定，在GR參與者身體或精神上無行為能力且無法正確履行此類職責期間的暫時削減除外）；
(b) GR參與者年基本工資的任何實質性削減，但作為適用於所有處境相似的高管的全面減薪措施的一部分除外；
(c) GR參與者的目標年度激勵機會（即佔年度基本工資的百分比）的任何實質性減少；
(d) 將GR參與者轉移到距離其主要工作地點超過50英里的設施或地點，導致其正常通勤時間大幅增加；或
(e) 僅涉及控制權變更（除上文 (a)-(d) 條款中規定的事件外），GR參與者目標長期激勵措施的任何實質性削減（即通常稱為 “年度股權獎勵”，以美元金額表示）。
儘管如此，為了使GR參與者有資格獲得自願辭職的正當理由，他或她必須向公司首席執行官（如果是首席執行官，則向董事會提供書面通知，説明導致正當理由事件的情況）。
執行官）在其首次存在後的90天內，並在收到此類書面通知後的30天內向公司提供任何糾正此類情況的能力。如果公司在這30天內糾正了適用的事件，則構成正當理由的事件將不再構成正當理由。如果公司未能及時糾正適用的正當理由事件，則GR參與者必須向公司提供書面終止通知，並説明該通知中規定的有效終止日期（就本計劃而言，該日期將被視為終止日），該日期不遲於公司30天糾正期最後一天後的30天。如果GR參與者沒有按照前一句話及時終止其工作，則GR參與者將被視為不可撤銷地放棄了基於這些理由解僱的權利。
“GR 參與者” 是指附表 1 中確定的參與者。
“LTIP獎勵” 是指參與者與公司根據股權計劃簽訂的適用獎勵協議中規定的購買公司普通股的任何長期激勵計劃期權的獎勵。
“降落傘付款” 的定義見第 8.01 節。
“參與者” 的定義見第 3.01 節。
“參與協議” 是指公司向參與者提供的最新參與協議，告知合格員工符合條件的員工參與本計劃。
“人” 的含義與《交易法》第13（d）（3）條所賦予的含義相同。
“計劃” 是指本Navitas半導體行政人員遣散計劃，可能會不時修改和/或重述。
“按比例獎勵” 的定義見第 4.01 (b) 節或第 4.02 (b) 節（視情況而定）。
“符合條件的終止” 是指：
(a) 對於任何參與者，參與者的僱主出於原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止參與者的僱用；或
(b) 僅就GR參與者而言，GR參與者出於正當理由自願辭職。
合格終止將被視為自參與者當地時間晚上 11:59 起，即合格終止當天生效。就本計劃而言，在CIC期間和控制權變更首次發生之前發生的合格終止將被視為在控制權變更發生時發生。
第 8.01 (a) 節中定義了 “減少金額”。
第 7.01 (c) 節中定義了 “發行版”。
“遣散費” 的定義見第 4.01 (a) 節或第 4.02 (a) 節，視情況而定。
第 11.13 (b) 節中定義了 “指定的員工付款日期”。
第 2.02 節解釋。就本計劃而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“本文中” 和 “下文” 等字樣是指整個本計劃。除非上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的章節和附表是指本計劃的章節和附表；(y) 提及協議、文書或其他文件是指
在規定允許的範圍內不時修正、補充和修改的協議、文書或其他文件；和 (z) 法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和據此頒佈的任何條例。本計劃的解釋不考慮任何需要解讀或解釋的推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的當事方。無論何時在本協議中使用單數，均應包括複數；無論何時在本協議中使用複數，均應酌情包括單數。
第三條
參與
第 3.01 節參與者。根據參與協議的條款執行參與協議並將其退還給公司的每位符合條件的公司員工都將成為本計劃的 “參與者”。管理人應在生效日期之後立即代表公司交付或安排交付適合每位合格員工執行的參與協議形式，如果生效日期較晚，則應在該合格員工成為合格員工之日後立即交付，前提是未能交付此類形式的參與協議本身不會對符合條件的員工參與本計劃的資格產生不利影響。
第四條
遣散
第 4.01 節控制權未發生變更時的終止。如果參與者的資格終止發生在CIC期限之前或之後，則根據第VII條，公司應向參與者提供以下信息：
(a) 遣散費金額等於參與者的適用遣散費乘數乘以參與者在合格終止時的有效年基本工資，或者，如果更高，則相當於參與者在合格終止前兩年內有效的最高年基本工資（“遣散費”）；以及
(b) 按比例分配的年度獎金等於 (i) 按實際績效水平計算參與者在合格解僱的整個財政年度有資格獲得的年度獎金乘以 (ii) 分數，其分子是參與者在合格終止的財政年度內受僱於公司或關聯公司的天數，分母是該年度的天數（“按比例分配的獎金”）。
在不違反第 11.13 條的前提下，第 4.01 (a) 條規定的遣散費和第 4.01 (b) 節規定的按比例發放的獎金將在合格終止後的x年內以現金形式分期支付，其中 “x” 等於參與者的適用遣散費乘數，根據公司的正常工資慣例支付，但頻率不低於每月一次，總金額應等於此類遣散費和按比例分期付款這將從資格終止後的第 61 天開始。
為避免疑問，出於本計劃的所有目的，根據參與者 “年度獎金” 的函數或以其他方式參照參與者 “年度獎金” 計算的應付給參與者的金額應按照公司過去的慣例以美元（而不是股份）計價，無論這些金額是先前以現金還是以全額既得股權獎勵的形式支付的年度獎金。同樣，在根據第六條確定付款或福利（如果有）時，不應考慮任何此類完全歸屬的股權獎勵。
第 4.02 節與控制權變更有關的終止。如果參與者的資格終止發生在CIC期間，則在遵守下文（c）款和第VII條的前提下，公司應向參與者提供以下信息：
(a) 遣散費金額等於參與者的適用遣散費乘以 (i) 參與者在合格解僱時的有效基本工資，或者，如果更高，則為合格終止前兩年內參與者有效的最高年基本工資，以及 (ii) 參與者在合格終止當年的目標年度獎金，如果更高，則為首次出現合格終止時有效的目標年度獎金之和控制權變更（統稱為 “遣散”）；以及
(b) 按比例分配的年度獎金等於 (i) 參與者在目標水平上有資格獲得的整個財政年度的年度獎金乘以 (ii) 分數，其分子是參與者在合格解僱發生的財政年度內受僱於公司的天數，分母是該年度的支持天數 (a “Rata Bonus”）。
(c) 在控制權變更首次發生之前的三個月期間發生的合格終止將被視為在CIC期間發生，前提是且僅當滿足以下條件：（i）合格終止（A）應第三方的要求在控制權變更前發生，或（B）以其他方式與控制權變更直接相關；以及（ii）控制權變更發生。否則，合格終止將被視為未在CIC期間發生。
在遵守第 11.13 條的前提下，第 4.02 (a) 條規定的參與者遣散費和第 4.02 (b) 節規定的按比例分配的獎金應在合格終止後的第 61 天一次性以現金形式支付。
第五條
福利延續
第 5.01 節如果參與者在 CIC 期之前、期間或之後終止了合格資格，那麼，根據第 4.02 (c) 節和第 VII 條，在參與者的適用福利延續期內，公司應讓參與者及其符合條件的受撫養人繼續參與公司的團體健康和人壽保險計劃，但須遵守管理計劃條款下的任何資格要求，在當時的參與和保障水平以及不低於以下條件的條件下：參與者不如其中的條款在符合條件的終止（“福利延續”）之前立即生效。福利延續應與 COBRA 要求的任何醫療保健福利同時提供。儘管如此，如果公司根據本第5.01節提供延續福利將違反適用於非祖先計劃的非歧視規則，或者將導致根據2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》以及據此頒佈的相關法規和指南（“ACA”）處以罰款，則公司應以必要的方式對本第5.01條進行改革，以遵守規定和 ACA 在一起。
第六條
股權獎勵
第 6.01 節控制權未發生變化時的治療。如果參與者的合格終止是在CIC期之前或之後，則本計劃不影響參與者任何未償股權獎勵的條款。任何此類未償股權獎勵的處理將根據股權計劃或其他適用的公司股權計劃或授予這些獎勵的一個或多個計劃的條款以及任何適用的獎勵協議來確定。
第 6.02 節與控制權變更有關的處理。無論股權計劃或授予參與者股權獎勵所依據的任何其他公司股權計劃或任何適用的獎勵協議有何條款，如果參與者的合格終止發生在CIC期間，則在遵守第4.02（c）節和第VII條的前提下：
(a) 參與者所有未償還的按時分配的股權獎勵應全部歸屬，任何限制均應失效，對於股票期權和股票增值權，應在資格終止後的12個月內或剩餘的全部期限內繼續行使；以及
(b) 就業績目標或其他歸屬標準而言，參與者所有未償還的未歸屬股權獎勵應視為已達到實際水平；
前提是，在此類合格終止的情況下，參與者LTIP獎勵的待遇應完全受股權計劃及其下適用的獎勵協議的條款和條件的約束。
為避免疑問，就本計劃的所有目的而言，按參與者 “年度獎金” 的函數計算或以其他方式參照參與者的應付金額僅在第四條中述及，即使此類金額可能以完全歸屬股權獎勵的形式支付或支付，也將被視為不構成 “股權獎勵”，但受本第六條約束。
第七條
條件
第 7.01 節條件。參與者根據第四條、第五條或第六條獲得任何遣散費或其他福利的權利將取決於以下每項條件的滿足：
(a) 參與者根據參與協議的條款簽署並向公司交付參與協議，前提是，如果公司未能根據第 3.01 節向符合條件的員工交付一份形式的參與協議，則該符合條件的員工遭遇合格解僱後，該條件將被視為已滿足；
(b) 遭遇合格終止的參與者；
(c) 參與者以公司提供的形式（“新聞稿”）執行了有利於公司、其關聯公司及其各自高管和董事的索賠（“新聞稿”），該免責聲明在參與者資格終止後的60天內生效且不可撤銷；以及
(d) 僅就福利延續而言，參與者應及時正確地選擇COBRA下的延續保險。
第八條
第 280G 節
第 8.01 節減少。儘管本計劃或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，但如果公司或其關聯公司根據本計劃或其他條款向參與者提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）均構成《守則》第280G條所指的降落傘付款（“降落傘付款”），如果沒有本第八條，則將構成降落傘付款（“降落傘付款”），如果沒有本第八條，須繳納根據該法第 4999 條（或其任何後續條款）徵收的消費税或任何類似的税
根據州或地方法律徵收或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則承保金額應為：
(a) 根據第8.02節，在確保承保補助金中沒有任何部分需要繳納消費税所必需的最低限度（該金額在扣除參與者支付或應付的所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税和外國所得税和就業税後，“減免金額”）；或
(b) 如果參與者收到全額付款，則在税後基礎上（考慮到參與者支付或應付的所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税（包括消費税）），將導致參與者獲得的金額大於減免金額的105％；
以條款 (a) 或 (b) 項下的金額較大者為準。
第 8.02 節減順序。根據第 8.01 (a) 條，應以最大限度地提高參與者的經濟地位的方式減少承保補助金。在適用這一原則時，應以符合《守則》第409A條要求的方式進行減免，如果兩筆經濟等效金額可以減少但在不同的時間支付，則此類金額應按比例減少，但不得低於零。
第 8.03 節確定。本第八條所要求的任何決定均應由公司選定的獨立會計師事務所（“會計師”）以書面形式真誠地作出，該會計師事務所應根據公司或參與者的合理要求向公司和參與者提供詳細的支持計算結果。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第八條做出決定。為了根據本第八條的要求進行計算和確定，會計師可以依據關於適用《守則》第280G條和第4999條的合理、真誠的假設和近似值。會計師的決定為最終決定，對公司和參與者具有約束力。公司應對會計師因本第八條要求的計算而產生的所有費用和開支負責。
第九條
索賠程序
第 9.01 節初始索賠。參與者如果認為自己有權根據本計劃獲得尚未收到的款項，則可以在參與者資格終止後的60天內提交書面計劃福利申請。索賠應通過公司主要行政辦公室的地址提請署長注意。
如果參與者的索賠全部或部分被拒絕，則管理員將在收到參與者的書面索賠後的90天內向參與者提供書面拒絕通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，將在最初的90天期限終止之前向參與者提供書面延期通知，並將描述需要延長的特殊情況以及預計做出決定的日期。拒絕參與者索賠的書面通知將包含以下信息：
(a) 拒絕參與者索賠的具體原因；
(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款；
(c) 管理員為重新考慮參與者的索賠（在適用範圍內）而需要的任何其他信息或材料的描述，並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及
(d) 對本計劃的審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括一份聲明，説明參與者在福利申請審查被拒絕後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。
第 9.02 節對被拒絕的索賠提出上訴。如果參與者的索賠被拒絕，並且他或她希望提交審查被拒絕的索賠的申請，則參與者或其授權代表必須遵循以下程序：
(a) 收到被拒絕的索賠後，參與者（或其授權代表）可以向署長提出書面申請，要求審查索賠。此複審請求必須在參與者收到書面拒絕通知後的60天內提出。
(b) 參與者有權以書面形式向署長提交與其福利申請有關的任何意見、文件、記錄或其他信息。
(c) 參與者有權根據要求免費獲得與其福利申請有關的所有相關文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。
(d) 對被拒絕的索賠的審查將考慮參與者提交的與其索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息在最初駁回其索賠時是否已提交或考慮。
第 9.03 節管理員對申訴的迴應。管理員將在署長收到參與者的書面審查申請後的60天內向參與者提供其決定的書面通知。可能存在特殊情況，需要延長這60天的期限。在任何此類情況下，管理員將在60天內以書面形式通知參與者，最終決定將在管理員收到參與者的書面審查申請後的120天內作出。署長對參與者複審申請的決定將以書面形式告知參與者，並將明確説明：
(a) 拒絕參與者索賠的具體原因；
(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款；
(c) 一份聲明，表明參與者有權根據要求免費獲得本計劃以及與其福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及
(d) 描述參與者根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。
第 9.04 節用盡行政補救措施。要解決本計劃下出現的所有索賠和爭議，必須用盡這些索賠程序。關於此類索賠和爭議：
(a) 在索賠程序全部用盡之前，不允許任何索賠人提起任何法律訴訟以追回福利，或者根據ERISA第502條或第510條或任何其他法律條款，執行或澄清計劃下的權利，無論是否法定；以及
(b) 在任何此類法律訴訟中，署長作出的所有明示和默示決定（包括但不限於對索賠還是請求的決定）
對於被駁回的索賠（已及時提出）的審查，應給予法律允許的最大限度的尊重。
第 9.05 節律師費。除了根據本計劃應付的所有其他款項外，公司還應支付參與者因本計劃或其解釋引起或與之相關的任何爭議而產生的所有法律費用和開支（包括但不限於尋求獲得或執行本計劃提供的任何權利或利益而產生的所有此類費用和開支，如果有），無論此類訴訟的結果如何；但是，參與者無權追回此類費用；費用和成本，如果法院認定參與者的索賠是出於惡意或輕率提出的。參與者因此類爭議而產生的任何律師費應由公司在最終處理該訴訟或質疑之前支付，因為此類費用和開支是產生的，如果法院最終裁定參與者的索賠是出於惡意或輕率提出的，則參與者同意償還此類款項。
第 X 條
管理、修正和終止
第 10.01 節管理。署長擁有自行決定管理和解釋本計劃的專有權利、權力和權限。署長擁有履行計劃規定的職責所需的一切合理權力，包括（但不限於）唯一和絕對的自由裁量權：
(a) 根據計劃條款管理計劃並解釋計劃政策和程序；
(b) 解決和澄清《計劃》中以及《計劃》與其他相關文件之間的不一致、含糊和遺漏之處；
(c) 就領取福利的資格和權利問題以及補助金數額採取一切行動並作出所有決定；
(d) 制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規章制度；
(e) 處理和批准或拒絕所有福利申請；以及
(f) 決定或解決本計劃可能出現的任何和所有問題，包括養卹金待遇的確定和對計劃的解釋。
署長對本計劃引起的任何爭議，包括（但不限於）施工、解釋和管理問題，作出的決定是最終的、決定性的，對所有在本計劃中或在本計劃下擁有利益的人具有約束力。如果決定受到司法審查，則行政長官做出的任何決定都應受到尊重，只有在裁決是任意和反覆無常的情況下，法院才能推翻該決定。
第 10.02 節持續時間。除非根據第 10.03 節提前終止，否則如果未發生控制權變更，則本計劃將在生效之日起三年後到期；前提是，在本計劃原本到期的每個日期，本計劃都將自動再延長一年。
第 10.03 節的修改和終止。公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，提前至少90天向每位參與者發出書面通知；前提是未經任何參與者的書面同意，任何具有減少或減少任何參與者權利的修正或終止都不會生效。
第十一條
一般規定
第 11.01 節隨意就業。本計劃不會改變每位參與者作為公司隨意僱員的身份。此處包含的任何內容均不應被視為賦予任何參與者繼續受僱於本公司的權利，也不得干涉公司隨時終止僱用任何參與者的權利，無論是否有理由。
第 11.02 節對其他計劃、協議和福利的影響。
(a) 根據本計劃支付給參與者的任何遣散費將：（i）代替但不補充參與者根據公司維持的任何一般遣散費政策或遣散費計劃或參與者與公司之間任何規定遣散費的協議本應享有的任何遣散費（除非保單、計劃或協議明確規定遣散費除本計劃規定的遣散費之外還要提供遣散費）；以及（ii）減少通過參與者獲得的任何遣散費根據法規或政府條例行使權利。
(b) 除非其中明確規定，否則根據本計劃支付給參與者的任何遣散費在確定公司任何其他福利政策或計劃下的福利時均不算作補償。
第 11.03 節緩解和抵消。如果參與者獲得其他工作，則此類其他工作不會影響參與者的權利或公司在本計劃下的義務。公司支付本計劃所要求的款項和提供福利的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對參與者擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。
第 11.04 節可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院認定本計劃的任何條款是非法的、無效的、無效的或不可執行的，則該條款應被視為修改、修正和縮小到使該條款合法、有效和可執行的必要範圍，本計劃的其他其餘條款不受影響，但應保持完全效力和效力。
第 11.05 節標題和副標題。本計劃中包含的標題和副標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或副標題來解釋本計劃的任何條款。
第 11.06 節無準備金債務。根據本計劃向參與者支付的金額是公司的無準備金債務。就這些債務而言，公司無需將任何資金或其他資產與其普通基金分開。除普通無擔保債權人外，參與者不得在公司的任何資產上享有任何優先權或擔保權益。
第 11.07 節繼任者。本計劃將對公司的任何繼任者、其資產、業務或利益（無論是由於控制權變更或其他原因造成的）具有約束力，其方式和程度與未發生繼承時公司根據本計劃承擔的義務相同。如果任何交易的繼任者不受前述條款或法律實施的約束，則公司應要求公司的任何繼任者以書面形式明確無條件地承擔本計劃並履行公司在本協議下的義務，其方式和範圍應與未發生繼承時公司必須履行的義務相同。對於當時有資格獲得本計劃補助金或福利的任何參與者而言，本計劃未能根據本第 11.07 節對繼任者產生約束力將被視為其僱主無故終止該參與者的工作，除非繼任者在收到此類失敗的書面通知後的 30 天內糾正了這種失敗（如果能夠治癒）
參與者。根據本計劃向參與者支付的所有款項和福利將使其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人受益。
第 11.08 節轉讓和轉讓。參與者或任何其他人均無權在支付該款項之日之前出售、轉讓、轉讓、質押、預測或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉讓本計劃下的任何應付金額，但如果參與者死亡，此類款項應支付給參與者的受益人。
第 11.09 節豁免。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項條款均不得被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的所有其他條款。
第 11.10 節《適用法律》。在不被美國聯邦法律取代的範圍內，本計劃將根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。任何執行本計劃條款的訴訟或程序只能在特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院提起，並且各方均同意該法院的地點和管轄權。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄在不方便的法庭上進行辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。
第 11.11 節 Clawback。本計劃下的任何應付金額均受公司制定的任何保單（無論是截至生效之日還是之後通過的）的約束，該政策規定可以回扣或收回已支付給參與者的款項。公司將根據任何適用的法律或法規自行決定任何回扣或追回的決定。
第 11.12 節預扣税。公司有權從本協議項下的任何應付金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以使公司履行根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。
第 11.13 節第 409A 節。
(a) 本計劃旨在遵守《守則》第409A條或其下的豁免，應按照《守則》第409A條進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃提供的款項只能在事件發生時以符合《守則》第409A條或適用豁免的方式支付。本計劃下任何可能被排除在《守則》第409A條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在《守則》第409A條之外。就該守則第409A條而言，根據本計劃提供的每筆分期付款應視為單獨的付款。根據本計劃在終止僱傭關係時支付的任何款項只能在《守則》第409A條規定的 “離職” 時支付。儘管如此，公司沒有就本計劃提供的款項和福利符合《守則》第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守《守則》第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
(b) 儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者提供的與其合格解僱有關的任何款項或福利被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者被確定為《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的 “特定員工”，則此類補助金或福利應在第一個發放工資的日期是在資格終止六個月週年之後的第一個發放日期，如果更早，則是參與者的第一個發放日期的死亡（“特定員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的所有款項的總和，以及根據美國國税局公佈的參與者離職當月的適用聯邦利率計算的此類金額的利息
發生時，應在規定的員工付款日期一次性支付給參與者，此後，任何剩餘款項應立即按照其原始時間表支付。儘管本計劃有任何其他規定，但如果任何付款或福利以參與者執行發行為條件，則第一筆款項應包括本應在資格終止之日起至付款之日止期間內本應支付給參與者的所有款項（如果沒有延遲）。儘管本計劃有任何其他規定，但如果符合條件的終止發生在控制權變更之前的三個月內，則福利延續報銷要等到控制權變更發生後才能開始，第一筆福利延續報銷應包括本應在參與者在公司任職之日起至付款日止的期限內向參與者支付的所有款項（如果沒有延遲）。
(c) 在《守則》第409A條要求的範圍內，根據本計劃提供的每項報銷或實物補助應按照以下規定提供：(i) 每個日曆年有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助；(ii) 本計劃規定的任何報銷或實物福利的權利不得進行清算或交換其他利益。