附錄 10.2

轉讓、承擔和修正協議

本 轉讓、假設和修訂協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島豁免公司（“SPAC”）L Catterton 亞洲收購公司、開曼羣島豁免公司蓮花科技 Inc.（“公司”）、大陸股票轉讓和信託公司、新的 約克公司（“前身”）訂立和簽訂認股權證代理人”）和紐約有限責任 信託公司Equiniti Trust Company, LLC（“繼任權證代理人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證協議（定義見下文）（如果 認股權證協議中未定義該術語，則合併協議（定義見下文））中賦予此類術語的相應含義。

鑑於 SPAC 和前任認股權證代理人是 2021 年 3 月 10 日的某些認股權證協議（經修訂，包括但不限於本協議的 ，即 “認股權證協議”）的當事方，根據該協議，前任認股權證代理人同意 擔任 SPAC 的認股權證代理人，發行、註冊、轉讓、兑換、贖回和行使 (i) 認股權證 以購買 SPAC 的普通股在SPAC的首次公開募股（“IPO”）（“公開認股權證”）中發行的 （ii）購買SPAC普通股的認股權證被LCA收購發起人有限責任公司（“保薦人”）在 與首次公開募股同時進行的私募股權證（“私募認股權證”）中收購，以及（iii）購買在轉換高達150萬美元的營運資本貸款（“營運資金認股權證”）後向保薦人或保薦人關聯公司或SPAC某些高級管理人員和董事發行的普通股票（“營運資金認股權證”，以及公共認股權證）和私募股權 認股權證（在每種情況下均為經修訂的認股權證，包括但不限於本協議的 “認股權證”）；

鑑於 於 2023 年 1 月 31 日，(i) SPAC，(ii) 公司，(iii) Lotus Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的 股份的豁免有限公司，也是該公司的直接全資子公司（“Merger Sub 1”）， 和 (iv) Lotus EV Limited，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限公司，也是直接 公司的全資子公司（“Merger Sub 2”）簽訂了合併協議和計劃（“原始 合併協議”）；

鑑於 於 2023 年 10 月 11 日，原始合併協議的各方簽訂了第一份經修訂和重述的協議和 合併計劃（可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併 協議”），根據該協議，對原始合併協議進行了全面的修訂和重述，以便除其他 內容外，（i）在首次生效 時間之前的適用 SPAC 股東（創始人股東除外）應收到公司 ADS（如定義見下文）以代替合併中的公司普通股（定義見下文），以及（ii） 公司應建立贊助的ADS融資機制以發行公司ADS；

鑑於 根據合併協議，在其中設想的交易（“收盤”）完成後， 除其他事項外，並受其條款和條件的約束，(a) Merger Sub 1 將與 SPAC 合併（“第一次 合併”）（“第一次 合併”），SPAC 是倖存的實體，以及 (b) 在第一次合併之後立即並作為同一 總體交易的一部分作為第一次合併，SPAC將以其作為第一次合併的存續實體的身份，與 Merger Sub 2（“第二次合併”）合併，並與第一次合併，統稱為 “合併”）， ，Merger Sub 2是倖存的實體，因此，除其他事項外，（i）Merger Sub 2以第二次合併的存續實體的身份，仍將是公司的全資子公司，（ii）SPAC A類普通股 股（包括髮行的每股SPAC A類普通股（A）關於SPAC B類轉換以及（B）在首次合併生效時間（“首次生效時間”）前夕持有 （由於單位分離而持有 ） （在首次生效之前，SPAC作為庫存股擁有或由SPAC任何直接或間接子公司擁有的SPAC股份除外，贖回SPAC股份、異議SPAC股份或創始人股東持有的任何SPAC股份） 應自動取消並停止存在，以換取按時獲得該公司一股美國存托股份的權利 以存入一股面值每股0.00001美元的公司標的普通股（以及 任何其他證券）為基礎發行公司或任何繼承實體根據 存入存款協議（“公司ADS”），以對價（包括股票分割、分紅或分配） 或作為任何此類證券的交換而發行的（“公司普通股”），以及（iii）創始人股東在首次生效期前夕發行和流通的每股SPAC A類普通股 自動取消並在 中不復存在，以換取獲得一股公司普通股的權利每起案件均遵守 合併協議中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定；

鑑於，按照合併協議和認股權證協議第4.5節的規定，合併完成後，每份已發行和未償還的 認股權證將不再可行使SPAC普通股（定義見合併協議），而是可以以 形式行使 （受此修訂的認股權證協議的條款和條件的約束）每股行使價相同的公司存託憑證；

鑑於，根據認股權證協議第4.5節的定義，以公司存託憑證形式發行的公司普通 股構成另類發行；

鑑於，認股權證協議中所有提及 “普通股”（包括其所有附件）均指公司 ADS 形式的 公司普通股；

鑑於 SPAC 董事會 已確定，合併協議所設想的交易的完成將構成業務合併 （定義見認股權證協議）；

鑑於與 合併相關的SPAC希望將其在認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，公司希望 接受此類轉讓並承擔認股權證協議規定的SPAC的所有責任和義務，其效力和 效力與公司最初是認股權證協議的當事方一樣；

鑑於 SPAC、公司 和前任認股權證代理人也希望修改認股權證協議，根據認股權證協議任命繼任認股權證代理人為認股權證代理人 ，繼任認股權證代理人也希望接受此類任命；以及

鑑於，《認股權證協議》第9.8節規定，SPAC和認股權證代理人可以在雙方認為必要或可取的情況下未經任何註冊 持有人同意修改認股權證協議，並且雙方認為不會對認股權證協議下注冊 持有人的利益產生不利影響。

因此，現在，考慮到 前提和此處作出的相互承諾，並考慮到其中包含的陳述、擔保和承諾， 並打算受其法律約束，本協議各方達成以下協議：

“鑑於 2021 年 3 月 10 日， L Catterton 亞洲收購公司 (”LCAA”) 與開曼羣島豁免有限合夥企業 LCA 收購發起人有限合夥企業 LP 簽訂了該特定私募認股權證購買協議 贊助商”），根據 ，保薦人同意購買總額為5,000,000份認股權證（如果適用，如果與本次發行（定義見下文）相關的超額配股權（定義見下文），則最多購買5,000,000份認股權證（定義見下文），同時購買本發行 （以及超額配股權的結束，如果適用），同時購買帶有本附錄B所述圖例（”私人 配售認股權證”）每份私募認股權證的收購價格為1.50美元；以及

鑑於，為了為涉及公司和一家或多家企業的預期初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併相關的LCAA的 交易成本提供資金，保薦人或贊助商的關聯公司或某些 LCAA的高級管理人員和董事可以但沒有義務按LCAA的要求貸款，其中最高可達150萬美元貸款可以轉換為最多額外1,000,000份私募認股權證，每張私募股權證的價格為1.50美元配售 認股權證（”營運資金認股權證”)；以及

鑑於 LCAA 完成了首次公開發行 （”提供”）LCAA股權證券的單位，每個此類單位由一股 A類普通股和三分之一的公共認股權證（定義見下文）組成（”單位”）以及與 相關的在公開發行中向 公眾投資者發行和交付了多達9,583,333份認股權證（包括最多1,250,000份受超額配股權約束的認股權證）（”公開認股權證” 再加上私募認股權證 和營運資金認股權證，”LCAA 認股權證”）。每份完整的LCAA認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股LCAA的A類普通股，但須進行調整。只有完整的認股權證可以行使；以及

鑑於 LCAA 已向證券 和交易委員會（”佣金”) S-1表格的註冊聲明，文件編號333-253334和招股説明書（”招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（ ）進行註冊《證券法》”）、 單位中包含的單位、公開認股權證和A類普通股；以及

鑑於 2023 年 1 月 31 日，(i) LCAA、 (ii) 公司、(iii) Lotus Temp Limited，一家根據開曼 羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，也是該公司的直接全資子公司 (”合併子公司 1”) 以及 (iv) Lotus EV Limited， 一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，也是該公司的直接全資子公司 (”Merger Sub2”），簽訂了該特定協議和合並計劃（”原始合併 協議”);

鑑於 於 2023 年 10 月 11 日，原始合併協議的各方簽訂了第一份經修訂和重述的協議和 合併計劃（可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改），即合併 協議”），根據該協議，對原始合併協議進行了修訂和全面重述，規定除了 其他內容外，所有LCAA的A類普通股（創始人 股東持有的LCAA的A類普通股除外（定義見合併協議）），均應兑換以標的存款方式正式有效發行的公司 美國存托股份的權利公司的普通股，面值每股0.00001美元（”公司 普通股”) 根據存款 協議（定義見合併協議）存入存託銀行（定義見合併協議）（”公司廣告”);

鑑於根據合併協議 和本協議第4.5節，在首次生效時間（定義見合併協議）之後，每份 已發行和未償還的LCAA認股權證將不再可行使LCAA的A類普通股，而是可以以公司ADS的形式行使 （受本協議的條款和條件約束）（每股a”搜查令” ，總的來説，”認股證”)；以及

鑑於公司希望認股權證 代理人代表公司行事，認股權證代理人也願意就認股權證的發行、註冊、轉讓、 交換、贖回和行使採取行動；以及

鑑於公司希望提供 關於認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款以及公司、權證代理人和認股權證持有人的相應權利、權利限制 和豁免；以及

鑑於 的所有行為和事情都是 完成和執行的，這些行為和事情，在代表公司執行並由認股權證代理人或代表認股權證代理人 會籤時，履行公司的有效、具有約束力的法律義務，以及授權執行和 交付本協議。

因此，現在，考慮到此處所載的 共同協議，雙方協議如下：”

“通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司 發出的任何通知、聲明 或要求，如果是專人送達或隔夜送達，或者通過掛號郵件或私人快遞服務 在交付此類通知後五 (5) 天內發送，預付郵費，地址（直到 公司以書面形式向其提交另一個地址），在交付時均應得到充分的通知、聲明 或要求授權代理人），如下所示：

蓮花科技公司

世紀大道 800 號

浦東區

上海 200120，中華人民共和國

注意：首席財務官

電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

附上副本（不構成 通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

中國世界辦公室二期30樓

建國門外大街 1 號

中國北京 100004

收件人：Peter X.Huang

電子郵件：peter.huang@skadden.com

本協議授權任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求 在交付此類通知後五 (5) 天內通過掛號信或私人快遞服務發送 ，郵費預付，地址（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址），在交付時應足夠 )， 如下所示：

Equiniti 信託公司有限責任公司

48 華爾街，22^和地板

紐約州紐約 10005

注意：重組部

電子郵件：ReorgWarrants@equiniti.com

公司應向繼任認股權證代理人支付與其任命和擔任公司認股權證代理人相關的服務費用， 特別是：

1。每月950美元的管理費 2.每次行使認股權證會產生40美元的認股權證行使費
3。一次性繼任權證代理人預約費為4,000美元

所有 應付費用應以美元為單位，不得扣除或預扣任何種類的税款，也不得進行任何抵消或 反索賠。公司有義務繳納所有此類税款，並向 相關税務機關完成與本協議下提供的服務（包括但不限於增值税、 預扣税、商品和服務税、營業税或其他類似税收）有關的所有納税申報和合規義務。公司應在收到付款發票後的30個工作日內向繼任者 認股權證代理人全額支付此類款項。

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為此，本協議雙方 已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

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