附錄 10.1
註冊權協議
本 註冊權協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 2 月 22 日，由 簽訂和簽署，其中 (i) 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限責任公司 Lotus Technology Inc.（“公司”）、(ii) L Catterton Asia Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司（“SPAC”）、（iii）LCA收購發起人、LP、開曼羣島豁免的有限 合夥企業（“保薦人”），以及（iv）簽名中列出的其他下列簽名方本協議第 頁（每個此類方以及發起人以及此後根據本協議 第 5.2 節成為本協議當事方的任何個人或實體，均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）。此處 中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中此類術語的含義。
鑑於 SPAC 和保薦人簽訂了截至 2021 年 3 月 10 日的特定註冊和股東權利協議（“之前的 SPAC 協議”），先前 SPAC 協議的各方希望終止，自收盤之日起生效（定義見下文 ），以規定本協議中規定的條款和條件；
鑑於 2023 年 1 月 31 日，公司 SPAC、Lotus Temp Limited（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限公司 和公司的直接全資子公司（“Merger Sub 1”）和路特斯電動汽車有限公司（一家根據開曼羣島法律註冊的股份的豁免公司 ，也是公司的直接全資子公司（“Merger Sub 2”）”) 根據 簽訂了該特定協議和合並計劃（“原始合併協議”），其中除其他外，(i) Merger Sub 1將與SPAC合併併入SPAC，SPAC將繼續作為公司的存續實體和全資 子公司（“首次合併”，以及第一次合併的結束，“首次合併 閉幕”），（ii）在第一次合併完成後，SPAC將立即合併成合併 Sub 2，Merger Sub 2繼續作為尚存實體和公司的全資子公司（“第二次合併” ，加上第一次合併，統稱為 “合併”，合併的結束，即 “關閉”）；
鑑於 於 2023 年 10 月 11 日，原始合併協議的各方簽訂了第一份經修訂和重述的協議和 合併計劃（可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併 協議”），根據該協議，對原始合併協議進行了全面的修訂和重述，以便除其他 內容外，(i) 在首次合併結束之前，SPAC的適用證券持有人應獲得等量的 份公司存款憑證，以代替該證券持有人本應在首次合併中獲得的公司普通股，以及 (ii) 公司應設立贊助的ADS融資機制以發行公司ADS；
鑑於收盤後， 持有人將持有一定數量的公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）；
鑑於，在首次合併 結束時，根據合併協議的條款和條件，(i) SPAC的所有已發行股份將自動取消並停止存在，以換取以公司ADS的形式獲得新發行的公司普通股的權利， 和 (ii) SPAC的所有未償認股權證將自動由公司承擔併成為公司認股權證。
現在， 因此，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他有益和寶貴的報價， 特此確認這些陳述、承諾和協議的充分性，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：
第 1 條
定義
就本協議的所有目的而言，本 第 1 條中定義的術語應具有以下相應的含義：
“負面披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，(a) 根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷 ，在與公司法律顧問協商後，(i) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中披露此類信息，以使適用的註冊聲明或招股説明書中不是 包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述作出 中所載陳述所必需的重大事實（在本案中）在任何招股説明書和任何初步招股説明書中，鑑於其製作情況）不具有誤導性， 和（ii）如果未提交、未宣佈生效或未使用 （視情況而定），則無需在此時提出 和（ii）以及（b）公司不公開此類信息的真實商業目的。
“協議” 應具有序言中給出的含義。
“董事會” 是指公司的董事會。
“工作日” 是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島或中華人民共和國開放營業的日子，星期六、 星期日或公共假日（公報或未公佈，不論是否定期公佈）除外。
“閉幕” 應具有朗誦中給出的含義。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“公司” 應具有序言中給出的含義。
“要求的持有人” 應具有第 2.4 節中給出的含義。
“交易法” 指1934年《證券交易法》，因為它可能會不時修改。
“首次合併結束” 應具有敍文中給出的含義。
“F-1表格” 是指在本文發佈之日生效的《證券法》下的表格或委員會隨後通過的《證券 法》下的任何後續註冊表。
“F-1 表格” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。
“F-3表格” 是指在本文發佈之日生效的《證券法》下的表格或委員會隨後通過的 根據證券法 提交給委員會的任何註冊表格，允許參照 公司向委員會提交的其他文件遠期納入實質性信息。
“F-3 書架” 應具有第 2.1.3 小節中給出的含義。
“持有者” 應 具有序言中給出的含義。
2
“封鎖協議” 是指（i）截至本協議發佈之日該特定股東 支持協議第 4.11 節中規定的持有人達成的協議和承諾，由公司、SPAC 和其中確定的公司某些股東簽訂的協議和承諾， 和 (ii) 截至本文發佈之日該特定贊助商支持協議的第 4.12 節，SPAC、 保薦人和其中確定的某些其他人員，在每種情況下，持有人均同意不轉讓可註冊的 該持有人在收盤後一段時間內持有的證券。
就特定的承銷發行而言，“最大證券數量 是指管理承銷商合理確定在該承銷發行中可以出售的最大美元金額或最大股權證券 數量，同時不會對擬議的發行價格、時機、分配方式或此類發行的成功概率產生不利影響。
“合併協議” 應具有敍文中給出的含義。
“錯誤陳述” 是指對重大事實的不真實陳述或對註冊聲明 或招股説明書中要求陳述的重大事實的遺漏，或在註冊聲明或招股説明書（就招股説明書而言，參照 作出這些陳述的情況）中作出不具誤導性的陳述。
“新註冊 聲明” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。
“允許的受讓人” 是指允許可註冊證券持有人在 適用的封鎖期到期之前向其轉讓此類可註冊證券的個人或實體，並在此後轉讓給任何受讓人。
“搭便車註冊” 應具有第 2.7.1 小節中給出的含義。
“PIPE/CB證券” 是指根據PIPE認購協議發行的證券，或根據收盤前融資協議發行或在轉換時發行的 交換或行使已發行證券的證券。
“PIPE訂閲 協議” 是指任何投資者、公司以及（如適用）其他當事方之間簽訂或將要簽訂的認購協議或類似協議，根據該協議，該投資者將在收盤之日認購公司 普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）。
“收盤前融資 協議” 是指任何投資者、公司以及 其他各方（如適用）之間簽訂或將要簽訂的此類協議，根據這些協議，投資者將在收盤之日之前收購公司的股權證券。
“先前的SPAC協議” 應具有敍文中給出的含義。
“Pro Rata” 是指，對於根據本協議進行的特定可註冊證券的註冊、發行或轉讓，按比例計算 ，基於 (A) 每位持有人要求或提議納入此類 註冊、發行或轉讓的可註冊證券的數量，以及 (B) 所有持有人要求或提議納入的可註冊證券的總數 在此類註冊、提供或轉讓中。
“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，經所有招股説明書補充文件補充，經任何和所有生效後的修正案修訂 ，包括此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。
3
“可註冊證券” 是指：
(A) 持有人在收盤後立即持有的任何 股已發行公司普通股或公司認股權證；
(B) 持有人在行使截至收盤後立即持有的任何公司認股權證（或收購公司普通股的任何其他期權或權利 ）時可能被持有的任何 公司普通股；以及
(C) 通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、分立、重組或 類似交易有關上述 條款 (A) 或 (B) 中提及的任何證券發行或可發行的公司任何 其他股權證券，
但是， 但是，對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(i) 有關出售此類證券的 註冊聲明根據《證券法》生效，並且此類證券 應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(ii) 此類證券 應以其他方式轉讓，此類證券的新證書沒有圖例 限制（或記賬位置不受限制）本公司應進行進一步轉讓，隨後的此類證券的公開發行無需 根據《證券法》進行登記；(iii) 此類證券應停止流通；(iv) 此類證券 已在公開發行或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。為澄清起見，本定義中任何提及 “公司普通股” 的內容均應包括由公司ADS代表的公司普通股 。
“註冊” 是指通過按照《證券法》以及根據該法頒佈的適用規章和條例的要求準備和提交註冊聲明或 類似文件而進行的註冊，包括任何相關的承保撤銷，並且此類註冊聲明生效。
“註冊費用” 是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A) 所有 註冊和申請費（包括要求向金融業監管局有限公司提交申請的費用） 以及隨後公司存款證券上市的任何證券交易所；
(B) 費用 和遵守證券法或藍天法的費用（包括承銷商 與可註冊證券的藍天資格相關的合理費用和律師支出）；
(C) 公司的打印、 信使、電話和送貨費用；
(D) 合理的 費用和公司律師支出；
(E) 本公司所有獨立註冊會計師的合理的 費用和支出，專門為此類 註冊而產生的；
(F) 公司的路演和差旅費用（如果有）；以及
(G) 由發起 承保撤銷的要求持有人以多數利益選擇的一（1）名法律顧問的合理的 費用和開支。
4
“註冊聲明” 是指根據本協議條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括 此類註冊聲明中包含的招股説明書、此類註冊 聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料。
“申請持有人” 應具有第 2.5 節中給出的含義。
“美國證券交易委員會指南” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。
“證券法” 是指不時修訂的1933年證券法。
“貨架” 是指 F-1 表格貨架、F-3 表格貨架或任何後續貨架（視情況而定）。
“貨架註冊” 是指根據根據《證券法》（或當時生效的任何後續規則）頒佈的第415條 向委員會提交的註冊聲明進行的證券註冊。
“SPAC” 應具有序言中給出的含義。
“贊助商” 應具有獨奏會中給出的含義。
“後續貨架” 應具有第 2.3.2 小節中給出的含義。
“下架需求” 應具有第 2.4.1 小節中給出的含義。
“下架閾值” 應具有第 2.4 節中給出的含義。
“轉讓” 是指（a）出售、要約出售、出售合同或協議、抵押、授予任何購買期權或 以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看漲等值頭寸或 清算或減少看漲等值頭寸或 清算，任何證券，(b) 訂立任何互換或其他安排，將任何 經濟後果全部或部分轉移到他人任何證券的所有權，無論任何此類交易是通過交付此類證券、以 現金或其他形式進行結算，還是 (c) 公開宣佈有意進行第 (a) 或 (b) 條規定的任何交易。
“承銷商” 是指在承銷發行中作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該類 交易商做市活動的一部分購買任何可註冊證券。
“承銷登記” 或 “承銷發行” 是指以堅定承諾承保形式將公司證券出售給承銷商 以向公眾分發的註冊。
“承銷下架” 是指經修訂或補充的根據上架協議承保發行的可註冊證券。
5
第二條
註冊
2.1 轉售 貨架註冊。
2.1.1 公司應 (a) 盡其合理努力，在收盤後的四十五 (45) 天內提交涵蓋所有可註冊證券（確定為兩（2）項業務的 轉售所有可註冊證券（確定為兩（2）項業務的 的F-1表格（“F-1表格”）上的貨架註冊聲明，並在合理可行的情況下儘快宣佈生效根據《證券法》 （或任何後續條款或類似條款）下第 415 條延遲或連續提交此類申請的前幾天由委員會通過（當時生效），以及（b）在遵守本 協議其他規定的前提下，在 根據第2.1.3分節宣佈F-3表格架生效之前，保持該F-1表格貨架的有效性並可按照《證券法》的規定使用。
2.1.2 此類 Shelf應規定根據任何合法方法或方法組合，轉售其中所列的任何持有人要求的、合法的 方法或方法組合。
2.1.3 提交 F-1 表格貨架後，公司應盡商業上合理的努力，在公司有資格使用 表格後，儘快將 F-1 表格貨架（以及與之相關的任何 後續貨架）轉換為 F-3 表格 上的 貨架註冊聲明並使其生效 3。
2.2 規則 415 削減。
2.2.1 儘管 第 2.1 節中規定的註冊義務，如果委員會通知公司，由於適用《證券法》第 415 條，所有可註冊 證券無法在單一註冊聲明上註冊為二次發行 進行轉售，則公司同意立即 (a) 通知每位持有人，並利用其商業上合理的 努力提交修正案委員會要求的貨架登記和/或 (b) 撤回貨架登記和 文件在表格F-3上發佈新的註冊聲明（“新註冊聲明”），或者如果公司沒有F-3表格 ，則使用其他表格註冊可註冊證券 作為二次發行進行轉售；但是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司 應盡其商業上合理的努力向委員會倡導註冊根據任何公開的書面或口頭形式，所有可註冊證券 委員會工作人員的指導、評論、要求或要求（“SEC 指南”）。
2.2.2 不管 本協議有任何其他規定，如果有任何美國證券交易委員會的指導意見限制了允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的 的可註冊證券的數量（儘管如此，公司在商業上做出了合理的努力 向委員會倡導註冊全部或更多數量的可註冊證券），除非 持有人就其可註冊證券另有書面指示但須由委員會決定某些 持有人必須首先根據此類持有者持有的可註冊證券數量減少，在該註冊聲明中註冊的可註冊證券 的數量將減少 (a) 首先，按持有人比例計算；(b) 其次， 僅在允許註冊的持有人可註冊證券數量減少到零的情況下，按比例在 之間 PIPE/CB證券的持有人。
2.2.3 如果 公司根據本第2.2節修改上架註冊或提交新的註冊聲明（視情況而定）， 公司應盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會 指南允許的範圍內，儘快向委員會提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售那些未註冊的可註冊 證券 (a) 經修訂的貨架註冊或新註冊聲明和 (b) 不再受到限制根據任何封鎖協議。
6
2.3 修正案、 補編和後續貨架。
2.3.1 公司應根據本協議的條款盡商業上合理的努力維護貨架，並應編制 並不時向委員會提交必要的對貨架的修正和補充，以保持貨架持續有效、可供使用並符合《證券法》的規定，直到不再存在任何可註冊 證券為止。
2.3.2 如果 在可註冊證券仍未兑現的情況下，出於任何原因在《證券法》下任何時候停止生效， 公司應在遵守第3.4節的前提下，儘快做出商業上合理的努力 (a) 使該架根據《證券法》再次生效（包括採取商業上合理的努力使 立即撤回任何暫停此類有效性的命令 Shelf)，(b) 以合理預期的方式修改此類架子 ，導致撤回任何暫停此類貨架生效的命令，或 (c) 準備並提交一份額外的上架註冊聲明（“後續上架”），登記所有可註冊證券的轉售（ 自提交此類申請前的兩（2）個工作日起確定），並根據法律上可用的任何方法或方法組合，以及其中提名的持有人要求的 方法組合。
2.3.3 如果 後續貨架是根據第 2.3.2 節提交的，則公司應盡商業上合理的努力 (a) 使 此類後續貨架在提交後在合理可行的情況下儘快根據《證券法》生效， 和 (b) 保持此類後續貨架持續有效、可供使用並符合《證券 法》的規定，直到不再有任何可註冊為止證券。在 公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續貨架均應使用F-3表格，並且如果公司是最近適用資格確定日根據《證券 法》頒佈的第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則應為根據《證券法》頒佈的第405條的定義自動上架註冊聲明。
2.4 要求承保下架。在遵守封鎖協議以及本第 2.4 節和 2.5 和 3.4 節規定的前提下，在向委員會提交有效貨架文件時，(x) 持有至少 50% 的當時未償還的可註冊證券數量的 持有人或 (y) 保薦人（在每種情況下，“要求嚴格的 持有人”）均可以，但不得超過最大數量根據第 2.4.3 小節承保收購，要求根據本規定在承保下架中出售 全部或部分可註冊證券第 2.4 節；規定 ，只有當此類承銷發行包括要求持有人提議出售的可登記 證券，且合理預計總髮行價格將超過10,000,000美元（“下架門檻”）時，公司才有義務進行承保下架。
2.4.1 下架 需求通知。所有承保刪除請求均應通過向公司發出書面通知來提出，公司應註明 在承保下架中擬出售的可註冊證券的數量（此類書面通知，即 “下架要求”）。
2.4.2 承銷商。 發起承保撤銷的要求持有人的多數利益有權為 此類承銷發行（應由一家或多家國際認可的投資銀行組成）選擇承銷商，但須獲得公司 的批准（不得無理拒絕）。除非持有人接受公司與其 承銷商商商定的承保條款，並以慣常形式與此類承銷商簽訂並遵守承銷商的承保協議（在 本着誠意考慮了一位美國法律顧問對在承保中出售的持有人發表的評論後），否則不得要求公司將任何持有人的可註冊 證券納入此類承銷商下架）。 無論本協議中有任何相反的規定，公司仍可根據當時可用於此類發行的任何當時有效的 註冊聲明（包括F-3表格）實施任何承保撤銷。
7
2.4.3 承保下架的數量 和頻率。儘管本2.4節有任何相反的規定，在任何情況下， 公司均無義務（a）在收盤後的第一年內實施超過一（1）次承保下架， （b）在收盤後一年內實施超過兩（2）次承保下架； （c）超過兩（2）次承保下架如果保薦人是要求持有人，前提是公司有義務 進行總計不超過兩 (2) 次承保下架。為避免疑問，在向委員會提交的有關此類承保刪除的註冊聲明 宣佈生效之前，註冊不會算作 的承保撤銷，並且公司在所有重要方面遵守了本協議規定的與 此類承保撤銷有關的所有義務；但是，前提是如果在該註冊聲明宣佈生效之後，註冊服務機構的發行 根據此類承保下架的證券會受到任何人的幹擾委員會 或任何其他政府機構或法院的停止令或禁令，除非且直到 (i) 此類停止令或禁令被取消、撤銷或以其他方式終止， 和 (ii) 要求持有人的多數利益之後，選擇繼續發行，否則與此類承保刪除相關的註冊聲明將被視為無效，前提是 在註冊聲明發布之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明先前就此類註冊提交的 生效或隨後終止。
2.5 減少承保下架的 。如果根據下架要求進行承銷發行的管理承銷商以書面形式告知要求持有人和申請持有人（如果有）希望出售的應註冊證券 的美元金額或數量 ，以及根據本協議申請搭便權的持有人（“申請持有人”）（如果有）連同所有其他公司普通股 （包括由公司ADS代表的公司普通股）或公司希望出售的其他股權證券以及公司 普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）（如果有），根據任何其他希望出售的股東持有的單獨書面合同搭檔註冊權申請註冊 ，超過了 最大證券數量，則公司應在該承銷發行中包括：
2.5.1 首先， 要求持有人和申請持有人的可註冊證券（如果有），可以出售但不超過最大 證券數量（如果可註冊證券希望此類持有人出售 的總量將超過最大證券數量，則按比例分配給要求持有人和請求持有人）；
2.5.2 其次， 在未達到前述第2.5.1小節規定的最大證券數量的範圍內，公司普通股 股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或公司想要出售的其他股權證券， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
2.5.3 第三， 在未達到前述2.5.1和2.5.2小節的最大證券數量的範圍內， 任何公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或 根據單獨的書面合同附帶註冊權申請註冊的其他股權證券，可以出售但不超過最大數量的 證券。
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2.6 撤回承保下架的 。
2.6.1 在 提交用於營銷承保收購的適用的初步或 “紅鯡魚” 招股説明書之前，如果要求持有人的 多數利益不贊成任何承保條款或無權將其所有 可註冊證券納入相關發行，則要求持有人的此類多數利益有權從此類承銷公司撤出 在書面通知公司、要求持有人和請求持有人以及適用的 後，將其刪除承銷商。
2.6.2 在 收到根據第 2.6.1 款發出的任何撤回通知後，其他要求持有人和申請持有人，前提是 根據第 2.4 節 (x) 或 (y) 條款，他們共同有資格成為要求持有人，且下架門檻 仍能得到滿足，則可以選擇繼續進行承保發行，此類持續的下架要求應視為持續要求持有人的下架 要求屬於第2.4.3小節，而不是撤回的要求持有人。
2.6.3 如果 根據第 2.6.2 款撤回承保下架且未繼續執行，則就第 2.4.3 款而言，當且僅當一個或多個要求持有人向公司償還 與此類承保下架有關的所有註冊費用時，撤回的 不算作承保下架請求。為避免疑問，如果公司負責與此類承保 撤銷相關的註冊費用，則撤回的下架 要求應算作承保撤銷。
| 2.7 | Piggyback 註冊。 |
2.7.1 Piggyback 權限。如果公司或任何持有人提議進行註冊發行，或者公司打算根據《證券法》就股權證券、證券或其他可行使的 債務的註冊提交註冊 聲明，用於為自己的賬户或公司股東的賬户（或 由公司和公司股東的賬户，包括承銷的 根據第 2.4 節）刪除， ，提交的註冊聲明 (a) 除外對於任何員工股票期權或其他福利計劃，（b）對於僅向公司現有股東發行 交易所要約或發行證券，（c）發行 可轉換為公司股權證券的債務，（d）股息再投資計劃或（e）供股，則 公司應向所有持有人發出有關此類擬議申報或發行的書面通知儘快 可註冊證券，但不少於此類證券的預期申報日期前十五 (15) 天註冊聲明，或者，如果 是根據貨架註冊發行，則是用於營銷此類產品的適用初步 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書 補充文件，該通知應 (x) 描述 此類發行中包含的證券的金額和類型、預期的分配方法以及擬議的管理承銷商的名稱（如果有），在此類發行中， 和 (y) 向所有可登記證券持有人提供註冊出售此類數量證券的機會可註冊 證券本身的持有人可以在收到此類書面通知（此類註冊， a “搭便車註冊”）後的十（10）天內以書面形式提出申請。在不違反2.7.2小節的前提下，公司應本着誠意促使此類可註冊 證券納入此類搭便車登記，並應採取商業上合理的努力，促使 擬議承銷商允許持有人根據本2.7.1小節要求的可註冊證券按照與公司任何類似證券相同的條款和條件納入此類搭便車註冊包含在此類 註冊中並允許出售或以其他方式處置此類登記按照 的預期分配方法註冊證券。如果進行任何承銷發行，將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback 註冊均須遵守該持有人同意以慣常形式 與為此類承銷發行正式選定的承銷商簽訂並遵守該承銷協議。
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2.7.2 減少 Piggyback 註冊的 。如果承銷登記為搭便車註冊的管理承銷商 以書面形式告知公司和參與搭便車註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或其他股權證券 的美元金額或數量，以及 (x) 股公司普通股 (包括 代表的公司普通股（由公司 ADS 代表）或其他股權證券（如果有），如根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體簽訂的 單獨的書面合同安排，要求對其進行註冊或註冊發行，(y) 根據本協議第 2.7 節申請註冊的 可註冊證券，以及 (z) 公司 普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或其他股權證券（如果有）與註冊 或者已根據單獨的書面合同申請註冊發行公司其他股東 的搭便註冊權超過了證券的最大數量，則：
(a) 如果 註冊或註冊發行是針對公司的賬户進行的，則公司應在任何此類註冊 或註冊發行中包括：
(i) 首先， 公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或公司 想要出售的其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；
(ii) 其次， 在未達到前述條款 (i) 項下的最大證券數量的範圍內， 持有人根據第 2.7.1 款行使註冊可註冊證券權利的可註冊證券，按比例分配此類持有人， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
(iii) 第三， 在前述條款 (i) 和 (ii) 未達到最大證券數量的範圍內， ，根據公司其他股東 的單獨書面合同搭檔註冊權，要求註冊或 進行註冊的公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或其他股權證券（如果有），可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
(b) 如果 註冊或註冊發行是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的要求進行的， 則公司應在任何此類註冊或註冊發行中包括：
(i) 首先， 除可註冊證券持有人以外的這些 申請人或實體的公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或其他股權證券（如果有），出售這些股票的數量不得超過證券的最大數量 ；
(ii) 其次， 在未達到前述條款 (i) 項下的最大證券數量的範圍內， 持有人根據第 2.7.1 款行使註冊可註冊證券權利的可註冊證券，按比例在持有人中按比例出售， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；
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(iii) 第三， 在前述條款 (i) 和 (ii) 未達到最大證券數量的範圍內， ，公司普通股 股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或公司想要出售的其他股權證券， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
(iv) 第四， 在前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 未達到最大證券數量的範圍內， ，根據其他股東的單獨書面合同搭便登記權要求註冊 或註冊發行的其他股權證券（包括由公司ADS代表的公司普通股）或其他股權證券（如果有）公司的股份，可以在不超過最大證券數量的情況下出售。
(c) 儘管上述 (a) 和 (b) 條款 有任何相反的規定，但如果註冊或註冊發行是根據可註冊證券持有人根據第 2.4 節提出的要求 進行的，則公司應根據第 2.5 節在任何此類註冊 或註冊發行證券中納入註冊證券。
2.7.3 Piggyback 註冊提款。在向委員會提交的有關該搭便車註冊的註冊聲明 生效之前，任何可註冊證券的持有人在向委員會提交的有關此類搭載註冊聲明 生效之前，向公司和承銷商（如果有）發出書面通知，均有權以 為由撤回掛式登記。公司（無論是根據其自身 的善意決定，還是根據個人根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果） 可以在該註冊聲明 生效之前隨時撤回向委員會提交的與搭便車註冊相關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，公司應負責 在根據本小節 2.7.3 撤回之前與 Piggyback 註冊相關的註冊費用。
2.8 對註冊權的限制 。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 持有人請求承保下架，而公司和此類持有人無法獲得承銷商 對此類發行的堅定承保的承諾，則公司有權根據真誠的判斷，將註冊聲明的提交或承銷發行 的期限推遲不超過六十 (60) 天 董事會表示，除了推遲以外的其他做法將對公司造成重大損害此類申報或行為。
2.9 市場 僵持協議。根據本協議條款，每位有機會參與公司的承銷發行（大宗交易 除外）的持有人同意，未經公司事先書面同意，在九十 (90) 年內，未經公司事先書面同意，不得轉讓公司的任何公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股 股票）或其他股權證券（根據 本協議包含的股票除外）)-從此類產品的定價 之日起的天期限，但以下情況除外經書面同意，管理承銷商另行同意。為此，每位持有人同意執行一項有利於相關承銷商的 慣常鎖定協議（在每種情況下，其條款 和條件與所有此類持有人基本相同）。
2.10 阻止 交易；其他協調發行。
2.10.1 儘管有上述規定 ，但如果要求持有人希望 參與 (a) 不涉及 “路演” 的承保或其他協調註冊發行、通常稱為 “大宗交易”（a）“大宗交易”（“大宗交易”）、(b) “在市場” 或類似註冊的報價 ，則在任何時候和不時地} 通過經紀商、銷售代理或分銷代理進行發行，無論是作為代理人還是委託人（“其他協調發行”）， 在每種情況下，其總髮行價格合理預期為總計超過 (x) 10,000美元或 (y) 要求持有者持有的剩餘 可註冊證券，則該要求持有人應盡商業上合理的努力 在該發行 開始前至少五 (5) 個工作日將大宗交易或其他協調發行通知公司，公司應儘快採取商業上合理的努力為此類大宗交易提供便利 br} 或其他協調發行；前提是要求的持有人佔大多數希望 參與大宗交易或其他協調發行的可註冊證券在提出此類請求之前，應盡商業上合理的努力與公司和任何 承銷商合作，以便利準備與大宗交易或其他協調發行相關的註冊聲明、招股説明書和其他發行 文件。
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2.10.2 在 提交與大宗交易 交易或其他協調發行相關的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前，發起此類大宗交易或其他協調 發行的要求持有人有權在向公司和承銷商（如果有）發出書面通知後退出。儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司應承擔在根據本節撤回之前與 大宗交易或其他協調發行相關的註冊費用。
2.10.3 大宗交易或其他協調發行中的 要求持有人有權為此類大宗交易或其他協調發行（應由一家或多家信譽良好的國家認可的投資 銀行組成）選擇承銷商、銷售代理或配售代理人（如果有） ，前提是公司有權同意承銷商和任何銷售代理人或配售代理人（如果有） 進行此類大宗交易或其他交易協調發行，這種同意不會被不合理地拒絕、附帶條件或延遲。
2.10.4 根據本第 2.10 節進行的任何 註冊均應被視為承保撤銷，且不得超過第 2.4.3 小節規定的承保 下架的上限。
2.10.5 儘管本 中有任何相反的規定，但本協議第 2.7 節不適用於要求持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調發行 。
第三條
公司程序
3.1 一般 程序。對於任何上架和/或承保下架，公司應採取商業上合理的努力來實現 此類註冊，以允許根據預期的分配計劃出售此類可註冊證券，並且 根據該計劃，公司應儘可能快地：
3.1.1 編制 並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡商業上合理的努力 使該註冊聲明生效並保持有效，直到根據該註冊聲明或招股説明書補充 中規定的預期分配計劃處置該註冊 聲明所涵蓋的所有可註冊證券；
3.1.2 準備 並向委員會提交註冊聲明的修正案和生效後的修正案，以及可註冊證券持有人或任何承銷商合理要求的，或者適用於公司使用的註冊表的規則、 條例或指令或《證券法》或其下的規章和條例 的要求，以保持註冊聲明的有效期直至全部生效此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券是根據此類註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃處置的 或此類 證券已撤回；
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3.1.3 在 提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，免費向承銷商、 （如果有）以及此類註冊中包括的可註冊證券的持有人以及此類持有人法律顧問提供擬議提交的這些 註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括 所有證物和文件通過其中引用），此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份招股説明書 初步招股説明書），以及承銷商和註冊中包括 的可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問為促進處置此類持有人擁有的可註冊 證券而可能合理要求的其他文件；
3.1.4 在 進行任何可註冊證券的公開發行之前，採取商業上合理的努力 (a) 根據美國 州的證券或 “藍天” 法律，註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券或對其進行資格認證，例如此類註冊聲明中包含的可註冊證券持有人（根據其預期的分配計劃） 可以合理要求並且 (b) 採取必要的行動以促成註冊聲明 所涵蓋的此類可註冊證券根據公司的業務和 運營可能合理需要的其他政府機構批准或批准，並採取任何和所有其他合理必要行動和事情，使該註冊聲明中包含的可註冊 證券的持有人能夠在該司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是， 不要求公司具有在其任何司法管轄區開展業務的總體資格否則將不需要 符合資格或在 不受一般程序或税收服務約束的任何司法管轄區，採取任何需要接受一般程序或税收服務的行動；
3.1.5 使 所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在該系統上列出公司發行的 的類似證券；
3.1.6 不遲於此類註冊 聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供 （視情況而定）的過户代理人和註冊商；
3.1.7 在收到通知 或得知有關情況後的兩 (2) 個工作日內，立即告知 此類可註冊證券的每位賣方 已發佈任何暫停該註冊聲明 的生效或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止簽發 或獲取其停止令如果應發出此類止損令，則撤回；
3.1.8 當根據《證券法》需要交付與此類註冊聲明相關的招股説明書時，隨時通知 持有人， 該註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效時包含 錯誤陳述的任何事件的發生，然後按照本協議第3.4節的規定更正此類虛假陳述；
3.1.9 允許 持有人的代表（此類代表由參與持有人的多數利益選出）、承銷商（如果有）以及此類持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費 參與註冊聲明的編寫，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何此類人員合理要求的所有信息 與註冊有關的代表、承銷商、律師或會計師；前提是但是， 該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前簽訂了保密協議，其形式和實質內容令公司合理滿意；
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3.1.10 如果承銷登記、 大宗交易或其他協調發行是根據註冊聲明註冊的，則以慣常形式向公司獨立註冊會計師索取 一封 “安慰” 信，涵蓋管理承銷商或其他類似類型的 銷售代理或配售代理通常由 “安慰” 信所涵蓋的 事項可以合理地要求參與的持有人並使之相當滿意；
3.1.11 在 進行承保註冊的情況下，在可註冊證券根據此類註冊交付出售之日， 獲取代表公司的律師為進行此類 註冊目的向參與持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）以及承銷商（如果有）（如有）寫給承銷商（如有）的意見和否定保證信情況可能包括此類意見或否定保證 信函所涉及的與註冊有關的法律問題作為參與持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商（視情況而定），可以合理地 提出要求，正如此類意見和負面保證信中通常包含的那樣，參與持有人的多數利益者 也相當滿意；
3.1.12 在 中，如果有任何承銷發行或其他協調發行是根據註冊聲明註冊的，則以通常和慣常的形式，與 此類發行的管理承銷商、銷售代理人或配售代理簽訂 並履行其在承銷協議、銷售協議或配售協議下的義務；
3.1.13 在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供 一份涵蓋至少十二（12）個月的收益表 ，該報告從註冊聲明 生效之日起的公司第一個完整日曆季度的第一天開始，該聲明符合《證券法》第11（a）條及其第158條（或當時有效的繼承規則）的規定；
3.1.14 對於根據第 2.4 節進行承銷要約的 ，採取商業上合理的努力，讓公司高級 高管參加承銷商在 此類承保發行中可能合理要求的慣例 “路演” 演示；
3.1.15 否則 與參與持有人進行合理合作，並按照 本協議的條款，就此類註冊採取合理要求的慣常行動；
3.1.16 協助 存託銀行根據存款協議 在F-6表格上維持公司存款證的有效註冊，並與存託銀行合作提交該F-6表格的修正案，足以允許持有人行使下述和存款協議項下的權利 ，以支付當時未償還的可登記證券。
3.2 註冊 費用。所有註冊的註冊費用應由公司承擔。持有人承認， 持有人應承擔與出售可註冊證券相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金 和折扣、經紀費和承銷商營銷成本，除了 “註冊費用” 定義中規定的以外， 代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。
3.3 參與承銷發行的要求 。每位持有人應提供公司、 或管理承銷商或配售代理人或銷售代理人（如果有）可能合理要求的信息，與編制任何註冊 聲明或招股説明書，包括其修正和補充，以便根據第 2 條以及公司遵守聯邦 的義務在《證券法》下注冊任何可註冊證券 } 和適用的州證券法。任何人均不得參與公司根據本協議發起的註冊的 對公司股權證券的任何承銷發行，除非該人：
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3.3.1 同意 在公司批准的任何慣例承保安排中規定的基礎上出售該人的證券（在 考慮並認真考慮了美國律師為在 承保發行中出售的持有人發表的評論後）；以及
3.3.2 完成 並執行此類承保安排條款可能合理要求的所有習慣問卷、授權書、賠償、封鎖協議、承保協議和 其他習慣文件。
根據本第 3.3 節將持有人的可註冊 證券排除在外，不影響將包括 的其他可註冊證券的註冊。
3.4 暫停 銷售；負面披露。在收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含 虛假陳述（包括根據第3.1.8小節所做的陳述）的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊 證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本（據瞭解， 公司特此承諾在可行的情況下儘快準備和提交此類補充或修正案發出此類通知的時間）、 或直到公司以書面形式告知招股説明書的使用可能會恢復。此外，如果任何註冊的申報、初始生效 或繼續使用註冊聲明將 (a) 要求公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表納入該類 註冊聲明；(b) 在 中，出於公司的誠信觀點，要求公司作出不利披露，或 (c) 在 的善意判斷中} 公司，對公司造成重大損害，因此必須首先推遲此類申報在此時效或繼續使用 後，公司可以在及時向持有人發出此類行動的書面通知後，將此類註冊聲明的提交或初始生效 推遲到本公司真誠確定為 該目的所必需的時間內，或暫停其使用；但是，前提是公司無權在 以上行使本第 3.4 節規定的權利在任何此類情況下，在任何 12 個月內連續 90 天或超過 120 天。如果公司行使前一句中的 權利，則持有人同意在收到上述通知後立即暫停其對與任何註冊相關的招股説明書的使用，這些招股説明書與任何可註冊證券的出售或要約有關。
3.5 申報 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，公司在根據《交易法》應為申報公司 期間始終承諾採取商業上合理的努力，按照《交易法》第 13 (a) 條或15 (d) 條及時提交（或獲得延期， 在適用的寬限期內提交公司要求的所有報告），以及立即向持有人提供所有此類申報的真實完整副本； 前提是任何公開提交的文件或根據電子數據收集、分析 和檢索系統向委員會提供的應視為已根據本第 3.5 節提供或交付給持有人。 公司進一步承諾，在《證券法》（或任何後續規則）頒佈的第144條規定的豁免 規定的豁免 規定的豁免 範圍內，它將採取商業上合理的努力，採取任何持有人 可能不時要求的進一步行動，以使該持有人能夠不時出售該持有人在未根據《證券法》註冊的情況下持有的公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）然後生效）。應任何持有人的要求， 公司應向該持有人提供正式授權官員的書面證明，證明其是否遵守了這些 要求。
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第四條
賠償和繳款
4.1 公司的賠償 。公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位可註冊證券持有人、 其高級職員、董事、代理人以及控制該持有人（在《證券法》的定義範圍內）（均為 “持有人 受償方”）的所有損失、判決、索賠、損害賠償、責任和自付費用（包括合理的 律師費），使其免受損害由 (a) 任何註冊聲明中包含的對重大 事實的任何不真實或所謂的不真實陳述導致、產生或基於這些陳述，招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或其補充內容或 任何遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實， 或公司違反《證券法》或根據該法頒佈的適用於公司 的任何規則或法規的行為，以及與公司在任何此類註冊中要求公司採取行動或不作為相關的任何行動有關的任何規則或法規的行為，除非如此因為 由中提供的任何信息或宣誓書造成或包含在這些信息或宣誓書中此類持有人寫信給公司明確供其使用，或者 (b) 如果 此類損失、判決、索賠、損害賠償、責任或自付費用是基於任何此類持有人違反 聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的 預期分配計劃出售可註冊證券。公司應立即向持有人受保方賠償方 該持有人受償方在調查和辯護本第 4.1 節適用的任何訴訟或行動（包括合理的費用和法律顧問支出）方面產生的任何合理費用，除非此類訴訟或行動是由該持有人以書面形式向公司提供的任何信息或宣誓書引起或基於該持有人以書面形式向公司提供的任何信息或宣誓書，或者如果是 的訴訟或行動是基於任何此類持有人違反聯邦證券的行為法律或未能按照 根據招股説明書中包含的預期分配計劃出售可註冊證券。
4.2 信息 由持有人提供和賠償。對於可註冊證券持有人 參與的任何註冊聲明，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求 用於任何此類註冊聲明或招股説明書的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，對 公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人進行賠償和保障（根據《證券 法》的定義），免受任何損失、索賠、損害賠償、責任和 由註冊聲明、 招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述導致、產生或涉嫌遺漏的自付費用（包括合理的律師費），或其中要求或其中所必需的材料 事實的遺漏或涉嫌遺漏，而不是誤導性，只會誤導人此類不真實 或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是由或造成的包含在該持有人以 書面形式明確提供供其使用的任何信息或宣誓書中，或者此類損失、判決、索賠、損害賠償、責任或自付費用 是基於任何此類持有人違反聯邦證券法或未按照 按照招股説明書中包含的預期分配計劃出售可註冊證券；但是，前提是 賠償的義務在這些可註冊證券持有人中，fy 應為數個，而不是連帶數個，每位持有人的責任此類可註冊證券的持有人 應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊 證券所獲得的淨收益成比例並僅限於該持有人。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高管、 董事和每位控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的人提供賠償，其賠償範圍應與前述 中關於公司賠償的規定相同。
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4.3 賠償 流程。
4.3.1 根據第 4.1 或 4.2 節有權獲得賠償的任何 人（均為 “受賠方”）均應：
(a) 如果 要根據本協議向任何人（“賠償方”）提出賠償索賠，應立即書面通知賠償方，説明損失、索賠、損害賠償、責任或自付費用（前提是， 未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但這種失敗的程度不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利對 賠償方有偏見）；以及
(b) 除非 根據受補償方的合理判斷， 在此類索賠中可能存在利益衝突 ，否則允許該賠償方在合理地 的陪同下對此類索賠的辯護進行控制，讓受賠方合理地感到滿意 。如果假定了此類辯護，則未經賠償方同意（不得無理拒絕同意 ），則賠償方不得為受賠方達成的任何和解承擔任何責任。
4.3.2 如果假定 可以控制辯護，則賠償方不對受賠方隨後因辯護而產生的任何法律 或其他費用向受賠方承擔任何責任。
4.3.3 無權或選擇不控制索賠辯護權的 賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多個 (1) 名律師的 費用和開支， ，除非任何受賠方合理判斷兩者之間可能存在利益衝突該賠償方和此類賠償方中的任何其他 與此類索賠有關。
4.3.4 未經受賠償方事先書面同意，任何 賠償方均不得同意作出任何判決或達成 任何和解協議（賠償方根據 根據此類和解條款支付此類款項），或者和解包括陳述或承認過錯和罪責該受賠償方 方的，或者和解協議中未將索賠人或原告向該當事方提供的補償作為其無條件條款免除 方與此類索賠或訴訟有關的所有責任。
4.3.5 無論受賠方或該受保方的任何高級職員、董事或控制人進行或代表 進行任何調查，本協議中規定的 賠償均應完全有效，並應在證券轉讓 後繼續有效。
4.4 貢獻。 如果司法裁定賠償方根據第 4.1、4.2 和 4.3 節提供的賠償不可用或不足以使受賠方在此提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和自付 費用中免受損害，則賠償方應繳納補償方以代替補償方相當於受賠方因此類損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用而按原樣 比例支付或應付的金額 適合反映賠償方和受補償方的相對過失以及任何其他 相關的公平考慮。除其他外，應參照 來確定賠償方和受賠方的相對過失，包括任何有關行動，包括對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌的不真實陳述 或據稱未陳述重大事實的指控，是否由任何信息作出（如果是遺漏則未作出），還是與任何信息有關 或由該賠償方和受賠方以及 賠償方和受賠方提供（如果是遺漏，則不由其提供）的宣誓書一方相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正 或阻止此類行為的機會；但是，任何持有人根據本第 4.4 款承擔的責任 應限於該持有人在該發行中獲得的導致此類責任的淨收益金額。在遵守上文第4.1、4.2和4.3小節規定的限制條件下，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付 費用。本協議各方同意，如果根據本第4.4小節的繳款按比例分配或 通過任何其他分配方法確定，則不考慮本小節 4.4 中提到的公平考慮， 將不公正和公平。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 均無權根據本第 4.4 款向任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人繳款。
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第五條
其他
5.1 通知。 本協議要求或允許發出或發出的所有一般性通知、要求或其他通信（“通知”） 均應以書面形式親自交付，或通過快遞發送或通過電子郵件發送給預期的收件人。任何此類 通知均應被視為已按時送達 (a) 如果親自發出或由當地快遞發送，在正常工作時間 時送達交貨地點，或者如果較晚，則在交貨之後的下一個工作日送達；(b) 如果在正常工作時間內通過電子 郵件在交貨地點發送，則立即送達，如果更晚，則在當天之後的下一個工作日 br} 的配送；或 (c) 信譽良好的國際隔夜快遞公司寄出之日後的第三個工作日（附上書面確認 收據）。本協議下的任何通知或通信必須通過以下方式發送：
如果是給公司：
Lotus 科技公司 800 世紀大道
陸家嘴中央商務區
浦東區
上海 200120
中國
注意：
首席財務官
電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn
使用 將副本（不構成通知）發送至：
Skadden、
Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
中國國際辦公二期30樓
建國門外大街1號
中國北京 100004
注意：Peter X. Huang
電子郵件：peter.huang@skadden.com
和
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
c/o 置地廣場愛丁堡大廈 42 樓
香港中環皇后大道中15號
注意：舒杜
電子郵件：shu.du@skadden.com
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如果是給 SPAC 或贊助商：
L Catterton 亞洲收購公司
8 濱海景觀，亞洲廣場 1 號塔
#41 -03，新加坡 018960
注意：詹姆斯·斯坦塔爾
電子郵件：Jim.Steinthal@lcatterton.com
使用 將副本（不構成通知）發送至：
柯克蘭和埃利斯
置地廣場格洛斯特大廈 26 樓
香港中環皇后大道中15號
收件人：傑西·雪利
約瑟夫·雷蒙德·凱西
電子郵件：jesse.sheley@kirkland.com
joseph.casey@kirkland.com
國貿二期辦公大樓29層
建國門外大街1號
中華人民共和國北京 100004
收件人：史蒂夫·林
電子郵件：steve.lin@kirkland.com
如果 發送給任何持有人，則發送至該持有人簽署本 協議時規定的該持有人的地址或聯繫信息，或發送到公司賬簿和記錄中提供的該持有人地址。
任何一方均可隨時不時通過向本協議其他各方發出書面通知來更改其在 的通知地址，此類地址變更應在本第 5.1 節規定的通知交付三十 (30) 天后生效。任何不希望在任何時候不時收到通知 的持有人均可通知其他各方，此後，除非另有正式通知（或直到該持有人通知中規定的任何期限到期），否則其他各方不得向這些 持有人發出、發出或交付任何通知。
| 5.2 | 轉讓；沒有第三方受益人。 |
5.2.1 本 協議以及本公司在本協議下的權利、義務和義務不得由公司全部或 部分轉讓或委託。
5.2.2 在 根據任何封鎖協議適用於該持有人的封鎖期到期之前，任何持有人均不得全部或部分轉讓或委託 該持有人在本協議下的權利、義務或義務，除非該持有人向許可受讓人轉讓 可登記證券，但前提是該許可受讓人同意受以下條款和條件的約束本協議。在根據任何封鎖協議適用於該持有人的封鎖期到期後， 持有人可以將該持有人在本協議下的全部或部分權利、義務或義務轉讓或委託給其轉讓可註冊證券的任何 個人；前提是此類可註冊證券在 此類轉讓後仍是可註冊證券，並且該人同意受本協議條款和條件的約束。
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5.2.3 本 協議及其條款對各方及其繼承人以及 持有人允許的受讓人（包括許可的受讓人）具有約束力，並應為其利益提供保障。
5.2.4 本 協議不得向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益，除非本 協議及其第 5.2 節中明確規定的權利或利益。
5.2.5 本協議任何一方就該方在本協議下的權利、義務和義務進行的 轉讓均不對公司 具有約束力或義務，除非公司收到 (i) 本協議第 5.1 節規定的此類轉讓的書面通知 以及 (ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式達成的受本條款和條件約束的書面協議 協議（可通過本協議的附錄或加入證書達成）。除本第 5.2 節規定的以外的任何轉讓或轉讓 均為無效。
5.3 同行。 本協議可在多個對應方中執行（包括通過電子方式），每份協議均應視為原件， 所有這些協議共同構成相同的文書，但只需要出示其中一份。
5.4 適用 法律；地點。各方明確同意，本協議以及因本協議或本協議所設想的交易而產生的或與 相關的所有索賠或訴訟理由均應受紐約州 州法律的管轄和解釋，在此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使法律衝突原則或規則生效。任何基於本協議或本協議所考慮交易的 引起或與之相關的索賠或訴訟理由均可向紐約州 州紐約縣的聯邦和州法院提出，且各方不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法庭便利所承擔的任何義務，同意所有有關任何訴訟原因 的索賠只能在任何此類法院審理和裁定，並同意不提起任何訴訟因本協議 或任何其他法院特此設想的交易引起或與之相關的訴訟原因。在任何情況下，此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方 以法律允許的任何方式送達訴訟程序或啟動法律訴訟或以其他方式對任何 其他司法管轄區的任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 5.4 節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。各方 在此不可撤銷地放棄對基於本 協議或本協議設想的交易提起、引起或相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。
5.5 可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應使其任何 其他條款失效或不可執行。本協議雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據本協議的管轄法律被認定為無效 或在任何方面不可執行，他們應採取一切必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘 條款有效和可執行，並在必要範圍內，修改或 以其他方式修改本協議以取代本協議中包含的任何條款如果提供有效的 和可執行的條款，則無效或不可執行對本協議當事方的意圖產生影響。
5.6 完整的 協議。本協議（連同合併協議，以及在本協議中納入 範圍內的任何適用的封鎖協議，包括根據本協議或其簽訂或此處或其中提及的所有協議，以及根據本協議及其交付的所有證書和 文書）闡述了雙方對本協議標的 的全部理解，並取代了雙方先前和同期的所有其他協議和諒解，無論是口頭還是書面的， 都涉及此類主題。
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5.7 施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用 嚴格解釋的規則。除非上下文另有要求：(a) “或” 是分離的 ，但不是排他性的；(b) 單數的詞語包括複數，複數形式包括單數；(c) 在本協議中使用的 “本協議”、 “此處”、“下文” 和具有類似含義的詞語是指整個協議 ，而不是任何特定條款除非另有説明，否則本協議中提及的部分和小節均指本協議； (d) “包括” 一詞不具限制性，表示 “包括但不限於”；(e) 每當 上下文要求，此處使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(f) 提及 協議和其他文件的內容應視為包括所有後續修正案和其他修改或補充； (g) 提及的法規應包括根據該法規頒佈的所有法規，提及的法規或條例 應解釋為包括所有法律和監管合併條款、修訂或取代法規或法規。如果 任何公司普通股由存託信託公司或運營清算系統或為任何人開立存託 收據（或其代理人）和/或被提名人、託管人或受託人持有，則就本協議而言，該人（除非上下文另有要求）應被視為這些股份的持有人， 指某人 “持有” 對 “持有” 股份的人或 “持有” 任何此類股份或等值表述的人進行相應解釋。本協議中包含的標題、副標題和標題僅為便於參考， 絕不定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。
5.8 修正案 和修改。經公司和當時至少大多數可註冊證券 的持有人事先書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契約和條件，或者 可以修改或修改任何此類條款、契約或條件；但是，儘管有前述規定，但對本協議的任何修正或修改如果不成比例的話在任何實質方面對任何一方在本協議下的 權利產生不利影響都需要該方的事先書面同意。
5.9 先前的 SPAC 協議的終止 以及本協議的終止和生效。
5.9.1 SPAC 的每個 、保薦人和 “持有人”（定義見先前的SPAC協議）特此同意，先前的SPAC 協議應在首次合併結束時終止，此後不再具有進一步的效力和效力。
5.9.2 本協議下授予的 註冊權應取代持有人根據任何其他協議授予的 與 SPAC 或公司證券相關的任何註冊、資格認證或類似權利，任何先前存在的註冊、資格 或類似權利和此類協議均應終止，且不再具有進一步的效力和效力。自首次合併結束之日起， 本協議各方特此不可撤銷地放棄並同意不行使或執行其 (a) 根據任何其他協議在 註冊可註冊證券方面可能擁有的任何權利。
5.9.3 本 協議自第一次合併結束之日起生效；前提是，如果合併協議在 第一次合併結束之前終止，則本協議將不會生效，應被視為無效。
5.10 任期。 本協議應在 (a) 本協議簽署之日十週年（以較早者為準）和（b）對任何持有人而言， 在此持有人不再持有任何可註冊證券之日終止。第 3.5 節的規定 在本協議終止後繼續有效。
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見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 公司： | |||
| 蓮花科技公司 | |||
| 來自： | /s/ 馮青峯 | ||
| 姓名： | 青峯 峯 | ||
| 標題： | 董事兼首席執行官 官 | ||
[註冊權協議的簽名頁面]
見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 空間： | |||
| L Catterton 亞洲收購公司 | |||
| 來自： | /s/ Chinta Bhagat | ||
| 姓名： | Chinta Bhagat | ||
| 標題： | 聯席執行官 兼董事 | ||
[註冊權協議的簽名頁面]
見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 贊助商： | |||
| LCA 收購發起人，LP | |||
| 來自： | /s/ Bowen Qian | ||
| 姓名： | Bowen Qian | ||
| 標題： | 董事 | ||
[註冊權協議的簽名頁面]
見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 持有人： | |||
| 桑福德·利特瓦克 | |||
| 來自： | /s/ 桑福德·利特瓦克 | ||
| 姓名： | 桑福德 Litvack | ||
| 通知地址 ：新加坡亞洲廣場 1 號塔樓 #41 -03 濱海景觀 8 號 | |||
[註冊權協議的簽名頁面]
見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 持有人： | |||
| 弗蘭克·紐曼 | |||
| 來自： | /s/ 弗蘭克·紐曼 | ||
| 姓名： | 弗蘭克 N. Newman | ||
| 通知地址 ：新加坡亞洲廣場 1 號塔樓 #41 -03 濱海景觀 8 號 | |||
[註冊權協議的簽名頁面]
見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 持有人： | |||
| 阿尼什·梅爾瓦尼 | |||
| 來自： | /s/ 阿尼什·梅爾瓦尼 | ||
| 姓名： | Anish 梅爾瓦尼 | ||
| 通知地址 ：新加坡亞洲廣場 1 號塔樓 #41 -03 濱海景觀 8 號 | |||
[註冊權協議的簽名頁面]