美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

 當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 22 日

L Catterton 亞洲收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

+65 6672 7600

註冊人 電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果8-K表格申報旨在同時履行以下任何條款對註冊人的申報義務，請選中以下相應的複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的 或修訂後的財務會計準則。¨

第 1.01 項 實質性最終協議的訂立。

2024 年 2 月 22 日（“截止日期”）， L卡特頓亞洲收購公司 (”空間” 或”LCAA”)， 一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司 根據截至2023年10月11日的第一份經修訂和重述的協議 和合並計劃的條款，完善了其先前披露的業務 組合（“業務合併”）（”合併協議”），在 LCAA 及其中，Lotus Technology Inc.（”公司” 或”蓮花科技”), 蓮花温度有限公司（“Merger Sub 1”）， 公司的 全資子公司，以及 Lotus EV Limited（”Merger Sub 2”），該公司的全資子公司。未另行定義 的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

為完成業務 組合，各方簽訂了以下協議：

註冊權協議

在截止日期，LCAA、Lotus Tech、LCA 收購 贊助商、有限合夥企業（“贊助商”）及其其他各方簽訂了註冊權協議，根據該協議， 除其他外，Lotus Tech同意根據《證券 法》承擔某些轉售貨架註冊義務，以及LCAA的保薦人和獨立董事（統稱為”創始人股東”) 被授予 慣常需求和搭便車註冊權。

上述對註冊 權利協議的描述並不完整，完全受註冊權 協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄 10.1 在本表8-K的當前報告中提交，其條款以引用方式納入 。

轉讓、假設和修訂協議

在截止日期，LCAA、Lotus Tech和Continental 股票轉讓與信託公司（“Continental”）和Equiniti Trust Company, LLC（”Equiniti”) 簽訂了轉讓、假設和修正協議，根據該協議，除其他外，(i) LCAA 將其與大陸集團的現有認股權證協議（“認股權證協議”）中和協議下的所有權利、利益和義務轉讓給 Lotus Tech ； (ii) Equiniti 受聘擔任蓮花科技的認股權證代理人；(iii) Continentia 作為 Lotus Tech 的認股權證代理人；(iii) Continentia 作為 Lotus Tech 的認股權證代理人，作為 LCAA 的認股權證代理人，將 Equiniti 在認股權證協議中和其下的全部權利、利益和義務分配給 Equiniti ；以及 (iv) 對認股權證協議進行了修訂 (a) 以更改所有權利、利益和義務提及 “認股權證”（定義見其中）、“公司認股權證”（定義見下文）、 以及所有提及此類認股權證的 “普通股”（定義見下文），以 “公司存款憑證”（定義見下文）的形式提及 “公司普通股”（定義見下文），以及 (b) 使每份未償還的公司認股權證代表 的獲得權，自截止日期起，以一份公司ADS的形式發行一整股公司普通股。

前述對轉讓、假設 和修正協議的描述並不完整，完全受轉讓條款和條件的限制， 假設和修正協議，該協議的副本作為附錄10.2在本報告中，以引用方式納入 表格 8-K 的當前報告。

項目 2.01。完成資產的收購或處置 。

根據合併協議，就在第一次合併生效時間（“首次生效時間”）之前 ，（i）在此之前發行和流通的每股Lotus Tech優先股均被重新指定並重新歸類為蓮花科技的一股面值 0.00001美元的普通股（每股，a”公司普通股” 以及此類轉換，即 “優先股 轉換”）；（ii）Lotus Tech的第六次修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（”經修訂的 公司章程”) 已通過並生效；(iii) 在優先股轉換後，Lotus Tech的每股已獲授權但未發行的普通股立即被重新指定為Lotus Tech董事會根據修訂後的公司章程（“重新指定”）可能確定的一個或多個類別（無論如何指定 ）的股票； 和 (iv) 在重新分配後立即決定名稱，(x) 每股已發行的公司普通股均通過回購的方式進行了資本重組，以換取此類普通股的發行等於資本重組係數（定義見下文）的公司普通股數量（”資本重組”）；以及 (y) 公司發行和流通的所有期權均經過調整，每股此類期權均可行使該數量的 公司普通股，等於資本重組前 受該期權約束的公司普通股數量乘以資本重組係數（x）和（y），如合併協議中進一步描述的那樣。上文 (i) 至 (iv) 條款中規定的行動 統稱為 “資本重組”。這個”資本重組 因素” 是將每股價格（定義見下文）除以10.00美元確定的數字。合併協議中將 “每股價格” 定義為等於等於5500,000,000美元的金額除以等於 (i) 公司 股的總數 (a) 在資本重組前夕發行和流通的 股票，以及 (b) 在行使、交換或轉換公司所有已發行和流通的期權和其他股權證券時可發行的 股票 br} 在資本重組之前（無論其後是否歸屬或可行使，視情況而定，但有某些例外情況）減去(ii) 公司或其任何子公司（如果適用）作為庫存股持有的公司股份數量。

根據合併協議 ，緊接在首次生效之前，SPAC 的每股 B 類普通 股，面值每股 0.0001 美元（每股 aSPAC B 類普通股”) 自動轉換為一股 SPAC 的 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（每股）（每股）SPAC A 類普通股”，加上SPAC B類普通股，合計，”SPAC 股票”)（例如自動轉換，”SPAC B 類轉換”) ，已不再發行且未兑現，已被取消。此外，在首次生效時：（i）SPAC的每個單位（”單位”) （每股由一股SPAC A類普通股和三分之一的SPAC認股權證（定義見下文）組成）自動分離，其持有人被視為根據適用單位的條款持有一股SPAC A類普通股 和三分之一的SPAC認股權證（”單位分離”); 前提是沒有簽發任何與單位分離相關的部分SPAC認股權證，因此，如果此類單位的持有人 有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在 單位分離時向該持有人發行的SPAC認股權證數量向下四捨五入至最接近的SPAC認股權證整數；(ii) 單位分離後，每份SPAC A類普通股（包括與SPAC B類轉換相關的SPAC A類普通股（a）以及（b）作為 持有單位分離的結果）在首次生效前夕發行和流通（不包括SPAC或其任何子公司持有的 庫存股（如果適用）、有效行使贖回權的SPAC股份、行使和完善相關異議者權利的SPAC股份、由行使和完善相關異議者權利的SPAC股份，以及創始人股東持有的SPAC股份 ）被取消並不復存在，以換取獲得一臺的權利 Lotus Tech的美國 存托股份，根據存款協議（每份均為 “公司ADS”），以存入 存託銀行的一股標的公司普通股的存款為依據，按時有效發行的Lotus Tech存托股份; (iii) 創始人股東在首次生效前夕發行和流通的每股特殊目的收購公司股票均被取消 並不復存在，以換取獲得一股公司普通股的權利；以及 (iv) SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的每份認股權證（每股均為”SPAC 認股權證”）（包括因單位分離而持有的特殊目的收購公司認股權證 ）已不再是SPAC股份 的認股權證，由公司承擔，轉換為以公司 ADS形式購買一股公司普通股的認股權證（每股均為”公司認股權證”），但須遵守與首次生效之前適用於SPAC認股權證的條款和條件基本相同.

根據合併協議 ，(i) 在首次生效時，Merger Sub 1中在首次生效前夕發行和流通的 每股普通股，面值為0.00001美元，均保持已發行和流通狀態，繼續存在，構成 尚存實體1的唯一已發行和流通股本，不受第一次合併的影響；(ii)在 第二個生效時間，(a)在第二次生效時間前夕發行和流通的 尚存實體1的每股普通股均自動取消並不予支付 ；以及 (b) Merger Sub 2在第二次生效時間之前發行和流通的每股普通股，每股面值0.00001美元，均為已發行和流通，並繼續存在，構成 的唯一已發行和流通股本尚存的實體 2，不受第二次合併的影響。

預計公司ADS和公司認股權證將在納斯達克股票市場有限責任公司開始 交易（”納斯達”) 於 2024 年 2 月 23 日分別在股票代碼 “LOT” 和 “LOTWW” 下方。合併協議的上述描述 據稱並不完整，完全受合併協議條款和條件的限制， 其副本載於附錄 2.1本報告及其條款以引用方式納入本報告。

項目 3.01。退市或未能滿足 持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

2024年2月22日，關於商業合併的完成 ，LCAA通知納斯達克業務合併已生效，並要求納斯達克 根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第12（b）條在表格25上提交一份取消上市和/或註冊的通知，通知美國證券交易委員會，SPAC股票、SPAC認股權證和單位將根據《交易法》第 12 (b) 條被除名並註銷 。由於業務合併生效，納斯達克決定 在2024年2月23日開盤前永久暫停SPAC股票、SPAC認股權證和單位的交易。註銷註冊 將在2024年2月22日提交25號表格的10天后生效。LCAA打算向 美國證券交易委員會提交15號表格，以完成根據《交易法》對LCAA證券的註銷登記。

項目 3.03。對證券持有人的權利 的重大修改。

在8-K表格第3.03項要求的範圍內， 本表8-K最新報告第1.01和2.01項中規定的披露以引用方式納入本第3.03項。

項目 5.01。註冊人控制權的變化。

在8-K表格第5.01項要求的範圍內， 本8-K表最新報告第2.01項中規定的披露以引用方式納入本第5.01項。

由於業務 組合的完善，對LCAA的控制發生了變化。在首次生效時，Merger Sub 1和LCAA的所有財產、權利、特權、協議、權力 和特許經營權、債務、負債、義務和義務成為LCAA（作為第一次合併的倖存實體）的財產、權利、特權、協議、 權力和特許權、債務、責任和義務。在第二個 生效時， LCAA和Merger Sub 2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、義務和義務成為蓮花科技的全資子公司Merger Sub 2的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、義務和義務 。業務合併完成後，LCAA不復存在。

項目 5.02。董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

在8-K表格第5.02項要求的範圍內， 本表8-K最新報告第1.01和2.01項中規定的披露以引用方式納入本第5.02項。

根據合併協議，LCAA 與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，在第二次生效時，LCAA不復存在，LCAA的每位高管和董事 立即停止擔任LCAA的高級管理人員或董事。這些辭職不是由於LCAA 與高管和董事在與LCAA的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧造成的。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年2月22日，LCAA發佈了一份新聞稿，宣佈業務合併已經完成。新聞稿作為附錄 99.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

前述內容（包括附錄99.1） 是根據第7.01項提供的，不應被視為根據《交易法》第18條提交的，否則 應受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據 證券法或《交易法》提交的任何LCAA文件中，無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言。 不將本最新報告視為承認第 7.01 項中任何信息的重要性，包括 展品 99.1.

項目 9.01。財務報表和附錄。

* 根據第 S-K 條例，本附件的某些 展品和附表已被省略 601(b)(2)。LCAA特此承諾 應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何省略附表的副本；但是，LCAA可以要求對如此提供的任何此類附表進行保密 處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 22 日