附件19.1

Fresh Vine葡萄酒公司

避免內幕交易的政策

自2023年11月2日起採用的更新

Fresh Vine Wine，Inc.(The“The”)董事會公司“) 對我們的董事、員工(包括高級管理人員)和顧問採取了這一內幕交易政策，涉及公司證券的交易以及與我們有業務關係的上市公司的證券。

作為一家公開報告公司，美國聯邦和州證券法律禁止知道有關該公司的重大信息的人購買或出售該公司的證券這些信息通常不為公眾所知或可用。這些法律還禁止知道此類重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人披露這些信息。如果公司及其控制人未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們也要承擔責任。

重要的是，我們的董事、員工(包括高管) 和顧問必須瞭解構成非法內幕交易的活動的廣度和後果，這可能是嚴重的。美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)美國證券交易委員會“)和金融業監管機構(FINRA)進行調查，並在發現內幕交易方面有效。美國證券交易委員會與美國檢察官一道，大力追查內幕交易違法行為。成功地起訴了員工通過外國賬户進行交易、家庭成員和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。

該政策旨在防止內幕交易或內幕交易的指控，並保護公司的誠信和道德行為的聲譽。您有義務瞭解並遵守本政策。如果您對本政策有任何疑問，請聯繫公司首席財務官，，他是本政策的“合規官”。違反本政策的後果可能很嚴重，可能包括民事和刑事處罰，導致鉅額罰款和監禁。違反本政策還可能使您受到公司施加的制裁，包括因原因解僱。

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避免內幕交易的政策

自2023年11月2日起採用的更新

目的

本《關於避免內幕交易的政策》(本《政策“) 提供有關Fresh Vine Wine，Inc.(The公司“) 及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密資料。公司董事會採用本政策是為了促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止瞭解某公司重大非公開信息的特定個人交易該公司的證券或向其他可能基於該信息進行交易的人提供重大非公開信息。

政策範圍

本保單承保人員

●

公司管理人員、董事、員工和其他人。本政策適用於本公司所有高管、本公司董事會所有成員和本公司所有員工。公司還可以確定其他人員應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們有權獲得重要的非公開信息。

●

家庭成員。適用於您的限制適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的孩子、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何住在您家中的其他家庭成員，以及任何不住在您家中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，在交易公司證券之前諮詢您的父母或子女)(統稱為“家庭成員“)。您對這些其他人的交易負責，因此應讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您協商，並且您應根據本政策和適用的證券法將所有此類交易視為您自己的賬户。但是，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或與您或您的家庭成員相關的第三方做出的，則本政策不適用於家庭成員的個人證券交易。

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關於避免內幕交易的政策(2023)

●

您影響或控制的實體。本政策適用於您影響或控制的實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體“)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控制的實體的交易應被視為您自己的賬户。

本保單涵蓋的交易

本政策適用於公司證券的交易 (在本政策中統稱為公司證券“)，包括普通股、購買普通股的期權、普通股認購權證和本公司可能發行的任何其他類型的證券，以及非本公司發行的衍生證券，例如與本公司證券有關的在交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。

本政策的管理

公司已任命其首席財務官擔任本政策的合規官，如果該合規官不在，則由合規官指定的另一名員工負責本政策的管理。合規官的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

政策聲明

本公司的政策是，受本政策約束的任何瞭解與本公司有關的重大非公開信息的人，不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

從事公司證券交易，除非本政策另有規定，標題為“本政策的例外情況”；

推薦購買或出售任何公司證券；

向公司內部工作人員披露重大非公開信息，或向公司以外的其他人披露重大非公開信息，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非此類披露是按照公司關於保護或授權披露有關公司信息的政策進行的；或

協助從事上述活動的任何人。

此外，本公司的政策是，受本政策約束的任何人，在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(如客户或供應商)以及本公司可能正在與其進行重大交易(如收購、投資或出售)的公司的重大非公開信息時，不得交易該公司的證券，直到該信息公開或不再是重要信息為止。然而，對本公司不重要的信息可能對其他公司中的一傢俱有重要意義。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)而有必要或正當理由的交易，或小額交易不在本政策的適用範圍之內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

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關於避免內幕交易的政策(2023)

重大非公開信息的定義

請注意，“內幕消息”有兩個重要要素--重要性和公開性。

材料信息。如果理性的投資者認為信息在決定是否購買、持有或出售證券時很重要，信息就被認為是“重要的” 。任何可能合理地影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。評估重要性沒有明確的標準，相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，執法當局往往事後評估。因此，有關特定信息的重要性的問題應以有利於重要性的方式解決，並應避免交易。儘管不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

●

財務業績、未來盈虧預測或其他財務指引；

●

涉及公司主要產品、服務或重大公司資產的收購、處置、許可、再許可或其他交易；

●

即將或預期進行的合併、收購或要約收購交易或重大資產的收購或處置的消息；

●

有關重要客户、服務協議或供應商的得或失的消息；

●

有關公司證券的重大事項，包括增發證券或宣佈股票拆分；

●

擬發行或待發行的股權或債務證券；

●

嚴重的金融流動性問題；

●

正在進行的或可能發生的重大訴訟，或者此類訴訟的解決；

●

管理層的變動；以及

●

懸而未決或威脅要提起重大訴訟，或解決此類訴訟。

當信息被認為是公開的時候。未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息已廣泛地向市場發佈，將被視為廣泛傳播，例如根據發佈的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的公開披露文件、在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發佈，或者在廣泛可獲得的廣播或電視節目中廣播。相比之下，如果信息僅對公司員工和/或顧問可用，或僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則很可能不會被視為廣泛傳播。

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關於避免內幕交易的政策(2023)

一旦信息被廣泛傳播，仍然有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，信息不應被視為完全被市場吸收直到第二信息發佈後整整一個交易日。例如，如果公司在週二開始交易前宣佈了財務收益，您不應該在週四開市前交易公司證券 (假設您當時不知道其他重大的非公開信息)。然而，如果公司在該週二開始交易後公佈收益，您不應在週五開盤前交易公司證券。根據具體的情況，公司可能會決定發佈特定的非公開材料信息應適用較長或較短的時間。

本政策的例外情況

公司計劃下的交易的例外情況。本政策不適用於以下交易，除非特別説明：

●

股票期權行權。本政策不適用於授予或行使根據公司股權激勵計劃獲得的股票期權，也不適用於行使“淨行權”或預扣税權，據此，個人已選擇在滿足期權行權價支付或預扣税款要求的條件下扣留公司股票。然而，本政策適用於標的股票的任何出售或通過經紀人的無現金行使期權 (即“經紀人協助的無現金行使”)，或任何其他市場銷售，目的是產生支付該行使所觸發的期權或納税義務的行權價所需的現金。

●

限制性股票獎勵。 本政策不適用於限制性股票的歸屬，也不適用於您選擇讓本公司在歸屬任何受限股票時扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税金權利。然而，本政策不適用於任何限制性股票的市場銷售，包括為產生所需現金而進行的市場銷售，以支付因歸屬限制性股票而觸發的税款。

●

績效股和限制性股票單位。本政策不適用於根據績效股票獎勵或受限股票單位獎勵發行股票，也不適用於行使預扣税權，據此，公司已選擇在發行股票時扣繳股票以滿足預扣税款的要求。然而，本政策確實適用於公司證券的任何市場銷售，包括為產生支付此類股票發行所觸發的税款所需的現金而進行的市場銷售。

●

401(K)計劃。如果公司發起了一項401(K)計劃，允許您根據工資扣減選舉通過定期向該計劃貢獻資金來購買公司證券，則本政策將不適用於此類購買。然而，本政策將適用於您根據這樣的401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比；(B)選擇在計劃內將現有的賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；(C)選擇在您的401(K)計劃賬户上借款，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算；以及(D)如果預付款將導致貸款收益分配到公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。本政策也適用於您根據該計劃購買的公司證券的銷售。

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●

員工購股計劃。如果公司發起員工股票購買計劃，本政策將不適用於在任何此類計劃中因您根據您在計劃中登記時所做的選擇定期向該計劃出資而購買的公司證券。本政策也不適用於因向此類計劃一次性繳款而購買公司證券，前提是您在適用的登記期間開始時選擇以一次性付款方式參加。但是，本政策將適用於您在任何投保期內選擇參加此類計劃，以及您根據該計劃購買的公司證券的銷售。

●

股息再投資計劃。本政策不適用於根據公司股息再投資計劃購買的公司證券，該計劃是由您對公司證券支付的股息進行再投資而產生的。但是，本政策將適用於因您選擇對此類股息再投資計劃作出額外貢獻而自願購買公司證券的情況，以及您選擇參與該計劃或提高您對該計劃的參與度的情況。本政策也適用於您根據此類計劃購買的任何公司證券的銷售。

●

其他類似交易。從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券的任何其他行為不受本政策約束。

不涉及購買或銷售的交易例外。 真正的證券贈與不受本政策約束，除非贈與者有理由相信接受者有意出售公司證券，而受本政策約束的高級管理人員、員工、董事或其他人員知道重大非公開信息。此外，投資於公司證券的共同基金的交易不是受本政策約束的交易。

已批准的10b5-1計劃例外。承保人員根據經批准和合規的10b5-1計劃執行的公司證券交易，不受禁止根據本政策中包含的重要非公開信息進行交易的限制，也不受上述與結算前程序和封閉期有關的限制。根據修訂後的1934年證券交易法，規則10b5-1為滿足某些要求的交易計劃提供了聯邦證券法下的內幕交易責任的肯定抗辯。通常，您必須先輸入10b5-1計劃，然後才能瞭解重要的非公開信息。計劃一經通過，您不得對證券交易金額、交易價格或交易日期施加任何影響。計劃必須預先指定(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。本公司要求所有10b5-1計劃及其任何修訂或修改均須事先獲得合規官員的書面批准，並符合規則10b5-1和本公司作為本政策附件A所附的《10b5-1計劃指南》的要求。10b5-1計劃應在進入10b5-1計劃之前至少五個工作日提交審批。根據10b5-1計劃進行的交易將不需要進一步的預先審批。

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附加程序--封鎖期；預清障

公司建立了額外的程序，以協助公司執行本政策，促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。

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以下概述的“封閉期”適用於受本政策約束的所有人員。

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以下概述的審批前程序僅適用於公司董事會成員和公司執行人員，他們是第16條規定的個人(“內部人士“)；但是，合規幹事可能會不時通知其他人員，他們將被視為內部人士，並遵守審批前的要求如果合規幹事認為他們在正常職責過程中很可能會定期接觸到重要的非公開信息。

停電程序。為了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免甚至出現基於內幕消息的交易，本公司已指定 停電期“在此期間，所有受本政策約束的人員不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體進行公司證券交易。即使封閉期沒有生效，如果您知道有關公司的重要非公開信息，您在任何時候都不能交易公司證券。

季度封鎖期。公司公佈的季度財務業績幾乎總是有可能對公司證券市場產生重大影響。因此，為了避免甚至出現基於重大非公開信息的交易，受本政策約束的人員及其家庭成員或受控實體在14日開始的封閉期內不得進行任何涉及公司證券的交易(除本政策規定的以外)^這是在每個財政季度結束之前的前一天，在公司公開發布該季度的收益結果後的兩個完整交易日結束後結束。如果是14個^這是如果恰逢週末，則適用的封閉期將從該週末之前的最後一個交易日的營業結束時開始。

特定事件的交易限制期。 有時可能會發生對公司具有重大意義的事件，並且只有少數董事、高級管理人員、員工和/或受本政策約束的其他人員知道該事件。只要事件仍然是重大的和非公開的，合規官指定和通知的人員不得交易公司證券。此外，公司在特定財政季度的財務業績可能非常重要根據合規官的判斷，指定的人員甚至應該在上述典型的禁售期之前禁止交易公司證券。在這種情況下，合規官可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券。特定事件交易限制期的存在或封閉期的延長不會作為一個整體向公司宣佈，也不應告知任何其他人。但是，如果交易受預清算期限制的個人在特定事件的封殺期間請求允許交易公司的證券，則合規官將通知請求者存在封鎖期，但不會透露限制的原因。任何知道存在特定於事件的停電的人員不應向任何其他人員透露停電期的存在。合規官未將某人指定為受特定事件禁售期限制的人，不會免除該人在知曉重大非公開信息時不得進行交易的義務。

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禁制期的例外情況。季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文標題“公司計劃下的交易”和“不涉及買賣的交易”所述。此外，預先清算的要求、季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於根據批准的規則10b5-1計劃進行的交易，在標題“規則10b5-1計劃”下描述。

通關前程序。內部人士以及此類內部人士的家族成員和受控實體，在未獲得合規官的預先批准之前，不得從事任何涉及公司證券的交易；但合規官不得從事此類交易，除非事先獲得公司董事會指定成員的預先批准。

預先審批請求應至少在擬議交易前兩個工作日提交給合規官或指定的董事會成員(視情況而定)。合規官或指定的董事會成員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何公司證券交易，並且不應該將限制通知任何其他人。

當提出預先審批請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的重要非公開信息，並應向合規官或指定的董事會成員詳細描述這些情況。如果請求人是董事或第16條人員，請求人還應説明他或她在過去六個月內是否進行了任何非豁免的“反向”交易，並應準備好在適當的表格4或表格5中報告擬議的交易。

受本政策約束的每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。收到合規官或指定董事會成員的預先批准並不以任何方式構成法律諮詢或免除個人在適用證券法下的責任。請參閲下面的“個人責任”。

特殊交易和禁止交易

本公司認為，受僱於本公司或與本公司有關聯的人員從事公司證券的短期或投機性交易，或參與可能導致無意中違反內幕交易法律的其他交易，是不適當和不適當的。因此，您的公司證券交易受以下附加指導的約束。

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賣空。賣空公司證券(即出售賣方並不擁有的證券)可能證明賣方預期賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。因此，賣空公司證券是被禁止的。此外，修訂後的1934年《證券交易法》第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。

公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事、高管、員工或其他受本政策約束的人基於重大非公開信息進行交易的印象，並將注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

對衝交易。套期保值交易可通過多種可能的機制完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類套期保值交易可能允許個人在沒有所有權的全部風險和回報的情況下持有公司證券。當這種情況發生時，此人可能不再具有與公司其他股東相同的目標。此外，某些形式的對衝或貨幣化交易極其複雜，可能會帶來獨特的內幕交易風險。出於這些原因，本政策禁止對衝交易。

保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可能會在止贖中出售。由於出售保證金或止贖可能發生在您知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時間，因此禁止您直接或間接在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品，除非您事先獲得合規官員的同意。如果您希望將公司證券質押為貸款抵押品(不包括保證金債務)，並明確證明您有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券，則可能會獲得事先同意。即使在這種情況下，本公司也強烈建議您不要將公司證券作為貸款的抵押品。如果您希望將公司證券質押作為貸款的抵押品，您必須在建議簽署證明所建議的質押的文件之前向合規官員提交批准請求。

常備限制令。常備命令和限制命令(根據批准的10b5-1計劃常備命令和限制命令除外)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。由於對經紀人的長期指示，無法控制購買或銷售的時間，因此，當董事、高級管理人員、員工或其他受本政策約束的人員掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人員確定他或她必須使用常備命令或限制命令，則該命令應限制在較短的時間內，並且應以其他方式遵守本文標題“附加程序-預審批；封鎖期”中概述的限制和程序。

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終止後交易

本政策繼續適用於您的公司證券交易即使您終止了對公司或子公司的僱傭或其他服務：如果您在僱傭關係或服務關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易公司證券。然而，在上文標題“附加程序-預結算；封閉期-預結算程序”下指定的預清算將在封閉期或服務關係終止時適用於公司施加的其他交易限制終止時停止適用於公司證券的交易。

未經授權的披露

出於競爭、安全和其他業務原因以及遵守證券法，對公司信息保密至關重要。您應將您瞭解到的有關公司或其業務計劃的與您的僱傭或與公司的其他接觸相關的所有信息視為公司的機密和專有信息。無意中泄露機密或內部信息可能會使公司和您面臨調查和訴訟的風險。

本公司向外界披露重大信息的時間和性質受法律規則的約束，違反這些規則可能會對您、本公司及其管理層承擔重大責任。

請參考公司可能不時實施的其他政策，以瞭解有關公司向媒體、金融分析師和投資者發表講話的政策的更多細節。

被保險人的合作

此外，本政策涵蓋的人員應及時、準確和完整地迴應合規官員要求提供信息和/或材料的任何請求，以證明或確認此等人員遵守本政策。請求可包括但不限於證明這些人及其家庭成員的交易活動的文件。

個人責任

每個人都有責任確保自己遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重要的非公開信息的責任在於該個人，公司、合規官或任何其他員工、董事或公司代理就本政策(或其他方面)採取的任何行動絕不構成法律建議，也不能免除個人根據適用的證券法承擔的責任。您可能會因本政策或適用的證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，詳情請見下文“違規行為的後果 ”。

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公司協助

您對本政策的遵守對您和公司都至關重要。如果您對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，您可以從合規官那裏獲得其他指導。

違反規定的後果

民事和刑事處罰。聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下買賣證券，或向隨後進行公司證券交易的其他人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的法律都在積極追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。

控制個人責任。儘管監管機構集中力量對付進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息，但如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，聯邦證券法也會要求他們承擔責任。

公司制裁。此外，個人未能遵守本政策也可能受到公司施加的制裁，無論員工未能遵守本政策是否導致違反法律，包括但不限於停職或因故解僱。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並不可挽回地損害他的事業。

與其他政策衝突

如果本政策的條款與公司或其受控子公司的任何守則、手冊或政策中規定的任何義務相沖突，則以本政策的條款為準。

認證

所有受本政策約束的人員必須證明他們對本政策的理解和遵守的意願；但是，任何董事、員工、公司高管或公司的任何顧問，如果已被通知該顧問受本政策的約束，則應受本政策的約束，即使該方未簽署證明，只要該方已收到本政策的副本。

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避免內幕交易的政策

認證

致Fresh Vine Wine，Inc.：

茲證明我已閲讀並理解Fresh Vine，Inc.關於避免內幕交易的政策。我在此同意在我受僱於Fresh Vine Wine，Inc.期間或與Fresh Vine Wine，Inc.建立其他服務關係期間，在所有方面遵守本政策的具體要求。


	(簽名)


	(日期)

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避免內幕交易的政策

請求將公司證券以舊換新

	致：	合規官-Fresh Vine Wine，Inc.

	出發地：

	關於：	公司證券交易

	日期：

以下籤署人有意從事如下所述的公司證券交易：

關於該交易(S)，簽署人特此請求Fresh Vine Wine，Inc.(“The”)的許可。公司“)參與上述交易，並特此向本公司證明，就簽署人所知，本人並無掌握任何並非公眾亦可獲得的資料，或任何可能影響上述證券市場價格的資料，或理性投資者在決定是否買賣或保留該等證券時會重視的資料。


	簽名

批准日期為_。

Fresh Vine葡萄酒公司

發信人：
姓名：
標題：

附件A

10B5-1圖則指引

承保人員根據經批准的10b5-1計劃執行的公司證券的交易，不受禁止交易的限制，不受Fresh Vine Wine，Inc.關於避免內幕交易的政策(以下簡稱政策)中包含的重要非公開信息的禁止，也不受該政策中關於預清關程序和封閉期的限制。1934年《證券交易法》(修訂)下的規則10b5-1為符合1934年《證券交易法》(修訂後)頒佈的規則10b5-1所述要求的交易計劃提供了聯邦證券法規定的內幕交易責任的正面抗辯。通常，在您知道重要的非公開信息之前，必須輸入10b5-1計劃。計劃一旦通過，您不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。計劃必須預先指定(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

如政策所規定，10b5-1計劃的加入或修改必須事先獲得合規官員的書面批准。10b5-1圖則(或其任何修訂或修改) 應至少在10b5-1圖則進入或修改前五天提交審批。根據10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

以下準則適用於10B5-1圖則：

●

您不得在封鎖期內或在擁有重要的非公開信息時加入、暫停或以其他方式修改10b5-1計劃。

●

對10b5-1計劃的任何加入、暫停或其他修改都必須出於善意，而不是作為逃避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。

●

對於本公司的董事和高級管理人員，每個10b5-1計劃必須包括一份聲明，表明該董事高級管理人員(I)不知道有關本公司或其證券的重大非公開信息，以及(Ii)真誠地採用10b5-1計劃，而不是規避規則10b-5的禁止的計劃。

●

在開始交易之前，您必須在採用、暫停或修改10b5-1計劃後遵守以下強制性冷靜期：

高級管理人員和董事--(I)通過或修改後90天和(Ii)公司採用或修改10b5-1計劃的會計季度財務結果披露後兩個工作日(不超過 120天)；以及

所有其他公司人員-採用或修改後30天。

這些冷靜期是美國證券交易委員會規則所要求的，旨在最大限度地降低以下風險：即您在加入10b5-1計劃時知道重要的非公開信息，並且該計劃並非出於善意而進行的索賠。

●

您不能同時有一個以上的10b5-1計劃未完成，除非在根據規則10b5-1和的有限情況下，在所有情況下均須經合規官員預先批准。

●

根據規則10b5-1的條款，您在任何12個月內不得擁有一個以上的“單一交易”10b5-1計劃。

10b5-1計劃必須誠信運作，否則必須遵守規則10b5-1。本指南目前考慮的任何要求或計劃條款都不是詳盡的，也不是對公司的限制。公司有權要求在您的10b5-1計劃中加入額外條款，以保護您和/或公司。

每個董事、高級管理人員和其他第16條內部人士都明白，10b5-1計劃的批准或採用絕不會減少或消除該人在《交易所法》第16條下的義務，包括該人在該條款下的披露和短期交易責任。如果出現任何問題，此人應在實施10b5-1計劃時諮詢自己的法律顧問。

根據規則10b5-1和修訂後的1934年證券交易法的披露要求，公司將被要求進行某些季度披露，涉及董事或高管採納、修改或終止10b5-1計劃的。在發生任何此類採用、修改或終止時，此類人員必須立即向合規官提供有關採用日期、終止或修改10b5-1計劃、10b5-1計劃的期限、根據10b5-1計劃出售或購買的證券總數以及合規官合理要求的任何其他信息的信息。