美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本。

委託文件編號：001-41147

Fresh Vine葡萄酒公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

郵政信箱78984

夏洛特, NC28271

(主要行政辦公室的地址和郵政編碼)

(註冊人電話號碼，含 區號)：(855)766-9463

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內是否符合此類 提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所界定)。是的☐不是 ☒.

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。3,207,021截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，基於非關聯公司持有的普通股總數14,190,359股，截至2023年6月30日《紐約證券交易所美國人報》報道的收盤價為0.226美元。就此計算而言，註冊人 的所有高級職員、董事和10%實益擁有人被視為聯屬公司。這一決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%受益的所有者實際上是註冊人的附屬公司。

截至2024年3月8日，Fresh Vine Wine，Inc.15,976,227已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

無.

目錄

關於前瞻性 陳述的警示性聲明

我們在本年度報告中以Form 10-K的形式做出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”， 以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。具體地説，您應該考慮本報告中“風險因素”標題下描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們相信我們已經確定了重大風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。新的風險和不確定性時有出現， 無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性聲明中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或 成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中的前瞻性陳述 代表我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況 更新任何前瞻性陳述，我們也不打算這樣做。

前瞻性聲明 包括但不限於關於以下方面的聲明：

本年度報告採用表格 10-K，包括葡萄酒行業的市場數據和預測。我們從各種獨立的第三方來源獲得此市場數據和某些行業預測 ，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立的 來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為，關於我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明了該行業的規模、地位和市場份額； 然而，這些數據本質上是不準確的，受各種因素的影響，存在重大的商業、經濟和競爭不確定性和風險，包括“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

此外， “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的 信息。儘管我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

風險因素摘要

投資我們的普通股 涉及高度風險。風險因素中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力 。在決定是否投資我們的普通股時，您應該仔細考慮本報告中列出的所有信息，尤其是您 在決定是否投資我們的普通股時，應評估“風險因素”中列出的具體因素。在 這些重要風險中包括：

與擬議的合併交易相關的風險

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們普通股相關的風險

一般風險

第一部分

項目1.業務

概述

Fresh Vine Wine，Inc.(在本報告中稱為“WE”，“US”，“Our”“Fresh Vine Wine”，“Fresh Vine”和“Company”)是美國低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒的主要生產商。Fresh Vine Wine成立於2019年 ，為葡萄酒市場帶來了一種創新的“為你更好”的解決方案。我們提供大膽、清爽和奶油般的葡萄酒，體現了健康、温暖以及與健康和積極生活方式的更深層次聯繫，我們提供了獨特且創新的當今最受歡迎的品種 。我們目前銷售七種專有品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁、Rosé、起泡Rosé和限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和灌裝的。

最新發展-預期與Notes Live，Inc.合併

2024年1月25日我們、科羅拉多州的FVW Merge Sub，Inc.及我們的全資附屬公司(“合併子公司”)與科羅拉多州的公司Notes，Live，Inc.(“Notes Live”)訂立了一項協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該等協議及計劃(“合併協議”)，除其他事項外，Merge Sub將與Notes Live合併及併入Notes Live，而Notes Live則繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的法團(“合併”)。

Note Live是一家總部位於科羅拉多州的現場娛樂和酒店公司，目前在科羅拉多州的斯普林斯和佐治亞州的亞特蘭大都會區經營娛樂園區。Notes Live也在開發其皇冠上的明珠--日落圓形劇場系列，這是一套奢華的户外圓形劇場，旨在設定娛樂領域的新標準。位於科羅拉多州斯普林斯的旗艦日落圓形劇場正在開發中，計劃於2024年8月開業。俄克拉荷馬城的Notes Live和俄克拉荷馬州的Broke Arrow也宣佈了更多的圓形劇場 ，並計劃向德克薩斯州北部市場擴張。

在符合合併協議的條款及條件下，(I)在合併完成時，(I)Notes Live普通股(統稱為“Notes Live普通股”)(包括Notes Live的所有已發行股本)的每股流通股(統稱為“Notes Live普通股”)將 轉換為根據合併協議計算的若干股Fresh Vine普通股的權利 (“交換比率”)，(Ii)購買Notes Live普通股的每份當時尚未發行的認股權證將被交換(或以其他方式 修訂)以換取可行使的權證(行使價經調整以反映交換比率)，以獲得等於認股權證股數乘以交換比率的該數目的新鮮葡萄普通股，及(Iii)任何當時未償還的Notes Live 可轉換為Notes Live普通股的期票將被交換或以其他方式修訂，使其可在合併後 轉換為Fresh Vine普通股，轉換價格調整為反映交換比率的每股轉換價格。 每股。新鮮葡萄藤普通股和每股購買在合併生效時已發行的新Vine普通股的期權和認股權證將根據其條款保持流通狀態，該等Fresh Vine普通股、期權和認股權證將不受合併的影響(以下文所述的建議反向股票拆分為基礎進行調整)。

交換比率將使用一個公式計算，該公式旨在根據商定的Fresh Vine和Notes Live的相對估值，向現有Fresh Vine股東和Notes Live股東分配合並後公司的 百分比：

就此類目的而言，“淨現金盈餘”是指在合併交易結束時，新鮮葡萄園的現金、現金等價物資產或其他流動資產超出淨現金目標的金額，而“淨現金目標”是指總計350萬美元；條件是Fresh Vine、其聯營公司或Fresh Vine或其聯營公司自2023年12月1日起至合併生效日期(但不包括Fresh Vine與Note Live就主題交易訂立的意向書(“Fresh Vine Equity 投資”)中披露的500,000美元對Notes Live的股權投資)對Notes Live進行的任何股權投資的總收益將按美元計算減少。

在預計基礎上，在不對Notes Live融資的總收益或任何淨現金盈餘進行調整的情況下，合併前的Notes Live 股東預計將擁有合併後公司約95.1%的流通股，而合併前的Fresh Vine股東預計將擁有合併後公司約4.9%的流通股。

如合併協議所預期，Fresh Vine擬於合併生效日期或前後按一個比率進行反向股票拆分，以令Fresh Vine普通股符合紐約證券交易所(NYSE American)的初步上市標準(“NYSE American”)，而合併中的交換比率儘可能接近1(即在合併中每股Notes Live股本將交換約一股Fresh Vine普通股)(“反向 股票分拆”)。

在合併生效時，Fresh Vine的董事會預計將由七名成員組成，他們都將由Notes Live指定 。

Fresh Vine和Notes Live的每一家都同意合併協議中的慣例陳述、保證和契諾，其中包括與以下內容有關的契諾：(A)在簽署合併協議之日至合併結束之間的期間內各自的業務行為，(B)不徵求替代收購建議，(C)Fresh Vine向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，並促使一份採用S-4表格的登記聲明生效，以登記與合併有關而發行的Fresh Vine普通股股份(“註冊聲明”)，(D)即時獲得股東批准採納合併協議及擬進行的交易，(E)Fresh Vine 致電、通知及舉行Fresh Vine股東大會(定義如下)，(F)Fresh Vine and Notes Live使用合理的 盡最大努力提交或以其他方式提交申請、通知、報告和其他合理要求提交的申請、通知、報告和其他文件， 就合併協議預期的交易向任何政府當局提交，(G)Fresh Vine使用商業 合理的努力維持Fresh Vine普通股在紐約證券交易所美國交易所的現有上市，並獲得合併後的公司普通股在紐約證券交易所美國交易所上市的批准 ，和(H)Fresh Vine and Notes Live使用商業上合理的努力 協調遵守紐約證券交易所美國規則和法規。此外，合併協議要求，在合併完成之日或之前，Fresh Vine應從事Fresh Vine當前葡萄酒生產業務(“Fresh Vine Legacy Business”)的出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易，或 出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易或以其他方式處置構成鮮葡萄遺產業務的資產，並與此相關導致與該等資產相關的任何及所有已知債務或負債得以履行 及清新葡萄遺產業務的經營(“鮮葡萄遺產交易”)。

合併的完成取決於某些成交條件，其中包括：(A)Fresh Vine股東批准(定義如下)Fresh Vine股東事項，(B)Notes Live股東批准合併協議，(C)註冊聲明的有效性，(D)NYSE American批准將與合併相關發行的Fresh Vine普通股上市(股票代碼為“venu”)，以及， 如果適用，紐約證券交易所美國證券交易所批准合併公司的初始上市申請，(E)如果適用， 完成1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的文件，並在適用於完成合並的任何 等待期到期或終止，(F)沒有對Fresh Vine或 Notes Live產生重大不利影響，(G)Fresh Vine在合併結束時擁有現金、現金等值資產或其他流動資產，其金額等於或超過淨現金目標，且其資產負債表上並無負債或未清償或未清償的債務需要Fresh Vine在合併生效後支付現金支出，(H)沒有異議的Notes Live 股東，以及(I)Notes Live與其股東訂立令其滿意的鎖定和泄密安排。此外，完成合並的條件是Fresh Vine已完成Fresh Vine Legacy交易，或 以Notes Live合理接受的方式終止Fresh Vine Legacy業務。每一方完成合並的義務還受制於其他指定的習慣條件，包括但不限於另一方陳述和擔保的準確性，以及另一方在合併協議下要求在合併結束之日或之前履行其 義務的所有實質性方面。

合併協議包含Fresh Vine和Notes Live各自的某些終止權。在 特定情況下終止合併協議時，Fresh Vine可能需要向Notes Live支付100萬美元的終止費和/或償還Notes Live的最高500,000美元的費用，而Notes Live可能需要向Fresh Vine支付100萬美元的終止費，償還Fresh Vine的最高500,000美元的費用，和/或在Fresh Vine選擇Fresh Vine時，按與Fresh Vine為此支付的購買價相同的每股價格贖回Fresh Vine股權投資。

關於合併，Fresh Vine預計將尋求其股東的批准，其中包括：(A)發行與合併相關的Fresh Vine普通股，並根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則改變Fresh Vine的控制權 ；(B)修訂Fresh Vine公司章程，將Fresh Vine的名稱 改為“Notes Live Holding Corp.”。而且，僅在這樣做不會違反紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度的情況下，才會導致其授權普通股被分成兩個或兩個以上獨立的類別或系列，(C)對Fresh Vine Inc.的條款進行修訂 以實現反向股票拆分；(D)於Fresh Vine A系列可轉換優先股轉換或交換時，發行 股Fresh Vine A系列可轉換優先股，發行超過A系列可轉換優先股的優惠、權利及限制指定證書所規定的“交換股份上限”及“個人持股上限”限制的Fresh Vine普通股，(E) 清盤、分拆、分銷或以其他方式處置或終止Fresh Vine遺留業務，及(F)將由Fresh Vine及Notes Live同意的任何其他 建議，以促進合併協議預期的交易(集體，(Br)“Fresh Vine股東大會”及此類會議(“Fresh Vine股東大會”)。

合併協議中預期的交易預計將於2024年6月完成，這取決於Fresh Vine的股東的批准，以及各種額外完成條件的滿足或豁免。

合併協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議進行了整體限定，合併協議作為我們於2024年1月29日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議無意提供有關Fresh Vine或Notes Live的事實信息，也無意修改或補充本報告中有關Fresh Vine提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中有關Fresh Vine的任何事實披露。合併協議包括Fresh Vine、Notes Live和Merge Sub的陳述、 擔保和契諾，僅為合併協議的目的和僅為合併協議各方與合併協議的協商條款相關的利益而作出。此外，其中某些陳述和擔保可能在任何指定日期不準確或不完整，可能受到與美國證券交易委員會申報文件一般適用的重大合同標準不同的合同標準的約束，或者可能被用於在合併協議各方之間分配風險的目的，而不是確定事實事項。根據合併協議，投資者和股東不是第三方受益人。因此，投資者不應依賴合併協議或其任何描述中的陳述、擔保和契諾作為對Fresh Vine、Notes Live或其任何關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

重要補充信息

關於擬議的交易，Fresh Vine將向美國證券交易委員會提交材料，包括以S-4表格(S-4表格)提交的註冊聲明，其中將包括作為Fresh Vine的委託聲明/招股説明書和Notes Live的信息聲明的文件，以及有關建議交易的其他文件。建議投資者和證券持有人在獲得這些材料時閲讀這些材料，包括S-4表格和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得Fresh Vine向美國證券交易委員會提交的S-4表格、委託書/招股説明書和其他材料，可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或從Fresh Vine在美國證券交易委員會備案部分免費獲得。Https://ir.freshvinewine.com/invest/.

我們現有的業務

我們是美國主要的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。成立於2019年的Fresh Vine Wine為葡萄酒市場帶來了創新的《Better-for You》解決方案 。我們提供大膽、清爽和奶油般的葡萄酒，體現了健康、温暖以及與健康和積極生活方式的更深層次聯繫，我們提供了當今最受歡迎的品種的獨特和創新的集合。我們目前銷售七種專有品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁、玫瑰、起泡玫瑰和限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州的納帕生產和裝瓶的。

我們的葡萄酒專注於負擔得起的奢侈品市場。重要的是，我們的葡萄酒在奢侈葡萄酒市場中脱穎而出，因為它們滿足了我們 目標人羣的偏好，這些消費者的收入從中等到富裕，他們渴望追求健康和積極的生活方式，以獲得低卡路里、低碳水化合物、無麩質的產品，同時提供高端葡萄酒品牌的質量和口味特徵。這使我們能夠 將我們的葡萄酒定位在旨在吸引消費者對健康生活方式的強調的“Better for You”類別。 雖然我們相信我們的產品在所有價格適中的奢侈葡萄酒消費者中具有廣泛吸引力，但我們將Fresh Vine葡萄酒品牌定位為對年輕一代葡萄酒消費者健康和活躍的生活方式的補充。

我們的核心葡萄酒產品 定價具有戰略性，以吸引大眾市場，每瓶標價在15美元至25美元之間-支持高端產品戰略，吸引大眾市場，並使我們能夠在所有消費者分銷渠道提供顯著價值。鑑於 Fresh Vine Wine品牌“對您更好”的吸引力和整體產品質量，我們相信它在這一價格類別中為今天的 消費者提供了獨特的價值主張。

為了證明我們品種的質量，我們在2022年9月宣佈，兩家備受推崇的葡萄酒出版物《品嚐小組雜誌》和《Somm Journal》授予Fresh Vine Wine的2020年加州赤霞珠葡萄酒92分(滿分100分)。這是我們的第二個品種在2022年獲得92評級，我們的有限儲備納帕赤霞珠在7月份獲得了詹姆斯·薩克林92的評級，他被認為是世界上最有影響力的葡萄酒評論家之一。此外，在2022年7月，我們的2020加州黑比諾和加州2021玫瑰品種 被TEXSOM授予銅牌。2022年，Fresh Vine葡萄酒品種獲得多個行業權威機構的認可，共獲得16個獎項。

我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各進行分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發我們的葡萄酒，並獲得在43個州通過DTC渠道銷售的許可證。截至2023年12月31日，我們與50個州的批發商保持着積極的關係。我們正在與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)，以繼續並擴大我們在毗鄰的美國的業務。

我們的DTC渠道使我們 能夠以全零售價直接向消費者銷售葡萄酒。雖然這些價格與我們的建議零售價(SRP)一致，但在通過我們的批發分銷渠道銷售葡萄酒時，我們為經銷商和零售合作伙伴增加了兩次加價，分別約為30%，因此直接減少了我們的收入和利潤率。由於DTC渠道提供的利潤率遠高於通過批發分銷商產生的銷售額，因此我們打算進一步投資於DTC功能，以確保其仍是我們業務的組成部分。我們還相信，對DTC技術和能力的持續投資對於與我們的客户保持日益數字化的親密關係至關重要 。此外，我們還通過其他DTC銷售平臺進行銷售，例如電子商務市場、產品聚集商和虛擬分銷商，所有這些都經歷了最近的顯著增長，以及通過送貨上門服務的銷售。

我們不擁有或經營任何葡萄園。我們沒有自己種植葡萄，而是使用了第三方供應商Fior di Sole來採購葡萄。這使我們能夠利用供應商廣泛的供應商關係和購買力網絡來協商有利的成本結構。 因為供應商代表我們採購產品投入品，包括散裝果汁，我們目前不直接與葡萄種植者(“種植者”)或果汁散裝分銷商(“散裝分銷商”)接洽。因此，我們的前端供應鏈可見性有限 。我們相信，這是一種旨在為我們提供接觸多元化種植者和大型分銷商的戰略， 它減少了我們對任何單一供應商的依賴，並減輕了我們面臨乾旱、野火、變質、污染和其他葡萄酒行業常見的供應方面風險的風險。

我們的供應商從加州為我們現有的品種採購葡萄和/或果汁。這種果汁然後被儲存在納帕，直到生產時間，在我們的納帕谷生產和灌裝設施中，它 可用於混合和灌裝過程。這一點意義重大，因為混合和裝瓶都必須在NAPA內進行，才能被認為是在NAPA生產和裝瓶的-這是一個獨特的產品 屬性，在消費者眼中為我們的品牌增加了顯著的生產價值。然而，該公司生產的葡萄酒只有在用納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的情況下，才會被貼上納帕谷原產地的標籤。該公司核心葡萄酒的標籤將加州標識為原產地。

我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法幫助我們減輕了許多與農業企業相關的風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從多個地理位置分散的供應商採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於總部位於加州的葡萄酒生產商來説，這一點尤為重要，因為如果不進行多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。

我們的優勢

差異化的產品產品-高級，納帕 山谷葡萄酒在“對你更好”細分市場中

我們提供的葡萄酒與其他葡萄酒生產商銷售的葡萄酒 有所不同，這些葡萄酒是基於我們的優質質量、我們與屢獲殊榮的釀酒師的合作以及我們基於納帕谷的最先進生產而在實惠奢侈品類別的Better for You細分市場內運營的。

資本高效型企業和可擴展的運營結構

我們對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以最大限度地減少資本投資需求，同時保持靈活性以快速擴展我們的生產 以滿足消費者需求。我們通過利用內部能力來做到這一點，同時利用信譽良好的第三方供應商網絡，這些供應商具有行業經驗和專業知識，我們使用這些供應商來執行不屬於我們內部核心能力的各種職能。

輪流獨資生產和裝瓶

我們與位於加利福尼亞州納帕谷的一家行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主 酒廠”，佔用其生產和倉庫設施的一部分，並以交替的 獨資方式使用其生產設備。根據這一安排，我們利用Fior di Sole的生產設施的產能來生產和裝瓶我們的葡萄酒，初始安裝費用和經常性月費對我們和Fior di Sole來説都是相互方便的 。FIOR di SOLE負責保持其生產設備的良好運行狀態。當交替辦公場所由我們公司經營或代表我們公司使用時， 它是根據我們的聯邦基本許可證和加州葡萄酒種植者許可證經營的。根據我們與Fior di Sole的協議，我們獨自負責管理和實施我們自己的釀酒活動，並做出與我們的葡萄酒有關的所有生產決策。然而，我們可以要求使用Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、酒窖、 倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，以收取額外費用。這一安排使我們能夠開始我們的運營並 建立Fresh Vine Wine品牌，而不必產生購買或全職租賃生產設施所涉及的鉅額管理成本 。協議的期限從2019年7月開始，初始期限為一年，並自動續訂 額外的一年期限，除非任何一方向另一方提供90天的書面通知，表明其打算在 當時的當前期限結束時終止。如果另一方違反任何法律或法規，致使其在超過30天的時間內無法履行協議項下的義務，為債權人的利益進行轉讓或申請破產保護，或嚴重違反協議項下的義務，則任何一方均可在30天書面通知後30天內終止協議。

Fior di Sole還為我們提供了容量果汁和混合、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒，這減少了我們的內部管理費用 ，使我們能夠從該公司日益增長的購買力中受益。Fior di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務，採購訂單須經雙方同意並受《定製釀酒和裝瓶協議》的約束。 該協議概述了下訂單的時間表、交付生產材料的責任和時間表、確定葡萄酒裝瓶日期和交付日期的程序 。我們被要求在提交採購訂單後，根據本協議支付生產、裝瓶和包裝葡萄酒應支付金額的20%。預付款被Fior Di Sole用來代表我們向其他供應商預訂或採購瓶子、盒子、軟木塞、標籤、果汁和其他投入品的材料。我們或我們的釀酒師 代表我們監督酒莊的生產，並批准生產過程的所有組件和方面。生產、裝瓶和包裝葡萄酒的餘額(剩餘80%)應在我們對成品進行質量審查和驗收後支付。該協議於2023年12月終止。

許可、税收和監管合規

我們已與第三方機構簽訂了合同，以管理我們的監管許可和合規活動。我們持有許可證，使我們能夠將我們的葡萄酒分銷到所有50個州，並通過我們的電子商務網站在48個州直接銷售面向消費者的葡萄酒。我們目前使用行業可用的軟件 工具，並與我們的許可證合規服務提供商合作，導航和管理複雜的各州税費 和適用於我們在飲料酒精行業運營的其他法規。這使我們能夠減輕税務合規、申報和產品註冊的管理負擔。

我們相信，利用我們的供應鏈和合規合作伙伴、顧問和服務提供商網絡，我們幾乎可以在業務的各個方面(從葡萄到包裝材料)避免潛在的昂貴和漫長的 延誤，並將加快我們的資本回報，因為我們 購買昂貴的設備、房地產和其他資本密集型資源的需求有限。

銷售和營銷戰略

全渠道營銷 方法

今天的消費者通過許多渠道與品牌互動，從傳統媒體到社交媒體和其他數字渠道，以及各種面對面和 在線購買方式。為了提高我們品牌的知名度，並建立基層消費者追隨者來支持我們的DTC 分銷渠道，我們採用了戰略性的全渠道營銷方法，我們相信這種方法可以讓我們以他們的條件接觸我們的目標 消費者，以擴大和加深他們對我們品牌的認可。除了其他大眾市場促銷活動外，我們的營銷策略還採用了葡萄酒行業中罕見的現代技術、效率措施和渠道，包括 社交媒體生活方式和葡萄酒影響力活動的結合，通過這些活動，品牌大使或“影響力人士”可以 通過公司或他們自己的社交媒體渠道開展促銷活動，包括但不限於Twitter、 Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube和Pinterest等。

隨着我們通過傳統和現代營銷方式擴大我們的營銷活動並提升知名度，我們希望為新鮮葡萄酒業在消費者心目中建立知名度和知名度。品牌知名度將主要通過社交媒體渠道建立。我們的品牌，在很大程度上也是我們的直接面向消費者的銷售渠道，歷史上一直依賴於Nina Dobrev和Julianne Hough的形象、受歡迎程度和對他們的親和力。Dobrev女士和Hough女士擔任我們公司的名人代言人和大使，並根據授予我們許可證的協議，在他們相當大的社交媒體和其他渠道上積極為我們的葡萄酒代言，授權我們在 上使用他們預先批准的 姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及在他們的社交媒體和其他渠道上發佈的某些內容，並與我們的葡萄酒銷售和相關預先批准的廣告和促銷相結合。此類許可協議已於2023年9月7日終止，因此，我們將被要求重新集中營銷和品牌推廣工作。請參閲“第1A項風險因素--我們嚴重依賴名人代言我們的葡萄酒，並根據已終止的許可協議推銷我們的品牌。”

職業體育贊助

我們之前已與美國所有四大職業體育聯盟的專業體育組織和場館 簽訂了贊助協議，以支持我們對關注積極健康生活方式的消費者的承諾和推廣，包括與以下組織和/或其附屬機構的協議：

這些贊助安排 通常在體育和音樂會期間為我們提供體育場和競技場的廣告投放，以及指定的媒體 和其他廣告和促銷福利，以換取我們支付年度贊助費。

我們在2023年完成了與坦帕灣光芒隊的贊助協議。我們打算減少或取消剩餘的贊助，並且不打算尋求新的 專業體育贊助作為我們未來營銷和品牌知名度計劃的一部分，因為我們的品牌已經進入全國零售分銷。

標籤和創新的包裝舉措

我們相信葡萄酒標籤會對消費者的購買行為產生重大影響。我們進行市場調查，以驗證我們的葡萄酒標籤 與我們的品牌敍事的一致性。包裝也繼續是品牌認知的關鍵驅動力，我們正在探索傳統裝瓶的替代方案，為我們的客户提供機會在現在和未來幾年的非傳統包裝環境中享受新鮮的葡萄葡萄酒，包括帶旋轉式瓶蓋的瓶子、鋁罐和可以 隨身攜帶的較小尺寸的瓶子和罐頭，是店內購買地點銷售的理想選擇。

與業界經驗豐富的第三方供應商接洽

2022年10月，我們 執行了一項戰略，旨在擴大現金保存舉措，同時繼續專注於加快銷售增長。 該計劃導致公司內部銷售團隊的10名員工被解僱，公司聘請了一家第三方銷售和分銷管理公司，旨在更高效和有效地促進當前和未來產品的銷售 。此外，公司聘請了一家信譽良好的第三方供應商來管理營銷活動並推動增長，主要是在公司的直接面向消費者銷售渠道中。

關聯方服務

*2021年10月， 公司與葡萄酒行業因共同所有權而產生的關聯方Appellation Brands，LLC簽訂了一項服務協議，以提供代理和分銷服務。自2022年6月15日起，原協議終止。終止前，公司向關聯方提供進入新市場以及零售和批發客户的機會。作為這些服務的交換，公司 每月獲得50,000美元的管理費，外加每箱銷售產品5美元至6.5美元不等的分級費用。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與本協議相關的297,224美元的服務收入。2022年9月，公司 與Appema Brands，LLC簽訂了一項新的分銷協議，購買了約19.5萬美元的葡萄酒庫存，並直接向我們的客户銷售 。從2022年9月1日開始，與新協議相關的銷售記錄在批發收入中。截至2023年12月31日的年度，與新協議相關的總銷售額約為16,000美元。在我們出售了Appination Brands之後， LLC葡萄酒庫存完成後，我們與Appination Brands，LLC的合作關係完全終止。

我們的增長戰略

我們一直在執行以下戰略 以獲得品牌和產品知名度，並增加銷售額和市場份額：

根據Neilson的説法，我們在美國擁有50多萬個有執照的零售客户，仍然有足夠的機會繼續擴大我們葡萄酒的分銷 ，並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。

競爭

葡萄酒行業和酒類市場總體上競爭激烈。我們的葡萄酒在國內和國際上與歐洲、南美、南非、澳大利亞和新西蘭以及北美生產的其他優質或更高質量的葡萄酒競爭。我們的葡萄酒以質量、價格、品牌認知度和分銷能力為基礎進行競爭。最終消費者有許多來自國內和國際生產商的產品可供選擇。我們的葡萄酒可以被認為是與所有酒精和非酒精飲料競爭。

在任何時候，消費者都有超過400,000種葡萄酒可供選擇，根據年份、品種或混合、地點和 其他因素而有所不同。因此，我們面臨着來自葡萄酒行業幾乎所有細分市場的競爭。此外，我們的一些競爭對手 擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，提供的產品範圍更廣，知名度更高，這可能會使他們在與經銷商的談判中擁有更大的籌碼，並允許他們在更多地點和/或以比我們更優惠的條件提供產品。儘管如此，我們相信，我們的品牌產品、可擴展的基礎設施以及與國內最大的分銷商之一的關係將使我們的業務繼續增長。

IT系統

我們依靠我們和第三方擁有的各種IT系統來有效管理我們的銷售和營銷、會計、財務、法律和合規職能。我們的 網站由第三方託管，我們依賴第三方供應商來確保訂單處理、發貨、 和電子商務功能的合規性。我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們的增長計劃。我們認識到加強和擴大信息技術在我們業務中的應用的價值。

監管事項

監管框架

我們與我們的合同 種植者、生產商、製造商、分銷商、零售賬户以及配料和包裝供應商一起，在美國受到聯邦、州和地方政府當局關於我們生產的葡萄酒和其他產品的註冊、生產流程、產品 屬性、包裝、標籤、儲存和分銷的廣泛監管。

我們還必須遵守銷售我們葡萄酒的所有州的州和地方税要求。我們監控相關司法管轄區的要求，以保持對所有税務責任和報告事項的遵守。在加利福尼亞州，我們受制於多個政府部門，同時也受制於市和縣的建築、土地使用、許可和其他法規。

與酒精相關的法律法規

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，管理消費品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括TTB和FDA。TTB主要負責監督酒精生產記錄，支持納税義務，發佈葡萄酒標籤指南，包括葡萄來源和瓶裝要求，以及審查和頒發標籤批准證書，這是通過州際貿易銷售葡萄酒所需的。 我們仔細監測TTB規章制度的遵守情況，以及我們銷售葡萄酒的每個州的州法律。在我們大部分葡萄酒的產地加州，我們受到許多權威機構的酒精相關許可和法規的約束，包括美國廣播公司。美國廣播公司的代理商和代表調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請者的品德和健康狀況，以及進行銷售的場所的適宜性，並執行加州酒精飲料法律。我們在經營方面受制於市政當局，包括我們使用許可證的條款。 這些規定可能會限制葡萄酒的生產和控制葡萄酒的銷售等。

僱員及職業安全規例

我們受某些州和聯邦僱員安全和僱傭行為法規的約束，包括根據美國職業安全與健康法案(OSHA)發佈的法規，以及管理被禁止的工作場所歧視性做法和條件的法規，包括與新冠肺炎病毒傳播緩解實踐相關的法規。這些法規要求我們遵守制造業的安全標準，包括保護我們的員工免受事故的傷害，為我們的員工提供一個安全、無敵意的工作環境，以及成為一個機會均等的僱主。在加利福尼亞州，我們還受州和地方當局發佈的就業和安全法規的約束。

環境監管

由於我們的葡萄酒生產活動，我們和與我們合作的某些第三方受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。 聯邦法規管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運和儲存 和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局 在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。在加利福尼亞州， 我們還受各州特定法規的約束，例如《加州環境質量法案》、《加州空氣資源法》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法》13300-13999節和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法》各節中的規定。我們受當地環境法規的約束，這些法規 涉及我們葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。

標籤規定

我們的許多葡萄酒都是通過原產地進行鑑定的，原產地是世界上最受推崇的葡萄酒產區之一。只有滿足適用的州和聯邦法規的要求，才能在葡萄酒標籤上出現名稱，這些法規旨在確保來自特定地區的葡萄酒的一致性和質量。這些名稱指定了葡萄酒葡萄的大部分或全部(取決於名稱)的特定地理原產地，可以是一個政治區(例如，一個國家、州或縣)或指定的葡萄種植區。葡萄園命名的規則是相似的。儘管我們預計我們的大多數品牌將年復一年地保持相同的原產地名稱，但我們可能會選擇不時更改我們一種或多種葡萄酒的名稱，以利用其他地區的優質葡萄 或改變葡萄酒的形象。

隱私和安全監管

我們收集個人信息 。因此，我們受制於多項與數據隱私和安全相關的法規，包括但不限於： 美國州隱私、安全和違規通知法；GDPR；以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施關於個人信息的在線收集、使用、傳播和安全的不斷演變的標準 。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如，《CCPA》於2020年生效，對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制 ，併為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如授予他們訪問和刪除其個人信息以及選擇不共享某些個人信息的權利。為響應上文討論的數據隱私法律法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律法規，我們實施了幾項技術保障措施、流程、合同第三方保護條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理有關員工和客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並對員工進行培訓以瞭解並遵守適用的隱私法律。

知識產權

我們努力保護我們葡萄酒品牌的聲譽。我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權，包括通過員工和第三方的保密協議、版權法、國內外商標保護、知識產權許可證以及針對員工的社交媒體和信息安全政策。我們已在美國獲得三(3)個Fresh Vine的商標註冊 ^®，新鮮藤本植物(風格化)^®，和我們的FV標誌^®，以及在其他國家/地區為Fresh Vine商標進行的大量商標註冊，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護 任何新開發的葡萄酒品牌。我們還在我們網站的第一個版本中獲得了版權註冊，網址為。Www.freshvine.com由於藝術作品一旦固定在有形介質中就存在版權，我們打算繼續提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的藝術作品。

我們還依賴並謹慎地 保護專有知識和專業知識，包括某些供應、配方、生產流程、產品開發方面的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業祕密的來源。

季節性

葡萄的生長週期、採購和運輸都有一定程度的季節性。一般來説，葡萄酒行業的收入和淨收入往往會出現季節性波動 ，由於通常的季節性假日採購時間，1月至3月的季度銷售額和淨收入較低，而10月至12月的季度銷售額和淨收入較高。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將受到葡萄酒行業普遍經歷的季節性的影響。

員工

截至2023年12月31日，我們大約有四名全職員工。我們所有的員工都在美國受僱。我們沒有員工 由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們可能會受到 法律糾紛和正常業務過程中出現的索賠的影響。但如“項目3--法律訴訟，“我們不是任何未決法律程序的一方或受制於任何懸而未決的法律程序，而這些法律程序的解決預計會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

企業歷史

我們最初成立於2019年5月8日，是一家德克薩斯州有限責任公司，名稱為“Fresh Grapes，LLC”。關於我們的首次公開募股，我們於2021年12月8日從德克薩斯州的一家有限責任公司轉變為內華達州的一家公司，並將我們的 名稱從Fresh Grapes，LLC改為Fresh Vine Wine，Inc.，我們在本文中將其稱為“LLC轉換”。在進行LLC轉換的同時，我們的所有已發行單位都根據我們IPO前股權持有人的相對所有權利益 轉換為我們的普通股。在作為有限責任公司運營時，我們的未償還股本被稱為“單位”。 在本報告中，為便於比較，我們可以將此類單位稱為有限責任公司轉換之前期間的普通股，除非 本報告另有説明。同樣，除非另有説明，否則我們可以將本報告中的成員權益稱為股東權益。此外，在作為有限責任公司運營時，我們的管理機構被稱為我們的經理委員會，其成員被稱為“經理”。在本報告中，我們可以將這樣的管理機構稱為我們的董事會和像我們的董事這樣的個人。

公司網站訪問和美國證券交易委員會備案

我們在網站的投資者關係欄目上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 8-K表格當前報告、委託書和3、4和5表格，以及在向美國證券交易委員會提交此類文件或向其提供此類文件後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。美國證券交易委員會建立了一個網站(Www.sec.gov) ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們的網站是Www.freshvinewine.com。 我們將我們的網站地址包括在本報告中，僅作為非活動文本參考。我們的網站上包含或可通過 訪問的信息不會以參考方式併入本報告或以其他方式納入本報告。

第1A項。風險因素。

我們的公司和業務涉及 許多挑戰和風險。除了本報告中的其他信息外，您在評估我們和我們的業務時還應仔細考慮以下風險 因素。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績或前景。在評估這些風險時，您還應參考本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。

與擬議的合併交易相關的風險

交換比率 將不會根據我們普通股的市場價格而改變或以其他方式調整，因為交換比率取決於(其中包括)訂立合併協議時歸屬於我們並註明Live的相對估值，而不是我們普通股的市場價格，因此合併結束時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值 。

於二零二四年一月二十五日，吾等、Merge Sub(吾等全資附屬公司)及Notes Live訂立合併協議，據此，除其他事項外，在滿足或豁免合併協議所載若干條件的情況下，Merge Sub將與Notes Live合併及併入Notes Live，而Notes Live將繼續作為吾等的全資附屬公司及合併中尚存的公司。根據合併協議的條款和條件 ，在合併完成時，除其他事項外，每股已發行的Notes Live普通股 將被轉換為有權獲得根據合併協議計算的一定數量的Fresh Vine普通股 (“交換比率”)，(Ii)購買Notes Live普通股的每份當時尚未發行的認股權證將被交換(或以其他方式 修訂)以換取可行使的權證(行使價經調整以反映交換比率)，以獲得等於認股權證股數乘以交換比率的該數目的新鮮葡萄普通股，及(Iii)任何當時未償還的Notes Live 可轉換為Notes Live普通股的期票將被交換或以其他方式修訂，使其可在合併後 轉換為Fresh Vine普通股，轉換價格調整為反映交換比率的每股轉換價格。

合併協議已根據訂立合併協議時歸屬吾等及註明Live的相對估值來設定交換比率的計算方法，而該等估值將會作出調整，以反映於合併協議日期由Notes Live進行的證券的非公開發售中由Notes Live收取或將收取的總收益金額，以及Fresh Vine於合併完成日期的現金淨額(如有)(以及股票反向拆分的影響)。合併協議不包括基於價格的終止權利 。因此，如果在合併完成之前，我們普通股的市場價格從合併協議日期 的市場價格下跌，那麼Notes Live的股東可以收到的合併對價的價值大大低於合併協議日期的該合併對價的價值。同樣，如果在合併完成之前，我們普通股的市場價格 高於我們普通股在合併協議日期的市場價格，那麼Notes Live的股東 可以獲得的合併對價的價值遠遠高於合併協議日期的此類合併對價的價值 。由於交換比率不會直接隨着我們普通股市場價格的變化而調整，因此我們普通股市場價格的變化將改變支付給Notes Live股東的全部合併對價的價值。

我們的股東 和Notes Live的股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果 合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，我們的股東 和Notes Live的股東在各自公司的所有權權益將被稀釋，而不會 獲得任何相應的利益，或者僅獲得合併公司目前預期的部分戰略和財務利益的部分相應利益。

未能完成合並 可能導致我們或Notes Live向另一方支付終止費，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格 並對兩家公司未來的業務和運營產生負面影響。

如果 合併未完成且合併協議在某些情況下終止，我們可能需要向Notes Live支付100萬美元的終止費和/或最高500,000美元的費用，而Notes Live可能需要 向我們支付100萬美元的終止費，償還我們最高500,000美元的費用，和/或在選擇Fresh Vine時， Fresh Vine與Note Live簽訂合併交易意向書後，贖回Fresh Vine對Notes Live的500,000美元股權投資。 合併交易的每股價格與Fresh Vine為此支付的購買價相同。即使終止合併協議不需要支付解約費或對方的費用，我們和Notes Live都將產生鉅額費用和開支，無論合併是否完成，都必須支付。

此外，如果合併協議終止，並且我們的董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證我們能夠找到合作伙伴並以與合併協議中規定的條款同樣優惠或更優惠的條款完成替代交易 。

根據合併協議向Notes Live的股東發行我們的普通股以及因合併而導致的控制權變更必須得到我們股東的批准，合併協議和擬進行的交易必須得到Notes Live的 股東的批准。如果不能獲得這些批准，合併將無法完成。

在完成合並之前，除其他事項外，我們的股東必須批准根據合併協議向Note Live的 股東發行我們的普通股以及因合併而產生的控制權變更，並且Note Live的股東 必須採用合併協議並批准合併和相關交易。未能獲得所需的股東批准 可能導致合併的重大延遲或放棄。完成合並的任何延遲都可能對合並的時機和預期從合併中獲得的好處產生重大不利影響。

合併完成後，我們的股東 在合併後公司的所有權和投票權權益將減少，對公司管理層的影響力也將大大低於他們目前在我們公司的所有權和投票權權益.

如果擬議的合併完成，我們目前的股東在合併後公司的持股比例將明顯低於合併前他們在我們公司的持股比例。在預計基礎上，在不對Notes Live融資的總收益或任何淨現金盈餘進行調整的情況下，合併前的Notes Live股東預計將擁有合併後公司約95.1%的流通股 ，合併前的Fresh Vine股東預計將擁有合併後公司約4.9%的流通股。

在合併懸而未決的 期間，由於合併協議中的限制，我們可能無法以更優惠的條件與另一方達成業務合併 ，這可能會對我們的業務前景產生不利影響.

此外，在合併 協議生效期間，我們通常被禁止徵求、發起或故意鼓勵、誘導或便利構成或可能合理預期導致涉及第三方的特定交易的任何 查詢、意向、提議或要約 ，包括合併、出售資產或其他業務合併，但指定的例外情況除外。

合併協議的某些條款 可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議預期交易的提議 .

合併協議的 條款禁止我們徵求替代收購建議或與主動提出收購建議的人合作，除非在有限的情況下，我們的董事會真誠地確定未經請求的替代收購提議是或合理地可能導致更好的收購提議，並且未能與提議的提出者合作 合理地很可能與我們董事會的受託責任不一致。任何此類交易都可能對我們的股東有利。此外，如果我們在某些情況下終止合併協議，包括因為我們 決定就更高的報價達成最終協議而終止，我們將被要求向Notes Live支付100萬美元的終止費和/或償還Notes Live的費用，最高可達500,000美元。上述終止費用 可能會阻止第三方向我們的股東提交替代收購提議，並可能導致我們的董事會 不太傾向於推薦替代收購提議。

由於Notes Live普通股缺乏公開市場，因此很難評估Notes Live普通股的價值，因此在合併中，Notes Live股東 可能收到的我們普通股的價值小於或大於Notes Live普通股的公平市值。

Notes Live的已發行普通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，因此很難確定Notes Live的公平市場價值。由於將向Notes Live股東發行的普通股的百分比是基於雙方之間的協商確定的，因此Notes Live股東將收到的普通股價值 可能低於Notes Live的公平市值，或者Notes Live股東將收到的我們普通股的價值可能高於Notes Live的總公平市值。

如果合併的條件 未得到滿足或放棄，合併將不會發生。

即使 如果合併協議預期的交易得到我們的股東和Notes Live股東的批准，也必須滿足或放棄合併協議中規定的其他幾個條件才能完成合並，包括但不限於 (I)採用S-4表格登記Fresh Vine將與合併相關發行的普通股的註冊聲明的有效性，(Ii)紐約證券交易所美國證券交易所批准與合併相關而發行的Fresh Vine普通股上市的有效性，以及(如果適用)紐約證券交易所美國證券交易所批准合併後公司的初始上市申請的有效性，完成1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》所要求的申請，並在適用於完成合並的任何等待期屆滿或終止，(Iv)沒有對Fresh Vine或Notes Live產生重大不利影響，(V)Fresh Vine在合併結束時具有現金、現金等值資產或其他流動資產，金額等於或超過淨現金目標，且其資產負債表上沒有負債或未償還或未履行的義務， 需要Fresh Vine在合併生效後進行現金支出的 義務，(Vi)沒有持異議的Notes Live股東，及。(Vii)Notes Live與其股東訂立令其滿意的鎖定及泄密安排。我們 不能向您保證將滿足或放棄所有條件。如果不滿足或放棄條件，合併將不會發生或將被推遲，我們可能會失去合併的部分或全部預期好處。

如果合併沒有完成，我們的董事會可能會決定解散我們的公司。在解散時，不能保證在支付我們的債務和其他義務並撥出資金作為準備金後，可用現金(如果有的話)的數量或時間分配給我們的股東。

儘管我們已與Notes Live簽訂了合併協議，但合併的完成可能會推遲或根本不會發生，並且不能保證合併將帶來我們預期的收益或提高股東價值。如果合併未完成，合併協議在某些情況下終止，我們可能需要向Notes Live支付100萬美元的終止費和/或償還Notes Live最高500,000美元的費用。即使與終止合併協議有關的終止費用不需要支付，我們也會產生大量費用和開支，無論合併是否完成，都必須支付。

如果， 由於任何原因，合併沒有完成，我們的董事會可能會選擇，除其他事項外，試圖完成另一項戰略性交易，如合併，嘗試出售或以其他方式處置我們的各種資產或繼續經營我們的業務，和/或 決定暫停或停止運營，尋求解散公司 並清算其資產，或啟動破產程序，符合Fresh Vine股東的最佳利益。這些替代方案中的任何一個都將是昂貴和耗時的，並且可能需要我們 獲得額外資金。我們預計很難及時獲得融資，無論是以優惠條款還是 。我們不能保證我們能夠以與合併協議中規定的條款相同或更優惠的條款獲得額外融資或找到合作伙伴並完成替代交易 ，也不能保證任何此類替代方案是可能的 或如果尋求成功，將會成功。如果我們尋求並能夠通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括 清算或其他對他們作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資或優先股權融資， 如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。即使我們能夠尋求這樣的替代方案，未能完成合並也可能導致我們在投資界的負面宣傳和/或負面印象，可能會顯著 損害我們普通股的市場價格，並可能影響我們與員工和企業界其他合作伙伴的關係。

如果合併未完成，我們的董事會可能會決定暫停或停止其運營，尋求解散公司並清算其資產，或啟動破產程序，這符合我們股東的最佳利益。在這種情況下，可用於分配給我們股東的現金數量(如果有的話)將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，因為隨着我們為我們的運營提供資金併產生與合併相關的費用和支出，可用於分配的現金數量 持續減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散我們的公司，而我們的股東也批准解散我們的公司，我們將被要求在 向我們的股東進行任何分配之前， 支付我們的未償債務，併為或有和未知債務做合理的撥備。由於這一要求，我們可能需要保留一部分資產，以等待此類債務的解決。此外，我們可能面臨與公司解散相關的訴訟或其他索賠。 如果尋求解散，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，評估這些事項，並 確定合理的準備金金額。因此，如果公司解散，我們的股東可能會損失全部或大部分投資 。

我們在很大程度上依賴於我們剩餘的員工來推動合併的完成。

截至2023年12月31日，我們有四名全職員工。我們能否成功完成合並在很大程度上取決於我們 留住剩餘人員的能力。儘管我們努力留住這些員工，但一名或多名員工可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。失去某些員工的服務可能會損害我們完成合並、運營我們的日常業務以及履行我們作為上市公司的報告義務的能力。

我們 完成Fresh Vine Legacy交易的能力尚不確定，我們無法預測任何此類Fresh Vine Legacy交易的條款和條件，包括我們可能收到的對價。

作為完成合並的條件，在合併完成之時或之前，Fresh Vine應具備從事銷售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易，或清盤Fresh Vine目前的葡萄酒生產業務(“Fresh Vine Legacy Business”)，或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化 交易或其他資產處置，包括清償Fresh Vine遺產業務及與此相關的任何 及與該等資產及開展Fresh Vine遺產業務經營相關的所有已知債務或負債(“Fresh Vine Legacy交易”)。

由於完成Fresh Vine Legacy交易是完成合並的一個條件，因此合併後公司的成功將取決於合併後Notes Live業務運營的成功。

未來可能會因擬議的合併而對我們和我們的董事會成員提起訴訟，這可能會推遲或阻止擬議的合併 。

假定的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴，以及與合併協議擬進行的交易相關的針對本公司和本公司董事會的其他投訴，可能會被提出。從事合併交易的公開報告公司經常收到據稱股東的信函，要求修改提交給美國證券交易委員會的登記聲明和/或委託書，以提供此類股東指控被不當遺漏的額外披露，或投訴聲稱在此類備案文件中聲稱存在虛假和誤導性陳述。我們可能收到的要求或投訴或任何訴訟的結果是不確定的 ，我們可能無法成功抗辯任何此類索賠。可能對我們和/或我們的董事會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併，轉移我們管理團隊和員工對我們日常業務的注意力 ，並在其他方面對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與我們公司和我們的業務相關的風險。

我們的運營歷史有限，到目前為止， 產生的收入有限。

我們的公司是最近成立的，我們的經營歷史有限，可以根據它來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在早期發展階段經常遇到的風險、費用和困難，尤其是像我們這樣在新的和不斷髮展的市場中的公司。風險包括但不限於不斷髮展的業務模式以及增長和產品開發的管理。要應對這些風險，除其他事項外，我們必須實施併成功執行我們的業務戰略和其他業務系統，應對競爭發展，吸引、留住和激勵合格人員。我們不能 向您保證我們將成功應對我們可能遇到的風險，否則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止，我們的收入非常有限，包括2023財年和2022財年的收入分別約為180萬美元和290萬美元。我們在2023財年和2022財年分別淨虧損1060萬美元和1520萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為2650萬美元和1580萬美元 。我們可能永遠不會產生實質性的收入，也不會實現盈利。

到目前為止，我們尚未從運營中產生利潤 。我們公司的成功和長壽將取決於我們是否有能力從未來的業務中創造利潤，或者通過融資交易獲得足夠的 資本來履行我們的業務義務。

我們獨立的註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的報告包括一段説明 ，表明我們是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營12個月，這一點存在很大疑問。我們在2023財年和2022財年分別淨虧損1060萬美元和1520萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金和受限 現金餘額約為336,000美元。我們能否繼續經營下去，包括在合併交易的懸而未決期間，將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外的 資本。

我們需要招聘更多的高管 和其他人員。

我們的執行管理層目前由一名首席執行官和一名首席財務官組成，這兩人都在臨時職位上任職。如果合併交易沒有完成，我們現有葡萄酒生產業務未來的成功將在一定程度上取決於我們 尋找和留住合格的人員，他們將長期擔任我們公司和我們的業務運營的高管 我們找到更多的成員進入我們的董事會，幫助監督和指導我們的公司。我們無法確定地預測何時能夠找到這些人。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們葡萄酒品牌的實力。

在我們的客户和高端葡萄酒市場中獲得、維持和擴大我們作為優質葡萄酒生產商的聲譽，對於我們的業務和增長戰略的成功 至關重要。高端葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和備受好評的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值具有極大的影響力。如果我們無法保持我們葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒在其他方面不符合相對較少數量的葡萄酒評論家中的一個或多個的主觀期望或口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害， 這不僅可能對該葡萄酒的價值產生負面影響，還可能對年份、特定品牌或我們更廣泛的產品組合的價值產生負面影響。釀酒過程是一個漫長而勞動密集型的過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就無法做出進一步的調整來滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們發佈的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，高端葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價 。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響 ，特別是在社交媒體上走紅的負面評論，或者我們對以下方面的迴應 ：

如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論家羣體好評的葡萄酒 ，葡萄酒市場將很快意識到這一點，我們的聲譽、葡萄酒品牌、業務和我們運營的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是我們的葡萄酒還是其他生產商的葡萄酒，我們同一年份的葡萄酒都可能受到不利影響。與我們的行業、我們、我們的葡萄酒品牌、市場營銷、人員、 運營、業務業績或前景有關的不良宣傳，無論準確與否，也可能對我們的公司聲譽、公司價值、吸引高素質人才的能力或我們的業務業績產生不利影響。

*任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒組合產生不利影響。如果我們的任何 葡萄酒變得不安全或不適合飲用、造成傷害或包裝或標籤不正確，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任併產生額外費用。大範圍召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判斷可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使 如果產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和賬户中的聲譽以及我們的企業和個人酒莊品牌形象產生不利影響，從而可能會降低當前和未來的銷售額。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外，第三方 可能銷售模仿我們的葡萄酒品牌或假冒我們的標籤的葡萄酒或劣質品牌，客户可能會被騙 認為這些仿製標籤是我們的正品葡萄酒。例如，可能存在潛在的假冒產品。 消費者對此類葡萄酒的負面體驗可能會導致他們以後不再購買我們的品牌，並損害我們品牌的完整性。 任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的情況都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於這些或其他原因，我們的聲譽受損或消費者對我們的葡萄酒失去信心可能會導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒品牌實力。

如果我們的業務增長，將對我們的管理、運營和生產能力提出更高的 要求，而我們可能無法充分滿足這些要求。如果我們無法 滿足這些增加的需求，我們的業務將受到損害。

除非我們有效地管理我們的增長 ，否則我們可能會在運營業務時犯錯誤，例如預測不準確。我們業務的預期增長 將對我們的管理和運營資源提出巨大需求。為了有效地管理增長，我們必須及時實施和改進我們的運營系統、程序和控制。我們的主要人員管理這類業務的經驗有限 。如果我們不能有效地管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

我們的廣告和促銷投資 可能會影響我們的財務業績，但不會有效。

消費者意識對葡萄酒行業企業的成功至關重要。為了提升我們的葡萄酒品牌和提高消費者意識，我們已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷支出，我們認為這對我們業務的長期成功至關重要。這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個財年的運營結果產生不利影響，並且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去和未來都會導致我們的季度運營結果不穩定。雖然我們努力只在數字和傳統細分市場的有效廣告和促銷活動上投資 ，但很難將此類投資與銷售業績 相關聯，也不能保證我們的支出將有效地打造品牌實力或增長長期銷售額 。

我們一直嚴重依賴名人為我們的葡萄酒代言，並根據已終止的許可協議營銷我們的品牌。

我們的品牌，在很大程度上也是我們的直接面向消費者的銷售渠道，一直嚴重依賴於Nina Dobrev和Julianne Hough的積極形象和公眾人氣，以及對他們的親和力。Dobrev女士和Hough女士一直擔任我們公司的名人代言人和大使，在他們的大型社交媒體和其他渠道上積極為我們的葡萄酒代言，被許多人認為是我們品牌的代言人。根據我們與Dobrev女士和Jaybird Investments，LLC(由Hough女士管理的實體)的許可協議，Dobrev女士和Hough女士各自授權我們在銷售和相關預先批准的 廣告和促銷我們的葡萄酒時，使用她預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在她的社交媒體和其他渠道上發佈的某些內容。

2023年8月8日，本公司收到Dobrev女士和Jaybird Investments，LLC各自的書面信函，通知本公司，由於未能支付許可費並提供了終止各自許可協議的30天通知，公司 未能履行各自的許可協議。自2023年9月7日起，每個許可協議均終止。終止後，根據此類協議授予我們的權利和許可被撤銷，並被要求在90天的決選期限後停止營銷和銷售帶有名稱、肖像、形象和其他身份標誌的產品。因此，我們將被要求重新調整我們的營銷和品牌推廣工作的重點，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴第三方供應商和服務提供商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們尋找替代供應商和 服務提供商。

我們對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以期將資本投資需求降至最低。我們通過利用具有行業經驗和專業知識的第三方提供商網絡 來實現這一點，我們利用這些經驗和專業知識代表我們執行各種功能。具體地説， 我們與位於加利福尼亞州納帕谷的行業領先包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主酒廠”，並允許我們在交替獨資的基礎上佔用其生產和倉庫設施的一部分及其生產設備。在這項安排下，我們可以在雙方都方便的時候利用Fior di Sole生產設施的產能來生產和裝瓶我們的葡萄酒。Fior di Sole負責保持其生產設備處於良好的運行狀態。雖然我們獨自負責管理和進行我們自己的釀酒活動，但我們可能會要求使用Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、酒窖、倉儲、桶蓋蓋 和/或裝瓶服務，以收取額外費用。根據一項單獨的協議，Fior di Sole為我們提供散裝果汁和混合果汁、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒。FIOR di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務，採購訂單 須經雙方同意。該協議於2023年12月終止。

公司嚴重依賴第三方來管理我們葡萄酒的銷售和分銷，並管理我們的DTC營銷計劃。我們還利用第三方來幫助管理我們所有的監管許可和合規活動，我們還利用行業可用的其他軟件工具來導航和管理適用於我們在飲料酒精行業的運營的複雜的州/州法規。

我們根據採購訂單或通常一年或一年以下的協議與我們的許多第三方供應商和服務提供商接洽。這些第三方向我們提供和提供服務的能力和意願可能會受到其他 公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果我們的需求顯著增加或需要更換重要的第三方供應商或服務提供商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款 提供替代第三方供應商，或者不能保證任何此類供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。 如果我們不能及時或按商業上合理的條款更換供應商或服務提供商，我們可能會招致產品中斷 我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。更換或增加其他供應商，特別是我們的輪流獨資主酒莊，也會涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。

除了根據我們與第三方供應商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否投入了足夠的時間和資源來支持我們的業務運營。這些第三方還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些競爭對手提供服務，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或因其他原因需要更換， 可能會對我們滿足消費者對我們產品的需求或遵守監管要求的能力造成不利影響，並使我們承擔潛在的責任，其中任何一項都可能損害我們公司和產品的聲譽。

儘管我們謹慎地管理着我們與第三方供應商網絡的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些挑戰或延誤不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈且高度分散。我們的葡萄酒與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒在消費者接受度和忠誠度、貨架空間、零售店的知名度、在餐廳葡萄酒清單上的佔有率和突出程度以及公司經銷商的營銷重點方面與廣受歡迎的普通葡萄酒和其他酒精類飲料以及其他酒精類飲料和非酒精飲料競爭。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在數量有限的大型供應商中，包括E&J Gallo、星座、Duckhorn、Trin Chero、Jackson Family Wines、Ste。Michelle和Wine Group、 這些以及我們的其他競爭對手可能擁有比我們更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源 。作為這種激烈競爭的結果，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續 在銷售、營銷和促銷努力以及費用方面面臨上行壓力。不能保證我們 在未來能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他酒莊和飲料製造商的更大競爭。

如果我們無法成功地 與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

整合我們 葡萄酒的經銷商，以及整合零售商，可能會加劇本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售給我們的消費者，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商轉售給美國各地的零售店、餐館和酒店。隨着我們繼續擴大我們的批發分銷商網絡，我們預計面向分銷商的銷售額將佔我們未來淨銷售額的越來越大的比例。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合 可能為我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。此外，我們認為，零售電子商務環境在整個消費品市場的增長和受歡迎程度 在新冠肺炎疫情期間加速，以及由此導致的隔離、“呆在家裏”訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求以及 其他政府行動，已經並可能繼續改變我們葡萄酒的競爭格局。任何級別的整合都可能 阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為我們的葡萄酒品牌在過渡期間和過渡期後都減少了對我們葡萄酒品牌的關注和資源分配，因為我們的葡萄酒品牌可能在新業務組合中所佔的比例較小。此外， 整合經銷商可能會導致利潤率下降，因為新整合的經銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤 。經銷商戰略的變化，包括其品牌數量的減少或為競爭對手的品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的經銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新產品類別或市場新進入者的創新可能會增加我們產品類別的競爭。

我們的淨銷售額中有越來越大的百分比 集中在少數批發客户中。大型零售商的購買力很強，他們有能力獲得優惠。不能保證經銷商和零售商會購買我們的葡萄酒，或者為我們的葡萄酒提供足夠的促銷和銷售支持。未能引入大客户或需要 做出重大讓步以保留一個或多個此類客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者對葡萄酒需求的下降可能是多種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策和看法以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。我們的成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好從我們的葡萄酒品牌中轉移，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

由於多種因素，未來消費者需求可能出現有限或普遍下降 ，包括：

像我們這樣的高端葡萄酒品牌的需求可能特別容易受到經濟狀況以及消費者品味、偏好和消費習慣變化的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，進而削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴我們的經銷商，這些經銷商在我們開展業務的所有州轉售酒精飲料。 經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

由於美國的法規要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，再轉售給零售客户。與我們的任何重要分銷商的關係發生變化 都可能損害我們的業務並減少我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止 更換總代理商，但在某些有限的情況下，如適用法規所定義，在沒有合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與業績不佳的總代理商合作。任何困難或無法 更換總代理商、我們的主要總代理商業績不佳或我們無法從我們的主要總代理商那裏收回應收賬款 都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的經銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加 增加銷售和營銷支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略涉及繼續向直接面向消費者渠道擴展，這可能會帶來我們沒有做好充分準備的風險和挑戰， 可能會對我們在這些渠道的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。

我們經營戰略的一部分是通過這種直接面向消費者的渠道擴大我們的葡萄酒銷售。然而，直接面向消費者的市場競爭非常激烈，近年來，新的競爭對手和針對與我們業務相似的客户羣體的產品不斷湧入。 為了更具競爭力並與客户建立新的聯繫，我們繼續投資於擴大我們的直接面向消費者的渠道。 這種擴張可能需要在電子商務平臺、營銷、實施、信息技術(IT)基礎設施和其他已知和未知成本方面進行大量投資。我們直接面向消費者的銷售渠道的成功取決於我們是否有能力保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運營。因此，我們嚴重依賴我們的航運和技術合作夥伴的業績。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户 直接購買我們的葡萄酒。

我們能夠將葡萄酒 直接運送給我們的客户是法院裁決的結果，包括美國最高法院對Granholmv.Heald案的裁決，該裁決允許在 某些情況下將州外酒莊的葡萄酒運送給客户。司法、法律或監管框架的任何變化 如果降低了我們通過直接面向消費者的銷售渠道在大多數州銷售葡萄酒的能力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響 。

未能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或未能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

未能為可能導致業務要素中斷的不利事件 做好充分準備，包括散裝葡萄的供應，以及我們葡萄酒的混合、庫存、陳化或分銷，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。

由惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可預見的情況造成的運營中斷 可能會導致我們運營的延誤或中斷。對於加州生產和裝瓶葡萄酒的公司來説，對生產用水的擔憂是特別的。任何這些或供應鏈或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，可能會阻止我們在短期內 或長期滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的行業經歷了某些加工材料、紙板包裝和玻璃的臨時供應鏈 中斷，以及物流網絡和運輸合作伙伴的壓力增加 。在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷，可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大影響。

在我們的生產設施中造成物理損壞、中斷或故障的災難性事件可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們目前可供銷售的葡萄酒不需要大量陳年，但我們預計我們的某些葡萄酒，包括儲備赤霞珠，需要在一段時間內陳化 。因此，我們預計將在倉庫中保持陳年和成熟葡萄酒的庫存。由於火災、事故、地震、其他自然或人為災難、污染或其他原因造成大量陳年庫存的損失，可能會顯著 減少受影響的一個或多個葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒，這通常是價格最高且產量有限的葡萄酒 。

任何導致 強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客户的信心，導致直銷減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們將未來的業務擴展到品嚐室，這樣的關閉也會對參觀產生負面影響。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大和 不利影響。

優質葡萄供應短缺可能是因為發生了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括 不利天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒。 我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果它們發生 ，我們也無法預測它們對我們運營的影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲或我們能夠生產的葡萄酒數量減少 ，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響 。

減少與我們簽約種植的種植者種植的葡萄數量的因素也可能降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能會損害我們葡萄酒廠的品牌實力，而我們產量的減少可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生不利影響。

如果我們無法從第三方果汁供應商獲得充足的優質果汁供應 ，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響， 對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響。

我們葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植者優質葡萄和果汁供應的限制。 如果我們無法獲得所需質量、品種和地理等因素的葡萄和果汁，我們生產符合客户要求的標準、數量和質量的葡萄酒的能力可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地利用、野火、洪水、疾病和蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和原裝果汁的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和原裝果汁的需求，導致投入成本上升或無法購買這些材料。在2020年加州北部的野火之後，原裝果汁的價格在很短的時間內大幅上漲，導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。因此，我們的財務業績可能會在收穫年度和未來期間受到實質性和不利的影響。

如果我們無法確定和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商購買原材料和包裝材料。

玻璃瓶成本是我們銷售商品成本中最大的包裝組件之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生產商。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商無法滿足我們的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，還可以在製造州採用與強制回收和可回收材料押金相關的成本和計劃，對使用玻璃瓶生產產品施加 額外的和未知的成本。可供使用的水量對我們的葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們的業務運營能力都很重要。如果氣候模式變化 ，乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性 或造成產能限制。我們依賴足夠數量的優質水來運營我們的酒莊，以及進行我們的其他運營。我們購買的葡萄和其他農業原材料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱狀況，或政府當局對灌溉選擇施加的限制，都可能對我們在該地區的業務產生不利影響。如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制或水質惡化，我們可能會增加生產成本或面臨製造限制，這可能會對我們的生產產生負面影響。 即使我們可以廣泛獲得優質水，水淨化和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本或限制我們生產設施的運行。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的生產和運輸活動也在運營中使用能源，包括電力、丙烷和天然氣。未來能源成本可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們的業務盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。 此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的原材料、包裝材料和能源的供應和價格 以及我們生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本 可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(尤其是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。如果上述任何因素(包括商品和能源供應)影響配料或包裝的價格，或我們不能有效或完全對衝大宗商品價格風險的變化，或我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、 運營業績和財務業績可能會受到重大不利影響。

除了在正常業務過程中可能不時發生的訴訟外，我們還與我們的前首席運營官進行了訴訟。

如第3項-法律訴訟中披露的那樣，該公司已成為2022年5月27日在亨內平縣第四司法區法院提起的蒂莫西·邁克爾斯訴Fresh Vine Wine，Inc.訴訟的被告。這起訴訟涉及邁克爾斯先生對公司提出的投訴，其中包括根據公司與邁克爾斯先生終止僱傭後達成的和解協議向邁克爾斯先生發行的公司普通股股票的限制性“鎖定”傳奇，以及沒有解除或指示公司的轉讓代理解除該傳奇。陪審團審判於2024年1月23日開始。在2024年1月24日的庭審中，該公司提出了一項法律上有利於公司的判決動議，但被法院駁回。2024年1月25日，訴訟中的陪審團裁定該公司向邁克爾斯先生賠償585,976.25美元。初審法院判給邁克爾斯先生的損害賠償金不在本公司保險單的承保範圍內。

該公司正在評估可供選擇的方案，包括對判決提出上訴的可能性。儘管本公司相信其有法律依據對裁決提出上訴，但持續的訴訟和相關訴訟可能代價高昂，任何訴訟(包括任何上訴)的結果都很難預測，而且訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事項的能力。此外，公司將被要求提交上訴保證金，以便在任何上訴期間暫停執行金錢判決。鑑於公司目前的財務狀況，此類上訴債券的成本 不確定，可能高於此類債券的典型成本或要求公司提供現金或 其他抵押品。此外，不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，任何沒有為公司提供充分保險的判斷都可能導致重大的財務損失，並可能對公司的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們受制於與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通貨膨脹和中斷、波動 以及信貸和資本市場收緊。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，而經濟疲軟可能會對葡萄酒支出產生更明顯的 負面影響。失業、增税、政府開支削減或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少 和消費者信心的下降可能會對消費優質葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的總體減少。特別是，長期的高失業率、較低的消費者可自由支配支出和較低的消費者信心可能會導致包括我們的葡萄酒在內的高端葡萄酒品牌的銷售額下降，從而有利於平均銷售價格較低、毛利率通常較低、總體銷售額較低的葡萄酒品牌，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能為我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利的機會以及其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們葡萄酒品牌和葡萄酒的商標，我們葡萄酒品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響 。

我們未來的成功取決於我們是否有能力保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒，以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權 。我們依靠商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同 限制來確保和保護我們的知識產權。我們已在美國獲得三(3)個Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我們的FV徽標®的商標註冊，並在其他國家/地區獲得多個商標註冊 Fresh Vine商標，我們已經提交併可能繼續提交商標申請，以尋求保護新開發的葡萄酒品牌。 我們還獲得了我們網站www.resresvine.com第一版的版權註冊。雖然版權 在藝術品固定在有形介質中後存在，但我們打算繼續提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的 藝術品。

我們不能確定任何商標局或版權局會在我們的任何商標申請下發布商標註冊，或在我們的任何版權申請下發布版權註冊 。第三方可以反對我們的商標申請註冊，質疑我們的商標權利或著作權，以及申請註銷我們的註冊商標。我們不能向您保證，我們將在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標或版權。還有一個風險是，我們可能無法及時維護或續訂我們的商標註冊，或以其他方式保護我們的商標權或版權，這可能會導致這些商標權的喪失 (包括與未能保持這些商標的一致使用有關)。如果我們未能維護我們的商標或第三方成功挑戰我們的商標或版權，我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品，這可能會導致酒莊品牌認知度的下降，並可能需要我們投入更多資源來開發和營銷新的葡萄酒品牌 。

儘管我們擁有任何商標註冊或版權註冊，但第三方可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們侵犯了該第三方的商標權或著作權。任何此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能需要大量資源來進行辯護，可能會損害我們葡萄酒品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償還是和解) ，並可能要求我們停止使用我們的葡萄酒品牌或以其他方式同意限制該使用的承諾。此外， 我們針對第三方監控和執行商標權或著作權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售、玷污我們的聲譽或降低對我們產品的需求或我們銷售這些產品的價格。我們提起的任何執法訴訟，無論成功與否，都可能需要巨大的成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果 產生負面影響。第三方也可能獲得並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊。

除了已註冊的知識產權(如商標註冊和版權註冊)外，我們還依賴未註冊的專有信息，如商業祕密、機密信息和專有技術，包括與我們的低卡路里、低碳水化合物、優質品嚐葡萄酒有關的工藝。為了保護我們的專有信息，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議對此知識產權的使用和披露施加了限制。這些協議可能被違反 ，或者該知識產權(包括商業祕密)可能被我們的競爭對手披露或知曉， 這可能會導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變更或意想不到的解釋可能會影響我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行我們的專有權利和確定我們的專有權利範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們可能沒有完全投保災難性的 風險，包括火災、野火、洪水、風災、地震和其他可能導致我們遭受重大經濟損失的釀酒廠、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入。

儘管我們目前將大部分葡萄酒庫存存儲在加州的第三方倉庫，但該倉庫容易發生地震、野火和洪水等風險。如果這些設施中的任何一個在未來遭遇災難性損失，可能會中斷我們的運營，推遲生產、發貨和我們的收入確認，並可能導致修復或更換設施的鉅額費用。 如果發生這種中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。雖然我們投保的是財產和庫存損失以及業務中斷保險，但這些保險受免賠額和自我保險義務的約束，承保範圍的上限可能低於我們在某些災難性風險中可能產生的損失的價值。此外，向我們的保單索賠可能非常耗時， 並且可能會導致我們在發生損害時和根據我們的保單收到付款之間的重大延遲。如果發生一起或更多重大災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

此外，自然災害發生率或嚴重程度的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力造成了不利影響。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護 保單，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去，我們的保險範圍受到不利影響，並且如果我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，即未來類似事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性和不利影響。

有時，我們可能會成為專門針對酒精飲料行業的訴訟的對象，以及在正常業務過程中出現的訴訟。

在酒精飲料行業經營的公司可能會不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他健康後果有關的索賠 過度消費或其他誤用酒精，包括未成年人飲酒。各個團體不時地公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括飲酒、駕駛、未成年人飲酒和濫用酒精造成的健康後果。這些活動可能會導致針對本公司和本行業的訴訟風險增加。 已對飲料酒精公司提起訴訟，指控它們存在與酒精濫用有關的問題、飲酒對健康造成的負面影響 、涉嫌營銷或銷售行為造成的問題以及未成年飲酒。雖然這些訴訟在過去大多不成功 ，但其他訴訟可能在未來成功。

在我們的正常運營過程中，我們也可能不時 參與其他訴訟，包括與商業糾紛、執法或税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的其他監管行動有關的訴訟，或與證券相關的集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌後。 任何此類訴訟或其他訴訟的辯護成本可能很高，並導致損害、處罰或罰款，以及對我們公司和我們的葡萄酒品牌的聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會 導致未來保險費的增加，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商發生故障可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續時間延長，則會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡、 和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、 軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供應和需求規劃；生產；向客户發運葡萄酒；託管我們的酒莊網站和麪向消費者的營銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據； 處理交易；彙總和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有的 研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及 處理管理我們業務所需的其他流程。

IT安全威脅增加 以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全 以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險，我們在過去和將來可能會遇到對我們的IT系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術 不斷變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的供應商 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能有效地 並有效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅，或者 我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰， 並且我們的運營管理能力可能會中斷以及聲譽、競爭或業務損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生不利的 影響。此外，此類事件可能導致 重大機密信息的未經授權泄露，並且我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者維修或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎大流行，我們越來越多的 員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性 並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們收集、使用、存儲、披露或傳輸(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，這些信息與我們的業務運營 相關。各種當地和國際法律以及法規和行業指南適用於個人信息的隱私以及收集、存儲、使用、處理、披露和保護，這些法律、法規和行業指導方針可能在國家/地區之間不一致 或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化，這取決於不同的解釋和在法庭上受到考驗，可能會導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁級別的升級。

在美國聯邦和州兩級都適用各種數據保護立法，包括可能影響我們運營的新法律。例如，加利福尼亞州已頒佈2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民的“個人信息”(廣義定義)的公司 披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方 共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利 併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，最近在2021年11月3日的大選期間投票通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，它對CCPA進行了重大修改。2023年1月1日，CCPA生效，並增加了額外的隱私保護。這可能需要我們產生額外的支出以確保 合規。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法律，以強制實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據處理實踐和 政策，併產生額外的支出以符合要求。

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規 往往比美國的法律法規更嚴格。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟管理數據實踐和隱私的新法規《一般數據保護條例》(General Data Protection Regular，簡稱GDPR)正式生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用其數據用於特定目的(包括一些營銷活動)之前，還需徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟之外，許多國家/地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他 要求，新的國家/地區正在越來越頻繁地採用此類 立法或其他義務。其中許多法律可能需要徵得消費者的同意才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內，對於這些法律法規沒有統一的方法。因此，我們將通過國際擴張來增加不遵守適用的外國數據保護法的風險 。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規、制定新的法律或法規或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。

遵守這些和其他任何適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要 建立額外的機制，以確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或被指控未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務， 或保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。 運營結果和現金流。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的 法律或我們的政策，此類違規行為也可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並 阻礙現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

與監管相關的風險。

作為酒精飲料生產商，我們 經常受到政府機構的監管審查、程序和審計，其中任何一項都可能導致不利的 裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，包括煙酒税務局(TTB)和食品和藥物管理局(FDA)對消耗性食品，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售進行監管。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在加州，我們所有的葡萄酒都是在那裏生產的，我們受到許多權威機構與酒精相關的許可證和法規的約束，包括酒精飲料控制部(“ABC”)，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請，關於酒精許可證申請人的品德和健康狀況的報告，以及進行銷售的場所的 適宜性。在我們銷售葡萄酒的所有州，我們也要遵守監管要求。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們運營的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務 結果產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，因此即使最終做出對我們有利的行動，也可能對我們的業務、運營結果或財務結果產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利 發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響 。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務實踐 或我們的供應商、分銷商或客户的業務實踐。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停我們葡萄酒在某個司法管轄區的銷售。

新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，已有重大的 公開討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、處理、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。我們受當地環境法規的約束，這些法規解決了葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、用水 以及排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量資源。 持續的法規和市場趨勢可能要求或激勵我們對當前的業務運營做出改變。 我們未來可能會遇到與環境法規合規相關的成本增加，包括費用、許可證和為滿足環境法規要求而進行的資本改進成本。雖然我們不種植自己的葡萄，但與環境監管合規相關的成本增加可能會影響葡萄種植者，這可能會增加購買散裝果汁的成本。

我們目前受制於的國內外法律和政府法規的變化，包括這些政府規則和法規的執行方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

政府法律法規 可能會導致生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些法律法規的變化收緊了當前的規則，可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方，法規的變化可能會抑制受影響產品的銷售 ，如果法規的變化要求註冊和銷售、標籤或警告要求提供重要的額外來源數據，或者限制任何成分、條件或成分的允許性 。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係。 我們現有設施的任何擴展可能會受到現有和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律要求的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留帳户的能力的變化，或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或 國際關税，可能會影響我們的財務狀況或運營結果。各州會不時考慮增加州酒類消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們未能繼續遵守紐約證券交易所美國交易所的上市要求，可能會導致我們的普通股 退市。

我們的普通股自2021年12月首次公開發行以來一直在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所美國證券交易所規則規定，紐約證券交易所美國證券交易所可酌情暫停上市交易，或可將任何證券從上市公司中刪除。作為一項政策，當一家公司的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意、公開分銷的程度或證券的總市值已變得如此之低，以至於不建議在紐約證券交易所進行進一步的交易、該公司已出售或以其他方式處置其主要運營資產、或已停止作為一家運營公司、該公司未能遵守其與紐約證券交易所美國證券交易所的上市協議時， 紐約證券交易所美國證券交易所將考慮將該證券退市。或發生任何其他事件，或存在任何情況，使得在紐約證券交易所美國證券交易所進行進一步交易是不必要的。例如，如果發行人的股東權益低於(I)200萬美元 如果發行人在最近三個財年中的兩個財年遭受持續運營虧損和/或淨虧損，(Ii)如果發行人在最近四個財年中的三個財年遭受持續運營虧損和/或淨虧損，紐約證交所美國證券交易所考慮 暫停其證券的交易或將其除名。 或(Iii)如果發行人在最近五個財政年度中因持續經營而遭受虧損和/或淨虧損，則為600萬美元。 如果發行人的證券遭受了相對於其整體業務或現有財務資源而言如此巨大的虧損，或者其財務狀況已經嚴重受損，那麼該發行人是否能夠繼續運營和/或履行其到期的義務似乎是值得懷疑的。 美國證券交易所還將考慮暫停其證券的交易或取消其上市。

2023年9月8日，我們收到了一份來自紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知(“通知”)，聲明我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Ii)節規定的400萬美元的股東權益要求。 截至2023年6月30日，也就是我們的第二財季結束時，我們報告的股東權益為240萬美元，並且在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財年都出現了持續運營虧損和/或淨虧損。根據《紐約證券交易所美國人》的要求，我們於2023年10月9日向《紐約證券交易所美國人》提交了一份計劃，説明我們已經採取的行動，以及我們打算如何在2025年3月8日之前重新遵守持續上市標準。

2023年11月21日，我們收到了來自紐約證券交易所美國證券交易所的通知(“接受信”)，表示公司重新遵守紐約證券交易所美國上市標準的計劃已被接受。接受信還指出，公司 不符合公司指南第1003(A)(I)節，該節要求發行人在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告持續運營虧損和/或淨虧損，股東權益應達到200萬美元或更多。截至2023年9月30日，也就是2023年第三財季結束時，該公司的股東權益為110萬美元，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財年中，該公司因持續運營而出現虧損和/或淨虧損。

紐約證券交易所 美國證券交易所已批准該公司在2025年3月8日之前重新遵守公司指南第1003(A)(I)和(Ii)節的規定。如本公司未能於該日期前符合所有持續上市標準，或本公司在計劃期間未能取得與計劃一致的進展，本公司將被要求退市。該公司將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括對該計劃的遵守情況進行季度監測。我們不能保證 我們是否能夠取得與計劃一致的進展或最終重新符合紐約證券交易所美國上市標準。 我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國上市標準上市，同時我們試圖重新遵守所述的上市標準， 取決於我們是否遵守其他持續的上市要求。我們的普通股將繼續以“Vine”的代碼交易，但將被包括在紐約證券交易所美國不合規發行人名單中，並且以下合規(“.BC”)指標將與我們的股票代碼一起 傳播。當我們重新遵守所有適用的持續上市標準時，網站發佈和.BC指標將被刪除。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會 經歷一系列不良後果，包括：

此外，1996年的《國家證券市場改善法案》一般先發制人，禁止各州監管“擔保證券”的銷售。我們的普通股被稱為“擔保證券”，因為它們在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們的普通股 不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的 監管。

如果我們的普通股 受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們 不保留我們在NYSE American的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股可能被視為便士 股票。細價股規則要求經紀-交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易之前， 提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動 ，因此股東可能難以出售其股票。

我們將產生與我們的上市公司報告要求和公司治理要求相關的大量法律、會計、 和其他費用。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與我們的上市公司報告要求和公司治理要求相關的費用，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》下的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的新規則。

這種轉移管理層時間和注意力的做法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括：(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。(3)免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(4)只需在本報告中提交兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何財年中，截至第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，或者如果我們 在該財年之前的任何財年的年總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，我們將不再是 財年末的新興成長型公司。或者，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，並打算繼續這樣的選擇，直到我們(I)不再是新興的成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。

作為一家上市公司，我們 有義務對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性 都可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之日起提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告進行有效內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 投資者的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們 可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。

在本報告中，我們的管理層得出結論認為，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制沒有生效。參見第9A項--控制和程序。儘管我們打算開展旨在彌補這些重大弱點的活動，但我們的補救活動可能不會成功，我們的管理層可能會繼續得出結論，認為我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在未來一段時間內無效。

我們公司治理文件的條款 可能使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的 管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司章程和章程以及內華達州修訂的法規包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

由於我們的董事會 負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們管理團隊現有成員的嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。

您在我們公司的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司章程和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們 股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人的優先 權利的約束。

我們 普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“Vine”，但我們股票的活躍交易市場在未來可能不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決策，而我們和任何做市商都無法控制這種決策。如果一個活躍和流動的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法以或高於您支付的價格出售您在我們 普通股中的股票，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續 運營的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務 表現良好。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售相當數量的股份。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將導致我們的額外成本，並可能使我們的資源緊張， 我們管理層的注意力轉移。

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們是在私人基礎上運營的。作為一家公開報告公司，我們現在必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所美國證券交易所上市要求》和其他適用的證券法律法規的報告要求。 遵守這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司並受到新規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將 更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的費用才能獲得保險。然而，我們因成為上市公司而產生的增量成本可能超過我們的 估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

由於我們目前沒有為普通股定期支付 現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的 價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力 受到我們現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報都完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營業績 不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法 控制這些分析師。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起的報道，而這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降 。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

一般風險

我們的經營業績和股價可能會出現波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的經營業績未來可能會波動，這可能發生在合併交易懸而未決期間或合併完成後。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而無論我們的經營業績如何。您可能無法以或高於您支付或支付的價格轉售您的股票 ，或者根本無法轉售。我們的經營業績和我們股票的交易價格可能會因各種因素而波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績和對我們股票的市場價格和需求 大幅波動。雖然我們認為任何特定年度或季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們年度或季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者 隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們可能需要額外的債務和股本 以實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的 資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的葡萄酒品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒， 加強我們的運營基礎設施和收購補充業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資 以獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，我們可能無法按照我們可以接受的條款或所有條款獲得額外資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金， 我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和 特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

公司尚未採用任何正式的網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。全體董事會 對公司的整體風險管理負有監督責任，包括網絡安全風險，並未將網絡安全風險的監督權 下放給任何委員會。在2023財年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。

項目2.財產

截至2022年10月31日，我們的主要執行辦公室位於55441明尼蘇達州普利茅斯255室駭維金屬加工169北505號，由德州有限責任公司Rabbit Hole Equity，L.L.C.租用，該公司是一家家族理財室，管理由我們的 前執行主席及其附屬公司(“Rabbit Hole Equity”)持有的商業投資組合。根據一項不成文的按月安排，Rabbit Hole Equity的部分租賃款項已分配給本公司。自2022年11月1日起，我們終止了此租賃 安排，目前維護一個虛擬行政辦公環境。我們主要執行辦公室的郵寄地址是78984信箱，北卡羅來納州夏洛特市，郵政編碼：28271。

我們的生產設施位於加利福尼亞州納帕，我們以輪流獨資的方式 佔據該設施。與我們的“東道主酒莊”的交替所有權協議的初始期限於2022年7月到期，但已續簽，並最終於2023年12月終止。

我們利用位於加利福尼亞州美國峽谷的兩個倉庫。我們按託盤支付倉儲費和出入境加工費。

我們預計，目前的 物業將足以滿足我們目前的辦公和生產需求。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約0美元和94,436美元的設施租賃費用。

第3項.法律程序

我們可能會受到法律糾紛和在正常業務過程中出現的索賠的影響。除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的當事人或主體，而這些法律程序的解決預計將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

蒂莫西·邁克爾斯訴訟

該公司是2022年5月27日在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院提起的蒂莫西·邁克爾斯訴Fresh Vine Wine，Inc.訴訟的被告。該訴訟涉及邁克爾斯先生對本公司提出的投訴，包括根據公司與邁克爾斯先生終止僱傭後簽訂的和解協議向邁克爾斯先生發行的公司普通股股票的限制性“鎖定”傳奇，以及沒有解除或指示公司的轉讓代理解除該傳奇。陪審團審判於2024年1月23日開始。在2024年1月24日的庭審中，該公司提交了一項法律上有利於本公司的動議， 但被法院駁回。2024年1月25日，訴訟陪審團裁定該公司向邁克爾斯先生支付585,976.25美元的損害賠償金。2024年2月22日，本公司再次提出動議，要求在判決後作出有利於本公司的法律判決。2024年2月26日，訴訟中的法官駁回了重新提出的裁決後判決的動議。 公司正在評估可供選擇的方案，包括對裁決提出上訴的可能性。儘管本公司認為有法律依據對判決提出上訴，但繼續訴訟及相關行動可能代價高昂，任何訴訟(包括任何上訴)的結果難以預測，而訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事項的能力。 此外，本公司將被要求提交上訴保證金，以便在任何上訴期間暫停執行金錢判決。 鑑於本公司目前的財務狀況，此類上訴保證金的成本是不確定的，可能高於此類保證金的典型成本，或者要求本公司提供現金或其他抵押品。

與網站有關的原告訴訟

2024年1月26日， 公司收到紐約南區美國地區法院的投訴，指控公司未能設計、建造、維護和運營其互聯網網站，使盲人或視障人士完全可以訪問和獨立使用 ，從而剝奪盲人和視障人士平等使用公司產品和服務的權利，違反了1990年美國殘疾人法案第三章和紐約人權法、紐約州民權法。2024年2月16日，該公司提交了對申訴的答覆，否認了原告的指控，並對此提出了積極的抗辯。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2021年12月14日開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“Vine”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場 。

股東

截至2024年3月8日，我們的普通股共有43個股東登記在冊，其中一位是CEDE&Co.，它是存託信託公司(DTC)的代名人。 金融機構作為受益人的代名人持有的普通股被存入DTC的參與者賬户 ，並被視為由CEDE&Co.作為一個股東持有。

分紅

我們從未宣佈或 支付過普通股的任何股息，預計在可預見的 未來，我們不會向普通股的持有者支付任何股息。相反，我們目前計劃保留任何收益，為我們的業務增長提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果和資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

項目5所需的信息通過引用下面的項目12併入本文。

最近出售的未註冊證券

本公司在本報告期內未進行任何非註冊證券的銷售，但在本公司之前的10-Q季度報告或當前的8-K報表中披露的情況除外。

發行人購買股票證券

本公司於2023年第四季度並無購買其普通股股份或出售未登記證券。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的財務報表和這些報表的相關 註釋一起閲讀。除了歷史財務信息外，下面的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本年度報告的Form 10-K中其他部分包含的“關於前瞻性陳述的警示説明”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第I部分 “第1A項”中討論的那些因素。風險因素“包含在本年度報告的10-K表格中。在《新鮮葡萄園管理討論》和《財務狀況及經營業績分析》中，“我們”、“新鮮葡萄園”、“新鮮葡萄園”和“公司”指的是新鮮葡萄園。

概述

Fresh Vine Wine，Inc.是美國低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒的生產商。Fresh Vine成立於2019年，為葡萄酒市場帶來了創新的“為你更好”的解決方案 。我們目前銷售七個品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁、玫瑰、起泡玫瑰和限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶的。

Fresh Vine的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各各地分銷。Fresh Vine 能夠在所有50個州和波多黎各批發經銷我們的葡萄酒，並獲得在43個州通過DTC渠道銷售的許可。截至2023年12月31日，Fresh Vine與50個州的批發商保持着積極的關係。Fresh Vine正在與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。

Fresh Vine的核心葡萄酒產品定價具有戰略意義，以吸引大眾市場，標價在每瓶15美元至25美元之間。鑑於Fresh Vine葡萄酒品牌“對您更好”的吸引力和整體產品質量，Fresh Vine相信它在這一價格類別中為今天的消費者提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的 產品之一，其中包括一位著名的釀酒師Jamey Whetstone。

Fresh Vine的營銷活動主要面向21至34歲、收入中等至富裕的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者。

Fresh Vine的輕資產運營模式使其能夠利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法幫助我們減輕了許多與農業企業相關的風險，例如孤立的乾旱或火災。由於Fresh Vine從地理上分散的多個供應商提供產品投入，因此它減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。 對於總部位於加州的葡萄酒生產商來説，這一點尤其重要，因為如果不進行多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。

關鍵財務指標

我們用淨收入、毛利(虧損)和淨收入(虧損)來評價鮮藤的業績。這些指標有助於我們識別業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們的業務相對於我們的直接競爭對手的可比健康狀況。

運營結果的組成部分和可能影響我們運營結果的趨勢

淨收入

我們的淨收入主要包括面向經銷商和零售商的葡萄酒銷售，這兩個渠道共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接面向個人消費者。淨收入通常指葡萄酒銷售和運輸(如果適用)，以及較小程度的品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入在裝運時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入 在完成時按季度確認。

我們 指的是我們以箱計的葡萄酒銷售量。每個箱子裏有12個標準瓶子，每個瓶子的體積是750毫升。箱子通過批發/零售或DTC渠道銷售。

*我們業務中的以下因素和趨勢推動了我們的淨收入結果，預計在可預見的未來將成為我們淨收入的關鍵驅動因素 ：

 品牌認知度：隨着我們通過傳統和現代營銷方法擴大我們的營銷存在並提高知名度，我們預計將在消費者心目中為Fresh Vine Wine建立知名度和知名度。品牌知名度將在很大程度上通過社交媒體渠道建立。我們的品牌，在很大程度上也是我們的直接面向消費者的銷售渠道，歷史上一直依賴於Nina Dobrev和Julianne Hough的形象和受歡迎程度以及對她們的親和力。Dobrev女士和Hough女士擔任我們公司的名人代言人和大使，並根據協議在他們的大型社交媒體和其他渠道上積極為我們的葡萄酒代言，這些協議授予我們許可證，允許我們在銷售和相關預先批准的廣告和促銷活動中使用他們預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標誌，以及在他們的社交媒體和其他渠道上發佈的某些內容。此類許可協議已於2023年9月7日終止，因此，我們將被要求重新集中營銷和品牌推廣工作。見“第 1a項風險因素-我們嚴重依賴名人代言我們的葡萄酒，並根據已終止的許可協議推銷我們的品牌。”

投資組合 演變：1作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們打算持續 發展和改進我們的產品，以滿足我們消費者的特定需求和需求，調整我們的產品以最大限度地為我們的消費者和利益相關者提供價值。

分銷 擴張和加速：經銷商的採購和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户是淨收入的關鍵驅動因素 。

銷售季節性：銷售根據行業規範，我們預計，由於主要節假日前後消費者需求增加，我們的淨收入將在10月至12月這一季度達到峯值。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃通常會與假日季保持一致，並且產品促銷活動將非常普遍。

收入渠道

我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的總代理商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits 和RNDC等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務， 我們打算通過這些關係擴大我們的地理/市場存在。這些關係的發展及其對我們相關產品組合的影響將隨着我們渠道組合的變化而影響我們的財務業績。

以信用方式進行的批發渠道銷售一般要求在交貨後30天內付款；然而，我們與Southern Glazer‘s 葡萄酒和烈性酒的信用條款要求在交貨後60天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映更集中的批發銷售的期間，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化 後續期間的付款收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響 。

雖然 我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。 我們打算保持和擴大與現有分銷商的關係，並與新的分銷商建立關係，以努力發展公司 。Fresh Vine葡萄酒產品組合中有多個品種，我們認為自己是為您提供更好的葡萄酒的一站式商店。我們將繼續以極具競爭力的價位推出新產品，並努力提升用户體驗，同時增加新老客户的收入。

在DTC渠道中，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了集成的電子商務平臺的支持。我們的營銷努力瞄準了對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們嘗試使用明確的營銷計劃和現代化的技術組合來激勵 消費者做出簡單、輕鬆的購買決定。

增加 客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續在我們的DTC渠道和績效營銷方面進行投資，以推動客户參與。除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外， 我們還專注於提高客户轉化率和保留率。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將增加客户的參與度，從而提供更高的滿意度。我們還通過Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒電子商務網站分銷我們的葡萄酒，並計劃繼續增加附屬零售網站。

按渠道劃分的淨收入百分比

我們按渠道計算淨收入 百分比分別為通過我們的批發渠道向經銷商、通過我們的批發渠道直接向零售客户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入分別佔我們總淨收入的百分比。我們監控 收入渠道的淨收入百分比，以瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户的同時有效地利用資源。

收入成本

收入成本包括所有直接產品成本，如果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、 和膠囊。此外，我們還在我們的收入成本內對盒子和質量保證測試進行分類。Fresh Vine預計，隨着淨收入的增加，收入成本將會增加。隨着產品投入量的增加，Fresh Vine打算 與主要供應商重新談判供應商合同，以降低總體產品投入成本佔淨收入的百分比。基於擬以低於本公司成本的價格出售存貨，本公司完成了對截至2023年12月31日年度的存貨可變現淨值的評估。作為評估的結果，公司記錄了170萬美元的庫存減記 以反映其在2023年6月30日的可變現淨值，並在2023年12月31日之前另外減記了約10萬美元。 這在財務報表中記錄在收入成本中。截至2023年12月31日的庫存準備金餘額約為11.2萬美元。

此外，公司 將運費包括在所有DTC收入中。這些費用由最終消費者在訂購時支付，隨後在每次銷售的 成本中逐項列出。

作為一種商品，葡萄酒的價格因每年的收穫產量和果汁的供應情況而波動。這一宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用 包括銷售費用、市場營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的批發和DTC渠道中的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品、加工費以及 其他外部服務費或諮詢費。營銷費用主要包括提升品牌知名度的廣告成本、因重大體育營銷協議而產生的合同費用、客户留存成本、工資和相關成本。一般和 行政費用主要包括工資和相關費用。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬 包括因我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工或非員工服務而產生的會計費用 。於授權日，我們根據授予的公允價值計量基於權益的薪酬成本，並確認必要服務期間(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收時都會予以認可。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度比較

淨收入、收入成本和毛利潤

我們在2023財年的淨收入為1,826,190美元。2022財年的淨收入為2,860,001美元。淨收入下降的原因是銷售和營銷支出減少、關聯方銷售協議終止和回扣增加。在2023財年，我們的批發分銷渠道淨收入為1,328,382美元，直接面向消費者銷售渠道的淨收入為497,808美元。這一收入分配 分別佔我們期內淨收入的73%和27%。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用與截至2022年12月31日的一年相比下降了45%。銷售、一般費用和管理費用的減少主要是由於與2022年領導層換屆相關的某些一次性費用， 以及一般和行政費用的減少，原因是員工人數和相關工資減少，諮詢減少， 運營活動從2022年減少到2023年，法律和財務費用減少。營銷費用的同比下降主要是由於廣告、社交媒體營銷、品嚐和其他促銷材料和活動的減少，因為銷售和營銷費用與銷售趨勢直接相關。

現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額分別為4,809,009美元和13,528,251美元。在截至2023年12月31日的期間內，經營活動中使用的現金減少，主要原因是2022年在領導層換屆相關費用的推動下產生的一次性銷售、一般和行政費用，以及一般和行政費用的減少 原因是員工人數和相關工資減少，以及隨着2022年至2023年業務活動減少而諮詢、法律和財務費用減少 。減少的另一個原因是，2023年沒有進行庫存採購以維持我們的庫存水平 以滿足需求以及人員和營銷活動成本的降低。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為500,000美元和0美元。投資活動中使用的現金 來自對Notes Live，Inc.的投資，見附註5。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動(用於)提供的現金淨額分別為3,565,014美元和455,355美元。出現差額是由於在截至2023年12月31日的年度內，供股金額為2,615,014美元，發行的優先股淨額為950,000美元。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是用於營運資金用途，例如生產或購買庫存以及為運營費用提供資金。我們通過股權和債務融資為我們的業務提供資金，如下文“融資交易”標題所述。

自我們於2019年5月成立以來，我們的運營產生了虧損和負現金流，包括截至2023年和2022年12月31日的年度分別淨虧損約(1,060萬美元)和(1,520萬美元)。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2,650萬美元，股東赤字總額約為830,000美元。由於我們繼續經營我們的業務併產生與上市公司相關的費用，我們預計在未來一段時間內將出現虧損。

截至2023年12月31日，我們擁有336,340美元的現金和限制性現金、172,101美元的應收賬款、337,873美元的庫存和42,943美元的預付費用。截至2023年12月31日，流動資產約為889,000美元，流動負債約為210萬美元 ，導致營運資本赤字(營運資本定義為流動資產減去流動負債)約為130萬美元。

自開業以來，公司的運營支出和其他支出大大超過了收入。公司 在2022年下半年實施了現金保存舉措，包括針對現金資源的戰略重組計劃 ，同時繼續專注於加快銷售增長。該計劃導致終止了公司內部銷售團隊的成員 ，聘用了一名旨在更高效和有效地促進銷售的第三方供應商，並聘請了一名第三方供應商來管理營銷計劃並推動直接面向消費者銷售渠道的增長。

在2023年第二季度期間，公司對公司的運營和戰略計劃進行了審查，並採取了旨在提高公司運營效率、削減運營費用和進一步節約現金資源的措施。在截至2023年12月31日的年度內，本公司繼續致力降低營運開支，包括降低倉儲成本，同時繼續為客户提供體驗其葡萄酒的機會，並支持其現有零售客户及透過本公司葡萄酒俱樂部或其網站購買的客户。

從2023年6月開始，該公司積極尋找 潛在的新資金來源，同時與顧問合作評估和改善其流動性狀況，包括出售現有庫存。在第三季度初，該公司簽訂了採購訂單，向折扣零售商Grocery Outlet銷售最多45,000箱公司的葡萄酒，銷售將持續到2023年下半年。在截至2023年12月31日的一年中，該公司與本協議相關的銷售額總計約為829,000美元。

於2023年8月2日，本公司與兩名認可投資者(“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式發行及出售新設立的一系列優先股的股份，該系列優先股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列股”)。根據證券購買協議，買方 以每股100.00美元的收購價購買了10,000股A系列股票，總收益為1,000,000美元。有關公司發行A系列股票的説明，請參閲下文的“融資交易”。

2023年8月，Fresh Vine宣佈已開始通過合併、收購或任何增值戰略交易來探索戰略機遇，以提升股東價值，這是公司增加股東權益和重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的計劃的重點。2024年1月25日，Fresh Vine簽署了合併協議。見第一部分，“項目1業務--最近的發展--預期與Notes Live，Inc.的合併”，在本報告的其他部分包括了 。

如第3項-法律訴訟中披露的，公司已成為2022年5月27日在明尼蘇達州亨內平縣第四司法區法院提起的蒂莫西·邁克爾斯訴Fresh Vine Wine，Inc.訴訟的被告。2024年1月25日，訴訟中的陪審團做出了不利於公司向邁克爾斯先生賠償585,976.25美元的裁決。初審法院判給邁克爾斯先生的損害賠償金不在公司保險單的承保範圍內。該公司正在評估可供選擇的方案，包括對判決提出上訴的可能性。儘管公司認為其有法律依據對判決提出上訴，但繼續訴訟和相關訴訟可能代價高昂，但任何訴訟(包括任何上訴)的結果 都很難預測，持續訴訟的存在可能會影響管理層 專注於其他業務事務的能力。此外，公司將被要求提交上訴保證金，以暫停執行 金錢判決，以等待任何上訴。鑑於公司目前的財務狀況，此類上訴債券的成本是不確定的 ，可能高於此類債券的典型成本，也可能要求公司提供現金或其他抵押品。

按照目前支出減少的速度，在沒有收到額外融資的情況下，公司預計現有的現金餘額將足以為當前的運營提供資金，直至2024年第一季度。本公司需要額外的債務或股權融資，以履行其現有債務、維持現有業務、支付與其未決的業務合併交易相關的費用，並滿足完成此類交易的財務相關條件。見下文“當前戰略--合併”。可能無法以優惠條款獲得額外融資 或根本不提供。如果有額外的融資，可能會對現有股東造成高度稀釋，否則可能會包括繁瑣的 或繁瑣的條款。本公司未能及時籌集額外營運資金，將對 為營運提供資金、創造收入、維持或發展業務及以其他方式執行本公司業務計劃的能力造成負面影響，包括 其尋求尚未完成的業務合併交易，導致營運減少或暫停，並最終可能 完全停止營運及啟動破產程序。如果發生這種情況，對公司證券的任何投資價值都將受到不利影響。

這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司 無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

我們未來能否繼續作為持續經營的企業，將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營，以債務或股權融資的形式籌集額外的 資本，和/或與合適的目標公司成功完成合並交易。我們對現金資源的預測是前瞻性信息，包含風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能會因多種因素而發生重大變化。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們的 收入可能會比我們目前預期的少，而我們的支出可能會比我們目前預期的高。管理層不知道額外融資 在需要時是否會以對我們有利或可接受的條款(如果有的話)。如果我們無法產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金 並且在需要時沒有足夠的額外資金可用，管理層可能需要減少其銷售和營銷努力，這將對我們的業務前景產生不利影響，否則我們可能無法繼續運營。

當前戰略

合併

2023年8月，Fresh Vine 宣佈已開始通過合併、收購或任何增值戰略交易 探索戰略機遇，以提升股東價值，這是公司增加股東權益並重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的計劃的重點 。2024年1月25日，Fresh Vine簽訂合併協議。見本報告其他部分 第一部分“項目1業務-最新發展-預期與Notes Live，Inc.的合併”。

儘管Fresh Vine已簽訂合併協議並打算 完成合並，但不能保證它將能夠及時或完全成功完成合並。 在完成合並的其他條件中，Fresh Vine必須在合併完成時擁有現金、現金等價物資產或其他流動資產 金額等於或超過“淨現金目標，資產負債表上沒有負債，也沒有未償還或未履行的債務，這需要Fresh Vine在合併生效後進行現金支出。 請參閲“項目1-業務-最新發展-預期與Notes Live，Inc.合併”。如果由於任何原因，合併沒有完成，Fresh Vine董事會可能會選擇嘗試完成另一項戰略性交易 ，嘗試出售或以其他方式處置Fresh Vine的各種資產，繼續經營Fresh Vine的業務，或解散和清算其資產。

如果合併未完成，Fresh Vine董事會可決定暫停或停止其運營， 尋求解散公司並清算其資產，或啟動破產程序，以符合Fresh Vine股東的最佳利益。在這種情況下，可用於分配給Fresh Vine股東的現金量 將在很大程度上取決於作出這一決定的時機，並最終取決於此類清算，因為隨着Fresh Vine為其運營提供資金併產生與合併相關的費用和支出，可用於分配的現金量繼續減少。此外，如果Fresh Vine董事會批准並建議解散Fresh Vine，並且Fresh Vine股東也將批准解散Fresh Vine，則根據內華達州公司法，在向Fresh Vine股東進行任何清算分配之前，必須支付其未償債務以及為或有和未知債務做合理撥備。由於這一要求，Fresh Vine的部分或全部資產可能需要保留，以等待此類債務的解決。此外，Fresh Vine可能會受到與公司清算和解散有關的訴訟或其他索賠 。如果尋求清算和解散，Fresh Vine董事會將與其顧問協商， 需要評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，在清盤和解散Fresh Vine的情況下，Fresh Vine的股東 可能會損失他們的全部或大部分投資。

融資交易

我們通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。

自公司於2019年5月成立以來，在2021年12月首次公開募股之前，諾瓦克先生的聯合創始人達米安·諾瓦克及其關聯公司代表我們發生了 費用或根據需要不時向我們預付資金，以滿足我們的營運資金要求和支出。可償還的費用和預付款在我們的資產負債表上作為關聯方應付款反映，沒有本票或其他書面文件作為證據。2021年12月17日，我們用首次公開募股所得的一部分償還了200萬美元，即這些關聯方應付款的未償還金額，扣除諾瓦克先生及其關聯公司當時欠我們的關聯方應收賬款。

於2021年9月，本公司 與一名非關聯方訂立協議，以若干合資格的應收賬款作為現金墊款的質押，按未清償金額的 百分比墊付，餘款於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年 ，除非公司在終止日期前至少60天發出終止通知，否則該協議將自動續訂連續一年的期限。應收賬款是以完全追索權質押的，這意味着我們承擔了不付款的風險。預付給公司的金額在我們的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用在我們的經營報表上被視為 利息支出。本公司自2022年10月1日起終止本安排。

於2023年第一季度，本公司向本公司普通股持有人免費分配了不可轉讓認購權，共購買了6,366,129個單位。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證以購買一股我們的普通股 。認股權證可立即行使，自發行之日起五年屆滿，行使價為每股1.25美元。對於本公司股東在2023年2月22日，也就是配股發行的記錄日期持有的每股普通股，該股東將獲得0.5股認購權。每項完整認購權允許其持有人以每單位1.00美元的認購價認購 購買一個單位，我們稱之為基本認購權。此外，任何全面行使其基本認購權的認購權持有人 均有資格按適用於基本認購權的每單位認購價按比例認購在供股發售中仍未認購的額外單位 ，但須由行使超額認購特權的參與者按比例分配，我們稱之為超額認購特權。 認購權期限於2023年3月9日屆滿，導致股東認購3,143,969個單位。於2023年3月14日供股完成後，我們發行了3,143,969股普通股及3,143,969份認股權證，共收到現金收益總額約314,000,000美元。扣除交易商經理費用和與供股相關的其他費用和支出後，我們收到的淨收益約為270萬美元。如行使認股權證，可透過行使供股發行的認股權證收取最多約393萬元的額外總收益。本次配股是根據美國證券交易委員會於2023年2月14日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊號：333-269082)和日期為2023年2月22日的招股説明書進行的。

於2023年8月2日，本公司 與兩名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司 同意以私募(“A系列發售”)方式發行及出售指定為A系列可轉換優先股(“A系列股”)的新設立系列優先股 的股份。公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的最新8-K報表中描述了A系列股票的權利和優惠。 根據證券購買協議，購買者共同同意以每股相當於100.00美元的收購價購買最多10,000股A系列股票，總收益高達100萬美元。買方在2023年8月4日的第一次收盤(“初始收盤”)時購買了4,000股A系列股票，總購買價為400,000美元；在2023年9月7日的第二次收盤(“第二次收盤”)時，以總計400,000美元的總購買價購買了4,000股A系列股票；在2023年12月1日的第三次收盤(“第三次收盤”)時，以200,000美元的總收購價購買了2,000股A系列股票。本公司 此前曾聘請Oak Ridge Financial Services Group，Inc.(“Oak Ridge”)擔任本公司與融資活動有關的財務顧問 。本公司於合約開始時向Oak Ridge支付10,000美元現金顧問費 ，並同意就A系列發售向Oak Ridge支付相當於本公司在A系列發售中收到的總收益的5.0%的現金費用 ，此外還將償還Oak Ridge的自付費用。

關鍵會計政策和估算

管理層根據美國公認的會計原則，使用估計數和假設編制這些財務報表。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

雖然所有重要會計政策在我們已審計財務報表的附註1(重要會計政策摘要)中有更全面的描述，但我們 認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對財務結果的理解至關重要 。

壞賬準備

應收賬款包括欠我們的賒銷產品的款項，並按可變現淨值報告。信用條款在正常業務過程中擴展至客户 。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。我們根據歷史經驗及其對應收賬款當前狀況的評估，估算未來退貨和壞賬準備。被認為無法收回的賬款 將從備抵中註銷。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們的可疑賬户撥備為0美元。

備抵庫存準備

庫存主要包括以成本(使用先進先出法(“FIFO”)計算)或可變現淨值中較低者攜帶的瓶裝葡萄酒。我們將陳舊或市況顯示無法收回成本的存貨的賬面價值降至估計可變現淨值。我們對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入收入成本 。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，分別有111,710美元和0美元的庫存準備金與估計可變現淨值相關， 。

基於股權的薪酬

我們在授予日根據獎勵的公允價值計量基於權益的薪酬成本，並確認必要服務期間的補償費用， 通常是歸屬期間。我們在發生任何沒收時都會予以認可。

當服務日期在授予日期之前時，我們根據獎勵的公允價值作為基於權益的薪酬的應計項目來衡量基於權益的薪酬，並在授予日期之前的每個報告日期將成本調整為公允價值。在贈款發生期間，累計補償成本 調整為贈款之日的公允價值。

表外安排

本公司未從事S-K《條例》第303(A)(4)項規定的任何 表外活動。

會計準則與近期會計公告

有關最近的會計聲明的討論，請參閲我們經審計的財務報表的附註1(重要會計政策摘要)。

新興成長型公司的地位

根據JOBS法案，構成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，有權依賴某些減少的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 。我們是一家新興成長型公司，我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們 (I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據。

我們的財務報表和補充數據從本報告的F-1頁開始。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規則，《披露控制和程序》一詞是指那些旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務管理人員或執行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性， 如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的那樣。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)於2023年12月31日失效，原因是對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。根據證券法的定義，財務報告的內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的收購和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或 及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)2013年發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中的標準，對截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法規則13a-15(F))的有效性進行了評估。根據這項評估，我們得出結論：由於以下重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

財務報告內部控制存在重大缺陷； 補救活動

管理層此前已確定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，原因是(I)基於負責公司會計和報告職能的員工數量有限，缺乏不相容的職責分工，以及(Ii)缺乏適當設計的控制 以及時根據美國公認會計原則編制完整和準確的財務報表和腳註。為努力補救上述財務報告內部控制的重大弱點，我們打算採取行動實施下文所述的 流程。

缺乏職責分工。為了確保及時和準確的財務報告，管理層正在設計流程，將授權、記錄保存、資產保管和對賬職責分開，並打算重新評估其在會計、財務和信息技術部門的總體人員配備水平，並可能增聘人員以實現職責分工。

無法 編制完整準確的財務報表和腳註。為了確保及時和準確的財務報告，管理層 打算聘請有經驗的員工來彌補這一重大弱點。

一旦上述行動和流程運行了足夠長的時間，讓我們的管理層得出結論，認為重大弱點已得到充分補救，我們對財務報告的內部控制有效，我們將認為這些重大弱點已得到充分解決。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所Wipfli，LLP關於財務報告內部控制的認證報告 。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，我們的管理報告不受獨立註冊公共會計師事務所的認證，該法案豁免非加速申請者遵守獨立註冊公共會計師事務所的認證要求。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法下的規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

無.

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行人員和公司治理。

行政人員及董事

以下是在2024年3月8日擔任我們的高管和董事的個人的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要説明。

邁克爾·普魯特他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。普魯特先生於1999年創建了Avenel Financial Group，這是一家專注於新興技術公司投資的精品金融服務公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技術投資和私人風險投資公司。2005年2月，Pruitt先生成立了Chancleer Holdings，Inc.，當時是一家公共控股公司(現在稱為Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)， 他擔任董事會主席兼首席執行官直到2020年4月1日，在此期間，Chancleer Holdings的餐廳業務被剝離為一個新的公共實體--amerent Hotel Group，Inc.，Pruitt先生將繼續擔任董事長兼首席執行官。普魯特先生自2020年10月以來一直是納斯達克控股公司(iMac Holdings，Inc.)董事會成員，目前擔任該公司薪酬委員會和審計委員會主席。2011年至2019年，普魯特還擔任過美國貓頭鷹有限責任公司董事會的董事顧問。普魯特先生擁有卡羅萊納科斯塔爾大學的學士學位。 他目前是E.Craig Wall高級工商管理學院訪客委員會、海岸教育基金會董事會和董事會體育委員會的成員。

基思·約翰遜是一位卓有成效的高級管理人員和公司管理人員，在商業和技術管理、會計系統、財務控制、業務開發和管理智能方面具有豐富的經驗。最近，約翰遜先生擔任水務技術 設備研發和銷售的首席財務官，直至2020年。在此之前，約翰遜先生曾在2012年11月至2013年9月期間擔任哈德遜技術公司的業務發展經理。從2010年8月到2012年11月，約翰遜先生是Efftec International，Inc.的全資運營子公司Efficiency Technologies，Inc.的總裁 。自2004年以來，他一直是北卡羅來納州夏洛特市YRT²(您的住宅技術團隊)的總裁兼首席執行官。約翰遜先生擁有康涅狄格州費爾菲爾德市費爾菲爾德大學會計學學士學位。約翰遜先生是美國酒店集團的董事會成員，也是該集團審計委員會主席和薪酬委員會成員。約翰遜先生曾在2007年4月至2020年3月31日期間擔任強啼克利爾的董事會成員，還擔任過該公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。

Rick Nechio他是公司的聯合創始人，從公司成立至2021年7月擔任首席營銷官，自2021年8月起擔任總裁，並從2022年6月至2023年4月25日擔任臨時首席執行官。Nechio先生目前擔任總裁 和銷售主管。Nechio先生在2023年2月20日之前一直擔任該公司的董事。Nechio先生也是Appination Brands LLC的創始合夥人，並曾擔任Nechio&Novak，LLC的創始合夥人，並曾擔任Nechio Network的董事長，Nechio Network成立於2016年。在公司成立之前，Nechio先生於2017年2月至2019年2月擔任FitVine 葡萄酒業務拓展副總裁，並於2015年1月至2017年1月在百威英博擔任北美區董事中轉業務 ，於2011年10月至2014年12月擔任董事零售發展、貿易關係和貿易傳訊 ，並於2010年5月至2011年10月擔任董事全國零售部主管。2007年至2010年，Nechio先生為Stella Artois品牌試行了美國安海斯-布希高端連鎖店銷售計劃。Nechio先生也是制定Michelob超級顛覆性品牌戰略的團隊成員之一。Nechio先生擁有阿爾梅達大學的理學和工商管理學士學位，並完成了由哈佛商學院提供的高管教育項目，推動了盈利能力的增長。

埃裏克·多恩他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。杜安先生是Orchard Software Corporation的首席財務官，自2020年4月至今一直擔任該職位。在加入Orchard Software之前，杜安先生曾在私募股權公司擔任過首席財務官和首席運營官職位 ，最近的職務是從2018年7月至2020年3月擔任Edmentum Inc.的首席財務官，從2017年5月至2018年7月擔任Myon by Renaissance的首席財務官，以及從2016年9月至2017年5月擔任Jump Technologies的首席運營官 Inc.。杜安先生擁有動物學和古典人文學士學位，並擁有邁阿密大學工商管理碩士(MBA)學位。

布拉德·雅庫洛他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。雅庫洛於2017年3月與他人共同創立了阿格拉能源公司，目前擔任該公司首席運營官。阿格拉能源是一家將牛糞轉化為可再生的無硫合成燃料的公司。雅庫洛於2007年加入精品户外媒體公司ACE Outdoor，並一直擔任合夥人，直到2021年9月該公司被出售。在此之前，雅庫洛先生於1995年1月至2003年1月在思科擔任銷售主管。Yacullo先生於1991年1月在白金科技公司開始了他的職業生涯，在那裏他向許多行業銷售企業級軟件。Yacullo先生擁有德雷克大學工商管理學士學位，主修信息系統。

David·雅庫洛他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。Yacullo先生自2018年以來一直擔任Outdoor Solutions LLC的所有者/董事長。在此之前，Yacullo 先生在Van Wagner Outdoor擔任首席營收官，從2019年到2022年，直到公司被出售給Outfront Media。2016年至2018年，Yacullo先生擔任Holt Media Companies，Inc.的首席營收官。在此之前，Yacullo先生於2001年創建了户外媒體集團(OMG)，並於2003年至2016年擔任該集團的首席執行官。雅庫洛的職業生涯始於1989年至2001年在户外服務公司(Outdoor Services Inc.)工作，在那裏他擔任過多個職位，包括擔任該公司的總裁。

家庭關係

我們的兩位董事布拉德和David·雅庫洛先生是兄弟。其他任何董事或行政人員之間並無其他家族關係。

董事會組成與董事獨立性

我們的業務和事務 在董事會的指導下進行管理。我們的章程規定，我們的董事會應由一名或多名成員組成，董事人數可不時由在任董事以多數票決定。我們的董事會 目前由上述四名個人組成。

在考慮 董事是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資質、屬性和技能時，我們的董事會主要關注上述每一位董事的個人傳記中討論的信息。

我們的董事會定期 審查董事與我們公司的關係，以確定我們的董事是否為紐約證交所美國有限責任公司公司指南第803節中定義的“獨立董事” 。我們的董事會已經決定，埃裏克·杜恩、布拉德·雅庫洛和David·雅庫洛各自是一個獨立的董事。在作出這一決定時，董事會考慮了這些個人與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的其他事實和情況，包括我們的所有權權益。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第803A節，董事受僱為臨時高管並不意味着董事在受僱後被視為獨立高管，條件是臨時受僱時間不超過一年；然而，董事在擔任臨時高管時並不被視為獨立。因此，董事會確定Michael Pruitt在擔任臨時首席執行官期間不是獨立的。

董事會領導結構與風險監督

達米安·諾瓦克是我們的創始人之一，從2021年12月至2023年2月20日首次公開募股期間，他一直擔任我們董事會的執行主席。自2023年2月20日起，我們的董事會任命Michael Pruitt為董事會非執行副主席 。當時，我們認為，將主席從首席執行官中分離出來，創造了一個更有利於對管理層業績進行客觀評估和監督的環境，增加了管理層的問責制，並改善了董事會監督管理層的行動是否符合公司和我們股東的最佳利益的能力。 2023年7月19日，董事會任命Michael Pruitt為臨時首席執行官，終止了對我們前首席執行官的聘用 。鑑於公司執行管理層和董事會目前的精簡組成，我們認為，讓普魯特先生擔任此類職位有助於提高實現公司 目標的效率，同時接受董事會全體成員的監督，董事會監督管理層的行動是否符合公司和我們股東的最佳利益。

董事會委員會

我們的董事會 設有常設審計委員會、薪酬委員會提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，這些章程可在我們的網站上查閲：ir.resresvinewine.com/info/。

審計委員會

審計委員會負責監督財務報告和相關的內部控制、風險、道德和合規，包括但不限於 審查備案和收益發布、選擇和監督獨立註冊會計師事務所、監督 內部審計、與管理層和董事會的互動以及與外部利益相關者的溝通。2023年，我們的審計委員會 由Eric Doan和Michael D.Pruitt組成，McDoan先生擔任委員會主席。普魯特先生於2023年7月被任命為臨時首席執行官後，不再擔任審計委員會成員，由David·雅庫洛接任。我們的董事會已確定，杜安先生和David·雅庫洛先生均符合紐約證券交易所美國交易所規則和交易所法案規則第10A-3條下的“獨立董事”的定義，且每人均為“審計委員會 財務專家”，該詞在根據交易所法案頒佈的S-K監管條例第407(D)(5)(Ii)條中定義。

薪酬委員會

薪酬委員會 負責建立薪酬理念，並確保我們薪酬計劃的要素鼓勵高管取得高水平的業績，併為公司的發展定位。薪酬委員會確保我們的薪酬計劃是公平、有競爭力的，並將我們高管的利益與公司的短期和長期業務目標緊密地結合在一起。薪酬委員會負責確定我們高級管理人員和董事的薪酬，或建議董事會全體成員批准此類薪酬。我們的首席執行官可能不會出席有關首席執行官薪酬的投票或審議 。薪酬委員會還管理公司的股權激勵計劃，並批准根據該計劃授予的所有股權。我們的薪酬委員會是由董事的埃裏克·多恩組成的，根據紐約證券交易所美國人的規則，他是“獨立的董事”。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2023年12月31日的年度內，Doan先生擔任薪酬委員會的唯一成員。Doan先生從未擔任過吾等的高管或僱員，或與根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的S-K法規第404項要求披露的關係。如果有一名或多名高級管理人員擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員，我們的高級職員目前或在過去一年內均未在薪酬委員會或董事會中任職。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責遴選將被提名進入我們董事會的董事或推薦此類 被提名者供全體董事會選擇。提名和公司治理委員會還負責董事會效率和治理，職責包括董事會繼任規劃、董事招聘、塑造公司治理政策和實踐，以及董事教育和自我評估。我們的提名和公司治理委員會由一個董事組成， 埃裏克·多恩。

風險管理的董事會監督

雖然整個董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。特別是，我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責 監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵 。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、商業行為和道德相關的風險，並負責監督關聯方交易的審查和批准。根據董事會的指示，管理層視情況向相關委員會或董事會全體報告適用的風險，並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高級管理人員、員工和董事的行為準則，以及適用於我們的首席執行官和高級財務人員的單獨的道德準則。我們的行為準則和道德準則可在我們的互聯網網站上找到，網址是ir.resresvinewine.com/info/。

多樣性

董事會提名委員會和董事會治理委員會審議與董事會有效性有關的所有事項並向董事會提出建議，例如董事會的規模和組成，包括承認多樣性特徵和平等機會(這是不歧視董事和其他人的政策，尤其是根據他們的性別、民族、宗教、殘疾、國籍、性取向或身份、退伍軍人身份、種族或年齡)。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別 股權證券超過10%的人，以電子方式向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告。基於對截至2023年12月31日的一年內以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3和4(及其修正案)以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於該年度的表格5(及其修正案)副本的審查，或者基於對不需要表格5的書面陳述 ，我們認為以下是我們的高級管理人員、董事和超過10%的受益業主的名單，他們在截至12月31日的財政年度內未能及時提交所有第16(A)條的備案要求，2023年：埃裏克·多恩於2023年4月5日提交了一份表格4，該表格應於2023年4月4日到期；CSS LLC/IL於2023年4月21日提交了表格4，截止日期為2023年4月20日；Dheri Hitesh於2023年5月31日提交了表格4，截止日期為2023年5月29日；CSS LLC/IL於2023年9月1日提交了表格4，截止日期為2023年8月31日。

第11項.行政人員薪酬

本節概述了(I)Fresh Vine在2023年擔任首席執行官的每個人的薪酬，(Ii)Fresh Vine在2023年底擔任高管並在該年度獲得總薪酬超過100,000美元的兩名薪酬最高的其他高管，以及(Iii)如果不是因為他們在2023年底沒有擔任高管的事實，最多另外兩名根據第(Br)條第(Ii)款符合資格的個人的薪酬。這些人被稱為Fresh Vine的“指定高管”。Fresh Vine被任命的高管包括：

普魯特目前擔任臨時首席執行官，他自2023年7月19日以來一直擔任該職位。Nechio先生於2022年6月13日至2023年4月25日擔任臨時首席執行官，並繼續以總裁和銷售主管的身份為Fresh Vine工作。Cockroft先生在2023年4月25日至2023年7月14日期間擔任Fresh Vine的首席執行官。

薪酬彙總表

下表列出了我們提名的高管在2023和2022財年為我們提供的服務而獲得、賺取或支付的薪酬。

彙總薪酬的敍述性披露 表

自2021年12月Fresh Vine首次公開募股以來，邁克爾·普魯特一直擔任該公司的董事。2023年7月19日，普魯特先生被任命為Fresh Vine的臨時首席財務官，他在沒有任何書面協議和薪酬的情況下擔任這一職位。

Rick Nechio自2021年8月起擔任Fresh Vine的 總裁，並於2022年6月13日至2023年4月25日擔任臨時首席執行官。Nechio先生 目前擔任總裁兼銷售主管。Nechio先生於2023年至2022年根據一項不成文的僱傭安排受僱於本公司，根據該安排，Nechio先生獲得基本工資，該底薪可由Fresh Vine董事會不時酌情調整。在我們2021年12月首次公開募股時，Nechio先生開始領取300,000美元的年基本工資 。自2022年10月15日起，林內雄先生的年基本工資降至15萬美元。Nechio先生沒有收到2023年或2022年的獎金。

自2023年4月25日起，羅傑·考克羅夫特被任命為Fresh Vine的首席執行官，直到2023年7月14日終止聘用。Cockroft先生的僱用受一份僱傭協議管轄，其條款如下所述。

僱傭協議

羅傑·考克羅夫特僱傭協議

關於首席執行官的任命，Fresh Vine於2023年4月25日與Cockroft先生簽訂了僱傭協議。根據無限期的僱傭協議，Cockroft先生有權獲得450,000美元的年度基本工資，並有資格從2024年開始獲得年度現金獎金(“獎金”)，其目標金額將 等於其基本工資的50%。每年實際支付的獎金數額將由Fresh Vine董事會(或其薪酬委員會)根據業績目標的完成情況確定，這將由Fresh Vine董事會(或其薪酬委員會)確定。每一年度業績目標的實現將由Fresh Vine董事會(或其薪酬委員會)在Fresh Vine提交適用業績年度(“歸屬日期”)的10-K表格 的年度報告時確定；如果獲得獎金，應在確定後立即一次性支付 ，前提是Cockcroft先生在該日期仍受僱於Fresh Vine。紅利以現金和Fresh Vine的2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)發行的普通股股票相結合的方式 支付 Fresh Vine的普通股在歸屬日期的收盤價。除非另有約定，獎金的現金部分 將是支付整個獎金所產生的預扣所得税的最低金額。由於根據股權激勵計劃(或後續計劃)預留的可供發行的股份不足以支持以股票形式支付的獎金，Fresh Vine將以現金支付該等獎金。Cockroft先生還有資格根據代表Fresh Vine和/或Fresh Vine的表現獲得額外的酌情 獎金，獎金的金額、方式和時間由Fresh Vine董事會或其委員會確定，並有資格參與Fresh Vine根據其適用計劃和政策向其全職員工提供的標準 福利。

在Cockroft先生受僱後的頭12個月裏，Cockroft先生的工資的50%，即225,000美元，將按照正常的薪資慣例以現金分期付款的方式支付。Fresh Vine在Cockroft先生開始受僱時，授予他463,917股限制性股票(“限制性股票”)，以代替剩餘225,000美元的現金工資。受限股票獎勵受轉讓和沒收限制的限制，這些限制將在授予日的三個月、六個月、九個月和十二個月週年紀念日分四次失效，金額儘可能相等 ，但須繼續受僱。

此外，在開始受僱時，Cockroft先生獲得(I)1,000,000股股票期權獎勵(“股票期權”)、 及(Ii)限制性股票單位獎勵(“RSU”)。購股權的行使價相當於每股1.00美元，在 繼續受僱的情況下，計劃於授出日期一週年時授予250,000股股份，其後， 計劃於授出日期起計36個月分期付款(約20,883股)，由授出日期第13個月週年日起至其後每個月週年日止。RSU的目標支付金額 等於154,726美元，相當於Cockroft先生工資(即225,000美元)的50%，但按比例分配給他受僱期間的部分2023年。實際支付的RSU獎勵金額將由Fresh Vine董事會(或其薪酬委員會)根據Cockroft先生對2023年業績目標的完成情況自行決定，這些目標將由Fresh Vine董事會(或其薪酬委員會)確定。RSU將以Fresh Vine普通股的股票進行結算，該普通股在付款日以該普通股的最近收盤價估值。

根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南第711(A)節的規定，限制性股票獎勵、股票期權和RSU的授予是與Fresh Vine的2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)分開進行的，作為對Cockroft先生受僱於Fresh Vine的激勵材料，並且每一項都得到Fresh Vine的獨立薪酬委員會的批准。 雖然與股權激勵計劃分開授予，但限制性股票授予、股票期權和限制性股票單位 受制於股權激勵計劃中包含的條款，除非該等獎勵的協議另有規定 (分別為“限制性股票協議”、“股票期權協議”及“RSU協議”)。

根據他的僱傭協議，如果Cockroft先生因Fresh Vine以外的任何原因(如僱傭協議中的定義)而被Fresh Vine終止僱傭關係，或Cockroft先生因正當理由(如僱傭協議中的定義)辭去僱員職務，則只要他簽署並未撤銷解聘協議，他就有權獲得為期 為期六個月的持續基本工資形式的遣散費。此外，一旦發生控制權變更(根據僱傭協議的定義)，將加速授予所有未授予的基於股權的獎勵。僱傭協議包括一項條款，允許Fresh Vine將Cockroft先生在控制權變更交易中有權獲得的付款減少到他根據美國國税法第280G條 避免支付消費税所需的程度，除非他在税後基礎上更好地獲得此類付款的全額並支付到期的消費税。

Cockroft先生的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約以及非徵集限制，其中規定Cockroft先生在終止僱傭後一年內不得徵集我們的員工、顧問、客户、供應商或其他業務關係。

Cockroft先生與Fresh Vine的合同於2023年7月14日終止。

Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃

Fresh Vine通過了2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。2021年計劃授權授予以股票為基礎的獎勵，以購買最多1,800,000股新鮮葡萄藤普通股。根據2021年計劃，Fresh Vine董事會或由Fresh Vine董事會指定的一名或 多名非僱員董事組成的委員會管理2021年計劃，並將有權 頒發獎項，決定何時授予誰、授予誰、每項獎勵的形式、每項獎勵的金額以及與2021年計劃條款一致的每項獎勵的任何其他 條款或條件。Fresh Vine的員工、董事和顧問可能會獲獎。根據2021計劃，可能授予的獎勵類型包括激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票單位、股票增值權、業績單位和其他基於股票的獎勵。 每份獎勵協議將具體説明獎勵的數量和類型，以及由Vine董事會或委員會自行決定的任何其他條款和條件。

財政年度傑出股票獎年終表決表

下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息：

董事薪酬

在我們2021年12月至2021年首次公開募股之前，Fresh Vine的董事沒有因擔任董事會成員而獲得報酬。自2022年3月2日起，Fresh Vine根據其2021年股權激勵計劃，向當時擔任Fresh Vine董事的每位 每名Fresh Vine的七名董事授予10,000股限制性股票單位(“RSU”)作為對他們在2022年擔任Fresh Vine董事的服務的補償。 每個RSU代表着在歸屬時獲得一股Fresh Vine普通股的權利，歸屬日期為2022年6月18日。 Fresh Vine董事會(或其薪酬委員會)定期重新評估董事薪酬的形式和金額 並做出其認為適當的調整。Fresh Vine還向其董事報銷在提交發票和收據後因履行董事服務而發生的合理費用。

Fresh Vine採用了新的董事補償計劃，從2023年開始 。根據該計劃，Fresh Vine向Fresh Vine董事會的每位非員工成員 支付5,000美元的季度現金薪酬，在每個日曆季度的最後一個工作日 (或，如果不是營業日，則是下一個營業日)按季度分期付款方式支付，並視情況按比例分配部分季度(董事 費用)。此外，在2023年4月1日(或在行政上可能的情況下儘快)，Fresh Vine董事會的每位非僱員董事 都收到了20,000股限制性股票。於授出日期歸屬 的限制性股票涉及5,000股董事股份，並將於2023年7月1日、2023年10月1日、 2023年1月1日及2024年1月1日各歸屬5,000股股份，但須受董事在適用歸屬日期前繼續作為董事的規定所限。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的財年中，我們主要的非僱員董事在我們的董事會任職所賺取的薪酬信息。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

我們維持着Fresh Vine Wine， Inc.的S 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃於2023年12月31日獲得批准，將授予我們總計1,800,000股普通股。2021年計劃的目的是通過提供旨在吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問和公司董事的各種經濟激勵措施，增加股東價值並促進公司的利益。獎勵可能包括購買或獲得普通股股票的機會或其他獎勵 。於2023年12月31日，預留69,892股股份以供根據已發行期權發行，1,730,108股股份仍可根據未來授予而發行。2021年計劃得到了Fresh Vine Wine，Inc.S股東的批准。

從2021年11月30日起 我們與我們的四位聯合創始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂了股票期權協議(“創始人期權協議”)。根據這些協議，我們建立了由1,500,004股普通股組成的創辦人期權池(“創辦人期權池”)。根據協議，每位聯合創始人被授予為期十年的選擇權，以購買創建者期權池中25%的股份。在滿足歸屬條件的情況下，期權將以每股10.00美元的價格行使，這是我們普通股在首次公開募股中的首次公開募股價格。自2023年2月20日起，達米安·諾瓦克辭去本公司執行主席一職，並辭去其在本公司的管理職責。於諾瓦克先生辭任本公司董事後，根據其創辦人購股權協議向諾瓦克先生授出375,001份購股權，而該等購股權並無歸屬或終止。於彼等各自與本公司的許可協議終止後，根據Dobrev女士及Hough女士的創辦人 購股權協議向彼等各自授出的375,001元購股權即告終止。

下表列出了截至2023年12月31日有關2021年計劃和創辦人期權協議的某些信息。

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了關於截至2024年3月8日我們普通股的實益所有權的詳細信息，包括：(A)我們所知的每個人或關聯人集團實益擁有我們普通股5%以上的已發行普通股，(B)我們董事會的每一名成員，(C)我們在薪酬彙總表中確定的每一位“被點名的高管”，在第11項--高管薪酬的標題下包括 ，“和(D)將我們的所有董事和高管作為一個羣體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的 。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據本規則，證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式對該證券擁有或分享投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內獲得該證券的實益所有權，則該人也被視為該證券的實益所有人。 據我們所知，除非另有説明，並且在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人員對該人實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權和投資權。

表中顯示的受益所有權百分比基於截至2024年3月8日的15,976,227股已發行普通股。

除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址為c/o Fresh Vine Wine，Inc.，郵政信箱78984，北卡羅來納州夏洛特，郵編：28271。

第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。

關聯方交易政策

我們通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據政策，我們的審計委員會負責 審查和批准關聯方交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，我們的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。

與關聯人的交易

除了第11項(“高管薪酬”)中討論的薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議

2021年3月，我們分別與Nina Dobrev和由Julianne Hough管理的實體Jaybird Investments，LLC簽訂了為期五年的許可協議，該協議 於2021年11月就我們的首次公開募股(經修訂後的許可協議)進行了修訂，根據該協議，Dobrev女士和Hough女士分別同意使用商業上合理的努力來幫助發展和推廣我們的業務和各種葡萄酒，並授予我們使用她預先批准的姓氏、肖像、形象和其他身份標記的許可。 以及她在其社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容，以及與銷售和相關預先批准的廣告一起發佈的內容 以及我們的各種葡萄酒和營銷材料的促銷。Dobrev女士和Hough女士同意在她的協議期限內，不為世界上任何地方的葡萄酒類別中的任何一方授予任何類似的許可證或提供任何形式的服務，但與Company除外；然而，協議並不阻止Dobrev女士或Hough女士出現在新聞、娛樂 或任何節目或活動的信息部分，無論這些節目或活動的贊助或關聯；或(Ii)成為任何其他公司的被動投資者，條件是如果該公司屬於葡萄酒類別，則此類投資必須僅限於財務投資，並且Dobrev女士或Hough女士(視情況而定)不得就此類投資提供服務或授予其姓名、肖像、形象和其他 身份標識的任何權利。

簽訂許可協議後，我們向Dobrev女士和Hough女士(或他們的指定人員)頒發了156,500個單位，代表Fresh Grapes，LLC的會員權益，在LLC轉換後的基礎上，代表每股969,272股。此外，Dobrev女士和Hough女士每人有權從我們的 首次公開募股完成時起獲得相當於每年300,000美元的年度許可費，並有權從合理的自付費用中報銷與推廣公司的 品種葡萄酒相關的費用。

經 修訂的許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，則Dobrev女士和Hough女士均有權終止協議。關於簽訂2021年11月修正案，Nechio&Novak LLC(當時是公司股東)向Dobrev女士和Hough女士(或他們指定的人)轉讓並轉讓了20,702個代表Fresh Grapes，LLC成員權益的額外單位，按LLC轉換後的基礎計算，相當於每個單位128,217股 。根據修正案，我們同意賠償和補償被許可人僅因轉讓和轉讓額外的 個單位而可能到期並應支付的任何美國聯邦 和州所得税，並對賠償付款產生的所得税進行總計。

經 修訂的許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，則Dobrev女士和Hough女士均有權終止協議。此外，Dobrev女士和Hough女士有權在計劃的到期日之前終止各自的許可協議，如果Fresh Vine在收到此類違反通知後30個月內未得到治癒，則終止各自的許可協議。2023年8月8日，Fresh Vine收到了Dobrev女士和Jaybird Investments，LLC各自的書面信函，通知Fresh Vine他們將在預定的 到期日(即2023年9月7日(“終止日期”)之前終止許可協議。根據許可協議，在許可協議終止時，根據許可協議授予的權利和許可被撤銷，Fresh Vine被要求停止營銷和銷售帶有許可人姓名、肖像、形象和其他身份標記的產品，前提是Fresh Vine可以繼續 使用經批准的營銷材料，並在長達90天的減價期間出售剩餘產品庫存。

創始人的期權協議

從2021年11月30日起，我們與我們的四位聯合創始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂了股票期權協議。 關於這些協議，我們建立了一個創始人期權池，由1,500,004股我們的普通股 股票組成，這將佔我們首次公開募股(“Founders‘ 期權池”)之前已發行普通股的15%。根據協議，每位聯合創始人都獲得了為期十年的選擇權，可以購買創建者期權池中25%的股份。

在滿足歸屬條件的情況下，期權可以每股10.00美元(我們的首次公開募股價格)的價格行使。期權 將在2021年12月17日(我們首次公開募股的結束日期) 開始至其三週年(履約期)結束的三年期間內授予(如果有的話)，20%的期權股份將歸屬於我們普通股在連續十個交易日內的平均收盤價 等於或大於 下表中規定的適用價格(每個都是“觸發價格”)：

在履約期屆滿前尚未歸屬的期權 的所有部分，以及聯合創始人對該等未歸屬的期權部分 的所有權利及在該等非歸屬的期權部分 下的所有權利將在該到期時終止。此外，如果在任何歸屬日期之前，聯合創始人不再作為公司董事會成員、公司員工(關於Novak和Nechio先生)或公司大使和授權人(關於Dobrev女士和霍夫女士)向公司提供服務 ，則該聯合創始人的期權計劃在該歸屬日期歸屬的那部分，以及該期權計劃在未來授予的所有部分，將不會授予，並且所有此類聯合創始人對此類非既得性股權及其之下的權利將終止。於 諾瓦克先生辭任本公司董事後，根據其創辦人認股權協議授出予諾瓦克先生的375,001元購股權並無歸屬、終止。於彼等各自與本公司的許可協議終止後，根據Dobrev女士及Hough女士的創辦人購股權協議授予彼等各自的375,001股購股權即告終止。

董事與軍官賠償協議

我們已經與我們的每一位現任和前任高級管理人員和董事簽訂了賠償 協議(“賠償協議”)。賠償協議 澄清和補充了公司章程(“細則”)中已經包含的賠償條款 ，一般規定，除某些例外情況外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就因擔任董事或高級管理人員而實際和合理產生的費用、判決、罰款和其他金額向受賠人進行賠償，並規定預支費用和繳費的權利。

與創始人安德森諮詢公司相關的沒收

為配合本公司兩位創辦人Rick Nechio及Damian Novak於2023年2月與Janelle Anderson訂立和解協議，Rick Nechio及Damian Novak 訂立協議沒收普通股股份(“沒收協議”)，據此，彼等各自同意沒收其持有的250,000股本公司普通股(合共500,000股)，並無代價將股份轉回本公司，使本公司可向Anderson女士發行有關數目的本公司普通股，而不會令 本公司的其他股東因此而受到稀釋。

與惠斯通諮詢公司簽訂的諮詢協議

公司董事會選舉米歇爾·霍金斯·惠特斯通為公司董事董事，自2023年2月20日起生效。惠特斯通女士是該公司釀酒師傑米·惠特斯通的配偶。2019年6月12日，我們與惠斯通諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，我們的釀酒師Jamey Whetstone通過該協議開展業務，該協議隨後於2020年5月15日修訂，並於2021年3月16日修訂和重述 ，並於2022年4月13日進一步修訂和重述(“惠斯通諮詢協議”)。惠斯通諮詢協議於2023年5月惠特斯通先生開始受僱於本公司時終止。 惠斯通女士於2023年7月17日辭去本公司董事的職務。

項目14.主要會計費用和服務。

下表 代表我們的主要會計師、獨立註冊會計師Wipfli LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向我們收取的總費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

根據審計委員會章程，審計委員會審查和批准審計的範圍和計劃、審計參與費和條款，並提前批准由獨立審計師執行的所有審計和非審計及税務服務，這些服務不受法律或法規的禁止 及任何相關費用。在通過預先批准政策後，審計委員會已經預先批准了由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

下列證據和財務報表作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

(一)財務報表

以下財務報表 隨本年度報告一起存檔，可從本報告的F-1頁開始查閲：

(2)財務報表附表

單獨的財務明細表被省略了 ，因為這些信息不適用或包含在上述財務報表或附註中。

(3)展品

請參閲本10-K表簽名頁後的“Exhibit Index” ，以瞭解本年度報告中以10-K表作為證據提交或通過引用併入本年度報告的文件的説明。

項目16.表格10-K摘要。

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

日期：2024年3月8日

以下簽名的每個人構成並任命邁克爾·普魯特和基思·約翰遜為其真正合法的事實律師和代理人，並有充分權力以任何和 所有身份替代和替代該個人，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授權上述事實律師和代理人簽署本10-K年度報告的任何和所有修正案。 及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述 代理律師和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年證券法的要求 ，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的身份簽署。

展品索引

Fresh Vine葡萄酒公司

表格10-K

以下頁面包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表：

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Fresh Vine葡萄酒公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fresh Vine Wine，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營和現金流量結果，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註1所述，本公司有營運虧損及營運現金流不足的歷史，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Wipfli LLP

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2024年3月8日

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

Fresh Vine葡萄酒公司

資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日