附件11.2

FLJ集團有限公司

修訂和重述政策聲明

管理 重要的非公開信息和

內幕交易的防範

(FLJ集團有限公司董事會於2023年11月17日通過，立即生效)

本修訂及重訂的《重大非公開資料及防止內幕交易政策聲明》(本《聲明》) 適用於FLJ Group Limited及其附屬公司(統稱“本公司”)的所有董事、高級管理人員、僱員及顧問 ，並延伸至個人在本公司職責範圍內及以外的所有活動。

董事的每一位高管、員工和顧問都必須審閲本聲明，並承諾在其受僱於本公司或與其合作期間完全遵守本聲明。本聲明由三部分組成：第一部分概述；第二部分闡述公司禁止內幕交易的政策；第三部分解釋內幕交易。

I.

摘要

防止 內幕交易對於遵守美國證券法以及維護公司的聲譽和完整性以及與公司有關聯的所有人員的聲譽和完整性是必要的。“內幕交易”是指任何人在持有與證券有關的內幕信息的情況下購買或出售證券。如下文第三節所述，“內幕消息”是指同時被認為是“重大”和“非公開”的信息。

公司認為 嚴格遵守本聲明中規定的政策(統稱為“政策”)是最重要的 事項。違反本政策可能會對您和公司造成極端的聲譽損害和可能的法律責任。明知 或故意違反本政策的文字或精神將被立即解僱。違反政策可能會使違規者受到嚴厲的刑事處罰，並對因違規行為而受傷的任何人承擔民事責任。違規產生的金錢損害賠償可能是違法者實現利潤的數倍，更不用説受傷人員的律師費 。

FLJ Group Limited董事會已任命FLJ Group Limited合規部主管為公司合規官( “合規官”)。有關此聲明的問題，請通過電子郵件向合規官員發送電子郵件至 Compliance@fenglinju.cn。

二、

禁止內幕交易的政策

在本聲明中，“購買”和“出售”這兩個術語不包括接受發行人授予的期權，也不包括行使不涉及證券出售的期權。除其他事項外，期權的無現金行使確實涉及證券的出售，因此受下述政策的約束。 政策不適用於行使預扣税權，根據該權利，您選擇根據期權或其他獎勵扣繳本公司普通股或美國存托股份(“ADS”)，以滿足預扣税款的要求 。

A. 禁止交易 -董事、高級管理人員、員工或顧問不得在擁有與公司或其美國存託憑證相關的重要非公開信息的同時，購買或出售公司的任何美國存託憑證、普通股或其他證券，或根據修訂後的1934年美國證券交易法 規則10b5-1訂立具有約束力的證券交易計劃。普通股或其他證券(“重要信息”)。 有關規則10b5-1計劃的附加程序和指南，請參閲第三-第四節。

如果您掌握的重大信息涉及美國存託憑證或其他公司證券，上述政策將要求您在公司公開披露重大信息後等待至少四十八(48)小時，這在任何情況下都必須包括公開披露後至少一個完整的納斯達克交易日。術語 交易日定義為納斯達克開放交易的日子。除美國公共節假日外，納斯達克的正常交易時間為上午9：30。從週一到週五，紐約時間下午4點。

此外，未經合規官事先批准，董事、高管、員工或顧問不得在公司指定的任何“有限交易 期間”內買賣任何公司證券或訂立規則10b5-1計劃或任何其他非規則計劃，無論董事、高管、員工或顧問是否擁有任何重要信息。

此外，公司證券的所有交易(包括但不限於美國存託憑證的收購和處置、因行使股票期權而發行的普通股的出售、規則10b5-1計劃或任何其他非規則10b5-1計劃的執行或終止，但不包括接受公司授予的期權和行使不涉及證券出售的期權) 由公司不時指定的董事、高級管理人員和關鍵員工必須事先獲得合規官員的批准。 為此目的提供的表格如附件A所示。

有關材料信息的説明，請參閲下面的第三節。

B. 交易窗口 -假設上文第II-A節所述的“禁止交易”限制均不適用，則除在交易窗口期間外，董事、 高級管理人員、員工或顧問不得買賣公司的任何證券或訂立規則10b5-1計劃或任何其他非規則計劃。

“交易窗口”是指本公司上一年度或本季度財務業績公開披露之日之後的第二個交易日收盤之日起至9月30日、12月31日、3月31日或6月30日(視具體情況而定)結束的任何會計季度的期間。

換句話説，

(1)自每年10月1日起，董事、高級管理人員、員工或顧問不得買賣公司的任何證券或訂立規則10b5-1計劃或任何其他非規則計劃，直至公司公開披露其截至上一年9月30日的財政年度的財務業績之日後第二個交易日的交易結束，以及

(2)自每年1月1日、4月1日和7月1日起，董事、高級管理人員、員工或顧問不得買賣公司的任何證券或訂立規則10b5-1計劃或任何其他非規則10b5-1計劃，直至公司公開披露截至當年12月31日、3月31日和6月30日的財政季度財務業績的第二個交易日結束為止。

如果 公司公開披露其前期財務業績的時間是在 納斯達克收盤前四個小時以上的交易日，則披露日期被視為公開披露後的第一個交易日。

請 請注意，在交易窗口期間進行公司證券交易並不是“安全港”，所有董事、高級管理人員、員工和顧問都必須嚴格遵守本聲明中規定的所有政策。

如果有疑問，請不要交易！首先與合規官員核實。

儘管有上述規定，根據現行規則10b5-1計劃進行的證券銷售不受上述第II-A和第II-B節的交易限制，該計劃是根據本政策並依照適用法律訂立的。

C. 不給小費 -董事、高管、員工或顧問不得直接或間接向任何從事證券交易的人 披露任何重大信息(即所謂的“小費”)。

D. 機密性 -董事、高級管理人員、員工或顧問不得在任何情況下向公司外部任何人傳達任何重大信息，除非事先獲得合規官的批准，也不得向公司內部的任何人傳達任何重要信息，除非是在需要知道的基礎上。

E. 無評論 -董事、高級管理人員、員工或顧問不得與公司以外的任何人討論公司的任何內部事務或發展，除非在履行公司常規職責時需要。除非您獲得明確授權 ，否則如果您收到財經媒體、投資分析師或其他人對公司或其證券的任何詢問，或任何評論或採訪請求，您必須拒絕置評，並將詢問或請求直接交給公司首席財務官，他負責協調和監督向投資公眾、分析師和其他遵守適用法律和法規的人發佈公司信息。

F. 糾正措施 -如果您意識到任何潛在的重大信息已經或可能被意外披露， 您必須立即通知合規官，以便公司可以確定是否需要採取糾正措施，如向公眾全面披露 。

三.

內幕交易釋義

如上所述 ，“內幕交易”是指在擁有與證券有關的“材料” “非公開”信息的情況下買賣證券。“證券”不僅包括股票、債券、票據和債券，還包括期權、認股權證和類似的工具。“購買”和“出售”在美國聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“銷售”不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、授予和行使股票期權以及收購和行使認股權證或看跌期權、看漲期權或其他與證券有關的期權。一般認為，內幕交易包括以下內容：

如上所述 ，就本聲明而言，證券的“購買”和“出售”一詞不包括接受發行人授予的期權和行使不涉及出售證券的期權。除其他事項外，期權的無現金行使確實涉及證券銷售，因此受 本聲明中規定的政策約束。

哪些事實是重要的 ？

事實的重要性取決於具體情況。如果理性的投資者很有可能認為購買、出售或持有證券的決定很重要，或者該事實很可能對證券的市場價格產生重大影響，則該事實被視為“重大”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎所有方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

材料信息的示例包括(但不限於)與以下內容有關的信息：

一條很好的經驗法則：當你心存疑慮時，不要交易。

什麼是非公開的？

如果公眾無法獲得信息 ，則該信息是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，它必須以一種廣泛傳播的方式被廣泛傳播，使其通過道瓊斯、路透社經濟服務、華爾街日報、彭博社、美聯社、美通社或聯合新聞國際等媒體普遍提供給投資者。謠言的傳播， 即使是準確的並在媒體上報道，也不構成有效的公共傳播。

此外，即使在發佈公告後，市場也必須經過一段合理的時間才能對信息做出反應。 通常情況下，應在發佈後留出大約四十八(48)小時作為信息被視為公開之前的合理等待期。

誰是內幕人士？

“內部人士” 包括一家公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及任何其他掌握有關一家公司的重大內幕消息的人。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。本公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問在有關本公司的業務、活動和證券的重大非公開信息方面被視為 內部人士。 董事、高級管理人員、員工和顧問不得在擁有與本公司有關的重大非公開信息的情況下交易本公司的證券或向他人通報(或在需要了解的情況下除外)該信息。

應 注意，在某些情況下，董事、高管、員工或顧問家庭成員的交易可能是董事、高管、員工或顧問的責任，可能會導致法律制裁和 公司施加的制裁。

內部人士以外的人進行交易

內幕交易違規行為可能不限於內幕交易或內幕人士的交易或內幕交易。內部人員以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的線人或利用已被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

酒鬼 繼承內幕人士的職責，並負責利用內幕人士向他們提供的重要非公開信息進行交易。 類似地，內幕人士對其酒鬼的內幕交易負有責任，將信息傳遞給 其他交易者的酒鬼也是如此。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。Tippees 可以通過接收他人的公開提示或通過在社交、商業或其他聚會上的對話等方式獲取重要的非公開信息。

對 從事內幕交易的處罰

對交易或泄露重大非公開信息的懲罰 可能大大超出任何獲利或避免的損失，對從事非法行為的個人及其僱主都是如此。美國證券交易委員會和司法部已將對內幕交易違規行為的民事和刑事起訴作為首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能導致公司的嚴重製裁，包括立即解僱。內幕交易 違規行為不僅限於違反美國聯邦證券法：發生內幕交易時， 也可能違反其他美國聯邦和州的民事或刑事法律， 例如禁止郵件和電信欺詐的法律以及《受詐騙影響和腐敗組織法》（RICO）。

四、

規則10 b5 -1計劃下的交易

根據《交易法》第10 b5 -1條執行交易 計劃，允許個人向經紀人下達長期訂單以購買或出售公司證券， 只要該計劃指定計劃交易的日期、價格和金額或為此目的建立公式。即使 制定計劃的人在交易時可能擁有重要的非公開信息，根據符合下列要求的規則10 b5 -1計劃執行的交易 通常也可以執行。 未根據規則10 b5 -1實施的、不受規則10 b5 -1保護的任何其他交易計劃稱為非規則10 b5 -1計劃。

只有當某人不掌握重要的非公開信息且管制期未生效時，才可 制定規則10 b5 -1計劃。任何 受本政策約束的人如果希望加入規則10 b5 -1計劃，必須將規則10 b5 -1計劃提交給合規官，以獲得事先 書面批准。任何規則10 b5 -1計劃的後續終止或修改也必須事先得到合規官的批准。

是否授予預批准 將取決於當時的所有事實和情況，但應牢記以下指導原則：

任何交易計劃(包括規則10b5-1計劃和非規則10b5-1計劃)的採用、修改、終止和重大條款(包括對計劃的任何修改或更改)的信息，可能需要在公司以Form 20-F格式的年報中披露。

任何預先結算的交易計劃、規則10b5-1計劃和非規則10b5-1計劃，或對交易計劃的任何預先清算的修訂、修改或終止，都必須根據公司的記錄 保留政策提供給合規官以供保留。

附件A

交易許可申請表

姓名：

標題： 

建議交易日期：

交易的證券類型：

交易類型(對衝/ 質押/購買/銷售/進入10b5-1計劃或其他非規則10b5-1計劃(如果是計劃，請附上)/ 禮物)：

涉及的股份數量(如果適用)： 

認證

本人特此證明，本人並未 持有任何有關本公司及/或其附屬公司的重要非公開資料。我理解，重大的非公開信息是指有關公司的信息，這些信息(A)一般不為公眾所知；以及(B)如果公開，可能會影響公司證券的市場價格或個人購買、出售或持有公司證券的決定。 如果參與規則10b5-1計劃或其他非規則10b5-1計劃，我真誠地採用該計劃，而不是作為計劃或計劃的一部分，以規避規則10b-5的禁止。我明白，如果我在擁有重大非公開信息的情況下進行交易， 我可能會受到嚴厲的民事或刑事處罰，並可能受到公司的紀律處分，直至因此而被解僱 。

審查 和決定

簽署人已審核上述申請，並批准/禁止(圈一)擬議的交易(S)。

確認

簽署人特此確認 他/她已閲讀、理解並同意遵守公司的內幕交易政策。

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