附件2.4

根據《1934年證券交易法》第12節登記的各類證券權利説明

美國存托股份（“ADS”）， 每股代表FLJ Group Limited（“本公司”）的600，000股A類普通股，在納斯達克全球市場上市，股份根據《交易法》第12（b）條登記。本附件包含對 （i）普通股持有人和（ii）ADS持有人權利的描述。美國存托股份的相關股份由紐約梅隆銀行作為存託人持有，美國存托股份的持有人將不會被視為普通股的持有人。

普通股説明（表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、 10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項）

普通股

一般信息

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。本公司每股A類普通股和B類普通股 的面值為每股0.000001美元。截至財政年度最後一天已發行和流通在外的A類普通股和B類 普通股各自的數量見該財政年度的20-F表格年度報告 封面。

我們的A類普通股和B類普通股的持有人 擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的 普通股以記名形式發行，並在我們的股東名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民 股東可自由持有其股份並投票。

轉換

每股B類普通股 可由持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下均不可轉換為B類普通股。一旦 持有人將B類普通股轉讓給非該持有人關聯公司的任何個人或實體，該B類普通股應自動並 立即轉換為同等數量的A類普通股。

分紅

我們的普通股 持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們的第三次修訂和重述的公司章程 規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，實現或未實現，或者從我們董事會確定不再需要的利潤中留出的任何儲備中宣佈和支付。股息亦可根據開曼羣島公司法（經修訂）（ ）（“公司法”）從股份溢價賬或任何 其他可就此獲授權的基金或賬户中宣派及派付。

投票權

本公司普通股 持有人有權接收本公司股東大會通知、出席本公司股東大會、在大會上發言及投票。除非適用 法律要求，並受第三次修訂和重述的公司章程的約束，A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對提交股東表決的所有事項進行表決。

在任何股東大會 上，以投票方式表決時，每一位親自出席或委派代表出席的持有A類普通股的股東，或如果股東為 公司，則由其正式授權代表出席的持有A類普通股的股東，其所持有的 每股繳足A類普通股可投一（1）票;以及親自或委託代理出席的每一位持有B類普通股的股東，或者，如果 股東是公司，其正式授權代表持有的每股繳足股款的B類 普通股應擁有十（10）票。

A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by way of a poll save that the chairman of the meeting may in good faith, allow a resolution which relates purely to a procedural or administrative matter to be voted on by a show of hands in which case (i) every shareholder holding Class A ordinary shares present in person (or being a corporation, is present by a duly authorized representative), or by proxy(ies) shall have one (1) vote, and (ii) every shareholder holding Class B ordinary shares present in person (or being a corporation, is present by a duly authorized representative), or by proxy(ies) shall have ten (10) votes, provided that, notwithstanding anything contained in our third amended and restated articles of association, where more than one proxy is appointed by a shareholder which is a clearing house or a central depository house (or its nominee(s)), each such proxy shall have one vote on a show of hands. For the purposes of our third amended and restated articles of association, procedural and administrative matters are those that (i) are not on the agenda of the general meeting or in any supplementary circular that may be issued by us to the shareholders; and (ii) relate to the chairman’s duties to maintain the orderly conduct of the meeting and/or allow the business of the meeting to be properly and effectively dealt with, whilst allowing all shareholders a reasonable opportunity to express their views.

股東會通過普通決議，須經出席會議的股東所持表決權的簡單多數通過;通過特別決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。對於重要事項，如更改名稱或 對經修訂和重述的組織章程大綱以及我們的第三次經修訂和重述的組織章程細則進行更改，將需要特別決議。

普通股的轉讓

受本公司第三次修訂及重述公司章程所載限制 的規限，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其不批准的人轉讓任何非繳足股款的股份，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的、對轉讓仍有 限制的任何股份，並且在不損害上述一般性的情況下，也可拒絕登記 向四個以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓我們有留置權的任何非繳足股款股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

轉讓登記 在遵照納斯達克規定的任何通知後，可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉會員登記，但在任何一年內，暫停登記轉讓的時間和時間不得超過30天，關閉會員登記的時間不得超過30天。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，普通股持有人可供分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有已繳足的普通股股本，資產將被分配，以便 損失由我們的普通股持有人按比例承擔。

普通股催繳和沒收普通股

本公司董事會 可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

《公司法》和我們第三次修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等第三次修訂及重述的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可根據吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按董事會所決定的條款及方式， 發行須贖回的股份。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，均可在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准下更改。一個類別或系列股票的持有人的單獨股東大會只能由(I)我們的董事會主席或(Ii)我們的董事會多數成員召開(除非 該類別或系列股票的發行條款另有明確規定)，第三次修訂和重述的公司章程細則不得賦予任何一名或多名股東召開類別或系列會議的權利。除非該 類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予 任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

股東大會

股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表出席的股東，他們代表公司已發行股本中不少於三分之一的投票權。(I)本公司過半數董事會成員或(Ii)本公司董事會主席或(Iii)任何董事為落實根據第三次經修訂及重述的組織章程細則而收到的要求，可召開特別股東大會，而股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的 時間及地點(於此準許)舉行。

任何一名或多名股東 在申請書存放之日持有本公司已發行股本不少於三分之二的投票權 ，並附有在本公司股東大會上的投票權，應始終有權通過向本公司董事會或本公司祕書提出書面請求，要求本公司董事會召開特別大會，以處理公司法或第三次修訂和重述的公司章程(受下文規限)所規定的任何業務 ；會議應在交存申請書後兩(2)個月內舉行。如本公司董事會自交存之日起二十一(21)日內未能召開會議，請求方(S)本人(br}本人可按同樣方式召開會議，我方應向請求方(S)退還因我方董事會失敗而發生的一切合理費用。

根據第三次經修訂及重述的組織章程細則 要求召開的會議不得審議或表決(A)有關選舉、委任或罷免董事或本公司董事會規模的任何決議案，除非該等建議 事先獲本公司提名及公司管治委員會批准；或(B)除有關任免任何董事的特別決議案外，任何特別決議案或根據第三次經修訂及重述的組織章程細則或公司法 須以特別決議案方式通過的任何事項除外。書面通知應在任何股東大會日期前不少於十天 發出。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。 然而，在我們的第三次修訂和重述的公司章程中，我們為股東提供了檢查我們的股東名單和獲得年度經審計財務報表的權利。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

在公司法要求的任何確認或同意的情況下，我們 可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但並不遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。 除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，以安排計劃的方式進行，但條件是：(I)如屬成員安排計劃，則該項安排鬚經(I)將與其達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)的75%的價值批准，或(Ii)如屬債權人安排計劃，則須獲得每類債權人的多數同意，此外，該等債權人還必須：代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決的每一類債權人價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在要約標的的四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ，從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。

《公司法》還載有法定條款 ，其中規定，公司可以向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是

公司(A)在《公司法》第93條所指的 範圍內無力償還債務；

和(B)打算向其債權人 (或其類別)提出妥協或安排，根據

公司法、外國法律或雙方同意的重組方式。請願書可以提交

由其董事行事的公司，沒有其成員的決議或其章程中的明示權力

協會。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可發出命令，任命一名重組官員，或作出法院認為合適的任何其他命令。

股東訴訟

原則上，我們通常將是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。但是，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律 不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和條款允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準 通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

公司章程中的反收購條款

我們 第三次修訂和重述的公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個 系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票 或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們不時修訂和重述的第三次修訂和重述的公司章程 授予他們的權利和權力，以真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分： 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益誠信行事的義務，有義務不因他/她在董事的身份而獲利(除非公司允許他/她這樣做)，有義務不讓自己處於公司利益與他/她對第三方的個人利益衝突的境地， 有義務為此等權力的原意行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有責任 應謹慎行事。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

經書面同意的股東訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 我們第三次修訂和重述的公司章程細則規定，股東不得通過由本應有權在未舉行會議的股東大會上就公司事項進行表決的每位股東或其代表簽署一致書面決議的方式批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

我們第三次修訂和重述的公司章程允許我們的股東要求召開股東大會(見上文)。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務根據法律召開股東年度大會，儘管我們可能會這樣做。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第三次修訂 和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在符合我們第三次修訂和重述的公司章程中任何相反的規定的情況下，董事可以在其任期屆滿前的任何時間被免職(儘管我們的第三次修訂和重述的公司章程中或我公司與該董事之間的任何協議中有任何規定 (但不影響根據任何此類協議提出的任何損害索賠))，其方式為：(A)股東的特別決議；或(B)出席並在董事會會議上投票的其餘董事的多數贊成票；或 (C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議(符合我們第三次修訂和重述的公司章程第119條所載但書的要求)。

與感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益相關股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它 規定，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們第三次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議 解散、清算或清算。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及本公司第三次經修訂及重述的組織章程細則 ，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等只可在該類股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下更改任何類別股份所附帶的權利 。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們經修訂及重述的組織章程大綱 及第三份經修訂及重述的組織章程細則只可經股東特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利

我們第三次修訂和重述的公司章程對非居民或外國股東持有我們股票或行使投票權的權利沒有 任何限制。此外，在我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程第 條中，沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權和認股權證，包括或不包括優先、遞延、有限制的 或其他特殊權利或限制。

限制或資格

我公司實行雙層投票權結構，公司普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股持有人 在需要股東投票的事項上享有每股一票的投票權，而B類普通股持有人 則享有每股十(10)票的投票權，但某些例外情況除外。由於B類普通股股東的超級投票權 ，A類普通股的投票權可能受到實質性限制。

優先購買權

我們 公司的股東沒有優先購買權。

其他權利

不適用。

債務證券、認股權證、權利和其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

不適用。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份代表600,000股A類普通股(或收取600,000股A類普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管銀行的託管人。 每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。保管人持有的繳存股份與其他證券、現金或其他財產一起，稱為繳存證券。託管美國存託憑證的辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以 (A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為 存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利而間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者 。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人會收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們 不會將您視為我們的股東之一，您也沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您擁有美國存托股份持有人的權利。本公司、託管銀行、美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議 規定了美國存托股份持有人的權利以及作為託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已交存證券中收到的現金股息或其他分配 支付或分配給美國存托股份持有人。您將根據您的美國存託憑證所代表的股份數量按比例獲得這些分配。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管人將交付 張美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存款人以供提款。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，託管機構將在可行的情況下將存放的證券送到其辦公室。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證 ，因為它需要交付交存份額或其他擔保的一小部分。託管人可能會向您收取費用和費用，以指示託管人交付託管的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可指示 託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示 (我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料 。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律以及我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或類似文件的規定，嘗試讓託管機構按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人對股票或其他託管證券進行投票。 如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下， 託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非按照上述方式指示 託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。 但是，您可能無法提前瞭解會議情況，無法撤回股份。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這 意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您 有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

投標和交換要約；贖回， 替換或取消已交存的證券

託管人不會 在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證和 的美國存托股份持有人的指示，但須遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券 在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求 交出相應數量的美國存託憑證，並在交出 這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生拆分、合併或其他重新分類等變更，或者涉及託管證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，託管機構收到新證券以換取或取代舊託管證券的，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。 但是，如果託管機構認為持有替換證券是不合法和可行的，因為這些證券不能 分配給美國存托股份持有人或出於任何其他原因，託管機構可以轉而出售替代證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替代 ，且託管機構將繼續持有替代證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新美國存託憑證 ，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有已交存的美國存託憑證相關證券，包括已交存的證券被註銷，或者已交存的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議 ？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了註冊費、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議 ？

如果我們指示託管機構終止存款協議，託管機構將發起 終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存管協議 終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期 之後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者 。通常情況下，託管機構將在終止日期後儘快出售。

在終止日期 之後且託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但 如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。保管人可以拒絕接受退還，目的是在所有已交存的證券全部售出之前提取出售收益。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人不需要登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。 我們和託管人：

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕 交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的，則可以拒絕 。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份持有人有權 隨時取消其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存管協議中， 存管協議各方確認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可促進通過DTC和DTC參與者在登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項 功能，它允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者 指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的DTC賬户，而無需託管銀行 收到美國存托股份持有人的事先授權來登記該項轉讓。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議參與者 將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求登記上文所述轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管 統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；檢查美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為託管證券持有人從我們那裏收到的所有通信信息，供您在其辦公室查閲。 我們通常向託管證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但僅限於就我們的業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事項與該等持有人進行溝通的目的。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的、或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券 法律或根據其頒佈的規則和條例。

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