美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期

過渡時期， 至

委託文件編號：001-39111

FLJ集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

1610房間
龍華東路917號
黃浦區, 上海, 200023
中華人民共和國中國
(主要執行辦公室地址)

首席執行官曲成才
電話：+86-21-6422-8532
電子郵件：郵箱：ccquu@qk365.com

1610房間
龍華東路917號
黃浦區, 上海, 200023
中華人民共和國中國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用
(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券。

不適用
(班級名稱)

截至2023年9月30日，已發行普通股共有2,837,892,046,400股，包括2,587,892,046,400A類普通股和250,000,000,000B類普通股，每股面值均為0.0000001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分銷證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

目錄

引言

除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中的表格20-F：

我們的財政年度結束日期是9月30日。“FY 2021”是指我們截至2021年9月30日的財政年度，“FY 2022”是指我們截至2022年9月30日的財政年度 ，“FY 2023”是指我們截至2023年9月30日的財政年度。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報表 20-F還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，人民幣對美元的所有折算都是以7.2960元人民幣兑1.00美元進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2023年9月30日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中提及的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，並將外幣兑換成人民幣。2024年2月2日，聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的中午買入匯率為7.1920元人民幣兑1.00美元。

本年度報告中提供的某些公司的名稱由其原始中文法定名稱翻譯或音譯而成。

任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和 財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應該仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和 信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。此外，中國品牌的長期公寓租賃行業性質的快速變化 導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

民事責任的可執行性

我們和目前的VIE基本上所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，股東可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們和這些位於中國的人員的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國簽訂的條約或不同司法管轄區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，如果中國法院經審查認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不承認或執行這些外國判決。然而，中國目前沒有條約或互惠安排規定承認和執行美國法院裁決的外國判決。因此，我們認為尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行由美國法院裁決的判決。因此，尋求在中國執行此類判決的成本和時間限制存在不確定性。

此外，根據《中國民事訴訟法》，外國股東 若能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，我們相信，美國股東將很難根據中國法律僅憑藉持有證券而在中國對我們提起訴訟， 難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。

第一部分

駐紮在或擁有中國業務的多數人的風險

我們面臨與中國業務相關的法律和運營風險 。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)在內的中國監管機構的制裁。中國政府 對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能導致我們的經營實體和當前VIE的運營和/或我們證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。近年來，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。

在中國，全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在審議有關數據保護的多項立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》 確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》 勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。

2021年12月，中國領導的網絡空間管理局(以下簡稱“網信辦”)發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求網絡空間經營者個人信息在100萬人以上的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查， 此類經營者計劃在境外上市的。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，在發行人的證券在境外上市前， 發行人必須提出網絡安全審查申請，且發行人的證券在境外上市前， 發行人必須是“關鍵信息基礎設施運營商”或其中所界定的“數據處理運營商”，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查，如果政府有關部門認定運營商的網絡產品或服務、數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了適用於處理個人信息的一套全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國境內個人個人信息的處理，以及對中國以外個人的個人信息的處理，如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務或者分析和評估中國境內個人的行為。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻 的，還必須將中國 生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外， 根據《個人信息保護法》，嚴重違反本法的，可處以上一年度收入5000萬元人民幣或5%的罰款，並可由主管部門責令停止相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例草案》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則，將數據大體上分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須接受 網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例要求，除其他事項外，某些主管當局應確定關鍵信息基礎設施。如發現關鍵信息基礎設施，應及時通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規 沒有直接影響我們的業務和運營，但由於預計網絡安全法律和法規的實施力度會加強，我們的業務將會擴大，如果我們被視為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施運營商 ，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在開展業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。根據2022年2月生效的修訂後的《網絡安全審查辦法》，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們內部的數據處理政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日，我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全進行的任何調查 審查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述 ，我們和我們的中國法律顧問君和律師事務所預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務， 並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本年度報告日期，我們沒有參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，我們 也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年報發佈之日起，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》 要求有關監管部門協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理立法，完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理立法。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。有關監管部門將採取有效措施， 推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。 截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或其他任何中國政府部門的任何查詢、通知、警告或處罰。基於上述及現行有效的中國法律，吾等及吾等中國法律顧問均和律師事務所認為，於本年報日期，該等意見對我們的業務並無重大不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了一套由六個文件組成的法規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五個配套指引，統稱為《境外上市備案規則》，並於2023年3月31日生效。根據《境外上市申報規則》，在上述新規實施前 已在境外發行股票或上市的中國境內公司，符合“存量企業”的條件，存量企業在後續境外發行股票或上市之前， 不需要立即申請境外上市申報。然而，《境外上市備案規則》 要求發行人或其在中國的主要經營實體在完成該等發行後的三個工作日內，就其在同一境外市場的後續證券發行向中國證監會備案 ，並向中國證監會申報發行 或在首次公開發行或上市的證券市場以外的境外證券市場上市。

On February 24, 2023, the CSRC, the Ministry of Finance, the National Administration of State Secrets Protection and the National Archives Administration jointly issued the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Confidentiality and Archives Provisions, which will take effective from March 31,2023. The Confidentiality and Archives Provisions specify that during the overseas issuance of securities and listing activities of domestic enterprises, domestic enterprises and securities companies and securities service institutions that provide relevant securities services shall, by strictly abiding by the relevant laws and regulations of the PRC and the requirements therein, establish sound confidentiality and archives management systems, take necessary measures to implement confidentiality and archives management responsibilities, and shall not leak national secrets, work secrets of governmental agencies and undermine national and public interests. Work manuscripts generated in the PRC by securities companies and securities service institutions that provide relevant securities services for overseas issuance and listing of securities by domestic enterprises shall be kept in the PRC. Without the approval of relevant competent authorities, it shall not be transferred overseas. Where archives or copies need to be transferred outside of the PRC, it shall be subject to the approval procedures in accordance with relevant PRC regulations.

此外，CAC於2022年7月7日發佈了《網絡數據傳輸安全評估辦法》（以下簡稱《辦法》），並於2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內經營活動中收集、產生的重要數據和個人信息的安全評估。《辦法》要求相關數據處理者 在對外數據傳輸活動前，應向CAC提交數據安全評估報告，以防止非法 數據傳輸活動。

由於這些 新法律法規以及與 網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠在所有方面遵守這些法律法規。 監管機構可能認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。 我們還可能受到罰款、法律或行政制裁以及其他不利後果，並且可能無法及時遵守 相關法律法規，或者根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、 經營業績和聲譽產生重大不利影響。

由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的 法律法規或詳細實施和解釋（如果有的話），以及這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響 ，我們接受外國投資和進行 後續發行以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的能力。此外，中國政府已頒佈 新政策，對若干行業（如教育及互聯網行業）造成重大影響，我們不能排除 中國政府未來將頒佈有關任何其他行業（包括我們 經營所在行業）的法規或政策的可能性，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。見“第3項。關鍵信息-D. 風險因素-風險因素-與在中國開展業務有關的風險”，以瞭解更多詳細信息。

與控股公司和VIE結構相關的風險

於報告期內，我們並無透過可變利益實體進行 任何業務經營。

於2023年11月22日，吾等與中國的保險代理及保險科技業務Alpha Mind及Alpha Mind當時的股東 訂立股權收購協議，收購Alpha Mind的全部已發行及已發行股份。本次收購已於2023年12月28日完成。Alpha Mind通過當前的WFOE及其合併的可變權益實體在中國開展其保險代理和保險技術業務。2022年4月，Alpha Mind通過目前的WFOE分別與每一家當前的VIE簽訂了合同安排。合同安排使Alpha Mind能夠獲得對當前VIE的控制權。因此，自本年報發佈之日起，我們通過當前VIE進行業務運營。

我們、中國子公司和當前的VIE面臨與我們的公司結構有關的重大風險。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們的 子公司進行，並通過與總部設在中國的現有VIE的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。 目前的VIE結構為投資者提供了對中國公司的外國投資敞口，在中國法律禁止或限制外國直接投資運營公司的情況下，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。如果中國政府認為我們與當前VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、當前的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性 ，這些行動可能會影響與當前VIE的合同安排的有效性和可執行性，從而顯著 影響當前VIE和我們公司的財務業績。中國監管機構 有可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值 發生重大變化，這可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府確定與VIE結構有關的合同安排不符合中國對某些行業外國投資的監管限制 ，或者，如果這些規定或它們的解釋方式發生變化，我們中國子公司可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄它們在這些業務中的權益。瞭解更多詳細信息。

《追究外國公司責任法案》相關風險

根據《要求外國公司承擔責任法案》(《HFCA法案》)，如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年不能檢查發行人的審計師 ，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定 報告(“確定報告”)，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國，原因是一個或多個當局在中國擔任職務；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為 在香港的一個或多個當局擔任職務。此外，認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。

本公司目前的審計師、出具審計報告的獨立註冊會計師事務所一站通新加坡(“OneStop”) 作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。OneStop的審計報告包含在本年度報告中，其總部設在新加坡，截至本年度報告的日期，OneStop不包括在PCAOB確定報告中確定的公司名單中。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，已與中國證監會和中國財政部(財政部)簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的《議定書》(以下簡稱《議定書》)。根據《議定書》，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港根據認定報告對選定的註冊會計師事務所進行了檢查。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ，並投票決定取消確定報告。

儘管如此，公司是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。與我們相關的OneStop的審計工作底稿位於中國。對於在中國有業務的公司(如本公司)的審計，其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下全面配合PCAOB關於中國的審計工作底稿的要求存在不確定性 。如果PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，或PCAOB因協議聲明的執行受到任何阻礙而重新評估其決定，則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCA法案禁止公司證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司證券退市。 相應地，HFCA法案要求在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性 。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的約束， 我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。 如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市，則此類交易禁令可能會在很大程度上 削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠維護我們的普通股在非美國交易所的上市，擁有我們美國存託憑證的投資者可能需要採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求適用於將發行人 列為委員會確定的發行人後的下一年。額外的要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，年度報告的額外要求包括披露發行人的 財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，中國共產黨或CCP，發行人或其經營實體董事會成員的姓名，以及發行人的章程是否包括CCP章程，包括該 章程的文本。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

有關以中國為基地或擁有中國大部分業務的相關風險，請參閲第一部分開頭所述的“以中國為基地或以中國為多數業務相關的風險”。

我國的雙層股權結構

我們有 雙重股權結構。於本年報日期，我們的普通股包括2，587，892，046，400股A類普通股及250，000，000，000股B類普通股。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙重 類別股份結構，A類普通股持有人每股有權投票一票，而B類普通股持有人每股有權投票十票。

金溪 有限公司，由本集團首席執行官屈成才先生控制的公司實益擁有本公司全部已發行B類普通股，佔本公司截至本年度 報告日期已發行股本總額的8.8%及投票權的49.1%，原因是本公司的雙重類別結構導致投票權不同。Golden Stream Ltd.持有的B類普通股代表本公司新的股份激勵計劃（“2022年計劃”）相關的最高股份數量。 金流有限公司及其控股股東曲成才先生已同意 按照本公司高級管理委員會（由曲成才、孫智晨（Frank）及陳嘉民組成）一致 就投票及於股份歸屬予2022年計劃項下股份獎勵的相關承授人之前處置該等B類普通股而釐定的指示行事。由於雙重股權結構和所有權的集中， Golden Stream Ltd.和高級管理委員會對有關 董事變更、合併、控制權交易變更和其他重大公司行動的決定等事項具有相當大的影響力。

有關我們的雙重股權結構相關風險的詳細信息，請參見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與ADS相關的風險 -我們具有不同投票權的雙重股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能 阻礙其他人進行任何控制權變更交易，而這些交易是我們A類普通股和ADS的持有人可能認為 有利的。”

我們的控股公司結構 及與 當前VIE及其股東

Flj Group Limited不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司和其他合併實體進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，Flj Group Limited可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向FLJ Group Limited支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們本身產生的債務或管理其債務的工具的限制 。

收購完成後，Flj 集團有限公司通過Alpha Mind及其間接全資子公司、當前的WFOE和當前的VIE在中國開展保險代理業務。2022年4月，Alpha Mind通過當前的WFOE分別與當前的VIE簽訂了合同安排。合同安排使Alpha Mind能夠獲得對當前VIE的控制權。合同安排包括授權書、獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。與每個現任VIE及其各自股東的每套合同安排中包含的條款基本相似 。具體而言，(I)現任外商投資企業與每一家現任外商投資企業及其股東之間訂立的股權質押協議，其中當前外商投資企業的每一股東將其股權質押給當前外商投資企業，以確保 履行其在其他相關合同安排下的義務，如有違約，當前外商獨資企業有權 處置質押股權。禁止當前VIE的股東在未經當前WFOE書面同意的情況下處置質押股權或採取可能對質權人權利產生負面影響的行動，直至所有義務解除； (Ii)當前WFOE與當前VIE及其股東之間簽訂的授權書，其中 當前VIE的每個股東授權當前WFOE指定的個人作為其獨家代理，行使與其在當前VIE的股權相關的所有相關權利，只要股東持有當前VIE的股份，授權書就保持有效；(Iii)現任外商獨資企業與每一家現任外商投資企業簽訂的獨家業務合作協議， 授予現任外商獨資企業向當前外商投資企業提供服務的獨家權利，以換取相當於綜合淨收入的100%的服務費，還包括當前外商獨資企業以中華人民共和國法律允許的最低價格購買當前外商投資企業的業務或資產的獨家權利 ，除非雙方另有規定，該協議仍然有效；(4) 當前外商投資企業與每一個當前外商投資企業及其股東簽訂的獨家期權協議，授予購買當前外商投資企業股東股權的獨家權利，而當前外商投資企業有權獲得股息和分派，並且獨家期權協議一直有效，直到將所有股權轉讓給當前外商投資企業或其指定的一方；和(V)由當前VIE的相關個人股東的每一位配偶簽署的配偶同意書，聲明其配偶持有的股權的處置將受上述協議的管轄， 其配偶承諾不對該等股權作出任何主張。由於這些合同安排，我們通過Alpha Mind及其子公司(I)能夠對當前的VIE進行有效控制，以及(Ii)從當前的VIE獲得幾乎所有的 經濟利益。詳情見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與現任VIE及其股東的合同安排”。

然而，FLJ Group Limited和目前的WFOE都沒有在當前VIE中擁有任何股權。我們與當前VIE及其指定股東的合同安排 不等同於對當前VIE股權的投資。相反，如上所述，我們被視為當前VIE的主要受益者，並根據VIE結構根據美國公認會計準則合併當前VIE的財務結果。

VIE結構涉及美國存託憑證投資者的獨特風險 。在為我們提供對當前VIE的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效，而且我們可能會 產生執行安排條款的鉅額成本。例如，現任VIE及其股東可能違反其與我們的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展當前VIE的運營 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有中國現有的VIE，我們將能夠 行使我們作為股東的權利以實現當前VIE的董事會變動，進而可以在管理和運營層面實施 變動，但須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合同安排下，我們依賴當前VIE及其股東履行合同規定的義務來指導當前VIE的活動。當前VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度不確定性的影響。

由於司法和法律限制，我們在執行合同 安排時可能會面臨挑戰。關於開曼羣島控股公司在與當前VIE及其指定股東通過我們目前的WFOE的合同安排方面的權利地位， 中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大不確定性。截至本 年度報告日期，我們當前的WFOE、當前的VIE及其指定股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上進行測試 。目前還不確定是否會通過與當前VIE結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或當前的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動處理此類違規或失敗。中國監管機構 可能在未來任何時候禁止當前的VIE結構。如果中國政府認為我們與目前的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定 或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰 並可能產生執行安排條款的鉅額成本，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。 我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、現有的VIE、我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與當前VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和當前VIE的整體財務業績。有關 詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險。”

以下 圖表説明了我們的公司結構，包括收購完成後立即成立的主要子公司。

需要中華人民共和國當局的許可

我們通過子公司和現有的VIE在中國開展業務。我們需要獲得中國當局的某些許可 才能運營、向外國投資者發行證券和轉移某些數據。中華人民共和國政府已經並可能繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門施加實質性的影響或控制。如果我們的子公司或當前的VIE不能獲得或保持在中國運營的批准 ，我們在中國運營的能力 可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這可能 需要額外的支出，我們方面也可以努力確保我們遵守這些法規或解釋。要經營我們目前在內地進行的一般業務活動，中國目前的每家VIE都需要獲得國家市場監管總局(SAMR)當地對應部門的營業執照 。目前的每家VIE都已從當地SAMR獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。此外，當前根據中國法律，VIE 還必須獲得保險代理經營許可證。於本年報日期，根據吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見，吾等及本公司現已從 中國政府機關取得在中國開展業務所需的所有許可、批准及證書。據我們所知，沒有任何許可或批准被拒絕或撤銷。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能確定這方面的相關政策未來不會改變，這可能需要我們或我們的子公司或現有的VIE獲得額外的許可證、許可、備案或批准才能在中國開展業務 。如果我們或我們的子公司或當前的VIE沒有獲得或保持所需的許可或批准，或者無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，我們可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、 暫停運營，或者被禁止從事相關業務或進行證券發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月28日，網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》（“修訂後的網信辦辦法”），並於 2022年2月15日生效，其中重申任何控制超過100萬用户個人信息的“在線平臺運營商”， 尋求在境外證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 （2021年版）進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素， 包括（一）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、 非法使用或出境的風險;關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。我們的中國法律 顧問君合律師事務所認為，因為：（i）我們已經在納斯達克全球市場上市，並且不“尋求在任何其他外國證券交易所上市”;（ii）我們和 當前VIE不持有超過100萬用户的個人 信息;以及（iii）在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響， 因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據，我們無需根據 修訂的CAC措施申請網絡安全審查。

On February 17, 2023, the CSRC issued the Trial Measures for the Administration of Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises and five supporting guidelines, which became effective on March 31, 2023 (the “Overseas Listing Regulations”). The Overseas Listing Regulations are applicable to overseas securities offerings and/or listings conducted by issuers who are (i) companies incorporated in the PRC and (ii) companies incorporated overseas with substantial operations in the PRC. The Overseas Listing Regulations stipulate that such issuer shall fulfill the filing procedures within three working days after it makes an application for initial public offering and listing in an overseas stock market. Among other things, if an overseas listed issuer intends to effect any follow-on offering in an overseas stock market, it should, through its major operating entity incorporated in the PRC, submit filing materials to the CSRC within three working days after the completion of the offering. The required filing materials shall include, but not be limited to, (1) filing report and relevant commitment letter and (2) domestic legal opinions. Any failure of us to fully comply with new regulatory requirements may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which would materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our securities to significantly decline in value or become worthless.

根據我們的中國法律顧問君合律師事務所（有限合夥）的建議，我們和當前可變權益實體，（i）不需要就收購事項向中國證監會備案，因為 收購事項不涉及本公司股份或其他股本證券在證券交易所的任何發行或上市， 這將觸發向中國證監會備案的要求，（ii）不需要通過CAC的網絡安全審查， (A) 我們已經在納斯達克全球市場上市，不尋求在任何其他外國證券交易所上市；(B)我們和目前的VIE持有的用户個人信息不超過100萬；以及(C)我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此不得被當局歸類為核心或重要數據，及 (Iii)未獲或被任何中國當局拒絕就收購事項取得該等必要許可。

對於這些法律、法規和政策的解釋，以及中國法律、法規或政策未來可能發生變化的可能性，存在不確定性 。中國政府擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別的任何行動，或對這些法律或法規的不同或不斷變化的解釋 可能會顯著限制或完全阻礙我們從事資本市場交易向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲 “項目3.關鍵信息-D。風險因素--與中國做生意有關的風險。

有關HFCA法案的相關風險，請參閲第一部分開頭的“-與追究外國公司責任法案相關的風險 和”-風險因素-與在中國做生意相關的風險 -如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB未能按照“外國公司問責法案”的要求檢查我們的 審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

不適用。

不適用。

我們的業務、財務狀況和經營結果 會受到各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了本年度報告中其他地方討論的因素 外，以下是一些可能對我們的運營 結果、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素，並導致我們的實際結果與任何前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。

有關已處置業務的業務和行業的風險因素，請參閲我們於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的20-F財年年報(文件編號001-39111)中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險 。下面是我們面臨的重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在 “項目3.關鍵信息”中有更詳細的討論—D.風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與ADSS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法償還或對票據進行再融資，我們將失去 控制權，並將不再能夠鞏固Alpha Mind的運營成果。此外，我們的負債水平可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

關於此次收購，我們向Alpha Mind的出售股東發行了總額相當於收購價格的票據。債券的到期日由截止日期起計90天，其後延展至2024年6月30日，年利率為3%，並以Alpha Mind的所有已發行及未償還股本及Alpha Mind及其附屬公司的所有資產作為抵押。

我們打算用我們經營產生的現金流，或通過債務或股權發行或貸款來支付本票。然而，我們可能無法以優惠條款或根本不能獲得融資或籌資。若吾等未能取得該等融資及未能在到期日前履行債券條款下的付款責任 ，Alpha Mind的出售股東可行使其抵押品權利。我們 將失去對Alpha Mind的控制，不再能夠鞏固Alpha Mind，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景將受到不利影響。

與票據或票據融資相關的這筆鉅額債務可能會對我們的業務和運營產生重要影響，包括但不限於：

我們的獨立註冊會計師事務所 關於我們的合併財務報表的報告包括一段解釋，質疑我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。我們 過去錄得淨虧損，未來可能無法繼續作為持續經營的企業或實現或保持盈利。

我們在2021財年淨虧損人民幣5.692億元，在2022財年產生淨收益人民幣8.2億元，在2023財年淨虧損人民幣7130萬元(980萬美元)。截至2023年9月30日，我們累計逆差36.3億元人民幣(4.975億美元)。我們於2021財年、2022財年及2023財年在經營活動中使用的持續經營現金淨額分別為人民幣1.614億元、人民幣710萬元及人民幣2430萬元。 截至2022年、2022年及2023年9月30日，我們的流動負債分別較流動資產高出人民幣5.972億元及人民幣6.434億元。 我們於2023年10月處置長期租賃公寓租賃業務，於截至2021年、2021年、2022年及2023年9月30日止的 年度分別沒有來自持續經營的收入。

2023年12月28日，我們完成了對Alpha Mind 100%股權的收購，代價為180,000,000美元。購入價格須以債券形式支付。票據的到期日為自截止日期起計90天，其後延長至2024年6月30日，年利率為3%，並將以Alpha Mind的所有已發行及未償還股本和Alpha Mind的所有資產(包括其合併實體)作為抵押。我們打算通過使用我們業務產生的現金流，或者通過債務或股權發行或貸款來支付本票。然而，我們可能無法以優惠條款或全部 獲得融資或籌資。倘若吾等未能取得該等融資，並未能於到期日 前履行票據條款下的付款責任，Alpha Mind的出售股東可行使其抵押品權利。我們將失去對阿爾法思維的控制，不再能夠 鞏固阿爾法思維，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。見“-與我們的業務和行業相關的風險 -如果我們無法償還或再融資票據，我們將失去控制權，並且將無法再 鞏固Alpha Mind的運營結果。此外，我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

這些因素令人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。我們打算通過新的收入來源和額外的融資相結合，克服影響我們繼續經營的能力的情況。然而，這些計劃的實施取決於許多因素，包括我們保險代理網絡擴展的規模和速度、我們服務和SaaS平臺的效率、我們銷售和營銷活動的擴展 以及對業務或技術的潛在投資或收購。如果不能及時或完全以優惠條款獲得融資，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。此外，我們無法獲得足夠的融資可能會導致我們證券的價值大幅下降，這類證券可能變得一文不值，導致我們證券持有人的投資完全損失。

我們的獨立註冊會計師事務所關於本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表的報告包括一段説明，質疑我們作為持續經營企業的持續經營能力。如果我們無法繼續經營下去，我們的財務報表不包括任何可能需要的調整。如果我們無法繼續經營下去，或無法實現或維持盈利，我們可能需要 清算我們的資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的綜合財務報表中反映的 價值。如果我們停止運營，我們的所有投資者很可能都會失去他們的投資。我們無法繼續作為一家持續經營的企業，可能會對我們的美國存託憑證的價格以及我們籌集新資本或繼續運營的能力產生重大不利影響。

此外，我們需要在未來幾個時期創造更高的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力，因為我們打算繼續投入大量資金來擴大我們的業務，包括擴大我們的銷售網絡，並開發和 增強我們的技術系統和基礎設施。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法立即或大幅增加收入來抵消我們的運營費用。由於多種原因，我們可能在未來遭受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症 以及延誤和其他未知事件。

我們在保險代理市場的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們未來的前景和經營結果，並可能增加我們不會成功的風險。 此外，我們的歷史增長和財務狀況可能不能表明我們未來的增長、盈利能力和財務狀況。

在我們於2023年12月收購Alpha Mind之前，我們經營的是長期公寓租賃業務。我們在保險代理市場的經營歷史有限。Alpha Mind的歷史表現可能並不代表我們未來的財務業績。我們的增長可能會繼續轉為負增長，收入和淨利潤可能會因多種可能的原因而下降，包括本年度報告中列出的風險因素。我們可能不會繼續我們的增長或保持我們的歷史增長率或財務狀況。您不應將我們的歷史增長或財務狀況 視為我們未來業績的指標。

此外，由於我們在保險代理行業的管理經驗有限，我們可能無法成功或有效地 運營和管理我們新收購的保險代理業務。儘管我們致力於利用我們的集體知識和技能在新興和快速發展的市場中競爭，並且我們正在積極獲取特定行業的專業知識，但我們在保險代理行業的有限經驗 可能會對我們未來的業績和增長產生不利影響。

您應該根據我們可能遇到的挑戰和不確定因素來考慮我們未來的運營。除其他外，這些風險和挑戰包括：

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能與我們的業務合作伙伴保持穩定的關係 ，我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與各種業務夥伴合作開展業務，包括保險代理業務中的客户和供應商。我們的成功取決於我們發展和維護與現有業務合作伙伴關係以及吸引新業務合作伙伴的能力。

對於我們的保險代理業務，我們為中國的知名保險公司提供 代理服務，主要是分銷他們承保的汽車保險產品，並從這些保險公司收取佣金。我們與這些保險公司的關係受保險公司與我們之間的協議管轄。除其他事項外，這些合同通常規定了我們的權限範圍和佣金費率， 通常期限為一到兩年。不能保證我們能夠在任何此類合同到期時以與現有合同相當或更好的條款續簽 。任何中斷或中斷我們與這些保險公司的關係 都可能嚴重影響我們的運營結果。

此外，客户和最終消費者的認可對我們保持競爭力至關重要。我們維持和提高客户和最終消費者認知度和聲譽的能力主要取決於我們向他們提供的產品和服務的質量。如果我們無法保持並進一步提高我們的客户和最終消費者的認知度和美譽度，並提升我們的產品和服務的知名度，我們可能無法保持 或繼續擴大我們的客户基礎，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還與各種外部轉介 來源合作，以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者基礎。我們的外部推薦來源是 保險代理業務的供應商。未能與我們的外部推薦來源建立和保持穩定的關係可能會對我們擴大業務規模和地理覆蓋範圍的能力產生重大 不利影響，進而可能會對我們的運營業績和業務前景產生不利影響。

此外，我們與 客户和供應商的合作協議通常是非排他性的，他們可能會選擇與我們的競爭對手合作或自己提供競爭 服務。在任何情況下，我們都不能保證我們將能夠繼續與我們的業務合作伙伴保持互利關係，或繼續以有利於我們的條款與他們合作，或根本不與他們合作。如果發生上述任何情況，我們的 業務增長、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金收入 是基於保險公司設定的保費和佣金率，因此這些保費或佣金率的任何下降，或 我們向外部推薦來源支付的推薦費的增加，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的收入來自保險代理業務，從與我們合作的保險公司那裏賺取佣金。我們從保險公司獲得的銷售保單佣金通常按被保險人支付的保險費的百分比計算。因此，我們的收入和運營結果 直接受到保費金額和此類保單佣金費率的影響。保險費 和佣金費率可以根據影響保險公司和最終客户的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。

我們還在不同的 地理區域聘請外部轉介來源來推廣保險產品，並向他們支付轉介費以向我們轉介最終客户。我們可能會根據各自地理 市場的競爭格局和市場條件自行調整 推薦費率。因此，該等費率的任何增加將降低我們的利潤率。

由於我們無法決定也無法預測 保費或佣金率變動的時間或程度，因此我們無法預測任何這些變動可能對我們的運營產生的影響。 我們收到的保費或佣金率的任何下降，和/或我們支付給外部推薦人的推薦費率的任何增加 ，都可能嚴重影響我們的盈利能力。此外，我們的資本支出和其他支出可能會因保費或佣金率下降導致的收入意外減少而中斷，從而對我們的運營和 業務計劃產生不利影響。

我們在經營的市場中面臨着激烈的競爭，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。

中國的保險代理市場和綜合 售後服務市場高度分散，我們預計競爭將持續並加劇。在我們的保險代理 業務中，我們面臨着來自其他保險代理公司和保險公司的競爭，這些保險公司使用其內部銷售人員、 自己的直接在線銷售平臺、獨家銷售代理、電話營銷以及互聯網或移動渠道來分銷其保險產品，以及來自輔助分銷保險產品的商業實體，如商業銀行、郵政機關、汽車經銷商辦理汽車保險，以及其他專業保險中介機構。

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。與我們合作的主要銀行和保險公司的業務合作中斷可能會導致我們在某些領域失去 競爭優勢。如果我們不能有效地與競爭對手競爭並保持領先地位，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們可能無法提供多樣化的保險產品和服務來有效滿足我們最終客户的需求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們通過提供來自不同保險公司的各種保險產品選擇來吸引、獲得和留住最終客户 。為了繼續擴大我們的最終消費者基礎，我們尋求 與更多位於我們現有和新的地理市場的保險公司合作，同時保持全方位的保險 產品選擇。如果我們未能響應客户和最終客户不斷變化和不斷湧現的需求和偏好，並提供他們青睞的 新產品和服務，我們可能會失去業務量和/或無法繼續吸引 新客户或維持現有客户。如果發生上述任何情況，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們面臨着客户集中的風險。

我們面臨客户集中風險。 於2022年及截至2023年6月30日止六個月，來自一家國有保險公司客户的佣金收入超過相關期間總收入的 10%。此外，我們還面臨來自特定地理區域的集中問題。我們銷售保單所收取的佣金 大部分位於中國北方三個省份，於2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月合共貢獻我們佣金收入的 逾60%。本地經濟衰退、 或當地授權機構實施的新法規或這些地區特有的任何不利事件或情況等因素可能會對 我們的整體業務產生影響。

除了我們的 性能之外，還有許多因素可能導致客户業務量的損失或減少。我們無法向您保證我們將 繼續與這些客户保持相同水平的業務合作，或者根本不保持業務合作。失去任何該等 重要客户的業務，或向我們支付的佣金率的任何下調，均可能對我們的收入及 溢利造成重大不利影響。此外，如果任何重要客户終止與我們的關係，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本無法與可比保險公司達成 替代安排。 

我們的業務在很大程度上依賴於來自 汽車保險公司合作伙伴的收入，並受到汽車保險行業相關風險的影響。我們的業務也可能受到人壽、健康、團體意外和其他財產相關保險行業低迷的不利影響。

通過我們的平臺和代理服務購買的大部分保險是汽車保險。我們的整體運營業績在很大程度上取決於我們在汽車領域的成功 。截至2021年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，Alpha Mind總收入的56.3%、50.4%及53.7%分別來自汽車業務。我們在汽車保險市場的成功將取決於其他一些因素，包括：

這些因素可能會阻礙我們的汽車分部 成功營銷，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。我們還依賴於人壽、健康、團體意外和其他財產相關保險行業的經濟成功。對 人壽、健康、團體意外及其他財產相關保險的需求下降可能導致通過我們購買此類保單的最終客户減少。 這些市場中任何一個的低迷都可能由整體經濟低迷引起，這可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

最終客户可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險 ，這將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

金融技術的進步，或稱金融科技，以及互聯網保險產品的出現，使保險公司能夠以較低的成本直接接觸到更廣泛的客户羣，最終客户可能越來越多地決定直接從保險公司購買保險。越來越多的傳統保險公司已經建立了自己的在線平臺，直接向終端客户銷售互聯網保險產品。消除中介機構的過程 ，即所謂的“去中介化”，可能會使我們處於競爭劣勢，並 減少對我們產品和服務的需求。非中介化還可能導致業務量大幅下降和保險代理業務佣金收入的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的SaaS平臺可能無法獲得市場認可，這可能 對我們的運營業績產生不利影響。

我們在2023年推出了SaaS平臺，以進一步 將我們的保險代理業務從線下擴展到線上。儘管到目前為止，我們的SaaS平臺尚未產生任何收入，但我們預計它將成為我們未來的收入來源。我們SaaS平臺的成功有賴於中國所在的保險業採用SaaS平臺 ，這可能會受到監管要求和對SaaS平臺的普遍接受等因素的影響。

SaaS平臺的市場接受度取決於 多種因素，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律法規的頒佈。很難預測保險SaaS平臺的需求，以及保險SaaS市場未來的增長速度和規模。

如果我們或保險行業的其他平臺或其他行業的平臺出現安全漏洞、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，SaaS 平臺的市場可能會受到影響。如果SaaS平臺沒有得到廣泛採用，或者由於客户接受程度不足、技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、競爭技術和解決方案、企業支出減少或其他原因而導致對SaaS平臺的需求無法增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。 

在我們開展業務的地區，我們面臨着與自然災害、衞生流行病或恐怖襲擊相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響 地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯，衞生流行病的爆發，如禽流感和嚴重急性呼吸道綜合徵，或SARS、新冠肺炎大流行，以及甲型流感病毒，如H5N1亞型和H5N2型流感病毒，以及我們業務所在地區的恐怖襲擊、其他暴力行為或戰爭或社會不穩定， 或那些普遍影響中國和我們業務地區的事件。這些事件不僅可能導致大量經濟活動突然停止，還可能導致全球金融狀況急劇收緊，經濟前景顯著惡化。

例如，在新冠肺炎疫情爆發期間，阿爾法心智壽險和健康險業務的傳統線下模式受阻，包括產品銷售和用人管理。在財產和意外傷害保險業務方面，新冠肺炎疫情對中國汽車行業的汽車銷量產生了不利影響，進而影響了汽車保險業務。同時，新冠肺炎可能也給我們某些類型的財產和意外傷害險產品的理賠帶來了額外的壓力。此外，新冠肺炎疫情 擾亂了經濟活動，導致資本市場大幅波動，再加上較低的利率，給我們的投資業績帶來了壓力。

新冠肺炎疫情的持續發展及其影響仍然存在不確定性。上述任何因素和我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定因素，使我們的業務面臨不可預見的損害，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們可能無法吸引和留住經驗豐富的管理團隊和合格的人員。

我們的持續成功有賴於我們 吸引和留住經驗豐富的管理團隊以及其他擁有必要專業知識和技能的員工的能力。我們這樣做的能力受到多種因素的影響，包括我們制定的薪酬方案的結構和我們整體薪酬方案的競爭市場 地位。我們的管理團隊和技術熟練的員工可能會離開我們，或者我們可能隨時終止他們的僱傭 。我們不能向您保證，我們將能夠留住我們的管理團隊和技術熟練的員工，或者及時找到合適或類似的 替代者。此外，如果我們的任何管理團隊或熟練員工離開我們或加入競爭對手，我們可能會 失去最終客户。此外，前僱員可能會因辭職或退休而要求一定的補償， 我們通常根據具體情況進行協商。但是，如果我們無法與這些員工達成雙方都能接受的解決方案， 他們可以採取其他行動，包括但不限於啟動法律程序。此類法律程序可能要求我們支付 損害賠償金，轉移我們管理層的注意力，導致我們產生費用並損害我們的聲譽。上述因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的移動應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在交易量快速增長的同時及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力 。我們也越來越依賴我們的移動應用程序來促進我們保險代理的業務流程。用户認為我們移動應用程序的可用性會影響客户滿意度。 我們的移動應用程序、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行和改進對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統中的任何系統發生部分或完全故障，我們的業務活動 不會受到實質性中斷，這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外，如果我們的任何信息技術系統長期出現故障，都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營和盈利能力產生重大和 不利影響。

我們的任何主要IT和SaaS系統出現故障或跟不上技術發展的步伐，都會對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們的專有技術和技術能力對於開發和維護我們的IT和SaaS系統以及支撐我們移動應用程序和平臺的基礎設施至關重要 ，而這反過來又對我們的業務運營和計劃中的發展至關重要。我們需要跟上快速發展的IT發展， 繼續投入大量資源，包括財務和人力資本資源，以維護、升級和擴展我們的IT和SaaS系統和基礎設施，以配合我們的業務增長和發展。然而，研究和開發活動具有內在的不確定性，對信息技術和專有技術開發的投資並不總是導致商業化或貨幣化，或導致業務量和/或盈利能力的增加。 

快速發展的IT發展還可能使我們現有的系統和基礎設施以及新開發和實施的系統在我們能夠獲得足夠的收益以收回其投資成本之前過時，並可能導致重大損失，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們的IT和SaaS系統和基礎設施的任何重大故障都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和業務前景產生實質性的不利影響，甚至可能使我們面臨潛在的索賠或訴訟，特別是因為我們的IT和SaaS系統和基礎設施的一部分與我們保險公司合作伙伴的IT和SaaS系統和基礎設施鏈接或連接，這些合作伙伴大多是規模較大且信譽良好的金融機構，自身也受到嚴格的監管。由於我們依賴我們的IT、SaaS系統、移動應用程序和基礎設施來促進和開展業務，任何系統和基礎設施的長期故障也可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們內部銷售人員和員工的不當行為很難發現和阻止 ，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

我們通過內部銷售團隊和外部推薦來源推廣保險產品。此外，我們聘請外部推薦來源以深化我們的市場滲透並擴大最終消費者的覆蓋範圍，包括能夠接觸到汽車保險最終消費者的推薦服務提供商，如汽車售後服務提供商、外部註冊銷售代表。與我們的保險代理業務相關的這些銷售和營銷力量的活動和監管合規性 受我們與他們簽訂的協議條款和適用的中國法律的約束。其中任何一項的不當行為都可能導致我們的違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽 或財務損害。不當行為可能包括：

我們有內部政策和程序來阻止我們內部銷售人員和外部推薦來源的不當行為。因此，我們無法向您保證，我們的任何內部銷售團隊或外部推薦來源的不當行為可能不會發生，無論是無意的還是非故意的，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會 損害行業聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們要承受來自客户的信用風險。

我們通常向保險客户授予信用期限 。雖然他們主要是保險公司，我們在過去三年中只對貿易應收賬款進行了相對較小的減值，但不能保證我們應收的佣金和手續費收入不會與我們的保險客户發生糾紛。鑑於我們客户的背景和他們所享有的談判地位，如果發生糾紛，我們通常處於較不利的地位，無法成功收回糾紛中的貿易應收賬款，因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。然而，我們的信用風險評估程序可能會受到欺詐或串通詐騙或其他非法活動的影響，並且存在最終客户可能無法向我們償還保險費的風險。我們可能無法始終 及時發現或防止此類不當行為，我們為防止此類活動而採取的預防措施也並非在所有情況下都有效 。未能保護我們的運營不受客户欺詐活動的影響，可能會給我們造成聲譽和經濟上的損失，並可能對我們的運營結果造成實質性的不利影響。

新業務的發展和新市場的擴張 可能會使我們面臨新的風險和挑戰。

Alpha Mind於2023年推出了SaaS平臺。 我們將在監管部門允許的範圍內繼續發展新業務，拓展新市場， 這可能會使我們面臨新的風險和挑戰，包括但不限於：

網絡安全和數據隱私法還可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和財務狀況。

在提供我們的服務時，我們面臨的一個挑戰是機密信息的安全收集、存儲和傳輸。我們在業務過程中獲取有關終端消費者的某些私人信息，如姓名、個人識別碼、地址和電話號碼。我們還根據與保險客户的合作協議從他們那裏獲得了某些 個人數據，如車輛註冊號 和註冊日期、發動機編號、汽車的製造和型號以及潛在保險購買者的 汽車目前的保險狀態信息。向我們提供或收集的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們面臨法律訴訟和潛在的責任， 任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。網絡安全、數據隱私和安全問題在中國的立法和監管中受到越來越多的關注。在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法已受到越來越多的公眾審查。

2022年9月14日，CAC發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》，增加了處罰上限，因此，修正案生效後，如果違反《中華人民共和國網絡安全法》，可能會對我們的財務狀況造成更大的影響。此外，《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日生效，適用於數據處理活動，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和披露，以及對該等活動在中國境內的安全監管。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調了處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則 和個人信息跨境轉移的規則。

網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會發生重大變化，這可能會導致我們相關職責範圍的不確定性。 例如，CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》) 。根據網絡數據安全條例草案，尋求在海外公開上市的數據處理商 如果影響或可能影響國家安全，必須申請網絡安全審查。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待CAC的不確定性和進一步闡述。2022年1月4日，CAC會同其他12箇中國監管部門發佈了修訂後的CAC辦法，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的CAC辦法，關鍵信息基礎設施運營者(“CIIO”) 採購網絡產品和服務，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者，應按照其中的規定進行網絡安全審查。此外，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲在境外上市，必須申請網絡安全審查。 2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，除其他事項外，要求在海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1)數據處理者在海外提供重要數據；(2)關鍵信息 基礎設施運營者或數據處理者處理超過100萬人的個人信息 向海外當事人提供個人信息；(3)自上一年1月1日以來累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息；或(4) CAC要求申請安全評估的其他情形。此外，這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對在海外提供數據的風險進行自我評估。

根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》第十條的規定，關鍵信息基礎設施安全防護部門將及時將識別結果通知運營者。截至本年度報告之日，我們尚未收到此類通知。此外，正如我們的中國法律顧問君和有限責任公司建議的那樣，我們相信我們遵守了CAC迄今發佈的法規或政策，因為我們沒有收到任何當局將我們的中國子公司或中國運營實體確定為CIIO的通知 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。此外，我們不應該因為沒有收到關鍵信息基礎設施安全保護部門的此類通知而被 視為CIIO。此外，我們沒有受到任何主管監管機構在網絡安全、數據和個人信息保護方面的任何實質性行政處罰或其他制裁。我們的業務不涉及個人信息和重要數據的跨境傳輸 ，如果未來發生這種情況，我們將採取必要的技術和組織措施來保護數據的安全，包括使用數據加密來保護傳輸中的個人信息。截至本年度報告日期 ，尚未發生重大網絡安全或數據保護事件，涉及數據或個人信息被盜、泄露、損壞或 丟失。根據修訂後的CAC辦法和網絡數據安全條例草案，如果按照目前建議的 制定，我們預計目前不會成為CAC網絡安全審查的對象，因為：(I)我們在業務運營中處理的數據 無論是其性質還是規模，通常都不會引發對中國國家安全的重大擔憂 我們沒有處理過，也預計在可預見的將來不會處理超過100萬用户或個人的個人信息。根據上述情況和現有信息，我們認為，截至本年度報告發布之日，CAC對數據安全的監管力度加大對我們業務的影響並不重要。

然而，公司業務的持續發展 可能會使公司處於CAC規則的權限範圍內，未來制定或修訂的CAC規則可能會提高我們業務運營的合規標準，從而可能對我們的業務產生重大影響。對於CAC的進一步行動和任何修訂版本的網絡安全審查措施是否以及如何影響像我們這樣的美國上市公司，存在很大的不確定性 。我們在中國內部的數據處理活動很可能受到未來頒佈或修訂的任何CAC規則的監管，如果中國政府當局認為此類活動已經或可能影響國家安全，我們可能會接受網絡安全審查。如果我們在數據安全和數據保護方面受到更嚴格的審查，我們的業務、運營和聲譽將受到不利影響。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查 。未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會導致我們的業務、註冊證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠 或其他指控，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們無法確定我們的運營不會 或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的知識產權或其他權利。我們可能會在未來不時受到與知識產權或第三方的其他權利有關的法律訴訟和索賠。

此外，可能有第三方知識產權或其他權利在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果我們的員工和當前VIE或顧問的員工在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明或其他專有資產的權利產生爭議。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以針對這些索賠進行辯護 ，無論其是非曲直。

我們可能會涉及因我們的運營而產生的法律訴訟。

我們可能會不時涉及法律和行政訴訟。隨着我們的業務擴展，我們預期我們將繼續在日常業務過程中 面對訴訟及糾紛，這可能導致實際損害索償、凍結我們的資產及轉移我們管理層的注意力， 以及針對我們的董事、高級職員或僱員的法律訴訟，而責任的可能性及金額（如有）可能在長時間內 仍不清楚。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時。因此，我們對此類事項的準備金可能不足，任何此類訴訟或訴訟程序的任何不利最終解決方案都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，即使我們最終在這些案件中勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害，這可能對我們的前景和未來增長產生實質性的不利影響 。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制制度 ，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家在美國上市的上市公司，遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從IPO完成後第二財年的年度報告 開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。在編制和審計本年度報告中包含的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解， (A)對財務報告進行正規化和實施關鍵控制，(B)妥善解決複雜的會計問題，以及(C)根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查綜合財務報表和相關披露，並且 缺乏全面的會計政策手冊和結算程序手冊，供財務部門將根據中國公認會計原則編制的主要財務信息轉換為美國公認會計原則。我們於2019年11月成立了審計委員會 。我們還聘請了內部控制顧問來幫助我們建立和改進內部控制，聘請了對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的會計人員，培訓了現有的財務報告人員 ，並聘請了獨立的第三方顧問來協助建立流程和監督措施，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求 。我們正在實施一系列措施，以解決已發現的重大弱點， 包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，聘請更多合格的內部審計師來加強我們的整體治理，為我們的會計人員提供相關培訓，並升級我們的財務報告系統，以簡化 月度和年終結算並整合財務和運營報告系統。我們還計劃採取其他措施加強對財務報告的內部控制，包括加強由審計委員會獨立領導的內部審計職能。 雖然我們計劃實施這些措施來解決重大薄弱環節，但這些措施的實施可能無法及時完全補救重大薄弱環節。

我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能 無法持續地得出結論，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案 404節，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和舞弊。無論控制系統的設計和運行有多好，它都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被發現。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效 可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的運營依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這可能無法支持與我們持續增長相關的需求。

中國幾乎所有的互聯網接入都是由國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下 維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。 如果中國的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們使用替代網絡或服務的權限有限。我們無法向您保證這些基礎設施將能夠支持與使用量持續增長相關的 需求。

隨着業務的擴展，我們可能需要 升級我們的設施、技術、運營和信息技術基礎設施，以跟上我們的業務增長，這可能需要大量投資。此外，鑑於通過智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問互聯網的趨勢日益增長，以及新移動設備和移動平臺的不斷髮布，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。但是，我們可能無法及時或根本有效地開發或增強這些技術，這可能會降低最終客户對我們業務流程的滿意度和效率。 我們未能跟上快速的技術變化步伐，可能會影響我們留住或吸引產品和服務的最終客户或創造收入的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。 

我們的業務受CBIRC和其他政府機構的監管 ，如果我們不遵守任何適用的法規和規則，可能會導致財務損失或損害我們的業務。

我們受《中華人民共和國保險法》、《專業保險代理監管規定》及相關規章制度的約束。我們在汽車保險和其他保險領域的業務受到銀監會的廣泛監管，銀監會在管理這些法律、規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權 並有權對我們實施監管制裁。根據2009年頒佈的《中華人民共和國保險法》修正案，銀監會已被授予對中國保險業的更大監管，部分原因是為了給投保人提供更多保護。

我們承保的保險產品的條款和費率、我們賺取的佣金費率以及我們經營保險代理業務的方式都受到法規的約束。 這些法規的變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。任何有關保險費或保險代理佣金的法規或行政措施收緊都可能對我們的保險代理業務的收入和盈利產生重大不利影響 ，如果我們無法充分增加我們的保險業務量以彌補汽車保險佣金收入的減少，或將我們佣金費率的任何下降影響轉嫁給我們的外部推薦來源。無論如何， 如果不遵守我們所受的任何法律、規則和法規，可能會被罰款、限制業務擴張 ，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

未能獲得、續訂或保留某些許可證、許可或批准可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律法規，我們必須 持有相關監管部門頒發的各種許可證、許可和批准，以允許我們開展業務經營 包括經營保險代理服務的許可證。任何違反法律或法規要求的行為，或暫停或吊銷這些許可證、許可證和批准，都可能對我們的業務產生重大不利影響。 保險和保險代理行業內的許可要求正在不斷演變，我們可能會受到更嚴格的監管要求，因為 法律法規的解釋或實施方面的澄清或變化，或者中國新法規或指導方針的頒佈 。我們未來可能需要獲得其他許可證、許可或批准，或以其他方式遵守其他法規要求 。我們不能向您保證，我們將來將能夠保留、獲得或續簽相關的許可證、許可或批准。 這反過來可能會阻礙我們的業務運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

中國監管機構的檢查和調查 可能導致罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

銀監會不時在中國對中國保險代理公司的內部控制以及財務和經營合規情況進行全面的評估和檢查。 作為中國保險代理業的參與者，我們將接受中國監管機構對我們是否遵守中國法律法規的定期或臨時檢查和調查，這可能會對我們施加罰款和/或其他處罰 。不能保證我們能夠始終滿足所有適用的法規要求和指導方針，或遵守所有適用的 法規，也不能保證我們將來不會因監管檢查而受到罰款或其他處罰。 

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認定與VIE結構有關的合同安排 不符合中國對某些行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或其解釋方式發生變化，我們中國子公司可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益。

我們、中國子公司和目前的VIE面臨與我們的公司結構相關的重大風險。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司 ，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的現有VIE的合同安排進行，這種結構 給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構為投資者提供了對中國公司的外國投資的敞口 中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權 。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。如果中國政府認為我們與當前VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益 。我們在開曼羣島的控股公司、當前的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與當前VIE的合同安排的有效性和可執行性，從而顯著影響當前VIE和我們公司的財務業績。

由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，因此根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而每家中國子公司都是 一家外商投資企業(“外商投資企業”)。為遵守中國法律法規，我們根據現任外商獨資企業、現任外商投資企業及其股東之間的一系列合同安排，通過 現任外商投資企業在中國開展業務。見“第 項4.公司組織結構信息--與當前VIE及其股東的合同安排。” 我們、我們的子公司和投資者不擁有此類所有權、外國直接投資或通過此類所有權或對當前VIE的投資進行控制。與當前VIE有關的合同安排並不等同於擁有當前VIE業務的股權 。本年度報告中提及我們及其子公司因現行VIE而獲得的任何控制權或利益 僅限於美國公認會計準則下的現行VIE，並受其合併條件的限制。根據美國公認會計準則對當前VIE進行合併 通常是在以下情況下進行的：(1)我們或我們的子公司在當前VIE中擁有經濟利益，而該經濟利益提供了對當前VIE的潛在損失或收益的重大風險敞口，以及(2)有權控制當前VIE中最重要的經濟活動 。出於會計目的，我們是當前VIE的主要受益者。此外，管轄當前VIE的合同協議 還沒有在法庭上經過測試。

我們相信我們的公司結構和合同安排 符合中國法律法規。基於吾等對相關法律法規的理解，吾等中國法律顧問君和律師事務所 認為，根據合同條款，現任外商獨資企業、現任外商投資企業及其股東之間的每一份合同都是有效、具有約束力和可強制執行的。

然而，關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性。中國政府當局可能不同意我們及其子公司的公司結構或任何前述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求或政策。

如果監管機構認為我們、我們的子公司和當前VIE的公司結構和合同安排全部或部分非法，我們可能不得不修改我們的公司結構以符合監管要求。我們和我們的子公司可能無法在不對其業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。

如果我們、我們的子公司和當前VIE的公司結構和合同安排違反中國現有或未來的法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

新的中國法律、規則和法規可能會對我們、我們的子公司和現有VIE的公司結構和合同安排施加 額外要求。如果任何這些處罰或要求導致我們和我們的子公司失去指導當前VIE活動的權利或 他們獲得經濟利益的權利，我們將不能再將當前VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

吾等及中國附屬公司依賴與現任VIE及現任VIE股東訂立的合約安排經營其業務，這在提供營運控制權方面可能不如直接所有權 有效。

我們和中國子公司依賴與現有VIE及其股東的合同 安排來運營業務。在為我們和中國子公司提供對當前VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效 。

由於吾等及中國附屬公司於現有VIE並無直接所有權 權益，故我們依賴現有VIE及其股東在履行與彼等訂立的合約安排下各自責任的表現來綜合我們的財務業績。現有VIE的股東可能不符合我們和中國子公司的最佳利益，或未能履行其合同義務。

吾等及中國附屬公司可根據合約以現有VIE及其股東取代現有VIE的股東 。然而，若與該等合約或更換現有VIE股東有關的任何爭議仍未解決，吾等及中國附屬公司必須根據中國法律執行其在該等合約下的權利 ，並受中國法律制度的不確定性影響。

若現任VIE或其股東未能履行其根據與現有WFOE訂立的合約安排所承擔的責任，將對本公司及中國附屬公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

如果目前的VIE或其股東未能履行其與當前WFOE的合同安排下各自的義務，我們和中國子公司可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們和中國子公司可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。此類補救措施可能不會 有效。

WFOE目前與現有VIE及其股東的合同安排 受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同安排將根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的任何爭議將按照中國法律程序解決。

中國法律制度的不確定性可能會限制我們和中國子公司執行這些合同安排的能力。如果吾等及中國附屬公司 不能執行有關現行VIE的合約安排，或在執行此等合約安排方面出現重大延誤或其他障礙，吾等及中國附屬公司開展業務的能力，以及吾等的財務狀況及經營結果 可能會受到重大不利影響。見“-在中國做生意的相關風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性可能對我們的業務產生重大不利影響。” 

目前VIE的股東可能與我們(中國子公司)存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

現任VIE股東的利益 可能與我們、中國子公司和現任VIE的利益不同。當利益衝突發生時，任何或所有這些 個人的行為可能不符合我們中國子公司的最佳利益，任何利益衝突可能不會以有利於我們中國子公司的 方式解決。此外，這些人士可能會違反或導致現有的VIE和中國子公司違反或拒絕與現有的WFOE續簽現有合同安排。

除吾等外，中國附屬公司並無安排 處理該等股東與其任何成員之間的潛在利益衝突。我們中國子公司依賴這些股東 遵守開曼羣島和中國的法律。這些法律規定，董事對美國負有信託責任，本着善意和我們的最佳利益行事，而不是利用他們各自的職位謀取私利。

然而，中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們中國子公司不能解決自身與當前VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們中國子公司可能會依賴法律程序，這可能會擾亂其業務並使其面臨關於該等法律程序結果的重大 不確定性。

外商投資法實施方面的重大不確定性 可能會對我們中國子公司的公司結構和運營產生重大影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法雖然規定了三種形式的外商投資，但沒有將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。

外商投資法規定，外商投資的概念包括法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的外國投資者。今後的法律、行政法規或者國務院規定的，可以將合同安排視為外商投資的一種形式。因此，合同安排可能被視為違反外國投資准入要求和對上述合同安排的解釋。

中國法律和法規的變化可能對我們中國子公司的合同安排和業務產生重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司採取進一步行動，我們中國子公司可能在及時完成此類行動方面面臨重大不確定性。我們中國子公司可能被要求解除合同安排和/或處置現有的VIE，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

現有VIE的破產或清算可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果當前的VIE成為破產或清算程序的標的，我們和中國子公司可能會失去使用和享受當前VIE持有的資產的能力。本公司及 中國附屬公司透過與現有VIE及其股東及附屬公司訂立的合約安排在中國開展業務。 作為該等安排的一部分，現有VIE持有對本公司業務運作相當重要的所有資產。

如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，它們可能無法繼續其部分或全部業務活動，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果當前的VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會 要求對這些資產的部分或全部權利，這將阻礙它們的業務運營能力，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大 不利影響。 

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響 。

我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產 都位於中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府對我們業務的行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了對保險代理業務等某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。此外，中國政府最近發表的聲明 表明，政府有意加強對在中國內地擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。如果中國政府採取任何此類行動， 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府介入的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對中國的經濟增長實施重大控制。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施，因此不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，或者改革的方向將繼續有利於市場。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施 可能有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。此外，中國政府可能會頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或完全修改。 此外，中國政府還表示有意對海外證券發行和外資投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全 阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

我們能否成功地維持或發展中國的業務運營取決於各種因素，這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化以及行業政策的變化。 如果我們不能及時採取適當的措施來適應任何變化或挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2023年2月17日，中國證監會發布了一套由六個文件組成的法規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五個配套指引，統稱為《境外上市備案規則》，並於2023年3月31日生效。根據《境外上市申報規則》，在上述新規實施前 已在境外發行股票或上市的中國境內公司，符合“存量企業”的條件，存量企業在後續境外發行股票或上市之前， 不需要立即申請境外上市申報。然而，《境外上市備案規則》 要求發行人或其在中國的主要經營實體在完成該等發行後的三個工作日內，就其在同一境外市場的後續證券發行向中國證監會備案 ，並向中國證監會申報發行 或在首次公開發行或上市的證券市場以外的境外證券市場上市。

在《境外上市備案規則》實施前，我們已在納斯達克上市。根據吾等中國法律顧問的意見，君和律師事務所認為，吾等符合“股份制企業”的資格 ，根據海外上市備案規則，在隨後的海外發售或上市之前，吾等並不需要立即申請備案。然而，本公司須於發行完成後三個營業日內向中國證監會提交在同一離岸市場的後續證券發行申請 ，並於遞交中國境外發售申請後三個營業日內向中國證監會提交本公司首次公開發售或在境外股票市場以外的其他股票市場或上市申請。未能遵守任何發行、上市或任何其他融資活動的備案要求，可能會對我們、我們的控股股東、實際控制人、任何直接負責的人員和其他直接責任人員進行行政處罰，如責令改正、警告、罰款和其他處罰。鑑於目前階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性，我們無法向您保證，我們是否能夠及時完成備案並完全遵守相關新規，或者我們是否能夠在未來在其他離岸股票市場上市或進行後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券或其他類型的股權證券。

截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國監管機構對離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。 然而，如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序 ，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序 ，任何此類批准或完成都可能被撤銷。如果我們的離岸發行未能獲得或推遲獲得批准或完成此類程序，或撤銷我們獲得的任何此類批准，我們將因未能尋求批准我們的離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以 罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大影響的 行動。 

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們通過 中國子公司，即目前在中國的VIE進行幾乎所有的業務。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面都不同於大多數其他國家的經濟，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不均衡。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

解釋和執行中國法律、規則和法規的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們、中國子公司和目前的VIE面臨來自中國法律制度的風險。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。1979年，中華人民共和國政府開始公佈全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。這些法律、法規和法律要求相對較新，經常發生變化， 它們的解釋和執行可能會帶來不確定性，可能會限制我們中國子公司可獲得的法律保護的可靠性。 此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不知道違反了這些策略和規則。

我們無法預測中國法律制度的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准，而我們可能無法 獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致大量費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能享有的法律保護水平。法律解釋和執行方面的不確定性 中國的規則和法規可能在很短的時間內迅速變化，以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制的風險可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定 可能使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，或限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 ，或可能以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。

第37號通函規定，在設立或控制離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前，為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資，每名作為離岸特殊目的公司實益擁有人的中國居民(無論是自然人或法人)必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函，中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記，包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產，或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括股份轉讓或互換、合併或 分部)。 

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《通知13》)。通知 13指出，自2015年6月1日起，中國境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和外匯變更登記。然而，政府當局和銀行對本通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法》(《辦法11》)，自2018年3月1日起施行。辦法11規定，中國企業通過受控制的境外特殊目的機構進行的境外投資，必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。

根據商務部2014年9月發佈的《辦法11》和《對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資，國有企業還可能被要求向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。

我們已要求我們的現有股東 及據我們所知為中國居民的實益擁有人完成外匯登記，而據我們 所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而，我們可能不完全瞭解作為中國居民的實益擁有人的身份 。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們的所有實益擁有人都是中國居民，遵守第37號通函或相關的安全規則或其他與對外投資相關的 規定。

如果我們的任何實益擁有人為中國居民 未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定，中國子公司可能被處以罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關外管局規則或其他對外投資相關規定 可能被視為逃避外匯管制，並根據中國法律承擔責任。因此，外管局可以限制我們的外匯活動，包括中國子公司對我們的股息和其他分配，以及我們對中國子公司的出資額 。

如果我們的任何實益所有人是中國居民 未能遵守措施11，這些實益所有人的投資可能會被暫停或終止，而這些受益的 所有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何一項都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。

未能遵守員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求可能會使我們和我們的中國股權激勵計劃參與者受到罰款和其他法律或 行政處罰。

根據第37號通函，中國居民因身為董事、海外公司中國子公司高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可在 行使權利前向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得期權的中國居民員工可以按照第37號通告申請外匯登記。

我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民 應遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》，境外上市公司的員工、董事、監事等參與股權激勵計劃的人員為中國居民的，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，並辦理其他手續。

未能完成安全註冊可能會使我們的員工和當前VIE的員工以及參與我們股票激勵計劃的我們的董事、監事和其他管理成員 面臨罰款和法律制裁，或限制中國子公司向我們分配股息的能力。未能完成安全登記 也可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取與此相關的股息或銷售所得，或 向中國的中國子公司注入額外資本的能力。此外，我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其於2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則 ，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將被徵收25%的企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產、運營、人事、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制的機構。

國家税務總局發佈了被稱為82號通知的指導意見，為確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於我們等由外國企業或個人控制的離岸企業。

然而，《第82號通知》中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對“事實管理機構”測試應如何確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論這些企業是否由中國企業控制。根據新税法，我們 可能被視為中國納税居民，並可能對其全球收入統一繳納25%的企業所得税，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。

向外國投資者支付的股息和外國投資者出售A類普通股的收益 可能受中國税法的約束。

根據中國企業所得税法及其實施細則，一般情況下，10%的中國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息， 該企業在中國沒有設立或營業地點，或有該等設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫，在每種情況下，該等股息均來自中國境內的來源 。同樣，若該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。

如本公司被視為中國居民企業，則就A類普通股支付的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國税項。此外，如本公司被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓A類普通股所得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減免税的規限。

如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業，則A類普通股的持有人是否可以享受中國與其他國家或地區簽訂的 所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓A類普通股的收益需要繳納中國税，您在A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《通知》)，取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)的部分規定。通函7列出了可能需要繳納中國企業所得税的中國資產間接轉讓的更廣泛範圍 。第7號通告還載有關於此類間接轉讓何時被視為缺乏真正的商業目的並因此被視為避税的詳細指導方針。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》)，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日進行了修訂。税務總局第37號通告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非中國投資者在第698號通函項下的有條件申報責任由轉讓人、受讓人或轉讓的相關中國居民企業的自願申報取代。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，目前税率為10%，而受讓人有義務從銷售收益中預扣税款。

根據通函7，投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益，如該等股份是透過公開證券交易所交易而取得，則無須繳納中國企業所得税 。

關於第7號通告和SAT第37號通告的適用仍然存在不確定性。中國税務機關可以認定，第7號通知和第37號通知適用於涉及非居民企業作為轉讓人的境外子公司的離岸重組交易或股份出售。 中國税務機關可以就該交易的備案追究此類非居民企業的責任，並請求中國子公司協助備案。

因此，我們在此類交易中的非居民子公司可能面臨根據通告7和SAT通告37申報義務或納税的風險，除非 有理由證明交易具有合理的商業目的，如集團重組或其他允許的情況。實際上，沒有發生類似性質的重大交易受到中國税務機關質疑的情況。然而，鑑於中國的税務管理日益嚴格，以及第7號通告的不確定性，我們不能向您保證此類交易不存在納税申報或結算風險。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們和中國子公司有效利用我們淨收入的能力，以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力 ，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。中國附屬公司的收入淨額基本上全部以人民幣計值。在目前的公司結構下，我們主要依賴中國子公司的股息支付 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

人民幣可在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款或為其獲得的貸款。某些中國子公司 可以在未經外匯局批准的情況下購買外幣進行“經常項目交易”的結算，並遵守一定的程序要求。

然而，中國政府當局可能會限制或取消中國子公司購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

由於中國附屬公司的大部分收入以人民幣計價，任何現有及未來的貨幣兑換限制可能會限制其利用以人民幣產生的現金 為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東(包括A類普通股持有人)支付股息的能力。這些限制還可能限制我們通過債務或為中國子公司進行股權融資獲得外幣的能力。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元 及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治和經濟狀況的變化以及 中國外匯政策的影響。隨着外匯市場的發展以及利率市場化 和人民幣國際化的進展，中國政府可能會宣佈進一步改變匯率制度，人民幣兑美元可能會大幅升值 或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

人民幣大幅升值可能對閣下的投資構成重大不利影響。例如，就我們需要將從境外融資活動收取的美元 兑換為人民幣以用於中國附屬公司的運營而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中收取的人民幣 金額。相反，倘我們（中國附屬公司）將人民幣兑換為美元以 支付A類普通股股息或用於其他業務目的，則美元兑人民幣升值 將減少我們（中國附屬公司）可用的美元金額。

中國提供了有限的對衝選擇 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何重大對衝交易以降低外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外，匯率 匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定放大。

如果美國上市公司會計 監督委員會（PCAOB）無法按照《外國公司責任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）的要求對我們的審計師進行檢查， SEC將禁止我們的ADS交易。對我們的ADS的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大 不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查， 將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

根據HFCA法案，如果PCAOB連續兩年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份 確定報告(“確定報告”)，發現PCAOB無法檢查或 調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民代表Republic of China的內地中國 ；(2)作為中華人民共和國特別行政區和附屬機構的香港，因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。此外，認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。

我們以前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)， 發佈我們截至2021年和2022年9月30日財年審計報告的獨立註冊會計師事務所， 發佈截至2023年9月30日財年審計報告的現任審計師OneStop，作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受制於美國法律 ，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 截至本年度報告日期，Marcum Asia和OneStop不在PCAOB確定的公司名單中 。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和人民Republic of China財政部簽署了一項議定書，對內地和香港的審計公司進行檢查和調查 中國。根據該議定書，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港根據確定報告對選定的註冊會計師事務所進行了檢查。

2022年12月15日， PCAOB董事會宣佈其已完成檢查，確定其完全有權對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並投票撤銷《決定報告》。

儘管如此， 公司是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿 ，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。OneStop與我們相關的審計工作底稿位於中國。對於像本公司這樣在中國有業務的公司的審計， 在未經中國當局批准的情況下，其審計師是否有能力完全配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，或者PCAOB因協議聲明的實施受到任何阻礙而重新評估其決定，則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCA法案禁止本公司的 證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的 證券退市。因此，HFCA法案要求在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的約束， 我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。 如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市，則此類交易禁令可能會在很大程度上 削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠維護我們的普通股在非美國交易所的上市，擁有我們美國存託憑證的投資者可能需要採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對歐盟委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求適用於將發行人列為歐盟委員會確定的發行人後的 年。附加要求包括證明發行人不是相關司法管轄區的政府實體所擁有或控制的 ，年度報告的額外要求包括： 披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益的披露，發行人或其經營實體董事會成員的中國共產黨或CCP的姓名，以及發行人的章程是否包括 CCP的章程，包括該章程的文本。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會於2008年制定了勞動合同法，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以完善中國以前的勞動法。

根據勞動合同法，用人單位必須 與為用人單位連續工作十年的任何員工簽訂無限期勞動合同。此外，如果 員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的 合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。

除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。用人單位必須為職工辦理社會保險登記並開立住房公積金賬户 ，並與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。

若干中國附屬公司未能按照中國相關法規為本公司僱員及本公司現有僱員繳足社會保障保險計劃及住房公積金。因此，我們可能需要補齊這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款 。

此外，某些中國子公司通過第三方人力資源機構提供社會保障保險，以支付社會保險費併為住房 基金繳費。根據第三方人力資源機構與中國子公司及其相關子公司簽訂的協議，第三方人力資源機構有義務為這些實體的員工 繳納社會保險費和住房公積金。這種安排可能被認為是沒有遵守中國相關法律法規的規定，該法律法規要求用人單位 繳納社會保險費並向住房公積金繳費。此外，如果第三方人力資源機構 未能按照適用的中國法律法規的要求為員工或代表員工繳納社會保險費或住房公積金繳費，中國子公司及其子公司可能會因未能履行作為用人單位 繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門 和當地住房公積金管理中心的處罰。此外，我們已在財務報表中應計，但沒有按照中國相關法律法規的要求，為員工的社會保險計劃和住房公積金作出全額繳款。截至本年度報告日期，我們 未收到監管部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。

由於這些法規的解釋和實施正在演變，中國子公司的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合法規。 因此，這些實體可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙 。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。

根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內的任何實體或個人在受到海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料，這可能會對獲取在中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他 障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您保護自己利益的困難 。此外，截至本年度報告之日，還沒有關於適用第一百七十七條的實施細則或條例，因此，有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條仍不清楚。因此，海外證券監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和必要的時間也存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能將我們的證券從美國境內交易市場退市的風險。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的市場價格波動很大。

美國存託憑證的交易價格已大幅波動 ，並將繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。 此外，任何關於其他中國公司公司治理做法不健全或會計舞弊、公司結構 或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度產生負面影響。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響 。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多個因素而高度波動，其中包括：(I)影響我們、我們的業務合作伙伴、第三方服務提供商、金融機構或我們行業的監管事態發展；(Ii)保險代理業的市場狀況；(Iii)其他保險代理公司業績或市場估值的變化；(Iv)我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾，(V) 我們季度經營業績的實際或預期波動以及我們預期業績的變化或修訂，或證券研究分析師對財務估計的變化 ，(Vi)對我們、我們的管理層或本行業的負面宣傳，(Vii)我們董事和高級管理層的增加或離職 ，以及(Viii)額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。此外，由於我們可公開交易的美國存託憑證的範圍很窄，小額交易可能會在短時間內導致估值的顯著百分比變化。這種波動可能會影響投資者對我們證券的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們的美國存託憑證的交易業績。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克 可能會將我們的美國存託憑證在其交易所退市，在這種情況下，我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降，我們籌集額外資本的能力 將受到不利影響。

我們的美國存託憑證目前已在納斯達克全球市場掛牌交易。為了使我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市，我們必須滿足多項要求，包括但不限於每隻美國存托股份至少1美元的最低買入價，以及公開持有的股票的最低數量和市值，如果不符合這些上市標準中的任何一項，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市。我們無法向您保證 我們將能夠始終遵守納斯達克的所有上市規則，或在發生違約的情況下及時恢復合規 並避免納斯達克隨後採取的任何不利行動，包括但不限於退市。

ADS的活躍市場可能無法維持。

美國存託憑證於2019年11月在納斯達克開始交易，我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。 如果美國存託憑證的交易市場不能保持活躍，美國存托股份持有者可能很難在不壓低美國存託憑證市場價格的情況下出售美國存託憑證 。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力，並可能削弱我們以美國存託憑證為對價收購其他業務或物業的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或 發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立 並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持美國存托股份持有者購買美國存託憑證的價格。您在美國存託憑證的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致美國存託憑證價格下降。

美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。截至本年報日期，我們有2,837,892,046,400股已發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的2,587,892,046,400股A類普通股和250,000,000,000股B類普通股 。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。剩餘的已發行普通股受《證券法》第144和701條規定適用的成交量和其他限制。如果股票在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

我們已向某些 管理層、員工和非員工授予基於股份的獎勵。此外，我們在2019年通過了股票激勵計劃，或2019年計劃，隨後在2022年推出了新的股票激勵計劃，或2022年計劃，根據該計劃，我們可能有權向 符合條件的參與者授予一系列基於股票的獎勵。我們打算登記我們已經發行或可能發行的所有A類普通股，這些A類普通股與任何基於員工股份的獎勵有關。一旦我們登記了這些普通股，代表這些普通股的美國存託憑證可以在 發行時在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。如果代表我們大量普通股或可轉換為我們普通股的美國存託憑證在符合出售資格後在公開市場出售，出售可能會降低美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃 發行的任何普通股都會稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的股權百分比。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何 直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關普通股相關的 投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的基礎普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。如果我們要求 您的指示，在收到您的投票指示後，託管機構將努力按照您的指示對標的普通股進行投票。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非 閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期為十(10)天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知 ，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人 ，以便閣下出席股東大會或就股東大會將予考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據經第三次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票 。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議的條款下，託管銀行將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的股票的投票，如果標的股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。根據存款協議，除非權利和將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記 ，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或 努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免 。

因此，您可能無法在未來參與我們的配股 ，並且您的持股可能會被稀釋。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股 獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

The depositary has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on our ordinary shares or other deposited securities underlying your ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of ordinary shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, ordinary shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, ordinary shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of the ADSs.

ADS持有人可能無權就 由我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的索賠要求進行陪審團審判，這可能導致 任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表 我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託憑證提出的任何 索賠（包括 美國聯邦證券法下的任何索賠）進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求 ，法院將根據適用的州和聯邦法律， 根據該案件的事實和情況確定棄權是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與根據聯邦證券法產生的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性。 但是，我們認為，合同爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判棄權條款時， 法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。我們認為， 存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人 （包括二級市場交易中ADS的購買者）就存管協議或ADS項下產生的 事項對我們或存管機構提出索賠，包括聯邦證券法項下的索賠，您或其他此類持有人或受益人 所有人可能無權就此類索賠要求進行陪審團審判，並可能增加索賠要求的費用，這可能會 限制和阻止針對我們和保管人的訴訟。如果根據存託協議對我們和 存託人中的一方或雙方提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行， 可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括可能 不利於任何此類訴訟中原告的結果。

但是，如果適用法律不允許 陪審團審判豁免條款，則訴訟可以根據存款協議的條款進行陪審團審判。存託協議或ADS的任何條件、規定或條款 均不構成ADS的任何持有人或受益所有人（包括 二級市場上我們ADS的購買者）或我們或存託機構放棄遵守美國聯邦證券法的任何實質性條款及其頒佈的 規則和法規。

您作為美國存託憑證持有人向我們和託管機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國存托股份持有人，包括二級市場交易中美國存託憑證的購買者和託管銀行，有權選擇他們可能因我們的A類普通股或美國存託憑證而引起或與我們的A類普通股或美國存託憑證有關的任何索賠，或 在紐約而不是在法院通過仲裁達成的存款協議，並要求 仲裁員在任何具有司法管轄權的法院作出任何判決。在任何此類仲裁中，仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性損害賠償，其裁決必須符合保證金協議的規定。 保證金協議不賦予我們要求仲裁任何索賠的權利，無論是由我們提出的還是針對我們提出的。我們相信，可選的合同仲裁條款通常是可執行的，包括根據紐約州的法律，該法律 管轄存款協議。

存款協議或美國存託憑證的任何條件或條款均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有者，包括二級市場交易中的美國存託憑證購買者，或我們或託管銀行遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的豁免。因此，如果任何美國存託憑證持有人或所有人(包括二級市場交易中的美國存託憑證購買者)對我們或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則此類索賠的聯邦證券法違反方面可由該等持有人或所有人選擇保留在紐約州或聯邦法院。

通過同意此類可選仲裁條款， 您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，而這些 人的大部分資產都在中國內部。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii) 受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州的證券法的原創訴訟，這是不確定的。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將承認在外國法院獲得的針對我公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，並根據該判決支付一筆款項(除就多項損害賠償、税項或其他類似性質的指控或就罰款或其他處罰而應支付的款項外) 或在某些情況下，非金錢救濟的對人判決。並將據此作出判決，但條件是：(A) 此類法院對受判決制約的各方具有適當管轄權，(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決， 不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可暫停執行程序。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院 認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2023年修訂本)(經修訂)(“公司法”)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單副本。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們具有不同投票權的雙層股權結構 限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何控制權變更交易，而我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們有一個雙層股權結構。截至2023年12月31日，我們的普通股由2587,892,046,400股A類普通股和250,000,000,000股B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙重股權結構，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者有權每股10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

本集團行政總裁曲成才先生控制的公司Golden Stream Ltd.實益擁有本公司所有已發行B類普通股，佔本公司已發行股本總額的8.8% 及於本年報日期本公司投票權的49.1%，這是由於我們的雙層股權結構擁有截然不同的投票權。Golden Stream Ltd.持有的B類普通股代表本公司2022年計劃的最高股份數量。Golden Stream Ltd.及其控股股東曲成才先生已同意 按照本公司高級管理委員會的指示行事，該委員會由程彩渠、孫志晨(Frank)及陳嘉敏(Br)組成，委員會一致決定有關投票及於股份歸屬予根據2022年計劃以股份為基礎的獎勵的相關承授人前，處置該等B類普通股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”和項目6.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權。

由於雙層股權結構和股權集中，Golden Stream Ltd.和高級管理委員會對董事變更、合併、控制權變更交易和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。它可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的 行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易 A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。此外，股權高度集中 可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人和美國存託憑證的權利產生不利影響。

我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程包含某些條款，可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括 一項條款，授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下不時設立和發行一個或多個系列優先股 ，並就任何系列優先股確定，該系列的條款和權利。 這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司 進行比較。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格， 我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理上市標準 相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司 ，我們遵守納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克全球市場規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們遵循本國的做法，並依賴納斯達克全球市場 公司治理上市標準向外國私人發行人提供的某些豁免，包括免除以下要求：

由於我們依賴外國私人發行人可獲得的公司治理豁免，您無法獲得向遵守 所有納斯達克全球市場公司治理上市標準的公司股東提供的相同保護。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們很可能是一家被動的 外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何特定納税年度，如果(A)該年度總收入的75%或以上由 某些類型的“被動”收入組成，或(B)其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該非美國公司將被稱為被動外國投資公司或PFIC。為此，被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費，以及產生被動收入的資產處置所產生的收益超過虧損的部分。然而，就這些目的而言，從不相關的一方獲得的、在積極開展貿易或業務中獲得的租金被視為積極收入。根據PFIC規則，商譽在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內被視為活躍資產。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

根據我們的收入和資產構成以及我們的美國存託憑證或A類普通股的交易價格，我們認為我們 在2023納税年度很可能是美國聯邦所得税的PFIC。此外，我們將在2024納税年度和未來納税年度成為PFIC的風險很大。必須每年根據當時的事實和情況確定我們是否為PFIC。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國 持有者(如第10項：附加信息-E.税收-美國聯邦所得税 考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税 收益或分配被視為聯邦所得税規則下的“超額分配”，這樣的美國持有者可能會受到繁瑣的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度的個人私募股權投資公司，除非我們不再是美國存託憑證或A類普通股，並且美國持有人在美國國税局(“IRS”)表格8621上進行了特殊的“清除” 選擇，否則我們通常在隨後的所有年度中繼續被視為私人持股投資者。如果我們在2023年是PFIC，但在2024年或更晚的一年不再是PFIC， 在我們是PFIC的任何一年持有我們A類普通股或美國存託憑證的美國持有者應考慮做出上述“清除” 選擇。詳情見“項目10.其他信息-E. 税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司注意事項”。美國持有者應就在PFIC中持有股票或美國存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們已經發生並預計 將繼續發生我們作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。如果一家公司在最近結束的財年中的年總收入低於12.35億美元，則該公司有資格成為新興成長型公司。一家公司在完成IPO後的前五個財年內仍是一家新興成長型公司，除非(I)其年總收入為12.35億美元或更多；(Ii)它在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iii)它成為了“大型加速申報公司”。根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於 內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們通過清科時尚生活服務有限公司或Q&K Fashion開始我們的運營，該公司是由我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生的某些親屬於2007年11月8日創立的，金光潔先生通過代理協議將所有投票權轉讓給金光潔先生。我們基本上在2012年開始了我們的公寓租賃業務。2007年至2014年期間，Q&K Fashion在中國進行了多輪股權融資。金光潔先生自Q&K Fashion成立之日起持有其50%以上的控股權。

2013年8月2日，Q&K Fashion成立了上海清科電子商務有限公司，簡稱Q&K電子商務。2015年3月17日，Q&K電子商務成立上海清科設備租賃有限公司，簡稱Q&K設備租賃。2013年至2015年，Q&K Fashion將其持有的Q&K電子商務的全部股權 轉讓給多個投資者和我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生，使後者通過 多數股權獲得控制權。

為促進融資和離岸上市，我們進行了一系列重組，或重組如下。我們於2014年8月在開曼羣島註冊成立Q&K國際集團有限公司，作為我們的離岸控股公司。

2019年11月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易，交易代碼為“QK”。在承銷商全面行使其超額配售選擇權後，我們通過首次公開募股籌集了約4,450萬美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用 。

我們將公司名稱由“Q&K 國際集團有限公司”改為“FLJ集團有限公司”，自2022年9月13日起生效。此外，我們的美國存託憑證於2022年9月26日開始在納斯達克上以新的股票代碼“FLJ”進行交易。

於2023年9月18日，吾等的法定股本 改為1,000,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值或面值0.0000001美元的股份，其中8,500,000,000股被指定為A類普通股，每股面值或面值0.0000001美元，1,000,000,000股被指定為B類普通股，每股面值或面值0.0000001美元，500,000,000股被指定為每股面值或面值0.0000001美元的優先股(“股份拆分”)。由於本次股份拆分，代表我們A類普通股的美國存託憑證的比例相應調整，由一(1)個美國存托股份代表150股A類普通股 調整為一(1)個美國存托股份代表一萬五千股A類普通股。

於2023年10月31日，吾等訂立股權轉讓協議，以像徵式代價將吾等於根據中國法律註冊成立的有限公司浩聚(上海)人工智能科技有限公司(“浩聚”)的全部股權(出售前為吾等的間接全資附屬公司)出售予網賢才 有限公司(“出售”)。由於豪居及其附屬公司 虧損且有淨負債，考慮到(I) 由於人口外流導致其營運地區對長期租賃公寓的需求下降；及(Ii)運營成本佔收入的百分比增加，考慮到(I) 因該地區人口外流而導致對長期租賃公寓的需求下降，以及(Ii)運營成本佔收入的百分比增加，出售事項以名義代價計算。被處置的業務一直在運營中出現虧損。截至2022年9月30日和2023年9月30日，我們的累計赤字分別為人民幣35.587億元和人民幣36.30億元(4.975億美元)。2021財年、2022財年和2023財年，持續經營活動中使用的淨現金分別為人民幣1.614億元、人民幣710萬元和人民幣2430萬元。截至2022年和2023年9月30日，我們的流動負債分別比流動資產高5.972億元和6.434億元。這些因素引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。浩居持有吾等於中國的附屬公司的幾乎全部股權，我們透過該等權益開展長期公寓租賃業務(“出售業務”)。出售業務在出售前貢獻了我們幾乎所有的收入和持有我們的幾乎所有資產。處置於2023年10月31日完成。

於二零二三年十一月二十二日，吾等與中國的保險代理及保險科技業務Alpha Mind及Alpha Mind當時的股東 訂立股權收購協議，收購Alpha Mind的全部已發行及已發行股份，總購買價為180,000,000美元(“收購事項”)。 收購價格以本票形式支付(統稱“票據”)。債券的到期日為90天，截止日期隨後延長至2024年6月30日，年利率為3%，並將以Alpha Mind的所有已發行和未償還的股本以及Alpha Mind的所有資產作為抵押，包括其合併的 實體。我們一直在探索與某些亞洲投資者的融資機會，這些投資者不是美國人，也不隸屬於我們或當前的VIE。融資可能涉及基於股權的工具，包括可轉換債券。然而，條款和條件 仍在談判中，我們是否能以優惠的條件和及時的方式完成融資，還是完全不確定。如果我們未能在延長的到期日(即2024年6月30日)內償還本票，票據持有人 可以行使其抵押品權利，在這種情況下，我們將失去控制權，不再能夠鞏固Alpha Mind操作的結果 。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險- 如果我們無法償還票據或為票據再融資，我們將失去控制權，不能再鞏固Alpha Mind運作的成果 。此外，我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。收購於2023年12月28日完成，Alpha Mind成為我們的全資子公司，我們承擔並開始經營Alpha Mind的主要業務。

自2023年12月7日起，我們將美國存托股份的 比例從一(1)美國存托股份代表一萬五千(15,000)股A類普通股調整為一(1)美國存托股份代表60萬 (60萬)A類普通股。

有關收購完成後以及截至本年度報告日期的公司結構示意圖，請參閲“項目4.c.公司-組織結構信息”。

我們的主要執行辦公室位於上海市黃浦區龍華東路917號1610室，郵編：200023，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6422-8532。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1 1111大開曼羣島Hutchins Drive板球廣場，郵政信箱2681號。

投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行機構的地址和電話。我們的主要網站是ir.fenglinju.cn。我們網站 上包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)， )，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。

B. 業務概述

已處理的業務

在報告期內，我們是中國的一個以技術為驅動的長期公寓租賃平臺，為年輕的、新興的城市居民提供位置便利、準備入住的 和負擔得起的品牌公寓，並促進各種增值服務。我們是中國提供品牌租賃公寓的先行者之一。在我們分散的租賃和運營模式下，我們從房東那裏租賃公寓 ，並按照高效、技術驅動的業務流程，將這些公寓從最簡陋的條件轉變為標準化的帶傢俱的房間，出租給在城市尋找負擔得起的住房的人。我們來自處置業務的淨收入 主要包括租賃服務收入，以及我們向租户收取的一些增值服務的各種費用的收入。我們在2023財年的期間平均入住率為88.1%。

於2023年10月31日，我們以像徵式代價將好居的全部股權 出售給根據香港法律註冊成立的有限公司王先財有限公司。由於處置的結果，截至本年報日期，我們不再從事長期公寓租賃業務，我們處置的長期公寓租賃業務的結果被計入非持續經營。

有關我們已出售業務的更多詳情，請 參閲我們於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-39111) 中的“項目4.本公司信息-B.業務概述”。

當前業務

我們於2023年12月28日收購了中國的保險代理和保險技術業務Alpha Mind。Alpha Mind通過當前的WFOE和當前VIE在中國開展保險代理和保險技術業務 。

截至本年報日期，我們通過目前的VIE開展專業的保險代理業務，提供由主要保險公司承保的各種保險產品，包括行業領先的和/或國有財產和意外傷害保險公司以及中國地區的某些財產和意外傷害保險公司。通過目前的合資企業，我們持有保險代理經營許可證，這是中國適用法律規定在中國經營保險代理業務所需的。作為一家保險機構，我們不參與承保保險 。我們致力於通過我們專業和專注的方式為保險購買者提供從申請到理賠的全面服務。我們積累了豐富的專業知識，併成功地擴展了我們的保險產品組合，涵蓋了廣泛的產品範圍。這些保險包括人壽保險、健康保險、羣體性事故保險和其他各種與財產相關的保險。 利用移動互聯網日益普及的優勢，Alpha Mind於2023年推出了SaaS平臺。這一技術進步使我們的保險代理業務得到了簡化和普及，提高了客户的可及性和便利性。

我們作為保險代理人的角色主要是通過我們廣泛的全國銷售網絡來促進保險公司對其產品的市場滲透。保險公司 可以利用我們的營銷網絡以成本效益的方式推廣其產品，而不必構建自己的營銷網絡。對於最終客户或保險購買者，我們的銷售代表能夠利用他們的專業知識和經驗來建議和推薦最合適的保險產品，並高效地完成合同簽署過程 ，幫助他們進行索賠申請。

憑藉我們堅實的基礎和對卓越的堅定承諾，我們有信心有能力利用蓬勃發展的中國保險代理市場。2023年，我們在中國排名前100位的保險中介機構中排名第30位，在天津地區促進的保費方面排名第三。通過目前的VIE，我們主要通過“企業對企業對消費者”或B2B2C模式從事保險代理業務。我們向保險購買者提供由中國主要保險公司承保的各種保險產品，包括行業領先和/或國有財產和意外傷害保險公司以及中國的某些地區性財產和意外傷害保險公司，並從這些保險公司的佣金中獲得收入，通常是根據保險購買者支付的保費的 百分比。於2021年、2022年及2023年，Alpha Mind分別售出超過799,444份、4,162,277份及13,687,786份保單，總保費分別約為人民幣18.839億元、人民幣21.706億元及人民幣21.39億元。

Alpha Mind主要通過外部推薦來源網絡銷售保單，截至2023年12月31日，外部推薦來源網絡包括805多名外部註冊銷售代表和197個戰略渠道合作伙伴，以及通過內部銷售隊伍。截至2023年12月31日，Alpha Mind在中國的分支機構已覆蓋11個省、自治區、直轄市的18個城市，並與47家保險公司及其在中國的約150家分支機構建立了合作關係 。

阿爾法思維主要經營中國的 保險市場。根據銀監會的數據，2022年中國的總保費達到約4.7萬億元人民幣，比2021年的約4.5萬億元人民幣增長了4.6%。2022年來自財產相關保險的保費達到約1.3萬億元人民幣 ，較2021年的約1.2萬億元人民幣增長8.9%。我們預計中國的保險市場將繼續增長， 保險機構之間的競爭將加劇。

有關總部設在中國或將大部分業務設在中國的相關風險，請參閲“第一部分-設在中國或設在中國的多數業務的風險”。關於與《HFCA法案》相關的風險，見“第一部分--與追究外國公司責任法案相關的風險”。

我們的保險代理業務

我們在業務早期專門經銷汽車保單，隨後擴大了我們的保險產品組合，包括 其他類型的保險，包括人壽保險、健康保險、團體意外保險和其他與財產相關的保險。2023年，來自財產相關保險的保費約佔Alpha Mind已售出保單總保費的97.7%。

我們通常不向保險公司或代表保險公司收取、持有或提交任何保險費。保險費通常由投保人直接支付給保險公司，保險公司在收到保險費後 在規定的期限內支付佣金。保單生效後，我們與投保人和保險公司進行溝通和協調，以服務於他們各自的需求。由於我們不承保保單，保險購買者或投保人對我們沒有任何直接的保險索賠追索權，因為保險合同是在投保人和保險公司之間直接簽訂的，所以我們只起到了促進索賠過程的作用。

我們的保險代理業務收入主要來自保險公司成功銷售其保險產品時向保險公司收取佣金 ，佣金通常基於保單購買者支付的保費的一定比例。佣金費率通常由保險公司制定，根據不同的產品類型、不同的保險公司和銷售保險產品的不同地理區域而有所不同。佣金費率也會根據保險公司對利潤的預期、市場上消費者對保險產品的需求、其他保險公司同類產品的供應和定價、監管要求和政府政策，以及在相關時間影響保險公司的其他因素而不時調整。在這方面，我們經營保險代理業務的不同城市的平均佣金率也不同，2021年、2022年和2023年，Alpha Mind按城市的平均佣金率分別為11%至32%、11%至34%和 9%至33%，而其總體平均佣金率分別為16%、16%和14%。

我們的SaaS平臺

2023年， 隨着移動互聯網的日益普及，AlphaMind引入了SaaS平臺，以加強其保險代理業務。SaaS平臺的實施 使我們能夠提供更全面的服務，並將我們的覆蓋範圍從線下客户擴展到線上客户。我們繼續 完善此平臺的功能，以滿足保險代理業務的需求。我們相信此平臺具有幾個關鍵的 優勢，可進一步增強我們的服務：

SaaS平臺主要作為後臺 管理系統，方便保險代理業務的處理。SaaS平臺的目標用户主要是保險 代理人。通過這個SaaS平臺，保險代理人能夠幫助最終客户訪問保險公司的平臺，該平臺 簡化了與保險公司在線簽署保單的過程。SaaS平臺的主要功能包括：

希望與 我們合作的潛在保險代理人可以通過網關微信小程序提交在線申請。然後，我們將審查他們的申請，並確定他們是否符合 我們的標準。一旦他們成為我們的簽約保險代理人，他們將能夠訪問SaaS平臺上的資源和功能。 目前，保險代理人無需付費即可使用SaaS平臺的功能。截至本年報日期， 由於我們仍在測試運行該平臺，因此該平臺尚未有任何註冊用户。

我們的保險產品

我們主要提供由中國主要保險公司承保的汽車 保險和其他財產相關保險產品。

2021年、2022年和2023年，Alpha Mind分別銷售了799,444份、4,162,277份和13,687,786份各保險公司的保單。我們的保單 一般期限為一到兩年。這些保單由保險公司直接承保，我們不是 保單或與保單購買者達成的其他協議的一方。

我們的轉介系統

我們的保險代理業務已經開發了依賴於外部註冊銷售代表(即保險代理)、分銷渠道合作伙伴和我們內部銷售團隊的 推薦系統。

我們的註冊銷售代表是通過我們的微信、小程序或線下辦公室完成必要註冊流程的合格銷售人員。我們通力合作， 我們分享保險產品銷售產生的佣金。通過聘用這些註冊銷售代表，我們可以增強我們的銷售能力，並確保我們的保險產品覆蓋範圍更廣。

我們的分銷渠道合作伙伴是非保險公司，包括汽車經銷商。例如，當這些經銷商向他們的客户銷售汽車時，他們也會將我們的保險產品作為汽車購買流程的一部分進行介紹。這一戰略合作使我們能夠建立一個潛在客户網絡，這些客户需要為其新購買的車輛購買保險。通過維護汽車經銷商與其客户之間的關係，我們可以有效地向更多的客户推廣我們的保險產品。

根據我們與 分銷渠道合作伙伴簽訂的協議，作為推薦流程的一部分，供應商有權向其客户介紹我們的保險產品。 這些協議還概述了他們的轉介服務將收取的服務費。此外，保密條款 還包括保護客户信息和保護雙方隱私的條款。協議進一步規定了合作的持續時間以及續訂或終止的任何條款，確保了滿足各方業務需求的靈活性 。

我們的內部銷售團隊負責直接向客户推廣和銷售保險產品。我們的內部銷售團隊與客户建立了密切的關係，在整個銷售過程中提供個性化的 指導和支持。我們不斷為我們的銷售團隊配備最新的行業知識和銷售技巧，確保他們能夠滿足客户不斷變化的需求和偏好。

我們的業務合作伙伴

我們與各種業務夥伴合作開展業務，包括保險代理業務中的客户和供應商。

我們保險代理業務的客户是中國的主要保險公司，我們將其視為我們的保險公司合作伙伴。截至2023年12月31日，我們與47家保險公司建立了業務關係 。這些公司包括行業領先和/或國有財產和意外傷害保險公司，以及中國的某些地區性財產和意外傷害保險公司。

我們定期拜訪保險公司，包括保險公司在不同地區的總部和分支機構，並定期組織營銷活動， 推廣我們的保險代理服務，介紹我們的商業模式和我們的SaaS平臺的功能，特別是關於它們如何促進終端消費者的觸達、用户體驗和交易效率。我們在總部的高級管理和市場部與主要保險公司的總部保持着密切的溝通。我們還邀請保險公司參觀我們的總部和分支機構，展示我們的業務運營、流程和優勢。

我們的供應商主要包括我們視為分銷渠道合作伙伴的外部推薦源。截至2023年12月31日，我們已與197個分銷渠道合作伙伴建立了 業務關係。

我們在各種業務的不同地理位置 聘請外部推薦人。我們根據各種標準來選擇我們的外部推薦來源，包括他們的聲譽、消費者 流量、行業經驗、運營記錄以及以前與我們的關係。我們要求我們的外部推薦來源獲得開展相關業務所需的 許可證和證書。有關詳細信息，請參閲“-B.業務概述-我們的推薦 系統”。

我們的最終客户

我們主要向個人終端消費者銷售保險產品。我們不是保險公司承保的保單的當事人， 通常不與我們的最終消費者簽訂任何協議。我們積極向終端消費者推廣我們所攜帶的保險產品。通過我們的營銷網絡，我們定期聯繫潛在的最終消費者，瞭解我們的目標人羣。我們還跟蹤向我們購買保險產品的終端消費者。

銷售和市場營銷

我們的營銷重點是吸引保險公司、銷售渠道合作伙伴和最終客户參與。我們在總部有一個專門的營銷團隊， 負責制定和執行我們的整體銷售、營銷和品牌戰略。

我們在當地分支機構的服務人員 定期拜訪我們的保險公司合作伙伴，宣傳我們的服務和產品，並舉辦教育研討會和 網絡活動，以吸引最終客户並建立我們的品牌認知度。我們還通過參加會議和行業展覽以及通過口碑推薦來推廣我們的產品和服務。我們還利用互聯網和社交媒體平臺上的定向廣告投放來增加品牌曝光率，在潛在最終客户中建立信任，並提高最終客户的轉化率。

競爭

我們主要面臨來自其他保險代理公司 和中國保險公司的競爭，包括：

這些競爭對手在規模、業務模式、技術能力和提供的保險產品範圍方面可能會有所不同。當我們推出新服務時，我們可能會面臨新的競爭， 隨着我們現有服務的發展，或者其他公司推出新服務。

雖然保險代理業正在快速發展，競爭日益激烈，但我們相信，我們的競爭優勢在於我們強大的技術和基礎設施能力、與保險公司的深厚聯繫和強大的營銷能力。

知識產權

我們尋求通過專利保護、版權、商標、服務標記、域名、商業保密法、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。

截至本 年報發佈之日，我們在中國註冊了一個著作權，一個域名和一個商標。我們的知識產權相輔相成，缺一不可，是我們服務和解決方案以及我們運營系統的基礎。隨着我們通過研發努力不斷創新，我們打算提交更多的知識產權申請，並尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為有益和具有成本效益的程度。

我們與我們的主要員工簽訂保密協議。此外，我們與業務合作伙伴簽訂的合作協議包括保密條款 。

有關我們的知識產權和相關風險的其他信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控， 這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。”

季節性

由於中國的節假日，我們的保險代理業務在一年第一季度的交易量普遍較低，在今年剩下的三個季度保持相對穩定。

條例

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都受到各種中國和外國法律、規則和法規的約束。 本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。

對保險代理的監管

管理專業保險代理機構的主要規定是《保險代理管理規定》，自2021年1月1日起施行。《保險代理監管規定》對保險代理機構的市場準入、經營規則、市場退出、監督檢查、法律義務等方面進行了規定。

根據《保險代理條例》的規定，保險代理是指受保險公司委託，向保險公司收取佣金，在保險公司授權的範圍內代理辦理保險業務的組織或者個人，包括專業保險代理機構、兼業保險代理機構和個人保險代理人。

設立專業保險代理機構的最低註冊資本取決於其所在的業務地區。業務地域不限於註冊所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市的，註冊資本最低為5000萬元人民幣；在省、自治區、直轄市、計劃單列市內經營的，註冊資本最低限額為2000萬元。專業保險代理機構的註冊資本必須為實繳貨幣資本。保險專業代理機構必須取得《保險代理人經營許可證》。

專業保險代理機構可以從事 下列保險代理業務：

根據銀監會2017年7月6日發佈的《關於整頓亂象汽車保險市場的通知》(《整頓通知》)，各財產保險公司 必須加強對車險中介業務的合規管控，遵守適用於中介機構和個人的授權和管理責任。財產保險公司不得直接或變相委託無合法資質的機構進行保險銷售活動，不得直接或變相向不具備資質的機構支付車險服務費。

財產保險公司不得委託或者允許合作中介機構將車險代理權委託給其他機構。財產保險公司 可以委託第三方互聯網平臺提供網頁鏈接服務，但不得委託或允許沒有合法保險中介資格的第三方互聯網平臺在其網站上從事保險銷售活動，包括 試算保費、報價和比價、業務推廣和資金支付。

財產保險公司必須將車輛保險的條款和費率提交審批。任何財產保險公司、保險中介機構和個人不得以返還現金、提供預付卡、有價證券、保險產品、優惠券等財產的方式，或者以獎勵積分抵扣保費、以獎勵積分換取商品等方式，向投保人、被保險人提供保險合同中未列明的利益。財產保險公司、保險中介機構或者個人不得變相支付保險合同未約定的利息或者利益，如允許被保險人蔘加其他機構或者個人組織的促銷活動。

根據銀監會2020年9月2日發佈的《關於實施車險綜合改革的指導意見》，車險領域將同步查處保險公司和中介機構，嚴厲打擊虛構中介業務收取手續費、虛開發票、捆綁銷售等違法行為。此外，還必須推動保險公司和中介機構加強信息系統的連接，規範手續費的結算和支付，禁止銷售人員預付費用。禁止保險中介機構開展非本地車險業務。

2023年9月，國家金融監督管理局 公佈了《保險銷售活動管理辦法》，自2024年3月1日起施行。本辦法將保險公司和包括保險代理公司在內的保險中介機構的保險銷售活動劃分為售前、售中、售後三個階段，對保險銷售活動在售前、售中、售後三個階段提出了不同的監管要求。

保險代理從業人員資格管理

根據《保險代理機構管理規定》，銀監會受法律和國務院授權，對保險代理機構從業人員進行分類集中監督管理。根據《保險代理條例》的規定，保險代理從業人員是指保險代理機構中從事保險產品銷售或者相關損失調查的個人。

根據《保險中介機構監管規定》、2015年8月3日銀監會發布的《中國保險監督管理委員會關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》和銀監會2015年8月7日發佈的《關於取消和調整一批行政審批事項的通知》，保險機構從業人員執業前，用人單位應將此類人員的執業登記信息在銀監會保險中介機構監控信息系統中備案，不要求將資質證書作為執業登記管理的先決條件。

包括我們在內的專業保險機構有義務監督銷售人員的銷售活動，限制和禁止受僱於該專業保險機構或與其合作的保險銷售從業人員的不當行為。如果不這樣做，可能會被責令改正、處罰 或對保險機構從業人員和專業保險機構本身處以罰款。

互聯網保險的監管

2020年12月7日，銀監會發布《互聯網保險業務監管辦法》(《互聯網保險辦法》)。根據《互聯網保險辦法》，除保險機構外，保險公司、保險代理公司、保險經紀公司和其他具有保險中介資格的機構和個人不得從事互聯網保險業務。根據互聯網保險辦法，保險機構可以通過互聯網和自助終端設備銷售保險產品或提供保險經紀服務，消費者可以通過該保險機構的自營網絡平臺或其他保險機構的自營網絡平臺，在自己的 上自主瞭解產品信息，完成保險購買。但投保申請頁面必須屬於此類保險機構自營網絡平臺。“自營網絡平臺”是指保險機構自主經營、數據權限完備的網絡平臺。 自營網絡平臺應在財務、業務、信息系統、客户信息保護等方面與公司股東、實際控制人、高管等關聯方有效隔離。

經營互聯網保險業務的保險機構及其自營網絡平臺應當具備下列條件：

根據《互聯網保險辦法》，為促進保險業務與互聯網、大數據等新技術的融合創新，經銀保監會特批設立、依法登記註冊的互聯網保險公司，可以不設立分支機構，在全國範圍內專門開展互聯網保險業務。互聯網保險公司不得線下或者通過其他保險機構銷售保險產品。

此外，允許互聯網企業 利用自營網絡平臺銷售互聯網保險產品，並以保險代理人的身份提供保險服務，但條件是該互聯網企業應獲得經營保險代理業務的保險代理經營許可證。

非保險機構不得開展互聯網 保險業務，包括但不限於下列商業行為：（一）提供保險產品諮詢服務; （二）比較保險產品、試算保險費、比較報價;（三）為投保人設計 投保方案;（四）代客户辦理投保手續;及（v）以代理人身份收取保險費。

《互聯網保險辦法》規定， 銀保監會及其派出機構負責統籌 互聯網保險業務監管制度建設，按照保險機構監管工作分工， 實施互聯網保險業務日常監測和監管。

規管專業保險代理及其從業員提供的服務

根據《保險代理管理規定》的規定，專業保險代理機構和從業人員不得在保險代理活動中有下列欺詐行為：

專業保險機構不得代表投保人簽訂保險合同。2019年4月2日，銀監會下發了《關於整改保險中介市場違規行為的通知》(《整改通知》)，要求各保險公司和保險中介機構開展自查 ，以確定其行為是否違反相關規定。

根據整改通知，除其他事項外，保險中介機構和保險代理機構必須糾正不合規行為，如給予或承諾給予投保人、被保險人或受益人保險合同約定以外的福利，保險中介機構聘用的銷售人員未向保監會保險中介機構監管信息系統登記，或僱用行為不良或不具備保險銷售所需專業知識的銷售人員。截至本委託書/招股説明書發佈之日起，CCT已完成適用的整改措施。

2020年6月23日，銀監會進一步下發《關於開展銀行業保險業市場亂象整治後續複查工作的通知》(《複查 通知》)，要求各銀行保險機構嚴格自查自改。根據《審查通知》，除其他事項外，保險公司和保險中介機構必須糾正不合規的行為，如以保險產品即將停止銷售或費率即將調整為理由，通過虛假宣傳誤導消費者購買保險產品，惡意誤導或慫恿客户取消保單， 使消費者遭受不必要的合同權益損失，或者違反規定披露客户信息。CCT已完成自查自改工作，並上報銀監會。

關於外商投資的規定

在中國設立和經營的公司應遵守《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》，該法律於1993年12月29日頒佈，並於2013年12月28日和2018年10月26日進行了新的修訂。《中華人民共和國公司法》規定了在中國設立和經營的公司的一般規定，包括外商投資公司。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，適用《中華人民共和國公司法》的規定。

外商和外商投資企業在中國境內的投資受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單》管理，《負面清單》由國家發改委和商務部於2020年6月23日發佈，自2020年7月23日起施行；《鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵外商投資產業目錄》於2020年12月27日由國家發改委、商務部發布，自1月27日起施行。2021. 負面清單和鼓勵目錄共同將行業劃分為鼓勵行業、限制行業和禁止行業三類。負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的受限制行業，一些行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。外國投資者不得投資負面清單中的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非 受到中國其他適用法規的明確限制。負面清單通過減少之前負面清單中對持股比例限制或對董事會或高級管理人員組成的要求仍然存在的行業數量，擴大了允許行業的範圍。

《外商投資法》於2020年1月1日起施行，取代了中國此前管理外商投資的三部法律，或外商投資企業法三部，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為中華人民共和國外商投資的法律基礎。一般來説，外商投資企業的組織適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》。此 旨在消除三部外商投資企業法與《公司法》之間的任何差異。

《外商投資法》主要規定了四種形式的外國投資者，包括：(A)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益等權益；(C)外國投資者在中國境內單獨或集體投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國的。與三部外商投資企業法相比，《外商投資法》在以下幾個方面有很大不同：

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應遵守對外國投資者的政策承諾，依法履行一切合同；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；允許外商資金自由調出和調入中國境內，貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期，並提供全方位、多角度的制度，保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外， 外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規進行結構和公司治理結構調整。

2019年12月12日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起與外商投資法同時施行。《實施條例》對外商投資法中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了具體的操作規則。

保險經紀和保險代理業外商投資管理辦法

根據中國保險 監督管理委員會關於允許外資保險經紀公司設立外商投資保險經紀公司的公告，自2006年12月11日起，根據中國加入世貿組織的相關承諾，外資保險經紀公司可以根據中國法律設立外商獨資保險經紀公司，除設立條件和業務範圍外，不存在其他限制。根據2018年4月27日發佈並施行的《中國銀保監會關於擴大外資保險經紀公司業務範圍的通知》，經國務院保險監督管理機構批准取得《保險經紀業務許可證》的外資保險經紀機構，可從事與中國境內保險經紀公司相同的業務。

根據2007年12月26日發佈的《中國保險監督管理委員會關於港澳保險代理機構申請在內地設立獨資保險代理機構有關事項的公告》，自2008年1月1日起，符合條件的香港、澳門本地專業保險代理機構可申請在中華人民共和國內地設立獨資保險代理機構。根據《內地關於香港服務貿易自由化的具體承諾》和《內地關於澳門服務貿易自由化的具體承諾》的補充和修正案八，符合條件的港澳保險經紀機構可在廣東省(含深圳)設立獨資保險經紀機構，在廣東省境內執業。根據《中國銀保監會關於允許境外投資者在中國經營保險代理業務的通知》，自2018年6月19日起，在中國境外經營保險代理業務三年及以上的境外保險代理機構和在中國境內經營三年及以上的外資保險公司，可向銀監會申請在中國境內設立外商投資保險代理機構。

外商投資增值電信業務有關規定

2000年9月25日國務院公佈並於2016年2月6日進行最後一次修訂的《人民電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。 此外，根據《電信條例》所附、工信部於2015年12月28日修訂的《電信業務目錄》，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信業務。

國務院於2001年12月頒佈了《外商投資電信企業管理辦法》，上一次修訂是在2016年2月6日。《外商投資電信企業條例》對設立外商投資電信企業在資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。本管理辦法要求，在內地設立外商投資增值電信企業的中國為中外合資企業，外國投資者最高可獲得該企業50%的股權。

2006年7月，工信部公開發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(簡稱《通知》)，重申了FITE條例中的某些規定。根據工信部通知，外商投資經營中國電信業務，必須設立外商投資電信企業，並申領相關電信業務許可證。根據工信部的通知，國內電信企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信牌照，不得以任何形式向境外投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助，禁止境外投資者在中國非法經營電信業務。

消費者保護條例

1993年10月，全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法》，自1994年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2013年10月25日進行了進一步修改。根據《消費者保護法》，任何向消費者提供商品或服務的經營者都必須遵守某些強制性要求，包括：

中國的經營者未履行前款規定的義務，可能承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的名譽，消除消費者遭受的不良影響，並對由此給消費者造成的損失作出道歉和賠償。 政府有關部門還可以對違反這些義務的經營者處以下列處罰： 對經營者發出警告，沒收違法所得，處以罰款，責令停止經營，吊銷其營業執照，或者追究法律、法規規定的刑事責任。

2003年12月，中國最高人民法院頒佈了《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》，進一步加強了住宿、餐飲、娛樂設施經營者的責任追究，對未合理履行法定義務或保障他人人身安全的經營者追究賠償責任。

《反洗錢條例》

根據銀監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢工作管理辦法》，銀監會組織、協調和指導保險業反洗錢政策。根據《辦法》，要求保險公司、保險資產管理公司、專業保險代理機構和保險經紀機構在實名制出具保單的基礎上，本着客户資料齊全、交易記錄可追溯、資金運作規範的原則，大幅提升反洗錢相關內控能力。

根據《保險業反洗錢工作管理辦法》 的規定，保險公司通過專業保險機構或以金融機構為基礎的保險聯合發行機構開展保險業務，必須在合作協議中加入反洗錢條款。專業保險機構和經紀人必須建立反洗錢內部控制制度，並禁止以非法來源的資金進行股權投資。

專業保險經紀機構和經紀人的高級管理人員必須精通反洗錢法律法規。專業保險機構和經紀人必須提供反洗錢培訓和教育，妥善管理重大洗錢案件，促進反洗錢 監測和檢查，行政調查和涉及洗錢的犯罪活動的調查，並對與合法反洗錢活動有關的信息保密。

與信息安全和審查有關的法規

中國的互聯網內容也受到嚴格監管，並從國家安全的角度進行了限制。根據中國人民代表大會2000年12月28日發佈的《關於保護互聯網安全的決定》，該決定於2009年8月27日修訂，有下列行為的，將在中國受到刑事處分：

公安部還頒佈了一系列措施，禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位在這方面擁有監督檢查權力，我們可能受到當地公安局的管轄。如果互聯網信息服務提供商違反本辦法，中國政府可以吊銷其許可證並關閉其網站。1997年，公安部發布了《計算機國際互聯互通信息網絡安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日經國務院修訂，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。

此外，2016年12月7日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡經營者 在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當根據 法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，網絡運營者不得違反法律或者雙方約定收集、收集、使用與其提供的服務無關的個人信息。

關於保護用户身份和信息的規定

中國對互聯網用户身份信息的安全性和保密性也進行了嚴格的規定。國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》要求，互聯網信息服務提供者應當建立健全保護用户信息安全的制度。2005年12月，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商使用標準的互聯網安全防護技術措施。此外，2011年12月頒佈的《互聯網內容服務市場秩序規範規則》進一步加強了對互聯網用户個人信息的保護，禁止互聯網信息服務提供者未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息 。

2012年12月，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，簡稱《個人信息保護規定》。根據《個人信息保護規定》，互聯網信息服務提供者對互聯網用户的個人信息保護有嚴格的要求，包括：網絡服務提供者收集或使用個人信息的，收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供者向該用户提供的服務，並應嚴格保密。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求 制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關互聯網服務時，網絡服務提供商被要求 停止收集或使用相關個人信息，並註銷相關用户帳户。此外，還禁止網絡服務提供商泄露、篡改或銷燬此類個人信息，或將此類個人信息非法出售或提供給其他方。此外，如果網絡服務提供商 指定代理承擔涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務，網絡服務提供商 將被要求對信息保護進行監督和管理。根據《個人信息保護規定》，寬泛地説，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

移動互聯網應用信息服務相關規定

在中國，移動互聯網應用適用於2016年6月28日中國民航總局發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，或《應用管理規定》，並於2016年8月1日起施行。

根據《應用管理規定》，應用信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行建立健全用户信息安全保護機制、建立健全信息內容檢查和管理機制、保障用户在使用過程中的選擇權、記錄用户日常信息並保存六十(60) 天等職責。

與知識產權有關的規例

《著作權法》

中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中華人民共和國是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於1992年10月成為《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》、1992年10月加入《世界版權公約》、2001年12月加入世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

《中華人民共和國著作權法(2010年修訂)》，或1990年9月7日公佈，2001年10月27日和2010年2月26日修訂的著作權法，以及2002年8月2日國務院公佈並於2011年1月8日和2013年1月30日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》規定，中國公民、法人或者其他組織，無論出版與否，其作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學作品，均享有著作權，工程技術和計算機軟件。著作權法旨在鼓勵有益於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播，促進中華文化的發展繁榮。

根據國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否已公開發布。 軟件著作權自該軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。為進一步落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記程序規定》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

《商標法》

商標受1982年8月23日公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂的《人民Republic of China商標法》(2013年修訂版)以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

商標局隸屬國家商標局，負責商標註冊，註冊商標的有效期為十年。如果註冊商標 在有效期屆滿後需要使用，則商標每十年可續展。續展登記申請應當在期滿前12個月內提出。商標註冊人可以通過簽訂商標許可合同，將其註冊商標許可給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當監督使用該商標的商品的質量，被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣，《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先備案的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者已經初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的已有權利，也不得將他人已經使用、通過他人使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標提前註冊。

《專利法》

根據中國人民代表大會頒佈的(2008年版)和國務院頒佈的(2010年版)， 中國國家知識產權局負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利。 《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種專利。發明專利的有效期為二十年，外觀設計專利和實用新型專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即 一項發明的專利申請超過一人的，先申請者授予專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當許可才能使用專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

域名

2012年5月29日，中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則(2012版)》，對域名註冊工作提出了細則。工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》，域名所有者需進行域名註冊，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名服務遵循“先來先歸檔”的原則。域名註冊申請者應向 域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名信息，並與其簽訂註冊協議。完成註冊手續後，申請者將成為此類域名的持有者。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

中國的外匯主要受國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理辦法》以及國家外匯管理局或外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定的管理。根據《外匯管理規定》，人民幣可自由兑換為其他貨幣，用於日常經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換成其他貨幣，如直接股權投資、海外貸款和投資匯回，仍然受到監管。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司可以將從國外收到的外幣付款匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入可以按照國家有關規定 留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，須經國家外匯局批准，但中華人民共和國有關規章制度規定不需要批准的除外。

根據外匯局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，直接投資項下外匯賬户開立賬户，境內轉移直接投資項下外匯，無需審批。外匯局第59號通知還簡化了外商投資實體和外資的驗資確認手續，簡化了外國投資者收購中資企業股權所需的外匯登記手續，進一步完善了外商投資實體外匯資本結匯管理。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，簡化了外匯登記程序，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，即第19號通知，於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業根據其實際業務需要，可以將外匯資金中有關外匯局確認貨幣出資權益的部分(或銀行已登記入賬的外匯資金)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待結匯賬户。

《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，於2016年6月9日發佈施行。根據外匯局第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《外匯局第16號通知》規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準， 適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申，企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但在中國境內可擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內外，不得用於向相關企業發放貸款，不得用於建造或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(Ii)境內機構應彌補利潤匯出前 年的損失。此外，根據外匯局第3號通知，境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並在辦理對外投資登記手續時提供董事會決議、合同等證明。

離岸融資管理條例

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知》，《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通函於同日起施行，37號通函與此前公佈的相關規定如有不一致之處，以第37號通函為準。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國境內機構 和個人居民，在以其合法擁有的境內或境外資產或權益(在本通函中稱為“特殊目的載體”)向中國境外設立或控制的公司 出資進行海外投資或融資之前，必須向當地外匯局登記。根據第37號通告，“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(也包括在國外的中華人民共和國公民)和因經濟利益而習慣性居住在中華人民共和國的外國人。已登記的特殊目的車輛因中國居民個人股東、名稱、經營期限或中國居民個人增減資本、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大變更等基本信息的變更，需對該車輛的外匯局登記或備案進行修改。 此外，如果非上市特殊目的車輛向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵，相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向當地外匯局登記。外匯局同時向地方分局下發了《關於貫徹落實
通知》的一系列指導意見。根據第37號通函，未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派 以及限制離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民和在岸公司 進行處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理辦法》。根據通函7，中國實體的董事、監事、高級管理人員、與中國實體有僱傭或勞動關係並獲海外上市公司授予股票期權的其他職員或個人，須透過合格的中國境內代理(可能是該海外上市公司的中國附屬公司)向外管局登記，並完成若干其他程序。此類中國居民參與者還必須保留海外受託機構，以處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、 和資金轉移相關的事宜。中國代理人除其他事項外，應代表該中國居民參與人向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與該參與人行使或出售其持有的股票期權或股票有關的購滙的年度津貼的批准。此外， 如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構或其他重大方面發生重大變化，要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。該等參與的中國居民因出售股票及境外上市公司分派的股息而獲得的外匯收入，在分配給該等參與者之前，必須全額 匯入由中國代理開立及管理的中國集體外幣賬户。 本公司及本公司已獲授予本公司股票認購權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員，因本公司為海外上市公司，故須遵守《通函7》。如果我們或我們的中國居民參與者未來未能遵守本規定 ，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。

與税務有關的規例

企業所得税

2007年3月16日，全國人大頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂；2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或者根據外國法律設立但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業 是指根據外國法律設立的企業，其實際管理工作在中國境外進行，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所，但在中國境內產生了收入。根據《企業所得税法》及相關實施條例，適用統一的企業所得税税率 25%。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或如果它們在中國成立了常設機構或場所，但在中國獲得的相關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則其來自中國境內的收入將按 10%的税率徵收企業所得税。根據《科技部、財政部、國家税務總局關於修改發佈的通知》被認定為高新技術企業的企業，享受企業所得税15%的優惠税率。高新技術企業資質的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期滿之前或之後重新申請認定為高新技術企業。

國家税務總局於2009年4月22日公佈並於2014年1月29日修訂的《關於以事實管理機構為認定對象的離岸法人企業為中國納税居民企業的通知》規定了確定在中國境外註冊、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中華人民共和國境內的標準和程序。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例(2017年修訂)》於2017年11月19日由國務院公佈。《中華人民共和國增值税暫行條例(2011年修訂本)實施細則》於2008年12月15日由財政部和國家税務總局公佈，隨後於2011年10月28日修訂，並於2011年11月1日或《增值税法》集體施行。根據《增值税法》，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、 以及進口貨物的企業和個人必須繳納增值税。增值税一般納税人銷售增值税法具體規定以外的勞務或者無形資產的，適用6%的增值税税率。

股息預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息一般適用10%的所得税税率，這些投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並未有效掛鈎，但該等股息來自中國境內。

此外，企業所得税法規定，向屬於“非居民企業”的投資者支付的股息和收益 通常適用10%的税率，該等投資者(A)在中國沒有設立機構或營業地點，或(B)在中國設有營業機構或地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫， 該等股息和收益來自中國境內。該等股息所得税可根據中國與非中國股東所在司法管轄區簽訂的税務協定而減收。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》 或雙重避税安排及其他適用的中國法律，如果香港居民企業已滿足該雙重避税安排及其他適用法律下的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税 可降至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或第81號通知，中華人民共和國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而享受這種降低的所得税率的，中國税務機關可以調整税收優惠。 2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，或SAT第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通告規定，非居民企業 不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇的條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在進行 納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際商業活動。而税收協定的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 向有關税務機關報送相關文件。

有關股息分配的規定

關於外商投資企業股息分配的主要規定包括：(一)1993年12月29日中國人民代表大會公佈的《公司法》，以及分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《公司法》；(二)中國人民代表大會於1986年4月12日公佈、分別於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》，和(三)1990年10月28日國務院批准的、2001年4月12日和2014年2月19日分別修訂的《外商投資企業法實施細則》。

根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從其累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股利分配。外商投資企業有權將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。中國公司(包括外商投資企業)不得分配任何利潤，直到抵消了前幾個會計年度的任何虧損。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於併購和海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、證監會、外匯局等六個中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的載體(或特殊目的公司) 在海外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

新的併購規則還規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 事先通知商務部。

有關就業及社會福利的規例

勞動保護

中國的主要僱傭法律法規包括： 2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。

勞動合同法於2007年6月29日頒佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。該法規定了僱主和僱員之間僱傭關係的建立，以及僱傭合同的簽訂、履行、終止和修改。《勞動合同法》主要規範僱員/用人單位的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止等事項。根據《勞動合同法》的規定，企事業單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。此外，根據《勞動合同法》：(一)職工必須遵守勞動合同中有關商業保密和競業禁止的規定；(二)職工未依法繳納社會保險的，可以與用人單位解除勞動合同；(三)企事業單位應當建立健全安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對勞動者進行勞動安全衞生教育。

勞動合同法對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據《勞動合同法》，(一)強調派遣合同工享有與用人單位僱員同工同酬的權利；(二)派遣合同工只能從事臨時、輔助或替代工作；(三)用人單位應當嚴格控制派遣合同工人數，不得超過職工總數的一定比例，具體比例由人力資源和社會保障部規定。根據法律，“臨時工作”是指任期在六個月以下的職位； “輔助工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務職位；“替代工作”是指在正式僱員因度假、學習或其他原因休假、學習或其他原因期間，可以由派遣的合同工臨時取代的職位。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，(一)用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣合同工)；(二)《勞務派遣暫行規定》生效時派遣合同工人數超過職工總數10%的，用人單位必須在2016年3月1日前制定減少派遣合同工人數的計劃，以符合上述上限要求。此外，該計劃還應向當地人力資源和社會保障行政主管部門備案。但是，《勞務派遣暫行規定》 不會使2012年12月28日之前簽訂的勞動合同和勞務派遣協議失效，此類勞動合同和勞務派遣協議可以繼續履行，直至其各自的到期日。在派遣合同工人數減至員工總數的10%以下之前，用人單位也不得再聘用新派遣的合同工。違反規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，處以每人5000元以上1萬元以下罰款，吊銷用人單位營業執照。安置勞動者因接收單位、用工單位和接收單位造成損害或者損失的，應當承擔連帶賠償責任。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》，1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一的基本養老保險制度的決定》，1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》，1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》，7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，2011年12月29日修訂並於2018年12月29日修訂，企業有義務為其在中國的員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險的福利計劃 。這些款項是向當地行政當局支付的，沒有繳納的僱主可能會被罰款，並被勒令 在規定的期限內彌補。

根據國務院1999年頒佈並於2002年修訂的《住房資金管理條例》，企業必須到住房資金主管管理中心登記，經住房資金管理中心審核後，向有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。企業還被要求代表職工及時足額繳納和繳存住房公積金，用人單位未開立銀行賬户或繳納住房公積金的，可處以罰款，並責令其在規定的期限內補繳。

C. 組織結構

我們不是一家運營公司，而是一家開曼羣島的控股公司，業務由我們在中國的子公司進行。我們的業務主要通過我們的中國子公司和其他合併實體進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，Flj Group Limited可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向FLJ Group Limited支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們本身產生的債務或管理其債務的工具的限制 。

下表列出了我們簡化的公司結構，並確定了截至2023年9月30日的主要子公司。

2023年10月31日，我們出售了我們在浩居的所有股權 。浩聚持有吾等於中國的附屬公司的幾乎所有股權，吾等透過該等權益開展已處置業務。出售業務貢獻了大部分收入，並在出售前持有我們幾乎所有的資產。

我們於2023年12月28日收購了中國的保險代理和保險技術業務Alpha Mind。Alpha Mind通過當前的WFOE和當前VIE在中國開展保險代理和保險技術業務 。

我們通過我們的間接全資子公司、我們目前的WFOE和當前WFOE的合併可變利益實體在中國開展保險代理和保險技術業務 。2022年4月，Alpha Mind通過當前的WFOE與當前的VIE簽訂了合同安排。合同安排使Alpha Mind能夠獲得對當前VIE的控制權。合同安排包括 授權書、獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。詳情見“項目4.公司-C.組織結構--與當前VIE及其股東的合同安排”。

下表列出了我們簡化的公司結構，並列出了截至本年度報告日期的主要子公司。

與現任VIE及其股東的合同安排

為我們提供對當前VIE的有效控制的協議

股權質押協議

目前的WFOE於2022年4月13日與每一家現任VIE及其股東 簽訂了股權質押協議。根據《中華人民共和國物權法》規定，向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記已於2022年1月1日完成。根據股權質押協議及於完成股權質押登記後，各現任VIE的各股東已將其於各現有VIE的全部股權 質押予現任WFOE，以保證該股東及各現任VIE 履行各自於獨家業務合作協議、授權書及獨家期權協議項下的責任及因任何違約而產生的各自責任。如果當前每家VIE或其任何股東違反了這些協議下的任何義務 ，作為質權人的當前WFOE將有權處置質押股權，並優先獲得出售質押股權所得的補償 。目前每家VIE的每一位股東同意，在履行合同安排下的義務 之前，他或她不會在未經當前WFOE事先書面同意的情況下處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔，或採取可能導致質押股權發生任何變化、可能對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響的任何行動。股權質押協議 將一直有效，直至每一家現任VIE及其股東履行其在合同安排下的所有義務為止。

授權書

現任WFOE於2022年4月13日與每一家現任VIE及其股東簽訂了授權書。根據授權書，目前每家VIE的每名股東不可撤銷地 授權由當前WFOE指定的任何人士(S)作為其獨家代理和代理人，以行使該股東在每一家當前VIE中的所有投票權和與股東的股權相關的其他權利，例如任命或罷免董事、監事和高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利 。只要股東仍然是每一家當前VIE的股東，每份授權書都將繼續有效。

允許我們從當前VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

本屆WFOE於2022年4月13日與每一家VIE簽訂了獨家業務合作協議。當前的WFOE擁有為每個當前VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。作為交換，當前的WFOE有權按年從每個當前VIE獲得服務費 ，金額相當於每個當前VIE的綜合淨收入(毛收入減去 成本)的100%。

目前的每家VIE均已授予當前的外商獨資企業以中國法律允許的最低價格購買其任何或全部業務或資產的獨家權利。除非雙方另有約定，本協議仍然有效。

允許我們選擇購買當前VIE中的股權和資產的協議

獨家期權協議

根據現任WFOE於2022年4月13日與各現任VIE及現任VIE股東訂立的獨家期權協議，各現任VIE的股東已不可撤銷地授予現任WFOE一項獨家選擇權，可由其本身或由其指定的人士隨時酌情在中華人民共和國法律允許的範圍內購買該等股東於各現任VIE的全部或部分股權。

當前每家VIE的股權購買價格應等於中國法律規定的最低價格。

未經當前外商獨資企業事先書面同意，每一家當前VIE及其股東同意不修改每一家當前VIE的組織章程， 增加或減少每一家當前VIE的註冊資本，以其他方式改變每一家當前VIE的結構或註冊資本，出售或以其他方式處置每一家當前VIE的重大資產或實益權益，對當前VIE的每一項重大資產產生或允許任何產權負擔，或提供任何貸款。

當前WFOE有權獲得每個當前VIE宣佈的所有股息和 其他分派，並且每個當前VIE的股東已同意在適用的中華人民共和國法律允許的範圍內向當前WFOE或當前WFOE指定的任何其他人支付任何此類股息或分配。獨家期權協議將繼續有效，直至其股東持有的每個當前VIE的所有股權 已轉讓或轉讓給當前WFOE或其指定人員。

配偶同意書

現任VIE相關個人股東的每一位配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地 同意，將根據上述經不時修訂的股權質押協議、獨家購股權協議、股東授權書及獨家業務合作協議，處置由其配偶持有並以其名義登記的現有VIE的股權。此外，配偶承諾不會就其配偶持有並登記在其名下的此類股權作出任何主張。

下表彙總了我們的物業和截至2023年12月31日的當前VIE的物業 。

我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求，但預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論是以本年度報告20-F表格中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性 陳述”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”標題下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

在報告期內，我們是中國的一個技術驅動的長期公寓租賃平臺，為年輕的、新興的城市居民提供位置便利、隨時準備入住的實惠品牌公寓，併為各種增值服務提供便利。我們是中國提供品牌租賃公寓的先行者之一。在我們分散的租賃和運營模式下，我們從房東那裏租賃公寓，並按照高效、技術驅動的業務流程將這些公寓 從最簡陋的條件改造成標準化的帶傢俱的房間，出租給在城市尋找負擔得起的住房的人。我們來自已處置業務的淨收入主要包括租賃服務收入， 以及我們向租户收取的各種增值服務費用的收入。

2023年10月31日，我們以象徵性代價將好居的全部股權出售給根據香港法律註冊成立的有限公司王先財有限公司。由於出售的結果，於本年報日期，本公司已不再經營長期公寓租賃業務，而根據ASC 205-20-45的規定，我們出售的長期公寓租賃業務的結果在截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財政年度的財務報表中被視為非持續經營，包括在本年報其他部分。

有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的合併財務報表的附註3- “長期公寓租賃業務處置”。

我們在2021財年、2022財年和2023財年沒有從持續運營中獲得任何一般收入。整體而言，於2021財年、2022財年及2023財年，持續經營分別錄得淨虧損人民幣1.306億元、人民幣4.951億元及人民幣2730萬元。

在報告期內，我們的主要流動資金來源一直是租户預付租金、短期債務支取和其他融資的收益，我們利用這些資金為公寓網絡的增長、運營和資本支出提供資金。截至2023年9月30日，我們擁有36萬元現金和現金等價物 。截至2023年9月30日，我們沒有任何資本承諾。

自我們成立以來，我們一直在運營中蒙受損失。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日，我們的累計赤字分別為人民幣35.587億元和人民幣36.3億元(4.975億美元)。2021財年、2022財年和2023財年，持續經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.614億元、人民幣710萬元和人民幣2430萬元。截至2022年和2023年9月30日，我們的流動負債 分別比流動資產高5.972億元和6.434億元。我們於2023年10月處置了我們的長期租賃公寓租賃業務，在截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的年度內，我們沒有來自持續運營的收入。 因此，綜合考慮這些條件，我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，這一點令人嚴重懷疑。

2023年12月28日，我們完成了對Alpha Mind 100%股權的收購，代價為180,000,000美元。購入價格須以債券形式支付。票據的到期日為自截止日期起計90天，其後延至2024年6月30日，年利率為3% ，並將由Alpha Mind的所有已發行及未償還股本及Alpha Mind的所有資產(包括其合併實體)作抵押。我們打算用我們經營產生的現金流或通過債務、股票發行或貸款來支付本票。然而，我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得融資或籌集資金。若吾等未能獲得該等融資，並未能在到期日前履行票據條款下的付款責任，則出售Alpha Mind的股東可行使其抵押品權利。我們將失去對Alpha Mind的控制，無法再進行整合，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到不利影響。有關票據相關風險的詳情 ，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險- 如果我們無法償還票據或為票據再融資，我們將失去控制權，不能再鞏固Alpha Mind的經營成果 。此外，我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

除償還票據外，截至2023年9月30日及其後任何中期的現金需求主要包括日常營運開支，包括市場推廣活動。我們打算通過向某些第三方或關聯方提供短期貸款、發行普通股或其他股權掛鈎證券來滿足未來12個月的現金需求。此外，隨着2023年12月28日收購Alpha Mind，我們還將利用Alpha Mind業務運營產生的現金。

這些計劃和舉措不能緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的疑慮。不能保證我們將成功實現我們的戰略計劃，不能保證我們未來籌集的資金將足以支持我們的持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或以可接受的條款提供 。如果我們無法籌集到足夠的資金或事件或情況導致我們無法實現我們的戰略計劃，我們將被要求減少某些可自由支配的支出，或者 無法為資本支出提供資金，這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

然而，未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們保險代理網絡擴展的規模和速度、我們服務和SaaS平臺的效率、我們銷售和營銷活動的擴展，以及對業務或技術的潛在投資或收購。如果 無法及時或完全以有利條件獲得融資，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

本年度報告中包括的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。因此，綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在我們的正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾的基礎上編制的。

下表列出了我們所示年份的 現金流摘要：

經營活動

於2023財政年度，經營活動使用的現金淨額為人民幣3,990萬元(5,500,000美元)，其中包括持續經營的現金淨流出人民幣2,430萬元(3,300,000美元)及非持續經營的現金淨流出人民幣15,500,000元(2,100,000美元)。

於2022財政年度，經營活動使用的現金淨額為人民幣3,960萬元，其中持續經營的現金淨流出為人民幣7,100,000元，非持續經營的現金淨流出為人民幣3,250萬元。

於2021財年，經營活動使用的現金淨額為人民幣1.097億元，其中持續經營的現金淨流出人民幣1.614億元，非持續經營的現金淨流入人民幣51.7百萬元。

投資活動

2023財年用於投資活動的淨現金為零 。

於2022財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣1150萬元，反映非持續經營的現金淨流出人民幣1150萬元。

於2021財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣650萬元，主要是由於我們於2020年7月支付了人民幣650萬元的資產收購費用。

融資活動

於2023財政年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣3790萬元(520萬美元)，其中包括持續業務的現金淨流入人民幣3790萬元(520萬美元)。

2022財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣2930萬元。這主要是由於(I)發行可換股票據所得款項人民幣2,000,000元 、(Ii)短期銀行借款所得款項人民幣6,500,000元及(Iii)關聯方借款所得款項人民幣4,100,000元所致持續經營的現金淨流入，但被非持續經營的現金淨流出人民幣1,300,000元部分抵銷。

2021財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣1.016億元。這主要是由於(I)發行可換股票據所得款項人民幣113.2百萬元及(Ii)短期銀行借款所得款項人民幣39,700,000元被關聯方償還借款人民幣3,710萬元及非持續經營所產生的現金淨流出人民幣14,200,000元部分抵銷。

資本支出

本報告期內我們的資本支出主要用於翻新租入的公寓以及採購技術、信息和運營軟件和硬件。我們的資本支出總額為人民幣650萬元，在2021財年、2022財年和2023財年分別為零和零。Alpha Mind在2023年的資本支出主要與營銷活動有關。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

新發布的會計準則的影響

與我們相關的最近發佈的會計聲明列表 包含在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2“主要會計政策摘要-最近的會計聲明” 中。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。在使用首次公開招股所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的出資，為其資本支出或營運資本提供資金。對於我們任何中國子公司的註冊資本的增加，我們需要向主管部門完成某些備案和/或註冊程序，這通常需要我們一到兩個月的時間。中國的一些地方當局 在辦理此類手續前需要事先獲得批准，根據這一程序，我們將在網上綜合登記系統上提交與擬增資有關的所需文件。如果我們通過貸款向我們的任何中國子公司提供資金，該等貸款的總額不得超過外國投資機構批准的總投資額與該中國子公司的註冊資本之間的差額。此類貸款應向外滙局登記，外匯局通常不超過20個工作日即可完成。獲得此類批准或完成此類註冊的成本微乎其微。我們無法向您保證 我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們和中國子公司有效利用我們淨收入的能力，以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。”

作為一家控股公司，我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息 來支付股息併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或其他合併實體或任何新成立的子公司或其他合併實體在未來代表自己產生債務，管理其債務的工具 可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司和其他合併實體 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一家子公司和其他合併實體 必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金在抵銷前幾年的累計虧損後，需要按税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)的年度撥備 ，直至儲備金達到附屬公司註冊資本的50%。根據中國法規，儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。這些準備金不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。此外，由於中國法律法規的限制，我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給我們的能力受到限制。截至2022年9月30日及2023年9月30日，包括根據中國法律確定的實收資本及法定儲備金在內的限制金額分別為人民幣10,000元及零。

此外，根據外匯局的規定，人民幣在中國境外的貸款、投資匯出和投資等資本項目不得兑換成外幣，除非事先徵得外匯局批准，並在外匯局辦理登記。

請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的SaaS平臺”和“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權 ”。

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道2023財年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或會導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

我們根據美國公認會計準則 編制合併財務報表。按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己的經驗、知識以及對當前業務和其他情況的評估，不斷評估這些判斷和估計。

我們對未來的預期基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力 。

若一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或會計估計的變動可能會對合並及綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

在閲讀我們的合併財務報表時， 您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。

我們的關鍵會計政策和實踐 包括以下內容：(I)公允價值；(Ii)所得税；(Iii)非持續經營。有關本會計政策的詳細披露，請參閲附註2-本公司合併財務報表的主要會計政策摘要 。我們相信以下會計估計涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的判斷。

公允價值

我們將公允價值定義為 在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場 參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

已建立的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括：

我們的金融工具包括現金和現金等價物、其他流動資產、應付帳款、應付關聯方金額、短期債務和其他流動負債。

所得税

本期所得税是根據相關税務管轄區的規定，根據財務報告中的所得税前利潤計提，並根據所得税中不可計税或可扣除的收入和支出項目進行調整。我們採用資產負債法核算所得税。

遞延所得税採用資產負債法計提，要求確認已計入財務報表的事件的預期 未來税項後果的遞延所得税資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債 是根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並採用預期該差異將撥回的年度的現行税率 。

遞延税項資產是在這些資產更有可能變現的情況下確認的。在作出此等決定時，本公司管理層會考慮所有正面及負面證據，包括預期未來應課税收入的未來沖銷及近期經營業績。

為了評估不確定的 税務頭寸，我們對税務頭寸計量和財務報表確認採用了更可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重 是否表明該地位更有可能持續下去，包括解決相關的 上訴或訴訟程序(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50% 的最大金額。本公司確認綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債及綜合全面(虧損)損益表中其他費用項下的利息及罰金(如有)。截至2022年9月30日、2022年9月和2023年9月，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。

停產經營

根據ASU編號2014-08，當實體的組件滿足第205-20-45-1E段中的 標準時，如果處置代表對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉變，則報告實體組件的終止運營和披露、實體組件的處置、實體組件的處置或實體的一組組件 應報告為非持續運營。當所有被歸類為持有待售的標準都滿足時，包括管理層，有權批准行動，承諾出售實體的計劃，主要流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告， 與持續經營的餘額分開。同時，根據美國會計準則205-20-45，所有非持續經營的結果，減去適用收入(收益)，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的淨收益(虧損)分開報告。

截至2023年9月30日，我們在中國的長期公寓租賃業務符合被歸類為非連續性業務所需的所有條件。因此，中國長期公寓租賃業務的經營業績在隨附的所有期間的綜合財務報表中報告為因停止經營而產生的虧損 。此外，與中國長期公寓租賃業務相關的資產和負債在隨附的綜合資產負債表中列為非持續經營的資產和負債 。詳情見附註3—將長期公寓租賃業務處置到本年度報告中其他部分包含的合併財務報表中。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

下表載列截至本年報日期有關 董事及行政人員的資料。

Qu Chengcai先生 自2021年1月起擔任董事會主席兼首席執行官，自2020年6月起擔任首席運營官，自2020年3月起擔任董事，自2014年起擔任副總裁。在加入本公司之前，屈先生於2006年11月至2013年11月擔任上海交通大學安泰經濟管理學院公共關係辦公室主任。2004年6月至 2006年10月，曲先生是一名報紙記者，專門從事商業和管理。屈先生於2004年獲得上海財經大學文學學士學位，並於2013年獲得上海交通大學工商管理碩士學位。

謝剛先生 自2012年公司成立以來一直擔任我們的董事兼 首席技術官。謝先生亦為上海良洲板裝飾有限公司之董事，有限公司和上海紫牛物業管理有限公司，在加入我們公司之前，他是上海科斯 軟件有限公司的平臺研發經理，2008年8月至2011年12月。2007年12月至2008年6月，任中國平安保險（集團）股份有限公司手機事業部項目經理。2005年2月至2007年11月，他擔任Handlink Ltd.的高級經理和技術總監。2000年9月至2005年1月，他擔任上海英斯克計算機有限公司的系統架構師和項目經理。公司 1995年8月至2000年8月，任上海電子科技有限公司工程師、項目負責人，謝先生於1995年獲得上海科技大學工學學士學位。

陳嘉民先生 自2022年2月起擔任董事兼副總裁，自2019年7月起擔任投融資部總經理。在加入本公司之前，彼於2006年4月至2019年6月擔任中國建設銀行上海分行個人信貸部經理。陳先生於2006年獲得上海工程技術大學計算機科學與技術學士學位。

楊宗泉先生自2022年2月起擔任我們的 董事兼副總裁，自2017年5月起擔任我們的產品管理部負責人和IT中心高級經理。在加入本公司之前，他曾在用友軟件有限公司擔任電子商務業務項目經理和研發 部經理，2009年9月至2017年10月，在此之前，楊先生於2005年9月至2009年10月擔任上海恆聚網絡技術有限公司的開發工程師和 項目經理，並於2009年10月擔任上海優富計算機網絡有限公司的開發工程師。2005年，Ltd.楊先生於2012年獲得南開大學計算機科學與技術學士學位。

周亞南女士自 2023年12月起擔任我們的董事。周女士曾擔任顧家（北京）科技有限公司投資銀行部執行董事，Ltd.自 2020年11月。周女士於2018年至2020年在一家名為JianLC的金融科技公司擔任高級金融產品經理和首席執行官助理。 2015年11月至2017年12月，周女士在Hfax.com擔任金融科技部經理，負責監督與陽光保險集團有限公司合作的 多個保險項目，在此之前，周女士於2012年5月至2015年11月擔任零點研究集團金融業務部高級項目經理。周女士分別於2008年和2011年獲得河海大學新聞學學士學位和傳播學碩士學位。周女士還 取得了證券從業資格和基金從業資格。

胡越女士自2023年12月以來一直是我們的董事。胡女士自2022年起擔任顧家(北京)科技有限公司高級財務經理。在此之前，胡女士分別於2018年至2020年和2020年至2022年在安永華明律師事務所擔任初級審計師和高級審計師。胡女士分別於2014年和2017年在四川大學獲得會計學士學位，並在達拉斯得克薩斯大學獲得會計碩士學位。

陳晨先生 自2019年11月以來一直擔任我們的獨立董事。陳先生曾擔任雲集公司首席財務官。自2018年5月以來。陳先生在審計和諮詢服務方面擁有超過16年的全面經驗。在加入雲集之前，陳先生是德勤會計師事務所的合夥人， 自2002年7月起一直在德勤工作。陳先生為國際註冊專業會計師協會（AICPA）及中國註冊會計師協會（CICPA）會員。陳先生於2002年獲得上海交通大學學士學位。

王振坤先生 自2023年6月起擔任我們的獨立董事。王先生是上海世維科技有限公司的創始人兼首席執行官，有限公司，一家主要專注於企業級虛擬實境應用的項目和產品開發的公司，自2015年1月起擔任董事長。 王先生於2004年獲得上海財經大學學士學位。 孫志琛先生 自2020年1月起擔任我們的首席財務官。彼於二零一七年四月至二零二零年一月擔任本公司財務總監。在加入 本公司之前，孫先生於2016年1月至2017年4月擔任安永會計師事務所上海辦事處的審計高級經理。 2011年1月至2015年12月，他是Deloitte LLP卡爾加里辦事處的審計經理。2005年7月至2010年12月，彼先後擔任德勤·關黃陳方會計師事務所（特殊普通合夥）上海辦事處高級審計師及審計經理。孫先生於2005年獲得上海外國語大學日本語言文學學士學位。孫先生擁有中國和加拿大的註冊會計師資格。

董事會多元化披露

以下信息由我們的 董事自願提供。

董事會多樣性矩陣(截至本年度報告之日)

在2023財年，我們向董事和高管支付了總計約人民幣348萬元(約合48萬美元)的現金。除本年報所披露者外，吾等並無預留或 累算任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。法律要求我們的中國子公司 必須按每個員工工資的一定比例繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，如對重罪定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們有害的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可隨時因此而終止聘用。 如果高管未能履行約定的職責，我們可提前30天發出書面通知終止聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區的適用法律的明確要求向高管支付遣散費。經雙方同意或提前30天書面通知，高管可隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意 在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並應我們的要求將對這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們。

此外，每位執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管同意不(I)直接或間接從事任何與開發、運營或銷售任何相同或類似技術或產品有關的業務，包括他或她自己的業務， 無論是作為僱員、顧問還是其他身份；(Ii)直接或間接接觸我們的客户或客户，以便與我們的業務性質相同或相似的業務進行 將損害我們與這些個人或實體的業務關係，或為了使該等個人或實體限制或終止其與我們的業務關係； 或(Iii)直接或間接尋求我們僱用的任何員工的服務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們可以同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

股票期權和RSU

2019年9月，我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃，即2019年計劃，為員工、高管、董事和顧問提供激勵，促進我們業務的成功。

此外，2022年11月，我們的董事會 批准了我們的2022年股票激勵計劃，即2022年計劃，為員工、高級管理人員、董事和顧問提供激勵，並 促進我們的業務成功。

股票期權A

截至2023年12月31日，我們擁有10.25億股已發行期權(“A股期權”)，可按每股2.0元人民幣的價格轉換為B類普通股。 截至2023年12月31日，已發行的A類股票期權已全部歸屬。股票期權A的所有承授人在行權日後每年轉讓的普通股不得超過其轉換普通股總數的25%。

股票期權B

截至2023年12月31日，我們擁有23.85億 份已發行的B類股票期權(“B類股票期權”)，可按每股2.0元人民幣的價格轉換為A類普通股。股票期權B在授予日即歸屬。股票期權B的所有承授人在本公司首次公開發售日期後的特定時間段後，不得轉讓其轉換的普通股。如果股票期權受讓人 B在限制期屆滿前從我公司辭職，我們有權按每股股票期權B或普通股2.0元人民幣回購股票期權B或普通股。

下表彙總了截至2023年12月31日授予我們的董事、高級管理人員和其他承授人的未償還股票期權A和股票期權B。

2019年股權激勵計劃

2019年計劃在我們完成首次公開募股後立即生效。根據2019年計劃可能發行的最大股票數量是截至我們首次公開募股完成之日流通股總數的10%，即我們於2023年9月18日採取的 股票拆分之前的142,386,085股普通股。

截至2023年12月31日，我們已根據2019年計劃發佈了25億個 個RSU和122.36億個期權。截至2023年12月31日，沒有未發行的RSU，7.18億份未償還的期權 可行使為A類普通股。所有這些期權都是在2023年12月31日授予的。

以下段落描述了我們的股票激勵計劃的主要條款：

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(“委員會”)將管理2019年計劃。委員會 將確定獲獎的參與者、每個參與者獲獎的性質和金額，以及每個獲獎對象的條款和條件。

獎項類別。2019年計劃允許 授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。

授標協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括： 獎勵期限、受贈人受僱或服務終止時適用的條款，以及我們有權單方或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

資格。我們可以根據委員會的決定向員工、 顧問和董事頒發獎項。

歸屬附表。一般而言，委員會 確定有關授標協議中規定的歸屬時間表。除非《2019年計劃》另有規定，否則根據《2019年計劃》授予的任何獎項的期限不得超過十(10)年。

期權的行使。根據2019年計劃中的任何具體規定，委員會決定相關授予協議中規定的每項授予的行使價。 除非2019年計劃另有規定，否則期權的最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，除非《2019年計劃》、適用法律和相關獎勵協議另有規定。

終止和修訂。除非提前終止 ，否則2019年計劃的期限為十年。根據《2019年計劃》的具體規定，本公司董事會有權修改或終止《2019年計劃》；然而，根據2019年計劃可能發行的最高股份數量的任何修訂或修改應由董事在正式組成的會議上以至少三分之二的投票決定(就此目的，應包括所有獨立董事的法定人數)，包括所有獨立董事的贊成票。 然而，除非獲得接受者同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵產生不利影響，除非2019年計劃另有規定。

2022年股權激勵計劃

2022年11月，我們的董事會批准了 並通過了2022年計劃。根據2022計劃，可供發行的最高股份數目為本公司2,500,000,000股B類普通股 。董事會亦已批准向持有該等股份的本公司目前的員工持股平臺Golden Stream Ltd.發行xxx B類普通股(佔本公司已發行股本總額的8.8%及本公司投票權的49.1%)。Golden Stream Ltd.及其控股股東曲成才先生已同意按照本公司高級管理委員會的指示 行事，該委員會由程彩渠、孫志晨(Frank)及陳家民組成，委員會就投票及於股份歸屬於根據2022計劃以股份為基礎的獎勵的相關承授人之前，就股份的處置作出一致 決定。Golden Stream Ltd.持有的股份預留給公司未來可能根據2022年計劃授予的基於股份的獎勵 。截至2023年12月31日，尚未根據2022年計劃授予任何基於股份的獎勵。

2022年計劃的主要條款與2019年計劃的主要條款基本相同。

我們的董事會由八(8)名 名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計入 ，並可在考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議上計入法定人數，但條件是：(A)如果他在該合同或安排中的利益(無論直接或間接)是實質性的， 已在他可行的最早董事會會議上申報了他的利益性質。(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易，則該交易已得到審計委員會的批准。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均未與 我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由陳晨和王振坤組成。陳晨是我們審計委員會的主席。吾等已確定陳晨及王振坤均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條及經修訂的1934年證券交易法下的第10A條規定的“獨立性”要求。我們已確定陳晨具有“審計委員會財務專家”的資格。 審計委員會監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 審計委員會負責的事項包括：

薪酬委員會。我們的薪酬委員會 由曲成才、陳嘉敏、Gang組成。曲成才是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的 董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由曲成才、Gang、謝霆鋒和陳晨組成。曲成才是我們的提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會和公司治理委員會負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最佳利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。董事必須由相當勤奮的人行使技能和 照顧，該人同時具備-(A)處於相同職位的人可能合理地期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試)，以及(B)如果更高，則具有該董事 實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的第三次修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利 。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果違反董事應盡的義務，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。除其他事項外，我們董事會的職權包括：

董事及高級人員的任期

董事人數不得少於 三人。任何人不得被提名或任命為董事，也不得被免任董事的任何此類任命，除非此類提名、任命或免職在提名、任命或免職之前已獲得我們的提名和公司治理委員會的批准。

一般而言，(I)任何於本公司首次公開發售截止日期獲委任為董事 的人士的任期為三(3)年，自本公司首次公開發售截止日期起計， 或委任彼等的決議案可能批准的其他任期；及(Ii)任何於吾等首次公開招股截止日期後獲委任為董事的人士的任期為三(3)年，自有關委任日期起計，或委任彼等的決議案批准的該等其他任期 。每名董事的任期直至其任期屆滿，或其辭去、免職或退出本公司董事會，或其喪失董事資格為止。

卸任的董事有資格在其任期屆滿前六(6)個月開始連任，並在考慮其連任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。如果任何董事的退任會導致董事人數低於根據我們修訂和重述的組織章程所要求的最低人數，則該董事應繼續作為董事 ，直到任命不會導致董事退任的額外董事(S)為止， 董事的人數將低於根據我們經修訂和重述的組織章程所要求的最低人數，屆時他們將退任。

在本公司經修訂及重述的組織章程細則及適用法律的規限下，股東可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。此外，董事有權不時 並在任何時間經出席本公司董事會會議並於會上投票的董事過半數贊成，委任任何人士為董事，以填補本公司董事會的臨時空缺或加入現有董事會。

董事不得以任何形式持有本公司的任何股份 ，非股東的董事有權接收本公司任何股東大會的通知，並有權出席本公司的任何股東大會並在會上 發言。

除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有相反規定外，董事可於其任期屆滿前的任何時間(不論經修訂及重述的組織章程大綱及細則或本公司與該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償要求))，以下列其中一種方式獲撤職：(A)股東的特別決議；或(B)出席並於董事會會議上投票的其他董事三分之二的贊成票； 或(C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議(符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則第119條所載但書的要求)。

如果 董事人連續三(3)次未出席本公司董事會會議， 董事經向我公司辦公室遞交或在我公司董事會會議上遞交的辭職通知，或(B)精神不健全或死亡，或(C)未經特別請假而連續三(3)次缺席本公司董事會會議，則董事的職位將卸任。或(D)破產或收到針對他或她的接收命令，或暫停付款或與其債權人達成和解，或(E)被法律禁止成為董事，或(F)因法規的任何規定而不再是董事，或根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程被免職，或(G)對於不是獨立董事的任何董事，未經我們的董事會特別許可，在任何財政年度缺席超過50%(50%)的每週管理會議，除非我們的董事會決定不離職； 或(H)任何不是獨立董事的董事，在任何財政年度內，未經特別離開董事會的許可，在我公司或我們的任何子公司的辦公場所的時間 少於60個工作日，除非我們的董事會 決定不騰出他或她的職位。

每一位董事都將盡其所能 出席我們的所有董事會會議。任何董事均可於任何時間委任另一董事為其替任董事。 任何此等委任只適用於特定董事會議，而於該會議終止時，此項委任即自動終止。指定他或她的董事也可以隨時刪除替代董事作為替代董事。

截至2023年9月30日，我們有19名員工。 我們幾乎所有員工都在中國。下表顯示了截至2023年9月30日按職能劃分的員工數量。

2023年10月31日，我們出售了我們在浩居的所有股權，這是我們在中國的長期租賃業務。我們於2023年12月28日收購了中國的保險代理和保險技術業務Alpha Mind 。截至2023年12月31日，我們和目前的VIE擁有56名員工。我們幾乎所有的員工 和現任VIE的員工都在中國。下表顯示了截至2023年12月31日，我們的員工人數和當前VIE按職能劃分的員工人數。

我們的成功取決於我們吸引、 激勵、培訓和留住合格員工的能力。我們相信，我們為我們的員工和當前VIE的員工提供了具有競爭力的薪酬 以及鼓勵自我發展和創造力的環境。因此，我們在吸引和留住合格員工方面基本上取得了成功。我們相信，我們與我們的員工和 當前VIE的員工保持着良好的工作關係，我們過去沒有經歷過任何重大勞資糾紛。我們的員工和當前 VIE的員工都沒有工會代表。

根據中國法規的要求，我們和當前 VIE參加了由省市政府為我們在中國的 員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房公積金。根據中國法律，我們及現有VIE須不時為我們的中國-按工資、獎金和某些津貼的規定比例向基層員工發放獎金，最高限額由中國地方政府規定。

我們和當前VIE與 這些員工簽訂標準僱傭協議。我們和當前VIE還根據一般市場慣例 與這些員工簽訂標準保密和競業禁止協議。

除特別註明者外，下表 載列截至2023年12月31日有關我們普通股實益擁有權的資料：

我們採用了雙重普通股結構。 下表的計算乃根據截至本年報日期的2，837，892，046，400股已發行普通股計算， 包括2，587，892，046，400股A類普通股及250，000，000，000股B類普通股。

受益所有權根據 SEC的規則和條例確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比 時，吾等已計入該人士有權於本年報日期起計60日內收購的股份，包括 透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券而收購的股份。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

據我們所知，1,668,403,875,000股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的58.8%，由一位登記地址為美國的登記股東，即我們的託管銀行紐約梅隆銀行持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。