證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2023年11月27日，由特拉華州一家公司Avidity Biosciences，Inc.(“本公司”)與本協議簽名頁上的買方(“買方”)簽署。

鑑於，本公司和買方依據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。

鑑於，買方希望根據本協議規定的條款和條件購買股份，而公司希望根據本協議規定的條件出售股份。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方各自而不是共同同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1.1節中的含義相同：

對於任何人來説，“附屬公司”是指在相關時間(無論是在本合同之日或之後)，直接或間接通過一個或多箇中間商控制、由該人控制或與該人共同控制的任何實體，只要這種控制存在。就本定義而言，“控制”指(I)擁有直接或間接地指導或促使某一實體的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同，或(Ii)直接或間接擁有該實體50%(或某一特定司法管轄區內允許由外國實體擁有的最高比例)或更多的有表決權股本或其他股權的直接或間接所有權。

“控制變更交易”應具有本公司與買方之間於2023年11月27日簽署的某項研究合作和許可協議中賦予該術語的含義。

“成交”是指根據本協議第2.1條的規定，在成交之日完成股份買賣。

“截止日期”是指2023年11月27日。

“收盤價”是指每股7.8813美元。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“政府實體”是指(1)任何國際、多國、超國家、聯邦、州、省、縣、市、地區或地方政府，或其任何政治分支；(2)任何實體、部門、委員會、局、機關、當局、董事會、法院或其他類似機構或準政府機構，行使任何政府或其其他政治分支的行政、立法、司法、監管、徵税或行政職能；(3)任何主權國家超國家組織，為這些主權國家行使這些職能；(4)任何公司、商業、企業或其他擁有的實體，全部或部分，或由本定義上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何政府實體控制。

“重大不利影響”是指公司的財務狀況或其他方面的重大不利變化，或公司的收益或商業事務中的重大不利變化，無論是否在正常業務過程中發生。

“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

“購買價格”是指3,900萬，99.9萬，993美元和42美分(39,999,993.42美元)。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”是指根據交易法，公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條[***]在本協議日期之前(包括其中的證物和通過引用併入的文件)。

“股份”是指普通股的股數等於收購價除以收盤價，四捨五入為最接近的整數股。

“賣空”指交易法SHO規則第200條中定義的所有“賣空”，但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“交易日”是指普通股在納斯達克上交易的日子。

“交易文件”係指本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署並交付給買方的任何其他文件或協議。

2.購銷

2.1關閉。

(A)關閉時間為上午10：00。(紐約市時間)在成交日期，只要第2.2節中規定的成交條件已得到滿足(除按其性質應在成交時滿足的條件外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)。

(B)於成交時，根據本協議所載條款，本公司同意向買方發行及出售股份，而買方同意向本公司購買股份，總購買價相等於買入價。成交時，在滿足第2.2條規定的所有成交條件後，買方應通過電匯向公司交付相當於購買價的即時可用資金，公司應根據本協議第2.2條向買方交付股份。

2.2交貨；成交條件。

(A)於交易結束時，本公司將向買方交付或安排向買方交付記賬股份，代表買方所購買的股份，並記入買方名下。買方應根據公司的書面電匯指示向公司電匯立即可用的資金，並在成交日前第五(5)個營業日或之前向買方提供書面電匯指示，以支付買方為此支付的購買價。

(B)公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)買方在本協議中所載陳述和保證的截止日期的準確性(除非是在其中指定的日期作出的除外)，但如該等陳述和保證未能個別或合計如此，則屬例外

在成交日期真實和正確(不影響其中所述的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)不會合理地預期對買方產生重大不利影響(如適用)；以及

(Ii)買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行。

(C)買方在本合同項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本文件所載本公司陳述及保證在截止日期的準確性(除非是在本文件指定日期作出者除外)，但如個別或整體而言，該等陳述及保證未能在截止日期如此真實和正確(而不實施其中所載有關“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，則合理地預期不會對本公司造成重大不利影響(如適用)；

(Ii)公司須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議，須已在所有重要方面履行；

(Iii)在交易結束前，本公司應已採取一切合理必要的行動，包括就本協議擬進行的交易向納斯達克發出適當通知，以便股份在納斯達克上市，並應在所有實質性方面遵守納斯達克和證交會規則就本協議所述事項承擔的所有上市、報告、備案和其他義務；

(4)普通股在截止日期時不應被證監會或納斯達克在納斯達克上暫停交易，也不應在截止日期時受到證監會或納斯達克的書面威脅；

(V)買方應已從公司收到買方合理滿意的形式和實質的證書，並由公司的一名授權人員代表公司妥為籤立，證明第2.2(C)(I)及(Ii)條所述的條件已獲滿足；

(Vi)買方應已收到本公司外部律師的慣常意見，日期為截止日期，其形式和實質均令買方合理滿意；

(Vii)買方應已收到本公司祕書的證書，證明(A)所附證書是本公司章程和章程在截止日期有效的真實和完整的副本；及(B)所附的證書是董事會通過的授權本公司簽署、交付和履行本協議以及根據本協議和本協議項下擬進行的交易的所有決議的真實和完整副本，並且所有該等決議均具有全部效力和作用，並且

截至成交日就擬進行的交易而通過的決議；以及

(八)未發生實質性不良影響的。

(D)公司和買方完成收盤的義務取決於在收盤前滿足或放棄下列條件：

(I)任何政府實體不得對本協定或本協定擬進行的交易提出質疑，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲結束交易；以及

(Ii)任何適用法律或政府實體均不禁止本公司出售股份及買方購買股份。

3.申述及保證

3.1公司的陳述和保證。假設本協議第3.2節所述買方的陳述和擔保的準確性，並且除美國證券交易委員會報告中所述的情況外，公司聲明並向買方保證，本第3.1節中包含的陳述和保證在本協議之日和截止日期是真實和正確的：

(A)本公司並非亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，但未計及監察委員會根據第405條所作的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

本公司及其附屬公司(定義見證券法第405條)已妥為組織，並根據其各自組織司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他法人實體(或相當於外國法人實體)有效地存在。本公司及其各附屬公司在各自擁有或租賃物業或經營各自業務所需的每個司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格及作為外國公司或其他法人實體的良好信譽，並擁有擁有或持有各自物業及經營其所從事業務所需的一切權力及授權(公司或其他)，但如未能具備該資格或擁有該等權力或授權不會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(B)買方將向本公司購買的股份已獲正式授權根據本協議發行及出售予買方，而當本公司根據本協議發行及交付股份並支付本協議所載代價時，該等股份將獲有效發行及繳足股款及無須評估；而股份的發行不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的規限。

(C)本公司的法定股本包括400,000,000股普通股及40,000,000股非指定優先股。截至2023年11月8日，(I)沒有已發行和已發行的優先股，(Ii)[***]普通股

已發行和已發行的股票，其中沒有股份由本公司擁有；(Iii)[***]普通股股票可在行使已發行的股票期權時發行，或在已發行的業績或限制性股票單位獎勵歸屬時可發行，以及(4)[***]根據本公司的股票激勵計劃，預留股份以供未來授予獎勵時發行。

(D)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要的法律和公司權力。

(E)本協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但(I)受適用的破產、無力償債、重組或類似法律的限制，而該等法律與一般債權人權利的強制執行有關或影響，及(Ii)一般受公平原則的限制。

(F)本公司或其任何附屬公司並無(I)違反其章程或附例(或類似的管治文書，視何者適用而定)，(Ii)在任何方面失責，亦沒有發生在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，在妥為履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何條款、契諾或條件方面，構成失責的事件，或(Iii)違反其或其財產或資產可能受其約束的任何方面的任何法律、條例、政府規則、法規或法院命令、法令或判決，但上述第(Ii)及(Iii)條所述的任何違反或錯失不會單獨或整體造成重大不良影響的情況除外。

(G)本公司簽署、交付及履行本協議、本公司發行及出售股份及完成擬進行的交易將不會(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)與任何條款或條文的違反或導致違反，或構成違約或債務償還事件(定義見下文)，或導致根據任何契據、按揭、信託契據對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、產權負擔、抵押權益、申索或押記，本公司或其任何附屬公司為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程(或類似的管理文書，視情況而定)的任何規定；或(Iii)導致違反任何法院、政府或監管機構或機構的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或法令，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產擁有司法管轄權，但如上文第(I)及(Iii)款所述，任何該等衝突、違約、違規或失責行為不會個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。“償債觸發事件”指任何事件或條件，而該事件或條件會給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利，或隨着通知或時間的流逝而給予該等事件或條件。

(H)本公司或其任何附屬公司並無或將於本協議第5.3節所述的股份發售及所得收益的運用生效後，登記為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，該“投資公司”或“投資公司”指的是1940年經修訂的“投資公司法”及其下的委員會規則和條例。

(I)本公司及其每一附屬公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構(包括但不限於由食品和藥物管理局或執行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的許可證、證書、授權和許可)頒發的所有許可證、證書、授權和許可，並已向適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構(包括但不限於執行與美國食品和藥物管理局類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)發出的所有許可證、證書、授權和許可，對於租賃各自的物業或開展美國證券交易委員會報告(統稱為“政府許可證”)中描述的各自的財產或業務而言是必要的，但如果未能單獨或總體擁有或作出上述聲明和備案，則不在此限。合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司均遵守所有該等政府許可證的規定，除非合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，且所有該等政府許可證均屬有效及完全有效，但如個別或整體失效或未能完全生效，則不在此限。本公司或任何附屬公司均未收到(據本公司所知)任何該等政府許可證的任何撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效(或與此相關的訴訟)的書面口頭通知，本公司沒有理由相信任何該等政府許可證將不會續期，除非該等撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效不會單獨或整體產生重大不利影響。

(J)普通股是根據《交易法》第12條登記的。本公司已及時提交所有美國證券交易委員會報告或已收到有效的延期提交時間，並已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，並在每個案例中均符合根據該法頒佈的規則(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，或根據報告中所述陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。

(K)美國證券交易委員會報告所載財務報表連同相關附註，在各重大方面均能公平地反映本公司及其綜合附屬公司於報告所述日期或期間的財務狀況及經營成果及財務狀況變動。該等報表及相關附註乃根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，除非“美國證券交易委員會”報告所載相關附註另有規定，且委員會規則允許，須作正常年終調整的未經審計中期財務報表不得包含某些附註。美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及相關附註在所有實質性方面都符合S-X規定。S-X法規不要求在美國證券交易委員會報告中描述或包括其他財務報表或支持性時間表或證物。

(L)在任何政府實體面前或由其提起的訴訟、詢問或調查(包括但不限於在FDA或歐洲藥品管理局或由FDA或歐洲藥品管理局提起的任何訴訟、訴訟、詢問或調查)目前尚待處理，或據本公司所知，威脅、針對或影響本公司，合理地預計會導致重大不利影響，或合理地預期會對各自的財產或資產產生重大不利影響，或完成本協議中設想的交易或公司履行本協議項下的義務；而本公司為締約一方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，包括美國證券交易委員會報告中未描述的所有未決法律或政府程序，包括業務附帶的普通例行訴訟，不會導致重大不利影響。

(M)截至本條例生效之日，本公司或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的適用於本公司或該等高級職員或董事的規則及條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(N)BDO USA，LLP已對美國證券交易委員會報告所載本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，是S-X法規第2-01條和美國上市公司會計監督委員會(美國)所指的關於本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所。

(O)本公司並無採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士直接或間接採取任何行動，以違反《交易所法案》下的規則M。

(P)本公司並不擁有任何不動產，而本公司及其每間附屬公司擁有有效及可出售的權利，可租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務有重大意義的所有不動產或非土地財產，且在每一情況下均無任何留置權、產權負擔、擔保權益、申索及缺陷，而該等財產(I)單獨或合計不會對該等財產的價值有重大影響，亦不會對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或(Ii)不能合理預期的用途造成重大幹擾，單獨或綜合在一起，產生實質性的不利影響。

(Q)本公司及其附屬公司擁有或擁有使用所有(I)專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權(“知識產權”)及(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標記、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名及其他知識產權(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有機密資料、系統或程序)(統稱為“知識產權”)的有效權利。“知識產權資產”)，以開展其目前開展和擬開展以及在“美國證券交易委員會”報告中描述的各自業務所必需的。公司及其子公司未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可強制執行的知識產權，也沒有收到書面通知

任何其他人士對本公司及其附屬公司在本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產方面的權利提出的任何挑戰(據彼等所知仍未解決)。據本公司所知，本公司及其附屬公司目前開展的各項業務不會對任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。美國證券交易委員會報告中描述的所有知識產權使用許可均有效，對各方當事人具有約束力，並可根據其條款由各方當事人或針對各方當事人強制執行。本公司已在所有實質性方面遵守任何知識產權許可，且未違反或收到任何聲稱或威脅違反任何知識產權許可的索賠，且本公司不知道任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可。本公司未被指控侵犯任何人的任何專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權。本公司已採取一切合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議預期的交易的完成不會導致任何額外金額的損失或減損，也不需要任何其他人同意公司擁有、使用或持有任何知識產權以供當前進行的業務進行使用的權利。就目前在本公司業務中使用本軟件而言，本公司未在此類軟件中遇到任何重大缺陷，包括在處理任何交易過程中的任何重大錯誤或遺漏，但已糾正的缺陷除外。據本公司所知，此類軟件不包含任何旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，也不受任何“開源”或其他類似許可證的條款的約束，這些條款規定本軟件的源代碼將公開分發或專門提供給公眾。據本公司所知，(I)所有專利和專利申請均已妥善提交，並努力維護每一項已頒發的專利；(Ii)本公司已採取合理步驟，以獲得與其員工簽署的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓；(Iii)本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契諾的任何條款，而違反條款的依據與該員工受僱於本公司有關；(Iv)美國專利商標局在起訴美國專利和知識產權中包括的專利申請時所要求的誠實信用義務已得到遵守，在所有具有類似要求的外國機構中，所有此類要求均已得到遵守；(V)除在正常業務過程中授予的此類知識產權的非排他性外發許可外，沒有第三方對公司擁有的任何知識產權擁有權利；(Vi)第三方沒有侵犯公司擁有或獲得許可的任何知識產權；在每一種情況下，可以合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(R)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，(A)沒有針對本公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，沒有針對其或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決

(B)本公司或其任何附屬公司的僱員並無任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員現時或即將發生任何勞資糾紛，而本公司並不知悉該等現有或即將發生的勞資糾紛可合理預期個別或整體產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。

(S)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州及地方有關使用、處理、儲存及處置危險或有毒物質或廢物及保護健康、安全或環境的規章制度、法律及法規。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔或可能以其他方式承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有或租賃的任何財產或在任何其他財產上儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、判令或準許，或會根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或準許而引起任何法律責任，而該等法律責任可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響；且並無將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放至該等物業或該等物業周圍的環境。

(T)本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司合理地相信足以應付各自業務及各自物業價值的風險。本公司或其任何附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人、該保險人的代理人或本公司或其任何附屬公司的經紀發出的書面通知，表示需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大開支(保費支付除外)以繼續該等保險。

(U)本公司及其各附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(該詞在交易所法案下的一般規則和條例第13a-15(F)條中定義)，該制度符合交易所法的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務主任設計，或在他們的監督下設計，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易被記錄為必要，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(5)包括可擴展商業報告語言的互動數據

在美國證券交易委員會報告中，公平地介紹了適用於該委員會的規則和準則。公司對財務報告的內部控制是有效的。自本公司最近經審計的財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)和(B)本公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(V)本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下的債務擔保。

(W)(A)(X)據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(“資訊科技系統及數據”)並無任何安全漏洞或攻擊或其他危害，或與該等資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、僱員、供應商、供應商或其代表所維護的任何第三方數據)、設備或技術(“資訊科技系統及數據”)有關的任何事件或情況，以及(Y)本公司及其附屬公司並未接獲任何通知，亦不知悉任何可合理預期會導致任何安全漏洞的事件或情況。對其IT系統和數據的攻擊或損害，(B)本公司及其子公司已遵守並目前遵守所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的所有行業指南、標準、內部政策和合同義務，以及(C)本公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的商業上合理的備份和災難恢復技術。及(D)本公司或其任何附屬公司(X)均未收到任何根據或有關任何適用法律、行業指引、標準、內部政策及規管資訊科技系統及數據的合約義務下或有關的實際或潛在責任的通知，且(Y)本公司或其任何附屬公司並無參與任何命令、法令或協議，而該等命令、法令或協議根據或有關規管資訊科技系統及數據的任何適用法律、行業指引、標準、內部政策及合約義務而施加任何責任或責任。

(X)美國證券交易委員會報告所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Y)本公司或據本公司所知，其任何高級職員、董事或聯屬公司並無或將直接或間接採取任何旨在或意圖穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或可能在未來合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

(Z)本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，任何代理人、聯屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士均未(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)直接或間接非法向外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治候選人支付任何款項

(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後)的任何條款，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區適用的任何反腐敗法律、規則或法規，或(Iv)向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

(Aa)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及本公司及其附屬公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《反洗錢法》)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(AB)(A)本公司或其任何附屬公司，或其任何高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司、代表或其他人士，均非個人或實體(“個人”)，或由下列人士擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁當局(統稱為：制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在美國政府禁運對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

(B)本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)資助或便利任何人或與任何人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象，或在提供資金或協助時屬美國政府禁運的對象的任何國家或地區；或(Ii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

(C)在過去五(5)年中，本公司及其附屬公司從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人進行任何直接或間接的交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或在交易或交易發生時是或曾經是美國政府禁運的對象。

(Ac)不存在本公司或其任何子公司為當事一方或本公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的的法律或政府程序，包括在FDA或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構之前進行的任何程序(不言而喻，

公司和食品藥品監督管理局以及與臨牀開發和產品批准過程相關的類似政府機構不應被視為訴訟程序(就本聲明而言)，這在美國證券交易委員會報告中需要描述，但沒有在報告中描述，據公司所知，沒有此類訴訟程序受到政府或監管當局的威脅或其他人的威脅。本公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，這些法律、法規、命令和法令適用於FDA或任何其他從事藥品監管的聯邦、州或外國機構或機構的規定，除非不遵守這些法律、法規或法令的情況下，單獨或總體不會產生重大不利影響。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，公司、其任何子公司及其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，沒有受到政府的調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行動可能會導致禁止、暫停或排除。

(Ad)本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於HIPAA。本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及任何個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。

(Ae)本公司此後再無[***]收到來自FDA或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管當局的任何關於提交不利文件、警告信、無標題信函或其他書面通知的書面通知，指控或斷言重大違反《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。(“FDCA”)。本公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人自2017年4月1日以來實質上遵守了適用的醫療保健法，包括但不限於《美國聯邦法典》、聯邦《反回扣條例》(42《美國法典》第1320a-7b(B)節)、《民事虛假報銷法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、《刑事虛假報銷法》(42U.S.C.§1320a-7b(A))，《民事罰款法》(《美國聯邦法典》第42篇，第1320a-7a節)、1996年《健康保險可攜性和責任法案》(《美國聯邦法典》第42篇，第1320d節及其後)，並經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂(《美國聯邦法典》第42篇，17921節及以後)。《排他法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7節)、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、《醫生支付陽光法案》(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7h節)以及根據這些法律頒佈的條例，以及類似的州和外國法律。

(Af)本公司尚未收到納斯達克全球市場任何有關普通股退市的通知。本公司於本公告日期實質上遵守納斯達克的所有上市及維護要求。

(AG)本公司及其附屬公司(I)已及時提交所有必需的聯邦、州、地方和外國納税申報單，且所有該等申報單均真實、完整和正確

除上文第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的各項情況下，除上文第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的各項情況外，本公司或其任何附屬公司並無任何欠税或未清償或被評估的申索，或就其所知並無任何針對彼等提出的申索，惟在上文第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的每項情況下，該等欠税或申索不會單獨或合共產生重大不利影響。

(Ah)本公司與任何人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以致就擬發售股份向本公司或買方提出有關經紀佣金、定額佣金或其他類似付款的有效申索。

(AI)本公司根據證券法向買方發售及出售股份時，無須根據證券法註冊。

3.2買方的陳述、保證和契諾。買方特此聲明，自本合同簽訂之日起及截止日期止，向公司發出的認股權證和契諾：

(A)買方擁有所有必需的法律及公司或其他權力及行為能力，並已採取一切必需的公司或其他行動以簽署及交付本協議、購買股份以及履行及履行其在本協議項下的所有義務。

(B)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人權利的執行；以及(Ii)受一般公平原則的限制。

(C)在向買方提供股份時，買方是，截至本協議日期，是：(A)證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)或(A)(12)規則所界定的“認可投資者”，或(B)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”，(Ii)金融行業監管當局規則第4512(C)條所界定的機構賬户；及(Iii)經驗豐富的機構投資者，包括具備涉及私募股權投資交易的經驗，並能夠就一般及所有涉及證券或證券的交易及投資策略獨立評估投資風險，包括買方參與本協議預期進行的交易。買方已根據其本身的獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買股份和參與本協議擬進行的交易(I)完全符合其財務需求、目標和條件，(Ii)遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制，(Iii)已通過所有必要行動得到正式授權和批准，(Iv)不會也不會違反或構成其章程、章程或其他組成文件或任何法律、規則、法規、協議或其他義務對買方具有約束力，且(V)對買方而言是一項適當、適當及適當的投資，儘管投資或持有該等股份存在重大風險。買方有能力承擔與其購買股份相關的重大風險，包括但不限於其全部投資的損失。

(D)買方已(I)收到、審閲及瞭解與本協議擬進行的交易有關而向其提供的發售材料，(Ii)有機會直接向本公司提出問題及獲得本公司的答覆，及(Iii)就本協議擬進行的交易進行及完成本身的獨立盡職調查。根據買方認為適當的資料，買方已獨立作出購買股份的分析及決定。除本協議明確規定的本公司的陳述、擔保和協議外，買方完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查(包括其認為適當的專業意見)，涉及本協議擬進行的交易、股票和公司的業務、狀況(財務和其他)、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事項，但買方或其代表或律師進行的任何調查不會修改、修改或影響買方依賴準確性和完整性的權利。在各自日期的所有實質性方面，美國證券交易委員會報告以及本協議中明確規定的公司的陳述、保證和協議。

(E)買方僅出於投資目的為其自己的賬户收購股份，而不是為了以任何違反美國或任何其他司法管轄區的證券法的方式分發股份。買方明白，該等股份並未根據美國或任何其他司法管轄區的證券法登記，且該等股份不得在美國或其他地方轉售或轉讓，除非(I)在根據證券法登記的交易中，(Ii)根據證券法豁免登記，或(Iii)符合任何適用法律及交易文件所載的轉讓限制。

(F)買方明白，向其提供及出售的股份乃依據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免，而本公司部分依賴買方的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以及買方遵守本協議所載的聲明、保證、協議、確認及諒解，以決定是否有該等豁免及買方是否有資格收購股份。

(G)處置。

(I)買方不會出售、要約出售、徵求購買要約、處置、貸款、質押或授予與股份有關的任何權利，如果當時被適用法律或法規禁止，則不會根據證券法下的現有豁免進行出售、要約出售、徵求要約購買、處置、貸款、質押或授予任何有關股份的權利。

(Ii)於截止日期，自本公司或任何其他人士就擬進行的交易首次與買方接觸以來，買方並無直接或間接，亦無任何代表買方或根據與買方的任何諒解行事的人士，從事任何本公司證券的購買或出售(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空)。買方承諾，在本協議擬進行的交易公開披露之前，買方或代表買方或根據與買方的任何諒解行事的任何人都不會購買或出售本公司的證券(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空)。

(H)買方已獨立評估其根據本協議決定購買股份的優劣。買方理解，本協議或向買方提交的與股份買賣相關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

(I)買方將保密所有有關本協議及股份出售及發行的資料，直至本公司就本協議及股份的出售及發行作出公告為止。

(J)買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票作出任何推薦或背書。

(K)緊接成交前，買方連同其聯營公司及任何其他人士連同買方及其任何聯營公司實益擁有隨本協議附上的買方簽署頁面所載普通股股份數目(因有關擁有權根據納斯達克規則計算)。

4..登記權

4.1定義。就本第4節而言：

(A)“轉售登記説明書”一詞應指下文第4.2節要求提交的任何登記説明書，並應包括該等登記説明書中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修訂；以及

(B)“可登記股份”一詞是指所規定的證券應在下列情況中最早出現時不再是應登記股份的股份：(I)根據證券法登記該證券的轉售登記聲明已宣佈或生效，而該證券持有人已依據該有效轉售登記聲明並以該有效轉售登記聲明所預期的方式出售或以其他方式轉讓該證券；(Ii)該證券是在該證券根據證券法或其他規定所承擔的與轉讓限制有關的任何歷史記錄被本公司刪除的情況下出售的，(3)此類證券有資格根據規則第144條無條件或無限制地出售，包括對銷售量沒有任何限制，且持有人無需遵守規則第144條下的任何銷售方法要求或通知要求，或(4)此類證券在發行後應停止未清償。

4.2註冊程序和費用。公司應：

(A)於二零二四年四月二十五日(“提交日期”)或之前向證監會提交轉售登記聲明(“強制性登記聲明”)，以便根據證券法(根據證監會規則第415條規定該等應登記股份的擱置登記)以S-3表格登記所有須登記股份。如果S-3表格不能用於登記應登記股份，公司應以公司可用的其他表格登記應登記股份的轉售；

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，盡其商業上合理的努力，促使該強制性註冊書在切實可行範圍內儘快宣佈生效(但在任何情況下，不得遲於本公司收到監察委員會不會審查強制性註冊書或監察委員會已完成對強制性註冊書的審查(視屬何情況而定)的通知後第10個營業日)，以包括在該強制性註冊書生效前須提交的任何財務報表或其他資料的編制和提交；

(C)在提交轉售登記説明書或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件前不少於五(5)個交易日，以電郵方式向買方提供建議存檔的所有該等文件，而該等文件(以參考方式併入或視為併入的任何文件除外)須經買方審閲。在向證監會提交的每份此類文件中，公司應在買方收到上述文件副本後的五(5)個交易日內，反映買方可能合理和迅速提出的關於買方和分銷計劃的意見；

(D)迅速編制和向證監會提交對轉售登記聲明和與此相關的招股説明書的必要修訂和補充，以保持轉售登記聲明持續有效，不存在任何重大錯報或遺漏，直至下文第4.6節規定的義務終止，但公司有權根據第4.5節暫停；

(E)向買方提供符合證券法規定的招股章程副本以及買方合理要求的其他文件，以便利買方公開出售或以其他方式處置全部或任何應登記股份；

(F)在證監會通知轉售登記聲明已被證監會宣佈生效後，公司應根據證券法第424條(“第424條”)在第424條規定的適用期限內提交最終招股説明書；

(G)在一(1)個交易日內通知買方：

(I)轉售登記説明書或其生效後的任何修訂是否有效；

(2)證監會要求修訂轉售登記説明書或修訂招股章程，或要求提供與此有關的補充資料；

(Iii)監察委員會發出任何停止令，暫停根據《證券法》作出的轉售登記聲明的效力，或暫停任何州證券事務監察委員會暫停在任何司法管轄區發售或出售須登記股份的資格，或為任何前述目的而啟動任何法律程序；及

(Iv)任何事實的存在和任何事件的發生，使轉售登記説明書、招股説明書及其修訂或補充文件中所作的任何重大事實的陳述或通過引用而納入其中的任何文件不屬實，或需要對轉售登記説明書或招股説明書進行任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性；

(H)安排所有須登記的股份在每間證券交易所(如有的話)上市，而本公司的股本證券則在該證券交易所上市；及

(I)承擔與本第4.2節(A)至(H)段中的程序相關的所有費用，以及在該轉售登記説明書上登記應登記股份的所有費用。

4.3規則415削減

倘監察委員會於任何時候認為，根據證券法第415條的規定，部分或全部於轉售登記説明書內的須登記股份的發售並無資格延遲或連續作出，或要求買方被指名為“承銷商”，則本公司須在諮詢買方的法律顧問後，以其商業上合理的努力説服監察委員會相信，轉售登記説明書擬進行的發售是一項有效的第二次發售，而非規則415所界定的“由發行人或其代表作出”的發售，而買方並非“承銷商”。如果儘管公司作出了商業上合理的努力並遵守了第4.3節的條款，但委員會拒絕改變其立場，則公司應(I)從轉售登記聲明中刪除應登記股份(“削減股份”)和/或(Ii)同意委員會為確保公司遵守規則415的要求(統稱為“美國證券交易委員會限制”)而可能要求的對應登記股份登記和轉售的限制和限制；但在未經買方事先書面同意的情況下，本公司不得同意在轉售登記聲明中將買方列為“承銷商”。在本公司能夠按照任何美國證券交易委員會限制對有關被削減股份進行登記的日期(該日期，該被削減股份的“限制終止日期”)之前，不會就任何被削減股份產生任何違約金。自適用於任何削減股份的限制終止日期起及之後，本第4節的所有規定應再次適用於該等削減股份；但(X)包括該等削減股份在內的轉售登記報表的提交日期應為該限制終止日期後20個交易日。

4.4賠償。

(A)本公司同意在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，向買方及其聯營公司、合夥人、成員、高級職員、董事、代理人和代表，以及根據證券法第15條或交易所法第20條所指控制買方的每一人(如有)，就其可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(統稱為“損失”)，向其作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失(或與此有關的訴訟或訴訟)是因下列原因而引起的：或基於公司對本協議的任何實質性違反，或轉售中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述

登記聲明或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，根據作出該等陳述的情況，不誤導或因公司未能履行轉售登記聲明中所包括的任何承諾而引起，且因調查、抗辯或準備抗辯任何該等訴訟、法律程序或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何此類情況下，本公司不對下列情況承擔責任：(I)依據或符合買方或其代表向本公司提供的專門用於編制轉售登記聲明的書面信息，在轉售登記聲明中作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏；或(Ii)該買方違反本協議；然而，倘若下列其中一項情況是由任何初步招股章程內的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所導致，本公司對買方(或買方的任何聯屬公司、合作伙伴、成員、高級職員、董事或其控制人)概不負責：(I)(A)買方未能在發出或交付最終招股章程之前或之前送交或交付最終招股章程副本，或買方未能確認最終招股章程被視為在(根據證券法第172條)之前交付，買方向聲稱導致該損失的申索的人交付銷售確認書，以及(B)最終招股章程更正了該不真實陳述或遺漏，(Ii)(X)該不真實陳述或遺漏在招股章程的修訂或補充中得到更正，及(Y)以前由本公司或代表本公司提供經如此修訂或補充的招股章程副本，或本公司通知該經如此修訂或補充的招股章程已按照證券法第172條提交監察委員會，則買方其後沒有交付經如此修訂或補充的招股章程，在此之前或之前，或買方未能確認經如此修訂或補充的招股章程被視為在(根據證券法第172條)、買方向聲稱導致該損失的索賠的人交付之前(根據證券法第172條)、或(Iii)買方違反本協議第3.2節所載買方契諾出售可登記股票之前。

(B)買方同意分別而非共同地賠償公司及其高級管理人員、董事、關聯公司、代理人和代表以及根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每一個人(每個“公司方”和統稱為“公司方”)因公司各方(根據證券法或其他規定)可能遭受的任何損失而遭受的損失，並使其不受損害，只要該等損失(或與此有關的訴訟或訴訟)產生或基於該等損失，買方對本協議的任何實質性違反，或對轉售登記表中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述(或任何遺漏或被指控的遺漏，根據在生效日期作出陳述的情況，在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下，不具有誤導性)，前提是且僅在以下範圍內，該等不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是依賴並符合買方或其代表提供的專門用於編制轉售登記表的書面信息的，將各自而非共同地補償公司各方在調查、抗辯或準備抗辯任何此類訴訟、訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用；但在任何情況下，本條第4.4(B)款下的任何賠償金額不得超過淨額的美元金額。

該買方在出售轉售登記聲明所包括的應登記股份時收到的收益產生了該賠償義務。

(C)在任何受彌償人收到索償通知後，或在根據本第4.3節向彌償人尋求賠償的任何訴訟開始後，該受彌償人須將該項索償或該訴訟的展開以書面通知該受彌償人，且除以下條文另有規定外，如任何該等訴訟是針對受彌償人提出的，而該受彌償人已獲通知，則該受彌償人有權參與，並在其希望的範圍內，在合理地令該受彌償人滿意的律師的情況下為該等訴訟辯護。在獲彌償保障的人通知該獲彌償保障的人其選擇承擔該項抗辯後，該獲彌償保障的人無須就該獲彌償保障的人其後因該項抗辯而招致的任何法律開支負上法律責任；但如存在或將會存在利益衝突，而根據該獲彌償保障的人的合理判斷，由同一名大律師同時代表該獲彌償保障的人及該獲彌償保障的人或其任何相聯者或聯繫人士是不適當的，則該獲彌償保障的人有權聘請其本身的大律師，費用由該獲彌償保障人承擔；但任何彌償人不得負責為所有獲彌償各方支付多於一名獨立大律師的費用及開支。未經被補償方同意，賠償方不得就訴訟達成和解，而被補償方的同意不得被無理拒絕。

(D)如果在適當通知索賠或對被補償方提起任何訴訟後，被補償方沒有選擇參與，則被補償方應承擔對此的抗辯，並在被補償方書面通知要求預付規定數額的合理抗辯費用和開支後，補償方應將此類合理抗辯費用和開支(“預付賠償金”)預付給被補償方。被賠償方的實際辯護費用超過預付賠償金的，經被賠償方書面請求，賠償被賠償方；預付賠償金超過被賠償方實際費用的，被賠償方應當及時將差額匯回被賠償方。

(E)如果有管轄權的法院裁定本條款第4.3條規定的賠償對於本協議所指的任何損失、索賠、損害或責任不適用於受補償方，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例分攤受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受補償方和受補償方的相對過錯，以及任何其他有關衡平法方面的考慮，而不是按適用法律所允許的範圍向受補償方提供賠償。但在任何情況下，本合同項下的補償方的任何貢獻的金額不得超過該補償方在出售該等可登記股票時收到的收益的美元金額。

4.5招股説明書暫停。買方承認，有時公司可能必須暫停使用構成轉售登記聲明一部分的招股説明書，直到對轉售登記聲明的修訂

已由公司提交併由委員會宣佈生效，或在公司根據《交易所法案》向委員會提交適當報告之前。買方特此保證，自公司向買方發出暫停使用招股説明書的通知之日起至公司向買方發出買方此後可根據招股説明書進行銷售的通知之時止的期間內，不會根據上述招股説明書出售任何可登記股份；但在任何12個月期間內，該等暫停期間在任何情況下均不得超過30天，且根據本公司董事會的善意判斷，在沒有該等延遲或暫停的情況下，根據州或聯邦證券法，本公司將須披露任何涉及本公司的任何公司發展、潛在重大交易或事件，或任何與此直接相關的任何談判、討論或建議，而在任何一種情況下，披露該等信息將合理地預期會對本公司或其股東產生重大不利影響。

4.6義務的終止。就任何應登記股份而言，本公司根據本細則第4.2節所承擔的責任，將於(A)該等應登記股份已被轉售或(B)該等應登記股份根據本細則第4.1(B)節不再是應登記股份時終止及終止，以較早者為準。

4.7報告要求。

(A)為了獲得證監會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能隨時允許未經註冊或根據S-3表格中的註冊聲明向公眾出售證券，本公司同意使用商業上合理的努力：

(1)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(2)及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(Iii)只要買方擁有應登記股份，應要求(A)本公司作出書面聲明，説明其是否符合規則第144條、證券法及交易法的申報規定，或是否符合根據S-3表格轉售其證券的登記資格，(B)本公司最新的年報或季度報告副本及本公司如此提交的其他報告及文件，以及(C)為容許買方根據規則第144條出售該等證券而可能合理要求的其他資料。

五、當事人的其他約定

5.1證券法披露；公示。公司應在下午5：30之前(紐約市時間)在此日期之後的第四個交易日，提交一份8-K表格的最新報告，披露據此擬進行的交易的重要條款。在當前的8-K表格報告發布後，買方不得擁有從公司或其各自的任何高級管理人員、董事或員工那裏收到的、未在當前8-K表格報告中披露的任何材料、非公開信息，除非買方已同意接收材料、非公開信息並與

公司必須對此類信息保密。除上述規定外，本公司及買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，但經本公司及買方審閲及批准者除外。

5.2非公開信息。除有關交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非買方在此之前已同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。

5.3收益的使用。本公司將利用此次發行所得資金繼續開發其資產並將其商業化，為本公司與買方之間於本協議日期簽訂的合作和許可協議下預期的研究提供資金，並用於一般企業目的。

5.4普通股預留。截至本公告日期，本公司已預留並將繼續保留足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠發行股份，且本公司將繼續預留並隨時可供使用，而不包括優先購買權。

5.5納斯達克上市。自本條例生效之日起至收市為止，本公司應(A)盡商業上合理的努力維持普通股的上市及交易，及(B)在納斯達克規定的時間及方式，本公司應編制並向納斯達克提交涵蓋所有股份的額外股份上市通告。

5.6證券銷售限制。在2024年5月25日之前，未經本公司事先書面同意，買方不得直接或間接(I)提供、質押、出售或訂立合約出售任何股份，或以其他方式處置或轉讓任何股份(統稱“禁售證券”)，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接全部或部分轉移禁售證券所有權的經濟後果的交易，不論任何此等互換或交易將以交付普通股或其他證券的方式以現金或其他方式結算，只要：前述規定不應禁止買方(A)將任何鎖定證券轉讓給買方的關聯公司或公司，只要任何此類受讓人同意受本文所述轉讓限制的約束，且任何此類轉讓不會違反買方或關聯公司各自司法管轄區的任何適用證券或其他法律，或(B)根據(X)任何合併處置任何鎖定證券，(Y)買方以外的人士(或其任何聯屬公司或代表或作為集團一部分行事的任何人士或與買方或其任何聯屬公司一致行動的任何人士)向所有普通股持有人作出的真誠收購要約或交換要約((A)及(B)均被視為“策略性交易”)。儘管如此，如果本公司在2024年5月25日之前與任何第三方就戰略交易達成任何最終協議，對鎖定證券的限制將自動終止，並且不再具有任何效力或效果。

5.7傳奇。買方理解，股票應帶有實質上以下形式的限制性圖例(並可對股票的證書轉讓下達停止轉讓令)：

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。在沒有適用證券法規定的有效證券登記聲明的情況下，不得提供、出售或轉讓在此陳述的證券，除非根據這些法律的登記要求可獲得的豁免而提供、出售或轉讓。“

惟如該等股份可根據本協議條款轉讓，買方可要求本公司刪除，而如提出要求，本公司應同意授權及指示(包括提供任何所需的法律意見)於提出任何該等要求後兩個營業日內(如適用證券法許可)刪除股份中的任何圖例(惟買方須及時向本公司交付本公司就刪除股份圖例而合理要求的慣常申述函件及其他文件)；雙方理解及同意，各方將負責因刪除該等要求及刪除而產生的任何費用。

6.MISCELLANEOUS

6.1手續費和費用。除交易文件中明確規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。儘管有上述規定，本公司(I)應支付所有轉讓代理費、轉讓税、登記税、印花税以及與向買方交付任何股份有關的其他類似税項和關税，(Ii)應在交易結束時向買方償還最多[***]買方的外部法律顧問的費用和開支。

6.2最終協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類標的的口頭或書面協議和諒解。

6.3節點。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並應視為在被要求收到通知的一方通過郵件、快遞或確認電子郵件實際收到時發出並生效。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

6.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得放棄或修改，除非在本公司簽署的書面文書中(如屬修改)

還有《購買者》。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

6.5航向。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

6.6接班人和分配人。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(與公司有關的控制權變更交易除外)。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(聯屬公司或與買方有關的控制權變更交易除外)。

6.7依法治國。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在紐約州的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的強制執行)相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

6.8執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本以手工或電子簽名的方式簽署，所有這些副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果本協議上的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件交付的，則此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生具有法律效力和約束力的義務

簽署)，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

6.9可伸縮性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

6.10撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)，只要買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司沒有在有關文件規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

6.11股份置換。如任何證明任何股份的股票或文書遭損毀、遺失、被盜或損毀，本公司鬚髮出或安排發行新的證書或文書，以交換及取代該等證書或文書(如屬損毀)，或在收到本公司合理地信納該等遺失、被盜或損毀的證據及如有要求時，以慣常及合理的彌償或債券作為替代或替代。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代股票有關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

6.12補救措施。對於任何違反交易文件的行為，本公司和買方有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償。

6.13施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對本合同的任何修改，其大意是任何不明確之處應由起草方解決。

6.14陪審團審判的重要性。在雙方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中，由於本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何反索賠，本協議的每一方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。每一方(I)自願作出本免責聲明，並且(Ii)承認該方是被引誘加入本協議的

除其他事項外，通過本節第7.14節所載的相互豁免達成協議。

6.15生存。本協議中包含的陳述和保證、契諾和協議在本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易結束後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此為證。

AVIDITY生物科學公司

/S/邁克爾·F·麥克萊恩報道。
姓名：邁克爾·F·麥克萊恩
職務：首席財務官兼首席商務官

通知地址：
10578科學中心博士，St.125

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：首席財務官和首席商務官

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

10578科學中心博士，St.125

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：總裁副祕書長，業務拓展

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓02199

注意：託馬斯·丹尼爾斯基，Esq.

電子郵件：[***]

買家：

百時美施貴寶公司

撰稿：S/David·埃爾金斯報道
姓名：David·埃爾金斯。
職務：常務副祕書長總裁、首席財務官張勇

成交前實益擁有的股份：[***]

通知地址：

206號公路和省道
新澤西州普林斯頓08543-4000
關注：總裁常務副總裁，戰略與業務發展

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

206號公路和省道
新澤西州普林斯頓08543-4000
注意：交易法高級副總裁

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

卡內基中心502號

新澤西州普林斯頓，08540-6289

注意：David C.Schwartz，Esq.

電子郵件：[***]

根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表已被省略。AVIDITY同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。

省略時間表一覽表

附表1-附第一次談判權的書面協議