附件10.2

 

AVIDITY生物科學公司

2020年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過為公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。本計劃中使用的大寫術語在xi條中定義。

第二條。

資格

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。

第三條。

管理和授權

3.1行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和含糊之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。

3.2委員會的委任。在適用法律許可的範圍內，董事會可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員。董事會可隨時取消任何委員會，或將以前轉授的任何權力重新授予董事會。

第四條。

可供獎勵的股票

4.1股份數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整後，獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。自第10.3節規定的計劃生效之日起，公司將停止授予先前計劃下的獎勵；然而，先前計劃獎勵仍將受制於適用的先前計劃的條款。根據該計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。

4.2共享回收。如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、換取現金、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映股權重組)收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份，獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股份將成為或再次可用於根據該計劃授予獎勵。此外，參與者為滿足獎勵或先前計劃獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務(包括公司從正在行使或購買的獎勵或先前計劃獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)而向公司交付的股份(無論是以實際交付或認證的方式)，將根據適用的

計劃一下。以現金形式支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵或優先計劃獎勵一起支付，不應計入總股份限額。

4.3激勵股票期權限制。儘管本文有任何相反規定，根據激勵股票期權的行使，不得發行超過40,000,000股股票。

4.4替補獎。對於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。

4.5.非員工董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，行政長官可不時確定非僱員董事的薪酬。管理人將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，但任何現金薪酬或其他薪酬的總額，以及(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定的)截至授予日期的價值，在本公司任何會計年度內，作為對非僱員董事服務的補償而授予非僱員董事的獎勵不得超過750,000美元，在非僱員董事作為非僱員董事首次服務的會計年度增加到1,000,000美元。行政署署長可酌情決定在非常情況下豁免個別非僱員董事的這項限制，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與授予該等補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

第五條

股票期權與股票增值權

5.1一般規定。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆金額，其確定方法為：在行使股票增值權的可行使部分之日，一股股票的公平市值超過股票增值權行使價每股的剩餘部分，乘以行使股票增值權的股份數量，但須受本計劃的任何限制或管理人可能強制規定並以現金支付的方式確定，這些股份在公允時價值

市場價值或兩者的組合，由署長在授標協議中確定或提供。

5.2行使價。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於期權或股票增值權授予日公平市價的100%。

5.3持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日(I)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者由於任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，可能無法買賣股票，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁售期、禁售期或禁售期結束後30日；然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管如上所述，如果參與者在期權或股票增值權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他限制性契約條款，除非公司另有決定，否則參與者及其受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。此外，如果在期權或股票增值權的期限結束之前，公司或其任何子公司通知參與者公司或其任何子公司以正當理由終止服務，並且該終止服務的生效日期晚於該通知的交付日期，參與者及其受讓人行使向參與者發出的任何認購權或股票增值權的權利應自通知交付之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定參與者作為服務提供者的服務不會因該通知所規定的原因終止或(Ii)公司或其任何附屬公司因此終止服務的生效日期為止(在此情況下，參與者及其受讓人行使任何認購權或股票增值權的權利向參與者發出的服務將在服務終止生效之日立即終止)。

5.4鍛鍊身體。行使購股權及股票增值權的方法為：以署長批准的形式向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(如適用)(I)第5.5節所指定的行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節所指定的任何適用税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5行使時付款。根據第10.8節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須由以下人員支付：

(A)現金、電匯、即期可用資金或按公司指示支付的支票，但如果允許使用以下一種或多種支付形式，公司可限制使用上述一種支付形式；

(B)如果股票在行使時是公開市場，除非公司另有決定，(A)由公司接受的經紀交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指令副本，要求公司接受經紀迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但條件是在管理人可能要求的時間向公司支付該金額；

(C)在署長允許的範圍內，交付(以實際交付或見證的方式)按公平市價估值的參與者所擁有的股份；

(D)在管理人允許的範圍內，交出在期權行使時可發行的股份，在行使日按其公平市價估值；

(E)在管理人允許的範圍內交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或

(F)在公司允許的範圍內，由管理人批准的上述付款形式的任何組合。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1一般規定。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到授予和沒收條件的限制，如授予協議所述。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。

6.2限制性股票。

(A)分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。

(B)股票。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。

6.3限制性股票單位。

(A)定居。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。

(B)股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。

(C)股息等價物。如果管理人規定，授予限制性股票單位可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可即時支付或記入參與者賬户的貸方，以現金或股份結算，並須受授予股息等價物的限制性股票單位的相同轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。

第七條。

其他以股票或現金為基礎的獎勵

其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。根據本計劃的規定，管理人將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括將在適用的獎勵協議中規定的任何購買價格、業績目標(可能基於業績標準)、轉讓限制和歸屬條件。

第八條

普通股變動的調整

以及某些其他事件

8.1股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，行政署長仍將公平地調整其認為適當的每項未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未完成獎勵及/或獎勵的行使價或授權價(如適用)約束的證券的數目和類型，向參與者授予新的獎勵，以及向參與者支付現金。本條款8.1項下提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

8.2公司交易。任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利、其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理人可按照其認為適當的條款和條件，通過授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計原則變化的行動可在該變化後的一段合理時間內進行)自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(A)規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；

(B)規定即使該計劃或該獎勵的條文有任何相反的規定，該獎勵仍須歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內可就其涵蓋的所有股份行使；

(C)規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的獎賞取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；

(D)對普通股(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整，但須受未償還獎勵和/或根據本計劃可授予獎勵的股份的數量和類型作出調整(包括但不限於，調整本協議第四條對可發行股票的最大數量和種類的限制)和/或調整未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)，以及未償還獎勵所包括的標準；

(E)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或

(F)規定裁決將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。

8.3非假定在控制權變更中的作用。儘管有第8.2節的規定，如果控制權發生變更，並且參與者的獎勵沒有由(A)公司或(B)後續實體或其母公司或子公司(“假設”)繼續、轉換、承擔或替換為實質上類似的獎勵，並且如果參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵可能變為完全歸屬、可行使和/或支付(視情況而定)，並且對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，此類獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利：(I)根據控制文件變更(包括但不限於任何第三方託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件，可能適用於普通股持有人的一般條款和條件；以及(Ii)通過參考適用於此類獎勵的股份數量和任何適用的行使價確定；但如果任何獎勵構成“非限定遞延補償”，在控制權變更時不能根據第409a條支付，而不根據第409a條對其徵税，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受控制文件變更中適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不付款的情況下終止。管理人應確定是否發生了與控制權變更有關的授標。

8.4行政按兵不動。如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股或普通股股價的特別交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後長達60天內行使任何獎勵。

8.5一般規則。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非就第8.1條下的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定，否則本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括權利高於股份或可轉換為或可交換為股份的證券的權利或權力。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。

第九條。

適用於裁決的一般條文

9.1可轉讓。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或為獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，根據家庭關係命令，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。

9.2文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

9.3酌情權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4地位終止。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以根據獎勵行使權利的程度和期限(如果適用)。

9.5扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。公司可根據適用的法定預扣費率(或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。在本公司沒有相反決定的情況下(或就根據下文第(Ii)條就個人持有的獎勵而根據交易所法案第16條所作的預扣而言，管理人的相反決定)，所有預扣税款將根據適用的最低法定預扣費率計算。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，參與者可以(I)以現金、電匯立即可用資金、通過向公司付款的支票履行此類納税義務，前提是如果下列一種或多種支付形式得到允許，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分股份，包括通過認證交付的股份和從創建納税義務的獎勵中保留的股份，在交付之日按其公平市值估值，(Iii)如果在履行納税義務時股票市場是公開的，除非公司另有決定，(A)由經紀交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指令副本，要求公司接受經紀迅速向公司交付足以支付扣繳税款的現金或支票；只要在管理人可能要求的時間，或(Iv)在公司允許的範圍內，在管理人批准的上述付款形式的任何組合中，向公司支付該金額。儘管本計劃有任何其他規定，根據上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股票數量應限於在交付或保留之日具有不超過基於扣繳時適用司法管轄區最高個人法定税率的此類負債總額的股票數量(或避免根據美利堅合眾國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)；然而，倘若該等股份由參與者向本公司收購作為補償，則該等股份的持有期限必須為適用會計規則所要求的最短期間，以避免就財務報告目的對本公司的收益作出記賬；此外，任何該等股份的交付或保留應向上舍入至最接近的整股股份，但該等股份的四捨五入不得導致根據美國公認會計原則對適用獎勵作出負債分類。如果根據上文第(Ii)款，公司通過保留產生納税義務的獎勵中的股份來履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票是公開市場，公司可以選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6修訂授權書；重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。

必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.6節的規定允許進行更改。儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價，或取消未行使的購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行權價低於原始購股權或股票增值權的每股行使價。

9.7庫存交付條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

9.9激勵性股票期權附加條款。管理人只可向本公司、本守則第424(E)或(F)節所界定的任何現有或未來的母公司或附屬公司的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受守則第422節的約束和解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節的“激勵股票期權”的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。

第十條。

其他

10.1沒有就業權或其他身份。任何人都不會要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。

10.2沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，這些股票可能會記錄在公司的賬簿中(或在適用的情況下，其

轉移代理或庫存計劃管理員)。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。

10.3計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將於公開交易日期前一天生效，並將一直有效，直至(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十週年為止，但根據該計劃，先前授予之獎勵可延展至該日期之後。如果該計劃沒有得到本公司股東的批准，該計劃將不會生效，不會根據該計劃授予任何獎勵，之前的計劃將繼續按照其條款全面有效。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。

10.4圖則的修訂。行政長官可隨時修改、暫停或終止本計劃；但除增加總股份限額外，未經受影響參與者同意，任何修改不得對修改時尚未完成的獎勵產生實質性和不利影響。在任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

10.5《關於外國參與者的規定》。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。

10.6第409A條。

(A)一般規定。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6條或其他規定，本公司將不承擔避免第409a條規定的任何獎勵的税金、罰款或利息的義務，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(B)離職。如果獎勵構成第409a條下的“非限定遞延補償”，在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(符合第409a條的含義)時支付或結算，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供者關係終止之時還是之後進行的，以避免根據第409a條的規定納税。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。

(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“指定僱員”(如第409A條所界定並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，將在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，在“離職”後立即延遲六個月支付(或，如果更早，直到指定僱員死亡)，而代之以支付(如有必要)。

在六個月期限之後的第二天，或在行政上可行的情況下儘快(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。

10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

10.8禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多一百八十天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。

10.9數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第10.9節中的同意，且不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

10.10可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。

10.11管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

10.12適用法律。該計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。

10.13追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，以及在該追回政策或獎勵協議中規定的範圍內。

10.14標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

10.15符合證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。

10.16與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

10.17經紀人協助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵有關的款項有關的股份的情況下，包括根據第9.5條最後一句應支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。

第十一條。

定義

在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：

11.1“管理人”指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。

11.2“適用法律”是指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和條例、普通股上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則或其他適用法律、規則和條例對股權激勵計劃的管理要求，或

所引用和適用的任何外國或其他司法管轄區的法律和規則。

11.3“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

11.4“授標協議”是指證明授標的書面協議，可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。

11.5“董事會”是指公司的董事會。

11.6對於參與者而言，“原因”是指在該參與者與公司的僱傭或諮詢協議中定義的“原因”(或任何類似後果的術語)，如果存在此類協議幷包含原因(或類似後果的術語)的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因(或類似後果的術語)的定義，則原因應包括：但不限於：(I)參與者未經授權使用或披露公司或因其與公司的關係或故意違反參與者與公司之間的書面協議或契諾而負有保密義務的任何其他方的機密信息或商業祕密，包括但不限於對任何僱傭、保密、競業禁止、競業禁止或類似協議的實質性違反；(Ii)參與者根據美國法律或其任何州的重罪或涉及不誠實或道德敗壞的任何犯罪(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似罪行)犯下、起訴或提出認罪或不認罪；(Iii)參與者的嚴重疏忽或故意不當行為，或參與者故意或多次未能或拒絕切實履行公司職責或故意違反公司政策；(Iv)參與者對公司實施的任何欺詐、挪用、挪用或不誠實行為；或(V)參與者的任何作為、不作為或聲明，而本公司合理地認為該等作為、不作為或聲明對本公司的聲譽、營運、前景或業務關係造成重大損害或損害。

11.7“控制變更”係指幷包括下列各項：

(A)一項或一系列交易(不包括透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股，或一項或一系列符合以下(C)款(I)及(Ii)項規定的交易或一系列交易)，而任何“人士”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或“人士”除外，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(不包括由已與公司訂立協議以達成(A)或(C)節所述交易的人所指定的董事)，而其董事會的選擇或公司股東的選舉提名已獲當時在任的董事中最少三分之二的董事投票通過，而該等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及

(Ii)於該交易完成後，任何人士或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但就本條第(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。

儘管如上所述，如果控制權變更對任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定延期支付受第409a條約束的補償，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易還構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才構成就該獎賞的支付時間而言的控制變更。

管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定是否根據上述定義發生了控制權變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但與確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”相關的任何權力的行使應與該法規一致。

11.8“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。

11.9“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，委員會可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。

11.10“普通股”是指公司的普通股。

11.11“公司”是指Avidity Biosciences，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承者。

11.12“顧問”指本公司或其母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(A)向本公司提供真誠的服務；(B)提供與在集資交易中發售或出售證券無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(C)為自然人。

11.13“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失行為能力時，參與者以管理人確定的方式指定領取應付款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。

11.14“董事”係指董事會成員。

11.15“殘疾”是指根據經修訂的守則第22(E)(3)條規定的永久性和完全殘疾。

11.16“股息等價物”是指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。

11.17“僱員”指本公司或其附屬公司的任何僱員。

11.18“股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股票拆分、分拆或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份數量或種類，或普通股(或本公司其他證券)的股價，並導致普通股相關獎勵的每股價值發生變化。

11.19“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

11.20“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所所報的該日期的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生銷售，則為該日期發生銷售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(B)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日沒有銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。儘管有上述規定，就本公司首次公開招股定價日授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書中所載的股票首次公開招股價格。

11.21“充分理由”是指(A)如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議或授標協議中定義了“充分理由”一詞的一方，則為此類協議中定義的“充分理由”，以及(B)如果不存在此類協議，(I)參與者在公司(或僱用參與者的其子公司)的立場發生變化，從而大大降低了參與者的權力、義務或責任或其報告的管理層水平；但如果僅僅是頭銜變更或報告關係的改變，(Ii)參與者基本薪酬或預聘金的實質性減少，或(Iii)參與者僱用或服務地點搬遷超過50英里，則不構成充分理由，除非是根據普遍適用於公司類似情況的人員的薪資或聘用金削減計劃，只要此類變更、減少或搬遷是由公司(或其僱用或聘用參與者的子公司)在未徵得參與者同意的情況下進行的。根據上述定義，只有在以下情況下，參賽者才被視為有充分理由辭職：(X)參賽者在條件首次發生後三十天內收到參賽者的書面通知，認為該參賽者構成描述該條件的充分理由，而本公司未能在書面通知後三十天內滿意地補救該條件；及(Y)參賽者在本公司有權補救構成好的理由的條件的期限結束後九十天內終止僱傭關係，但未能這樣做。

11.22“超過10%的股東”指當時擁有(按守則第424(D)節的定義)本公司或其母公司或附屬公司的所有類別股票的總投票權超過10%的個人，分別見守則第424(E)及(F)節的定義。

11.23“激勵性股票期權”係指符合“守則”第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。

11.24“非限制性股票期權”是指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權。

11.25“期權”是指購買股票的期權，可以是激勵股票期權，也可以是非限制性股票期權。

11.27“總股份限額”是指(A)3,900,000股；(B)根據第四條可根據本計劃發行的、受優先計劃獎勵的任何普通股(根據第(B)款加到總股份限額上的數量不得超過2,759,284股普通股)的總和；及(C)自2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括該日在內)每個歷年首日的年度增額，相等於(I)上一歷年最後一日已發行普通股總數的5%及(Ii)董事會釐定的較小數目兩者中較小者。

11.28“參與者”是指已獲獎的服務提供商。

11.29“業績標準”是指署長可為獎項選擇的標準(和調整)，以確定業績期間的業績目標，其中可包括以下內容：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權補償支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報)；資產回報；資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持)；監管業績或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事務；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資尋找活動；和營銷計劃，其中任何一項都可以絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。委員會可規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括但不限於：(A)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，(E)公司公司結構或資本結構的重組或變更，(F)與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位是否在管理層的合理控制之下；(G)匯兑損益；(H)公司會計年度的變化；(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(J)未編入預算的資本支出；(K)股權證券的發行或回購以及流通股數量的其他變化；(L)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股；(M)任何業務中斷事件；(N)根據美國公認會計原則的税收或會計變化的累積影響；或(O)影響報告結果的其他法律或監管規則的變化的影響。

11.30《計劃》是指本2020年激勵獎勵計劃。

11.31“前期計劃”是指修訂和重訂的Avidity Biosciences，Inc.2013年股權激勵計劃。

11.32“先期計劃獎”是指在第10.3節規定的先期計劃生效日期之前，先期計劃項下尚未執行的獎勵。

11.33“公開交易日期”是指普通股在接到發行通知後在任何證券交易所上市(或獲準上市)的第一個日期，或在交易商間報價系統上發出發行通知作為國家市場證券而被指定(或批准指定)的第一個日期，或者，如果早於該日期，則指根據財政部法規1.162-27(C)(1)條的規定，公司成為“公開持有公司”的日期。

11.34“限制性股票”是指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

11.35“限制性股票單位”指一項無資金、無抵押的權利，可於適用的結算日期收取一股股份或一筆現金或管理人釐定的其他代價，該等股份或現金或其他代價於根據第VI條授予參與者的該結算日期具有同等價值，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限。

11.36“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。

11.37“第409a條”係指本守則第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

11.38“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

11.39“服務提供者”是指員工、顧問或董事。

11.40“股份”是指普通股。

11.41“股票增值權”是指根據第五條授予的股票增值權。

11.42“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權至少50%的證券或權益。

11.43“替代獎勵”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司所授出的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務。

11.44“服務終止”是指參與者不再是服務提供者之日。

* * * *

AVIDITY生物科學公司

2020年激勵獎勵計劃

股票期權授予通知

本購股權授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Avidity Biosciences，Inc.(“本公司”)2020年激勵獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)賦予它們的含義。

本公司特此向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的購股權(“購股權”)，但須受本計劃的條款及附件A所載的購股權協議(“協議”)所規限，兩者均納入本授出通知內作為參考。

 

參賽者簽名如下，即表示參賽者同意受本撥款通知、本計劃及本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

 

附件A

股票期權協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

第一條。

一般信息

1.1授予選擇權。本公司已向參與者授予於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的購股權。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。

能效期

2.1可行使性的生效日期。購股權將根據授出公告內的歸屬附表(“歸屬附表”)歸屬及行使，惟有關購股權歸屬或可行使的任何零碎股份將會累積，只有當全部股份累積後才歸屬及可行使。該選擇權不得對零碎股份行使。即使授予通知、計劃或本協議中有任何相反的規定，除非管理人另有決定，否則在參與者因任何原因終止服務時未授予和可行使的任何部分，選擇權將立即到期並被沒收。

2.2可鍛鍊的持續時間。歸屬時間表是累積性的。期權的任何歸屬和可行使部分將保持歸屬和可行使，直至期權到期。該期權到期後將立即喪失。

2.3選擇權到期。在符合本計劃第5.3節的規定下，任何人在下列情況發生後不得在任何程度上行使該選擇權，並且該選擇權將在下列第一項發生時失效：

(a)授予通知中的最後到期日，在任何情況下均不得超過授予日期後十（10）年;

(B)如果該期權被指定為激勵性股票期權，並且在授予該期權時參與者是大於10%的股東，則自授予之日起五(5)年期滿；

(C)除非管理署署長另有批准，否則自參與者終止服務之日起計三(3)個月屆滿，除非參與者終止服務是因參與者死亡或殘疾的原因或原因；及

(D)除管理署署長另有批准外，自參加者因死亡或殘疾而終止服務之日起一(1)年屆滿。

第三條。

行使選擇權

3.1有資格行使權力的人。在參與者的有生之年，只有參與者才能行使該選擇權，除非該選擇權已根據家庭關係令在管理人同意下處置。參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本條款第2.3條變為不可行使之前，可由參與者的指定受益人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

3.2局部運動。購股權的任何可行使部分或全部購股權(如當時全部可行使)可在購股權或其部分到期前的任何時間根據本計劃的程序全部或部分行使，惟購股權只可就整股股份行使。

3.3預提税金。

(A)本公司有權利及選擇權，但無義務將參與者未能按照計劃及時支付與該期權相關的任何預扣税視為參與者的選擇，要求本公司保留根據該期權可發行的股份，以支付全部或任何部分預扣税。

(B)參與者承認，無論公司或任何子公司就與期權相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與期權相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務安排減少或消除參與者的税務責任的選擇。

第四條。

其他條文

4.1調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，該選項可能會被調整、修改和終止。

4.2通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式發出，並以參賽者(如果參賽者當時已去世，則為有權行使選擇權的人)為收件人，地址為參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

4.3標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.4符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為在符合該等適用法律的必要範圍內進行了修訂。

4.5繼任者和受讓人。本公司可將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於下列受讓人和受讓人的利益

公司。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.6適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和期權將受到《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.7整個協議。本計劃、批出通知及本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。

4.8可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人就購股權的入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無抵押債權人就購股權收取股份的權利，並在根據本協議條款行使時。

4.10不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.11對應方。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

4.12激勵股票期權。如果該選項被指定為激勵股票期權：

(A)參與者承認，根據《守則》第422條，擬作為“激勵性股票期權”的股票期權的股票總公平市場價值(在授予股票期權時確定)，包括

如果參與者在任何日曆年內首次行使的股票期權金額超過100,000美元，或由於任何其他原因，此類股票期權不符合或不再符合守則第422節規定的“激勵性股票期權”的待遇，則此類股票期權(包括期權)將被視為非限制性股票期權。參與者還承認，將按照根據《守則》第422(D)節確定的授予順序考慮期權和其他股票期權，從而適用上一句中所述的規則。參與者承認，根據計劃對期權進行的修改或修改將導致期權成為非限定股票期權，不會對參與者在期權項下的權利產生實質性或不利影響，任何此類修改或修改都不需要參與者的同意。Participant還承認，如果該期權是在Participant終止員工服務超過三(3)個月後行使的，除因死亡或殘疾外，該期權將被作為非合格股票期權徵税。

(B)如根據本協議收購的任何股份的任何處置或其他轉讓是(A)於授出日期起計兩(2)年內或(B)該等股份轉讓予參與者後一(1)年內進行，參與者應立即向本公司發出書面通知。該通知將指明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與者以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

* * * * *

限售股單位授權書

本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Avidity Biosciences，Inc.(“本公司”)的2020年激勵獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)給予它們的含義。

本公司特此向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的限制性股票單位(“RSU”)，但須受本計劃的條款及附件A所載的受限股票單位協議(“協議”)的規限，兩者均納入本授出通知中作為參考。

如果本公司使用電子資本表格系統(如E*Trade、Shareworks或CARTA)，而本批地通知書內的欄位為空白，或以不同的電子格式提供資料，則空白欄及其他資料將被視為來自電子資本化系統，並被視為本批地通知書的一部分。

參與者以電子方式接受本文檔，即表示同意受本計劃、本協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲本協議、本計劃及本批款通知書，並有機會在執行本批款通知書前徵詢律師的意見，並充分理解本批款通知書、本協議及本計劃的所有規定。參與者已獲得該計劃的招股説明書副本或電子訪問權限。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃項下或與RSU有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。此外，通過批准該協議和本授予通知，董事會在此批准根據本公司的內幕交易政策批准該獎勵。

強制性出售到覆蓋：通過接受此獎項，參與者理解並同意，作為授予RSU的條件，參與者必須(1)出售根據協議第3.1節確定的必要數量的股票，以履行所有適用的預扣税義務(如協議中定義的)，以及(2)允許經紀公司確定

本公司可接受的，將出售所得現金(S)支付給本公司，以履行該等扣繳税款的義務。此外，參與者承認，本公司將從此次出售的現金收益(S)中直接向適當的税務機關支付相當於預扣税款的現金。參與者同意，他或她已仔細審閲了本協議的第3.1節，並且其中所載的陳述和保證截至本協議之日是準確和真實的。

計劃材料的網上可獲得性：公司將以電子方式向參與者提供與計劃有關的計劃材料(包括計劃、招股説明書、10-K表格年度報告和向公司股東提供的委託書和其他信息)，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每個有資格參與計劃的人。這一過程旨在加快參與者收到計劃材料的速度，降低印刷和分發這些材料的成本，並有助於保護自然資源。這些材料可通過公司的電子資本表系統(如E*Trade、ShareWorks或Carta)獲得，向股東提供的10-K表格年度報告和委託書及其他信息也可在公司網站上獲得，網址為：https://aviditybiosciences.investorroom.com/home.該計劃可通過公司的電子資本表系統(如E*Trade、Shareworks或Carta)獲得。但是，如果參與者希望免費獲得計劃材料的打印副本或免費提供給公司股東的信息，請聯繫：Avidity Biosciences，Inc.，收信人：Stock Administration，10578 Science Center Drive，Suit125，CA 92121，電話：(858)401-7900。

附件A

限制性股票單位協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

第一條。
一般信息

1.1 RSU獎。本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得一份股份的權利，如本協議所述。在RSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權分配任何股份。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。在結算前，RSU將始終代表只能從公司的一般資產中支付的無擔保公司債務。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

1.1歸屬；沒收。RSU將根據授予公告中的歸屬時間表(“歸屬時間表”)歸屬，但本應歸屬的RSU的任何部分將被累積，並且僅當整個RSU累積時才歸屬。除授權通知中規定的情況外，如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的RSU將立即自動取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。除非及直至RSU已按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，否則參賽者無權獲得關於該RSU的任何分配。

1.2結算。

(A)RSU將在適用的RSU歸屬後在行政上可行的情況下儘快以股份支付，但在任何情況下不得超過適用的歸屬日期後六十(60)天。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司有理由相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(B)所有分派均由本公司以普通股整體股份的形式作出。

(C)不得更改與RSU有關的股份分配時間或形式，除非經署長根據《計劃》和《守則》第409A條及其下的《財務條例》所允許。

第三條。
税收和扣繳税款

1.1預扣税金；強制銷售到覆蓋。

根據第(A)條，本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可就RSU發行的股份的任何證書，除非及直至參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式清償適用法律規定須就RSU的歸屬、行使或交收、可發行股份的分配或與RSU有關的任何其他應課税事項而預扣的所有聯邦、州、地方及外國税項(“預扣税款義務”)。在符合本計劃第9.5條的情況下，本公司將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款一筆足以履行任何預扣税款義務的金額，包括但不限於從本公司應支付給參與者的其他賠償中扣除該等金額的權力。

(B)根據第(I)款，即使本計劃或本第3.1節有任何相反規定，預扣税款義務應自動由本公司從本公司代表參與者安排的強制性出售股份所得款項中預扣税款，而無需參與者採取進一步行動。如果參與者的預扣税義務將根據本3.1(B)節得到履行，則公司應指示任何被確定為公司可接受的經紀公司代表參與者以當時的市場價格從RSU結算時可向參與者發行的股票中出售所需的全部股票，以產生足夠的現金收益來滿足參與者的預扣税義務(此類預扣税義務將根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率計算)。該等出售將於參與者首次承擔預扣税項責任之日(或其後在切實可行範圍內儘快)進行，而每次該等出售所得款項將於結清款項後在合理可行範圍內儘快支付予本公司。參與者特此承認，經紀人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，根據本條款進行的任何此類出售的收益可能不足以履行扣繳税款的義務。Participant特此委任公司為Participant的代理人和實際代理人，與經紀合作和溝通，並就根據本條款出售的股票數量指示經紀。參與者承認，由於(A)適用於參與者或經紀人的法律或合同限制，(B)市場混亂，(C)關於股票交易的證券交易所訂單執行優先權的規則，(D)未能遵守(或經紀人律師合理地認為很可能不遵守)證券法第144條或將根據交易法第16條產生短期週轉利潤的根據本條款進行的出售，可能無法根據本條款出售股票。或(E)公司決定不得根據本條款進行銷售。在經紀無法出售股票的情況下，參與者將繼續負責及時向本公司和/或其關聯公司支付預扣税款。

(Iii)參與者承認：(A)參與者將根據本第3.1(B)節承擔所有經紀費和其他銷售成本，並且參與者同意賠償並使公司免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或支出，或因經紀人或公司無法合理控制的原因或情況而導致的任何未能履行或任何延遲履行；(B)根據本第3.1(B)條進行的銷售將作為與本計劃其他參與者進行的大宗交易的一部分，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；以及(C)如果根據本第3.1(B)條進行的銷售所得收益超過所欠金額，本公司將在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金。參與者特此同意簽署經紀人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給經紀人，以實現本3.1(B)節的目的和意圖。

根據本計劃第9.5節的規定，如果根據第3.1(B)條或第3.1(B)條規定的扣繳税款義務未得到完全履行，本公司將對因歸屬、行使或清算RSU而產生的扣繳税款義務擁有權利，但沒有義務。將參與者未能按照本計劃第9.5節及時支付視為參與者選擇履行預扣税義務，方法是要求公司扣留根據當時公平市場價值不超過履行預扣税義務所需金額的RSU發行的歸屬股票淨額(此類預扣税義務將根據聯邦、州、地方和工資税目的的最低法定預扣税率計算)(然而，如果參與者在產生預扣税義務時受《交易法》第16條的約束，根據《計劃》第9.5節的規定，公司的任何此類行動均需事先獲得管理人的批准。

1.2參與責任；不承擔公司責任。參與者承認，無論公司或任何子公司對與RSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或交收RSU或其後出售股份而向參與者提供的税務處理作出任何陳述或承諾。本公司及其子公司不承諾也沒有義務構建RSU以減少或消除參與者的納税義務。

1.3代表權。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

第四條。
其他條文

1.1獎勵不得轉讓；其他限制。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的情況下，該獎項將受到本計劃第9.1節規定的可轉讓性限制。在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，參與者在此明確承認，本計劃第10.8條(“禁售期”)和第10.13條(“追回條款”)已明確納入本協議，並適用於根據本協議發行的股票。

1.2調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，RSU和受RSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

1.3節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

1.4個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

1.5符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為在符合該等適用法律的必要範圍內進行了修訂。

1.6繼承者和分配者。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

1.7適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和RSU將受到交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

1.8最終協議。本計劃、批出通知及本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。本協議可由公司根據本計劃第9.6節進行修改。

1.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

1.10參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。於根據本協議條款結算時，參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及不超過作為一般無擔保債權人就RSU收取股份的權利。

1.11作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

1.12不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

1.13對應部分。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

1.14執法法。本計劃的規定和根據該計劃作出的所有裁決，包括RSU，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用該州以外司法管轄區法律的任何州的法律選擇原則。

1.15第409A條。

根據第(A)款，儘管本計劃、本協議或授予通知、本計劃、本協議和授予通知有任何其他規定，本計劃、本協議和授予通知應按照守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於授權日之後可能發佈的任何此類規定或其他指導，“第409a節”)所要求的條款和條件進行解釋。行政長官可酌情通過對計劃、本協議或授予通知的修正，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取行政長官確定為遵守第409a條的要求所必需或適當的任何其他行動。

根據《守則》第409a條的規定，本協議的目的不是為了規定延期補償，因此，根據本協議規定可發行的股份應不遲於以下較晚的時間分配給參與者：(A)參與者第一個課税年度後第三個月的第十五(15)日，該等RSU不再面臨重大沒收風險；(B)本公司第一個課税年度後第三個月的第十五(15)日，其中該等RSU不再面臨重大的沒收風險；按照第409a條以及根據其發佈的任何財政部條例和其他指導意見確定的。

* * * * * 

業績限制股單位授權書

本業績限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Avidity Biosciences，Inc.(“本公司”)2020年激勵獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)賦予它們的含義。

本公司特此向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的業績限制股單位(“PSU”)，但須受本計劃的條款及附件A所載的業績限制股協議(“協議”)的規限，兩者均納入本授出通知內作為參考。

如果公司使用電子資本表系統(如E*Trade、ShareWorks或CARTA)，並且本授權書中的字段為空，或者信息以不同的方式提供

電子格式的空白字段和其他信息將被視為來自電子資本系統，並被視為本批款通知的一部分。

參與者以電子方式接受本文檔，即表示同意受本計劃、本協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲本協議、本計劃及本批款通知書，並有機會在執行本批款通知書前徵詢律師的意見，並充分理解本批款通知書、本協議及本計劃的所有規定。參與者已獲得該計劃的招股説明書副本或電子訪問權限。參與者特此同意接受行政長官就本計劃項下或與PSU有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。此外，通過批准該協議和本授予通知，董事會在此批准根據本公司的內幕交易政策批准該獎勵。

強制性預扣税：接受此獎項，參與者理解並同意，作為授予PSU的條件之一，參與者必須(1)出售根據協議第3.1節確定的必要數量的股份，以履行所有適用的預扣税義務(如協議中的定義)，以及(2)允許被公司確定為可接受的經紀公司向公司支付出售股票所得的現金(S)，以履行該等預扣税義務。此外，參與者承認，本公司將從此次出售的現金收益(S)中直接向適當的税務機關支付相當於預扣税款的現金。參與者同意，他或她已仔細審閲了本協議的第3.1節，並且其中所載的陳述和保證截至本協議之日是準確和真實的。

計劃材料的網上可獲得性：公司將以電子方式向參與者提供與計劃有關的計劃材料(包括計劃、招股説明書、10-K表格年度報告和向公司股東提供的委託書和其他信息)，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每個有資格參與計劃的人。這一過程旨在加快參與者收到計劃材料的速度，降低印刷和分發這些材料的成本，並有助於保護自然資源。這些材料可通過公司的電子資本表系統(如E*Trade、ShareWorks或Carta)獲得，向股東提供的10-K表格年度報告和委託書及其他信息也可在公司網站上獲得，網址為：https://aviditybiosciences.investorroom.com/home.該計劃可通過公司的電子資本表系統(如E*Trade、Shareworks或Carta)獲得。但是，如果參與者希望免費獲得計劃材料的打印副本或免費提供給公司股東的信息，請聯繫：Avidity Biosciences，Inc.，收信人：Stock Administration，10578 Science Center Drive，Suit125，CA 92121，電話：(858)401-7900。

附件A

業績限制性股票單位協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

第一條。
一般信息

1.1個PSU獎。本公司已於授予通知所述授予日期(“授予日期”)向參與者授予PSU。每個PSU代表獲得一份股份的權利，如本協議所述。在PSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權獲得任何股份的分配。

1.2納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。在結算之前，PSU將始終代表只能從公司的一般資產中支付的無擔保公司債務。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

1.1歸屬；沒收。承建單位將根據批地公告中的轉歸時間表(“轉歸時間表”)進行轉歸，但原本會轉歸的任何部分的轉歸單位將會累積，並只會在整個轉歸單位累積後才會轉歸。除授權通知中規定的情況外，如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的PSU將立即自動取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。除非及直至該等PSU已按照授予通知書所載的歸屬時間表歸屬，否則參賽者將無權獲得有關該等PSU的任何分配。

1.2結算。

(A)PSU將在適用的PSU歸屬後在行政上可行的情況下儘快以股份支付，但在任何情況下不得超過適用的歸屬日期後六十(60)天。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司有理由相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(B)所有分派均由本公司以普通股整體股份的形式作出。

(C)除經署長根據《計劃》和《守則》第409A條及其下的《庫務條例》所允許外，不得更改與PSU有關的股份分配時間或形式。

第三條。
税收和扣繳税款

1.1預扣税金；強制銷售到覆蓋。

根據第(A)條，本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可發行股份的任何證書予參與者或其法定代表人，除非及直至參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全數支付或以其他方式清償適用法律規定須預扣的所有聯邦、州、地方及外國税項金額(“預扣税項義務”)，而該等税項須與PSU的歸屬、行使或交收、可發行股份的分配或任何其他與PSU有關的應税事項有關。在符合本計劃第9.5條的情況下，本公司將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款一筆足以履行任何預扣税款義務的金額，包括但不限於從本公司應支付給參與者的其他賠償中扣除該等金額的權力。

(B)根據第(I)款，即使本計劃或本第3.1節有任何相反規定，預扣税款義務應自動由本公司從本公司代表參與者安排的強制性出售股份所得款項中預扣税款，而無需參與者採取進一步行動。如果參與者的預扣税義務將根據本3.1(B)節得到履行，則公司應指示任何被確定為公司可接受的經紀公司代表參與者以當時的市場價格從PSU結算時可向參與者發行的股票中出售所需的全部股票，以產生足夠的現金收益來滿足參與者的預扣税義務(此類預扣税義務將根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率計算)。該等出售將於參與者首次承擔預扣税項責任之日(或其後在切實可行範圍內儘快)進行，而每次該等出售所得款項將於結清後於合理可行範圍內儘快支付予本公司。參與者特此承認，經紀人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售，根據本條款進行的任何此類出售的收益可能不足以履行扣繳税款的義務。Participant特此委任公司為Participant的代理人和實際代理人，與經紀合作和溝通，並就根據本條款出售的股票數量指示經紀。參與者承認，由於(A)適用於參與者或經紀人的法律或合同限制，(B)市場混亂，(C)關於股票交易的證券交易所訂單執行優先權的規則，(D)未能遵守(或經紀人律師合理地認為很可能不遵守)證券法第144條或將根據交易法第16條產生短期週轉利潤的根據本條款進行的出售，可能無法根據本條款出售股票。或(E)公司決定不得根據本條款進行銷售。在經紀無法出售股票的情況下，參與者將繼續負責及時向本公司和/或其關聯公司支付預扣税款。

*(Ii)任何參與者表示：(A)參與者應完全負責遵守(1)《證券法》第144條和《交易法》第13或16節下的任何報告要求，(2)《交易法》第16節下的短期利潤追回條款，以及(3)在知曉重大非公開信息的情況下進行交易的任何聯邦、州或外國證券法律或法規；及(B)參與者不受任何法律、法規或合約上的限制或承諾，而該等限制或承諾會妨礙經紀根據本條文進行銷售，並應在其受制於法律、法規或合約上的限制或承諾而阻止經紀根據本條文進行該等銷售時，立即通知本公司。

(Iii)參與者承認：(A)參與者將根據本第3.1(B)節承擔所有經紀費和其他銷售成本，並且參與者同意賠償並使公司免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或支出，或因經紀人或公司無法合理控制的原因或情況而導致的任何未能履行或任何延遲履行；(B)根據本第3.1(B)條進行的銷售將作為與本計劃其他參與者進行的大宗交易的一部分，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；以及(C)如果根據本第3.1(B)條進行的銷售所得收益超過所欠金額，本公司將在合理可行的情況下儘快向參與者支付超出的現金。參與者特此同意簽署經紀人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給經紀人，以實現本3.1(B)節的目的和意圖。

根據本計劃第9.5節的規定，如果根據第3.1(B)條或第3.1(B)條規定的扣繳税款義務未得到完全履行，本公司將有權但不承擔因歸屬、行使或清償PSU而產生的扣繳税款義務，將參與者未能按照本計劃第9.5節及時支付視為參與者選擇履行預扣税義務，方法是要求公司扣留根據PSU發行的歸屬股票的淨數量，其當時的公平市值不超過履行預扣税義務所需的金額(此類預扣税義務將根據交付之日聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率計算)(然而，如果參與者在產生預扣税義務時受《交易法》第16條的約束，根據《計劃》第9.5節的規定，公司的任何此類行動均需事先獲得管理人的批准。

1.2參與責任；不承擔公司責任。參與者承認，無論公司或任何子公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與PSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或交收配售單位或其後出售股份而向參與者提供的税務處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務為減少或消除參與者的税務責任而安排PSU的結構。

1.3代表權。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

第四條。
其他條文

1.1獎勵不得轉讓；其他限制。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的情況下，該獎項將受到本計劃第9.1節規定的可轉讓性限制。在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，參與者在此明確承認，本計劃第10.8條(“禁售期”)和第10.13條(“追回條款”)已明確納入本協議，並適用於根據本協議發行的股票。

1.2調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，PSU和受PSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

1.3節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

1.4個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

1.5符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為在符合該等適用法律的必要範圍內進行了修訂。

1.6繼承者和分配者。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

1.7適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和PSU將受到《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

1.8最終協議。本計劃、批出通知及本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。本協議可由公司根據本計劃第9.6節進行修改。

1.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

1.10參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。於根據本協議的條款結算時，參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人在有關PSU的貸方金額及應付利益(如有)方面的權利，以及不超過就PSU作為一般無擔保債權人收取股份的權利。

1.11作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

1.12不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

1.13對應部分。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

1.14執法法。本計劃的規定和根據該計劃作出的所有裁決，包括PSU，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用該州以外司法管轄區法律的任何州的法律選擇原則。

1.15第409A條。

根據第(A)款，儘管本計劃、本協議或授予通知、本計劃、本協議和授予通知有任何其他規定，本計劃、本協議和授予通知應按照守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於授權日之後可能發佈的任何此類規定或其他指導，“第409a節”)所要求的條款和條件進行解釋。行政長官可酌情通過對計劃、本協議或授予通知的修正，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取行政長官確定為遵守第409a條的要求所必需或適當的任何其他行動。

根據《守則》第409a條的規定，本協議的目的不是為了規定延期補償，因此，根據本協議規定可發行的股份應不遲於以下較晚的時間分配給參與者：(A)參與者第一個課税年度後第三個月的第十五(15)日，該等PSU不再面臨重大沒收風險；(B)本公司第一個課税年度後第三個月的第十五(15)日，其中該等PSU不再面臨重大的沒收風險；按照第409a條以及根據其發佈的任何財政部條例和其他指導意見確定的。

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