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CloudFlare，Inc.(以下簡稱“公司”)致力於強有力的公司治理。作為這項承諾的一部分，公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)通過了這項被稱為補償追回政策(以下簡稱“政策”)的追回政策。該政策旨在推進公司的績效工資理念，並遵守適用的法律，規定在會計重述的情況下合理迅速地追回承保高管收到的某些薪酬。除以下規定的有限範圍外，本政策對承保高管的適用不是酌情決定的，適用時不考慮承保高管是否有過錯。本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其應用具有實質性影響，因此仔細查看這些定義對您的理解非常重要。

本政策旨在遵守並將以符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(“交易所”)的上市標準的方式進行解釋，包括任何官方的解釋指導。

該政策對所有“覆蓋的高管”具有約束力和可執行性。備兑高管是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級職員”的個人(“第16條高級職員”)。委員會可(但無義務)要求或要求承保行政人員簽署並向公司返回一份確認書，確認該承保行政人員將受條款約束並遵守政策。無論承保行政人員是否簽署和/或返回任何確認，本政策對每一位承保行政人員都具有約束力。

該委員會擁有管理該政策的完全授權。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回的超額補償(如有)。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。

本政策適用於本公司某類證券在國家證券交易所上市期間於2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的某些基於獎勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)。這種基於激勵的薪酬被認為是“追回合格的基於激勵的薪酬”，如果一個人在成為第16條人員之後收到了基於激勵的薪酬，並且此人在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時候擔任了第16條的官員。“超額薪酬”是指符合退還資格的獎勵薪酬的金額，超過了退還符合條件的獎勵薪酬的金額，如果根據重述的金額確定該等退還的符合資格的獎勵薪酬，則本應收到該金額。超額賠償必須在計算時不考慮已支付的任何税款，並在聯交所上市標準中被稱為“錯誤地給予賠償”。

為了根據股票價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供該文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追償的權利失效前，不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。根據政策，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：工資、完全由委員會或董事會自行決定而不是從通過滿足財務報告指標而確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵、以及其授予不取決於實現任何財務報告指標業績目標並且僅取決於特定僱傭期(例如，基於時間的授予限制性股票單位、股票期權、限制性股票和其他股權獎勵)實施和/或實現一項或多項非財務報告措施。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據本政策，即使激勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，或者該激勵薪酬是在該期間之前發放的，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內仍將收到基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。

“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

本公司必須合理迅速地收回多付薪酬，承保高管須向本公司償還多付薪酬。在適用法律的規限下，本公司可要求承保行政人員以向本公司直接付款或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還有關款項，以追討超額補償(該等決定不需要對每名承保行政人員相同)。這些手段包括(但不限於)：

(B)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵(包括但不限於基於時間的歸屬獎勵)時實現的任何收益，而不考慮這種獎勵是基於激勵的薪酬還是基於業績目標的實現；

(C)抵銷本公司或本公司任何附屬公司須支付予受保障行政人員的任何未付或未來補償的款額，包括(但不限於)因受保障行政人員終止僱用而可能應付的遣散費，而不論該等款項是否基於獎勵的補償；

除保單規定的追償權利外，本公司或本公司的任何附屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行承保行政人員對本公司的義務或對承保行政人員進行紀律處分。承保行政人員未能履行其在保單項下的義務可能會導致(但不限於)終止該承保行政人員的僱用、提起民事訴訟、向適當的政府當局報告不當行為、減少未來的賠償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用附屬公司作出。為免生疑問，本公司或承保行政人員的僱主對承保行政人員進行紀律處分或終止僱用承保行政人員的任何決定，均獨立於本政策項下的決定。例如，如果一名承保高管參與了導致會計重述的活動，公司將根據其與該承保高管的僱傭安排決定是否終止該承保高管的僱用，而適用這項無過錯和非酌情追回政策的要求將不能決定任何此類終止是否出於原因，儘管不遵守政策可能會導致因故終止，具體取決於該等安排的條款。

(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何子公司都不會就任何超額補償的損失向任何承保高管提供賠償或墊付。本公司或本公司的任何附屬公司均不會為涵蓋潛在追償義務的保險單支付或償還保險費。如果根據保單，本公司被要求向承保高管追討多付的賠償金，本公司將有權按照適用法律要求追回，而不論該個人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。

如果本政策的任何規定或任何此類規定對任何承保行政人員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他規定或該規定對另一承保行政人員的適用，並且

·本人理解並承認，此類賠償追回政策(未來可能會不時修訂)適用於我及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，本政策可在未經我或我的任何受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代理人同意的情況下不時修改，並且本公司為遵守適用法律而根據本政策獲得追償的權利將適用，無論我已簽署或將於未來簽署的任何索賠釋放或分居協議的條款如何。


覆蓋的高管
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